― 1 ― 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确 性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或 因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 CHINA RUIFENG RENEWABLE ENERGY HOLDINGS LIMITED 中国瑞风新能源控股有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：00527） 截至二零一六年十二月三十一日止年度 的全年业绩 业绩 中国瑞风新能源控股有限公司（「瑞风新能源」或「本公司」）董事（「董事」）会（「董事会」）宣布本 公司及其附属公司（统称「本集团」）截至二零一六年十二月三十一日止年度的综合业绩，连同 去年的比较数字如下： 综合损益表 截至二零一六年十二月三十一日止年度 二零一六年 二零一五年 附注 人民币千元 人民币千元 持续经营业务 收益 4 369,150 314,733 销售成本 (224,313) (193,631) 毛利 144,837 121,102 其他收益及收入净额 6 54,556 35,040 分销成本 ― (785) 行政开支 (72,749) (80,211) ― 2 ― 二零一六年 二零一五年 附注 人民币千元 人民币千元 经营溢利 126,644 75,146 融资成本 7(i)(a) (118,143) (109,034) 应占联营公司溢利 2,351 2 应占合营企业亏损 (15) ― 除税前溢利�u（亏损） 7 10,837 (33,886) 所得税 8 (22,042) (12,060) 持续经营业务的本年度亏损 (11,205) (45,946) 已终止经营业务 已终止经营业务的本年度亏损 11 ― (26,482) 本年度亏损 (11,205) (72,428) 下列各项应占： 本公司权益持有人 (38,217) (84,449) 非控股权益 27,012 12,021 本年度亏损 (11,205) (72,428) 本年度本公司拥有人应占每股亏损 基本及摊薄 9 ― 持续经营业务（人民币） (0.022) (0.042) ― 已终止经营业务（人民币） ― (0.019) (0.022) (0.061) 综合损益表（续） 截至二零一六年十二月三十一日止年度 ― 3 ― 综合损益及其他全面收益表 截至二零一六年十二月三十一日止年度 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 本年度亏损 (11,205) (72,428) 本年度其他全面收益 其後可能重新分类至损益的项目： 换算中国境外业务的财务报表时的汇兑差额 9,300 1,238 本年度其他全面收益（已扣除税项） 9,300 1,238 本年度全面收益总额 (1,905) (71,190) 下列各项应占全面收益总额： 本公司权益持有人 (28,917) (83,211) 非控股权益 27,012 12,021 本年度全面收益总额 (1,905) (71,190) ― 4 ― 综合财务状况表 於二零一六年十二月三十一日 二零一六年 二零一五年 附注 人民币千元 人民币千元 非流动资产 物业、厂房及设备 1,784,627 2,234,488 预付租金 10,803 16,769 於联营公司的权益 12 77,306 9,855 於一间合营企业的权益 8,594 ― 可供出售投资 6,229 6,229 1,887,559 2,267,341 流动资产 交易证券 7,806 ― 应收贸易及其他款项 13 461,374 392,924 预付租金 398 507 现金及现金等价物 266,841 143,747 736,419 537,178 流动负债 应付贸易及其他款项 14 112,165 96,873 借贷 611,011 357,890 即期税项 6,886 4,592 730,062 459,355 流动资产净值 6,357 77,823 总资产减流动负债 1,893,916 2,345,164 非流动负债 借贷 942,678 1,591,189 递延税项负债 34,763 41,944 977,441 1,633,133 资产净值 916,475 712,031 资本及储备 股本 15,677 13,182 储备 635,646 454,111 本公司权益持有人应占权益总额 651,323 467,293 非控股权益 265,152 244,738 权益总额 916,475 712,031 ― 5 ― 附注 1. 一般资料 中国瑞风新能源控股有限公司（「本公司」）於二零零五年六月二十三日根据开曼群岛公司法第22章 （一九六一年第3号法例，经综合及修订）在开曼群岛注册成立为一间获豁免的有限责任公司。本公司股 份自二零零六年六月九日起已於香港联合交易所有限公司（「联交所」）的主板上市。 本公告所载的全年业绩并不构成本集团截至二零一六年十二月三十一日止年度之财务报表，惟乃摘录自 该等财务报表。 2. 主要会计政策 (a) 遵例声明 本财务报表乃根据所有适用的香港财务报告准则（「香港财务报告准则」）（此统称词汇包括香港会计 师公会（「香港会计师公会」）颁布的所有适用的个别香港财务报告准则、香港会计准则（「香港会计 准则」）及诠释）、香港公认会计原则及香港《公司条例》（第622章）的披露规定编制。本财务报表亦 符合联交所证券上市规则（「上市规则」）的适用披露条文。 香港会计师公会已颁布多项本集团及本公司於当前会计期间首次生效或可提早采纳的新订及经修 订香港财务报告准则。附注3提供有关因初次应用该等新变化而产生的任何会计政策变动的资料， 惟以於本财务报表反映目前及过往会计期间与本集团相关者为限。 (b) 财务报表的编制基准 截至二零一六年十二月三十一日止年度的综合财务报表包括本集团及本集团於联营公司及一间合 营企业的权益。 编制财务报表所使用的计算基准为历史成本基准，惟分类作供出售金融工具按公允价值计量。 编制符合香港财务报告准则的财务报表规定管理层作出影响应用政策及资产、负债、收入及开支 的呈报金额的判断、估计及假设。估计及有关假设乃基於过往经验及相信在具体情况下属於合理 的其他多种不同因素，其结果构成对不容易从其他来源中明显辨别出的资产及负债账面值作出判 断的基准。实际结果可能与该等估计不同。 ― 6 ― 估计及相关假设均持续进行检讨。倘会计估计的修订仅影响作出估计修订的期间，则修订於该期 间内确认，或倘修订影响本期间及未来期间，则修订於作出修订期间及未来期间内确认。 3. 会计政策变动 香港会计师公会已颁布多项香港财务报告准则的修订本，乃於本集团的本会计期间首次生效。概无该等 新变动对本期间或过往期间已编制或呈列之本集团业绩及财务状况造成重大影响。 本集团尚未应用於本会计期间尚未生效的任何新订准则或诠释。 4. 收益 截至二零一六年十二月三十一日止年度本集团的主要业务为风力发电。截至二零一五年十二月三十一日 止年度，於二零一五年六月出售河北北辰电网建设股份有限公司（「北辰电网」）後，本集团终止经营电网 建设及谘询业务，详情进一步於附注11披露。 收益指向电网公司提供风电场所生产的电力销售价值（已扣除增值税）。各主要收益类别金额如下： 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 持续经营业务 电力销售 369,150 314,733 已终止经营业务 建设合约及谘询收益 ― 40,881 369,150 355,614 ― 7 ― 5. 分部报告 本集团按分部管理其业务，而分部则按业务线（产品及服务）的组成分类。本集团已按与向本集团主要行 政管理层就资源分配及表现评估而内部汇报资料的一致方式，呈报下列两个可呈报分部，其中一个分部 已於二零一五年六月出售。概无汇集经营分部以组成以下可呈报分部。 持续经营业务： ― 风电场运营：此分部於中华人民共和国（「中国」）以风机叶片产电。 已终止经营业务： ― 建设合约：此分部在中国建设电网及风电场并提供相关谘询。 (a) 分部业绩、资产及负债 就评估分部表现及在分部间分配资源，本集团的主要行政管理层按下述基准监管各可呈报分部应 占的业绩、资产及负债： 分部资产包括所有有形资产、无形资产及流动资产（不包括於联营公司及合营企业的权益）。分部 负债包括个别分部的应付贸易及其他款项以及应付所得税，以及分部直接管理的借贷。 收入及开支按可呈报分部产生的销售额，及该等分部产生的开支或该等分部所占资产折旧或摊销 产生的开支，分配予可呈报分部。 用作可呈报分部溢利的计量为「经调整税前盈利」，即「经调整扣除税项前的盈利」。为达致经调整 税前盈利，本集团的盈利已就非特定分配至个别分部的项目（如应占联营公司溢利、应占合营公司 亏损、董事酬金，核数师酬金及其他总公司或企业行政成本）作进一步调整。 除了接收有关经调整税前盈利的分部资料外，管理层还获提供有关收益（包括分部间收益）、由分 部直接管理的现金结余及借贷的利息收入及支出、分部於营运中所运用非流动分部资产的折旧、 摊销及减值亏损及添置等分部资料。 截至二零一六年及二零一五年十二月三十一日止年度就分配资源及评估分部表现而提供予本集团 主要行政管理层的可呈报分部资料载列如下。 ― 8 ― 截至二零一六年十二月三十一日止年度： 风电场运营 未分配 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 可呈报分部收益 369,150 ― 369,150 可呈报分部溢利 107,232 14,703 121,935 中央行政成本 ― (53,304) (53,304) 融资成本 ― (57,794) (57,794) 除税前溢利 10,837 所得税 (22,042) 年内亏损 (11,205) 截至二零一五年十二月三十一日止年度： 持续经营业务 已终止经营业务 风电场运营 未分配 小计 建设合约 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 可呈报分部收益 314,733 ― 314,733 40,881 355,614 可呈报分部溢利�u（亏损） 48,552 1,212 49,764 (26,404) 23,360 中央行政成本 ― (51,011) (51,011) ― (51,011) 融资成本 ― (32,717) (32,717) ― (32,717) 除税前亏损 (60,368) 所得税 (12,060) 年内亏损 (72,428) ― 9 ― 包括在综合损益表的其他分部项目如下： 截至二零一六年十二月三十一日止年度： 风电场运营 未分配 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 年内折旧及摊销 (161,469) (988) (162,457) 应收贸易及其他款项的减值亏损 (2,361) ― (2,361) 商誉减值亏损 ― (826) (826) 利息收入 3,309 5,842 9,151 应占一间合营公司亏损 ― (15) (15) 应占联营公司溢利 (1) 2,352 2,351 年内非流动分部资产添置 114,331 31 114,362 於二零一六年十二月三十一日： 资产 2,409,806 128,272 2,538,078 联营公司 599 76,707 77,306 合营公司 ― 8,594 8,594 可呈报分部资产 2,410,405 213,573 2,623,978 可呈报分部负债 (1,000,359) (707,144) (1,707,503) ― 10 ― 截至二零一五年十二月三十一日止年度： 持续经营业务 已终止 经营业务 风电场运营 未分配 小计 建设合约 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 年内折旧及摊销 (157,590) (1,077) (158,667) (1,924) (160,591) 应收贸易及其他款项的减值亏损 (9,000) (6,307) (15,307) (13,439) (28,746) 拨回应收贸易及 其他款项的减值亏损 ― ― ― 16,455 16,455 利息收入 2,886 1,417 4,303 18 4,321 应占联营公司溢利 ― 2 2 ― 2 年内非流动分部资产添置 191,421 96 191,517 ― 191,517 於二零一五年十二月三十一日： 资产 2,625,406 169,258 2,794,664 ― 2,794,664 联营公司 ― 9,855 9,855 ― 9,855 可呈报分部资产 2,625,406 179,113 2,804,519 ― 2,804,519 可呈报分部负债 (1,577,781) (514,707) (2,092,488) ― (2,092,488) (b) 地区资料 於厘定本集团的地区分部时，分部的应占收益及业绩乃按客户所在地厘定，而分部应占的资产则 根据资产的所在地厘定。本集团的主要业务及市场均位於中国，故无进一步提供地区分部资料。 (c) 有关主要客户的资料 截至二零一六年十二月三十一日止年度，收益约人民币369,150,000元（二零一五年：约人民币 314,733,000元）乃来自风电场运营分部的单一客户，该金额占本集团总收益约100%（二零一五 年：约89%）。 ― 11 ― 6. 其他收益及收入净额 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 持续经营业务 非按公平值计入损益的金融资产利息收入 9,151 4,303 与增值税退税相关的政府补贴收入 26,867 27,354 出售附属公司的收益 15,909 453 出售物业、厂房及设备的收益 1 ― 买卖证券的变现净额及未实现收益 339 ― 楼宇相关经营租赁的租金收入 2,126 2,806 其他 163 124 54,556 35,040 已终止经营业务 非按公平值计入损益的金融资产利息收入 ― 18 ― 18 54,556 35,058 ― 12 ― 7. 除税前溢利�u（亏损） (i) 持续经营业务的除税前溢利�u（亏损）乃经扣除�u（计入）下列各项後得出： 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 (a) 融资成本： 银行贷款及其他贷款利息 87,646 100,705 债券的利息开支 12,026 8,321 可换股票据的利息开支 18,462 ― 融资租赁责任的财务支出 9 8 非按公平值计入损益的金融负债利息开支 118,143 109,034 (b) 员工成本（包括董事酬金）： 定额供款退休计划的供款 3,078 2,224 以权益结算以股份为基础向员工付款的开支 ― 9,038 薪金、工资及其他福利 31,833 31,670 34,911 42,932 (c) 其他项目： 预付租金摊销 438 667 减值亏损： ― 应收贸易及其他款项（计入行政开支） 2,361 15,307 ― 商誉 826 ― 物业、厂房及设备折旧 ― 自置资产 161,930 157,916 ― 根据融资租赁持作自用资产 89 84 汇兑亏损净额 23,416 14,844 核数师酬金 ― 审核服务 1,021 949 经营租赁支出 ― 物业租金的最低租金 3,094 1,469 ― 租赁汽车的最低租金 185 ― 出售附属公司的收益 (15,909) ― 出售物业、厂房及设备的（收益）�u亏损 (1) 105 ― 13 ― (ii) 已终止经营业务的除税前溢利�u（亏损）乃经扣除�u（计入）下列各项後得出： 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 (a) 融资成本： 银行贷款利息 ― 7,370 非按公平值计入损益的金融负债利息开支 ― 7,370 (b) 员工成本（包括董事酬金）： 定额供款退休计划的供款 ― 911 薪金、工资及其他福利 ― 5,892 ― 6,803 (c) 其他项目： 应收贸易及其他款项的减值亏损 ― 13,439 拨回应收贸易及其他款项的减值亏损 ― (16,455) 物业、厂房及设备折旧 ― 1,924 经营租赁支出 ― 物业租金的最低租金 ― 117 8. 综合损益表内的所得税 综合损益表内的所得税指： 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 持续经营业务 即期税项 ― 中国企业所得税 本年度拨备 26,305 11,935 以往年度拨备不足 1,015 3,745 递延税项 临时差额产生及拨回 (5,278) (3,620) 22,042 12,060 截至二零一五年十二月三十一日止年度，并无为已终止经营业务之所得税作出拨备。 ― 14 ― 9. 每股亏损 (a) 每股基本亏损 来自持续经营业务的每股基本亏损乃根据本公司普通股权益持有人应占持续经营业务亏损约人民 币38,217,000元（二零一五年：约人民币57,967,000元）计算。 来自已终止经营业务的每股基本亏损乃根据本公司普通股权益持有人应占已终止经营业务亏损人 民币零元（二零一五年：约人民币26,482,000元）计算。 年内已发行约1,713,936,000股普通股之加权平均数（二零一五年：约1,374,686,000股普通股），计 算如下： (i) 普通股加权平均数 二零一六年 二零一五年 千股 千股 於一月一日之已发行普通股 1,499,284 1,249,404 配售时发行股份之影响 ― 125,282 公开发售时发行股份之影响 214,652 ― 於十二月三十一日之普通股加权平均数 1,713,936 1,374,686 (b) 每股摊薄亏损 概无呈列截至二零一六年十二月三十一日止年度之每股摊薄亏损，此乃由於(i)年内该等购股权 行使价高於本公司股份的平均市价，故於计算每股摊薄亏损时并未假设行使本公司的未行使购股 权；及(ii)尚未行使可换股票据对每股基本亏损之呈列金额具有反摊薄影响。 截至二零一五年十二月三十一日止年度，计算每股摊薄亏损时并未假设行使本公司的未行使购股 权，此乃由於年内该等购股权的行使价高於本公司股份的平均市价。 10. 股息 截至二零一六年十二月三十一日止年度，本公司并无宣派或派付任何股息（二零一五年：人民币零元）。 ― 15 ― 11. 已终止经营业务 於二零一五年六月三十日，本集团出售其於北辰电网的全部权益。本集团截至出售日期止进行电网建设 及谘询业务的业绩於本集团综合财务报表中呈列为已终止经营业务。 二零一六年 二零一五年 附注 人民币千元 人民币千元 收益 4 ― 40,881 销售成本 ― (55,027) 毛损 ― (14,146) 其他收益及收入净额 6 ― 18 分销成本 ― (279) 行政开支 ― (5,158) 经营亏损 ― (19,565) 融资成本 7(ii)(a) ― (7,370) 除税前亏损 7(ii) ― (26,935) 所得税 8 ― ― ― (26,935) 出售附属公司的收益 ― 453 已终止经营业务的本年度亏损 ― (26,482) 12. 於联营公司的权益 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 於联营公司非上市投资的成本 74,953 9,853 应占收购後溢利 2,353 2 77,306 9,855 ― 16 ― 13. 应收贸易及其他款项 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 应收贸易款项 118,585 87,599 其他应收款项 84,172 81,858 减：呆账拨备 (6,000) (6,307) 78,172 75,551 应收贷款 86,979 90,603 减：呆账拨备 (9,000) (9,000) 77,979 81,603 应收联营公司款项 23,023 ― 应收前附属公司款项 1,645 5,946 应收非控股权益款项 5,020 1,720 贷款及应收款项 304,424 252,419 预付款项及按金 156,950 140,505 461,374 392,924 (a) 账龄分析 应收贸易款项已扣除呆账拨备人民币零元（二零一五年：人民币零元），於呈报期末的账龄分析如 下： 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 三个月内 46,121 56,550 超过三个月但一年内 70,434 30,178 超过一年 2,030 871 於十二月三十一日 118,585 87,599 应收贸易款项於发票日期起计5至90日内到期。 ― 17 ― 14. 应付贸易及其他款项 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 应付贸易款项 31,756 11,924 其他应付款项 80,224 84,947 应付董事款项 185 2 按摊销成本计量的金融负债 112,165 96,873 应付贸易及其他款项中包括应付贸易款项，於呈报期末的账龄分析如下： 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 三个月内 20,896 6,635 超过三个月但一年内 4,231 137 超过一年 6,629 5,152 31,756 11,924 所有应付贸易及其他款项（包括应付董事及合营公司款项）预期於一年内清偿或确认为收入，惟其他应付 款项的非即期部份除外。 ― 18 ― 15. 收购及出售附属公司 (a) 收购北京银风汇利投资有限公司（「北京银风」）的权益 於二零一五年十一月二十三日，珠海东方新生能源有限公司（「珠海东方」，为本集团的全资附属公 司）与北京泰润泽国际投资有限公司及曹洋先生订立股权转让协议，以分别收购北京银风（於包头 市银风�罄�新能源投资有限公司拥有99.58%股权之投资控股公司）99%及1%股权，现金代价分别 为人民币9,990,000元及人民币10,000元。收购已於二零一六年三月完成。 已收购可识别资产及已承担负债： 人民币千元 物业、厂房及设备 76 应收贸易及其他款项 19,133 现金及现金等价物 4,735 应付贸易及其他款项 (14,673) 已收购资产净值 9,271 现金代价 10,000 加：非控股权益 97 已收购资产净值 (9,271) 收购产生的商誉 826 收购的现金流出净额： 现金代价 10,000 已收购现金及现金等价物 (4,735) 5,265 ― 19 ― (b) 出售附属公司 於二零一六年五月三日，本集团将其於克什克腾旗朗诚瑞风电力发展有限公司（「朗诚」）的全部权 益出售。截至二零一六年十二月三十一日止年度出售的附属公司详情如下： 人民币千元 物业、厂房及设备 402,255 预付租金 5,637 应收贸易及其他款项 235,319 现金及现金等价物 81,630 应付贸易及其他款项 (188,248) 借贷 (430,900) 递延税项负债 (7,808) 非控股权益 (4,894) 出售附属公司的收益 15,909 所收取的代价总额 108,900 出售产生的现金流入净额： 现金代价 108,900 所出售的现金及现金等价物 (81,630) 27,270 代价人民币108,900,000元以现金偿付。 ― 20 ― 於二零一五年六月三十日，本集团将其於北辰电网的全部权益出售。截至二零一五年十二月 三十一日止年度出售的附属公司详情如下： 人民币千元 物业、厂房及设备 17,838 应收贸易及其他款项 397,948 已抵押银行存款 8,079 现金及现金等价物 10,455 应付贸易及其他款项 (184,389) 借款 (156,600) 即期税项 (6,775) 递延税项负债 (9) 出售附属公司的收益 453 已收总代价 87,000 出售产生的现金流入净额： 现金代价 87,000 已出售的现金及现金等价物 (10,455) 76,545 代价人民币87,000,000元已透过现金支付。 16. 承担 (a) 於二零一六年十二月三十一日在财务报表中未拨备的资本承担如下： 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 於附属公司的注资 ― 已订约 949,864 387,562 於一间联营公司的注资 ― 已订约 43,019 102,588 收购一间附属公司 ― 已订约 ― 10,000 收购物业、厂房及设备 ― 已订约 196,381 243,417 1,189,264 743,567 ― 21 ― (b) 於二零一六年十二月三十一日，根据不可撤销经营租赁的未来最低租金总额须於下列期间内支付： 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 一年内 2,315 2,584 一年後但五年内 1,642 3,632 3,957 6,216 本集团通过经营租赁租用多个物业。租赁一般最初为期一至两年。概无租赁包括或然租金。 管理层讨论及分析 财务回顾 於二零一五年出售电网及输变电设备项目建设及谘询业务後，截至二零一六年十二月三十一 日止年度，本集团目前主要从事风力发电场营运业务。 截至二零一六年十二月三十一日止年度的经营业绩如下： 截至十二月三十一日止年度 增加�u（减少） 概约百分比 二零一六年 二零一五年 变动 人民币千元 人民币千元 人民币千元 % 持续经营业务 收益 369,150 314,733 54,417 17 毛利 144,837 121,102 23,735 20 经营溢利 126,644 75,146 51,498 69 除税前溢利�u（亏损） 10,837 (33,886) 44,723 不适用 本年度亏损 (11,205) (45,946) 34,741 76 已终止经营业务 本年度亏损 ― (26,482) 26,482 100 下列各项应占： 本公司权益持有人 (38,217) (84,449) 46,232 55 非控股权益 27,012 12,021 14,991 125 本年度亏损 (11,205) (72,428) 61,223 85 ― 22 ― 截至十二月三十一日止年度 附注 二零一六年 二零一五年 现金净额（人民币千元） 1 (1,286,848) (1,805,332) 资产净值（人民币千元） 2 916,475 712,031 流动比率 3 101% 117% 应收贸易款项周转日数 4 102 121 应付贸易款项周转日数 5 36 75 盈利对利息倍数 6 1.09 0.48 净债务对资本比率 7 140% 254% 附注： 1. 银行及手头现金 ― 借贷 2. 总资产 ― 总负债 3. 流动资产�u流动负债 x 100% 4. 应收贸易款项�u营业额 x 365日 5. 应付贸易款项�u销售成本 x 365日 6. 未计利息及税项的溢利�u（亏损）�u融资成本 7. 净债务�u权益 x 100% 收益 截至二零一六年十二月三十一日止年度，本集团的收益主要来自风力发电业务。本集团风力 发电业务的经营基地主要位於河北省承德市及内蒙古。 截至二零一六年十二月三十一日止年度，持续经营业务的收益约为人民币369,150,000元，较 二零一五年约人民币314,733,000元增加约17%。增幅主要由於河北红松风力发电股份有限公 司（「红松」，本公司间接非全资附属公司）的电力销售增加及朗诚自二零一五年末开始营运产 生的收益所致。 ― 23 ― 以下载列本集团截至二零一六年十二月三十一日止年度持续经营业务的营业额分析： 按业务划分的收益 截至十二月三十一日止年度 概约百分比 二零一六年 人民币百万元 二零一五年 人民币百万元 增加�u（下跌） 人民币百万元 变动 (%) 持续经营业务 风力发电 369.15 314.73 54.42 17 已终止经营业务 电网建设及谘询 ― 40.88 (40.88) (100) 总计 369.15 355.61 13.54 4 销售成本 持续经营业务的销售成本主要包括原材料成本、员工成本、折旧、维修及保养成本、水、 电、燃气及其他辅助材料。截至二零一六年十二月三十一日止年度的销售成本约人民币 224,313,000元（二零一五年：人民币193,631,000元），占本集团收益约61%，与截至二零 一五年十二月三十一日止年度约62%大致相若。 毛利 持续经营业务的毛利为约人民币144,837,000元（二零一五年：约人民币121,102,000元），主 要来自本集团风力发电业务的营运。毛利率约39%与截至二零一五年十二月三十一日止年度 约38%相若。 其他收益及收入净额 持续经营业务的其他收益及收入净额主要包括(i)出售朗诚的收益（二零一六年：约人民 币15,909,000元；二零一五年：人民币零元）；(ii)中国政府退税（二零一六年：约人民币 26,867,000元；二零一五年：约人民币27,354,000元）；(iii)利息收入（二零一六年：约人民币 9,151,000元；二零一五年：约人民币4,303,000元）；及(iv)经营租赁产生的租金收入（二零 一六年：约人民币2,126,000元；二零一五年：约人民币2,806,000元）。其他收益及收入净额 大幅上升，乃主要由於在年内确认出售朗诚的收益所致。 ― 24 ― 行政开支 持续经营业务的行政开支主要包括工资、薪金与福利开支、专业费用、租金开支、应酬费、 差旅费、办公室开支、其他税项开支、汇兑亏损以及应收贸易及其他款项的呆账拨备。截至 二零一六年十二月三十一日止年度的行政开支减少约9%至约人民币72,749,000元，而截至 二零一五年十二月三十一日止年度则约为人民币80,211,000元，主要由於应收贸易及其他应 收款项的呆账拨备减少所致。 融资成本 持续经营业务的融资成本主要指本集团所取得的银行及其他借贷的利息支出及银行费用。截 至二零一六年十二月三十一日止年度的融资成本约为人民币118,143,000元，而二零一五年同 期则约为人民币109,034,000元。 税项 截至二零一六年十二月三十一日止年度，持续经营业务的税项开支增加至约人民币 22,042,000元（二零一五年：约人民币12,060,000元）。该增加主要来自红松的应课税收入增 加所致。 本年度亏损 持续经营业务於截至二零一六年十二月三十一日止年度的亏损约为人民币11,205,000元（二零 一五年：约人民币45,946,000元）。业绩大幅改善乃主要由於红松的电力销售增加及行政开支 减少所致。 权益持有人应占亏损约为人民币38,217,000元（二零一五年：约人民币84,449,000元）。 流动资产净值 本集团於二零一六年十二月三十一日的流动资产净值减少至约人民币6,357,000元，而二零 一五年十二月三十一日则约为人民币77,823,000元。 ― 25 ― 流动资金及融资 於二零一六年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日，现金及银行结余分别达约人 民币266,841,000元（主要以人民币、美元及港元计值，金额包括约人民币204,544,000元、 7,000美元及69,508,000港元）及约人民币143,747,000元。 於二零一六年十二月三十一日，本集团的总借贷约为人民币1,553,689,000元，较二零一五年 十二月三十一日约人民币1,949,079,000元减少约人民币395,390,000元。总借贷减少乃主要 由於年内偿还借贷及出售朗诚所致。 本集团主要透过其业务产生的稳定经常性现金流量及其他股权融资偿还其债项。本集团的资 本负债比率由二零一五年十二月三十一日约75%下跌至二零一六年十二月三十一日约65%。 该比率乃根据本集团的总负债除以其总资产计算。截至二零一六年十二月三十一日止年度， 本集团的所有借贷均以人民币、美元及港元结算，而本集团的收入全部以人民币结算。於二 零一六年十二月三十一日，计息借贷的金额约为人民币1,553,689,000元。本集团的计息借 贷中约人民币307,550,000元为定息贷款，人民币1,246,139,000元则为浮息贷款。截至二零 一六年十二月三十一日止年度及截至本报告日期，本集团并无采用任何货币对冲措施，此乃 由於董事会认为任何对冲措施的成本会高於个别交易出现货币波动及利率波动产生成本的潜 在风险。 发行公司债券 截至二零一六年十二月三十一日止年度，本公司已向潜在投资者发行本金总额面值为 11,000,000 港元、年利率分别为6%及7%以及於发行日期第三周年及第七周年到期的公司债 券（「债券」）。 本公司拟使用发行债券的所得款项净额作：(i)偿还任何由本集团的先前业务收购事项所产生 的负债；及(ii)本集团的一般营运资金。於二零一六年十二月三十一日及二零一五年十二月 三十一日，已发行债券的本金金额分别约155,236,000 港元及约144,236,000港元。 公开发售 於二零一六年一月二十八日，本公司拟藉着按每股发售股份的认购价0.75港元，以於记录日 期每持有五股已发行本公司股份可获配一股发售股份的基准发行不少於299,856,800股本公司 ― 26 ― 股份（「发售股份」）筹集不少於约224,893,000港元（扣除开支前）及发行不多於324,840,800股 本公司股份筹集不多於约243,631,000港元（扣除开支前）（「公开发售」）。本公司与中泰国际 证券有限公司（「包销商」）於二零一六年一月二十八日订立包销协议，据此，包销商有条件承 诺以悉数包销基准包销发售股份。 於二零一六年四月十四日，299,856,800股发售股份已经发行及已筹集所得款项净额约 219,500,000港元。本公司拟将公开发售所得款项净额(i)约45%用作可能收购（须待正式协议 签立後方可作实）苏司兰能源（天津）有限公司的75%间接股权（「可能收购事项」）及本集团的 其他可能收购事项的代价；(ii)约45%用作本集团风电场开发及营运业务的资金；及(iii)约 10%用作本集团的一般营运资金。 於二零一六年十二月三十一日，(i)约45%的所得款项净额已用作清偿有关可能收购事项的按 金及其他收购事项；(ii)约45%已用作本集团风电场开发及营运业务的资金；及(iii)约9%已 用作本集团一般营运资金。 有关公开发售的进一步详情分别载於本公司日期为二零一六年一月二十八日、二零一六年三 月九日及二零一六年四月十三日的该等公告，以及本公司日期为二零一六年三月十七日的章 程。 发行可换股票据 於二零一六年五月二十六日，本公司与结好证券有限公司（「配售代理」）订立配售协议（「配售 协议」），据此，配售代理有条件同意於配售期间按尽力基准促使承配人认购本公司将发行本 金总额最高达171,600,000港元并於二零一七年到期的可换股票据，该等可换股票据附有按每 股转换股份0.65港元的初步转换价将可换股票据的未偿还本金额转换为本公司普通股股份的 转换权（「可换股票据」）。假设悉数转换可换股票据， 本公司将合共配发及发行264,000,000 股 股份（「转换股份」），占(i)本公司於配售协议日期已发行股本约14.67%；及(ii)悉数转换可换 股票据後经配发及发行转换股份扩大之本公司已发行股本约12.80%。 於二零一六年六月十五日，本公司已根据配售协议的条款发行本金总额171,600,000港元的可 换股票据。於扣除配售代理佣金及其他有关本公司应付开支後，发行可换股票据的所得款项 净额约为167,900,000 港元。 ― 27 ― 本公司拟将发行可换股票据的所得款项净额(i)约50%用作可能收购事项、其他可能收购事项 及本集团投资的代价以及拨付本集团风电场开发及营运业务；(ii)约40%用作偿还本集团尚 未偿还贷款借贷；及(iii)约10%用作本集团一般营运资金。 於二零一六年十二月三十一日，(i)所得款项净额约50%已用於结算本集团之投资以及为本集 团风电场开发提供资金，包括建设工程之预付款项及按金；及(ii)所得款项净额约24%用作 偿还本集团尚未偿还贷款借贷。 有关可换股票据的进一步详情分别载於本公司日期为二零一六年五月二十六日及二零一六年 六月十五日的该等公告。 附属公司及联营公司的重大收购事项及出售事项 (a) 收购深圳前海捷丰融资租赁有限公司（「前海捷丰」）的权益 诚如本公司日期为二零一五年八月十七日的公告所披露於收购环宇国际商务有限公司 （「环宇国际」）全部已发行股本（换言之於重要时间持有前海捷丰25%注册资本）完成後， 环宇国际及前海捷丰分别成为本公司的全资附属公司及联营公司。上述收购事项後，於 二零一五年十一月二十五日，环宇国际与深圳美祥物流有限公司（「深圳美祥」）订立股权 转让协议，据此，深圳美祥同意出售及环宇国际同意购买深圳美祥於前海捷丰之24%股 权，代价为人民币800,000元（「JF股权转让协议」）。 於JF股权转让协议日期，(i)前海捷丰注册资本为35,000,000美元（相等於约人民币 219,628,500元），其中14,909,852.56美元（相等於约人民币93,561,000元）已缴足， 占其注册资本约42.60%；及(ii)环宇国际及深圳美祥分别向前海捷丰的注册资本注入 1,342,440.50美元（相等於约人民币8,424,000元）及13,567,412.06美元（相等於约人民币 85,137,000元）。 ― 28 ― 收购前海捷丰的24%股权後，环宇国际分别於二零一六年二月二十九日及二零一六年六 月三十日向前海捷丰的注册资本额外注入6,815,843.62美元（相等於约人民币44,727,000 元）及3,000,000美元（相等於约人民币19,773,000元）。上述注资後及於二零一六年十二 月三十一日，前海捷丰的缴足资本为24,725,696.18美元（相等於约人民币161,593,000 元），占其注册资本约70.64%。环宇国际与深圳美祥分别注资11,158,284.12美元（相等 於人民币72,924,000元）及13,567,412.06美元（相等於人民币88,669,000元），分别占前 海捷丰注册资本31.88%及38.76%。 环宇国际及深圳美祥须於二零一八年十二月三十一日之前（可经政府主管部门批准延长 至较後日期）按彼等的权益比例缴足前海捷丰的余下注册资本10,274,303.82美元（相等於 约人民币68,312,000元），金额分别为约5,991,715.88美元（相等於约人民币39,838,000 元）及4,282,587.94 美元（相等於约人民币28,474,000元）。 进一步详情分别载於本公司日期为二零一五年八月十七日及二零一六年六月二十八日的 该等公告。 (b) 收购北京银风汇利投资有限公司（「北京银风」）的权益 於二零一五年十一月二十三日，珠海东方新生能源有限公司（「珠海东方」，为本公司的 全资附属公司）与北京泰润泽国际投资有限公司及曹洋先生订立股权转让协议，以分别 收购北京银风99%及1%股权，现金代价分别为人民币9,990,000元及人民币10,000元， 且收购事项的现金代价已悉数偿付。於二零一六年三月完成收购事项後，北京银风成为 本公司的全资附属公司。 (c) 出售朗诚的权益 於二零一六年五月三日，本公司间接非全资附属公司红松与内蒙古卓能投资有限公司 （「卓能」）、王永全先生（「王先生」）（各自为本集团的独立第三方）及朗诚（本公司的间接 非全资附属公司）订立增资协议，据此，王先生及卓能有条件同意以现金方式将朗诚的 注册资本分别增加人民币83,600,000元及人民币4,400,000元（「增资」）。 ― 29 ― 於增资完成後，朗诚的注册资本由人民币92,000,000元增加至人民币180,000,000元，而 红松於朗诚的权益由95%摊薄至48.56%。同日，红松与卓能、朗诚及王先生订立股权 转让协议，据此，红松有条件同意出售， 而王先生有条件同意收购红松於朗诚拥有的全 部股权， 代价为人民币110,000,000元（「LC出售事项」）。於LC出售事项完成後，王先生 持有朗诚的95%股权，而朗诚不再为本公司的附属公司。因此，朗诚的财务业绩将不会 综合入账至本集团。 於二零一六年十一月三十日，红松与王先生订立权益转让协议的补充协议，据此，订约 方同意(i)将权益转让协议的最後截止日期由二零一六年十一月三十日延长至二零一七年 五月三十一日；及(ii)就出售质押作进一步安排。 於签立权益转让协议前，红松已(i)从一间中国的银行（「中国的银行」）就朗诚承接的项目 为朗诚的贷款提供人民币360,000,000元的担保（「红松担保」）；及(ii)质押销售权益以从 天信借出人民币110,000,000元贷款（「天信贷款」）。 与天信沟通後，本公司同意红松须协助王先生办理转让销售权益必要的登记手续。完成 登记手续後，王先生须向天信质押销售权益以作为天信贷款的抵押（「王先生担保」），直 至该贷款（包括其应计利息）已由红松悉数偿还。 王先生亦已於二零一六年十一月三十日就红松担保向红松质押彼於朗诚的46.44%权益 （来自彼根据日期为二零一六年五月三日增资协议向朗诚作出人民币83,600,000元的注 资），作为反担保（「反担保」），直至该担保获解除。由於红松担保人民币360,000,000元 及王先生担保人民币110,000,000元的差额为人民币250,000,000元，王先生同意每年以 人民币250,000,000元担保差额的0.1%向红松支付担保费，直至红松担保获解除。担保 费由订约方经公平磋商後厘定。除非各订约方另行协定，王先生不会於(i)红松担保获解 除及(ii)悉数偿还天信贷款之前转让其於朗诚的任何权益予其他人士。倘红松获得提早 解除红松担保，惟尚未悉数偿还天信贷款，红松应(i)同意解除王先生担保；或(ii)每年 以王先生担保的人民币110,000,000元的0.1%向王先生支付担保费。担保费乃由订约方 经公平磋商後厘定。王先生承诺尽其最大努力与中国的银行协商或以任何其他方式尽快 解除红松担保。 ― 30 ― 由於红松担保尚未获解除，订约方同意将权益转让协议项下的截止日期由二零一六年 十一月三十日延长至二零一七年五月三十一日。 有关上述出售的进一步详情，请参阅本公司日期为二零一六年五月三日及二零一六年 十一月三十日的公告。 除上文所披露及本公告所载的交易外，於二零一六年一月一日至本公告日期，本集团并无其 他附属公司及联营公司的重大收购事项及出售事项。 业务合作 於二零一四年七月二十五日，本公司与中科创金融控股集团有限公司（「中科创」）就开发性融 资订立不具法律约束力合作协议，将持续有效五年，旨在综合中科创的金融优势及本集团的 优势以建立全面及深入的策略性合作关系。 合作范围包括以下各项： (i) 在中国、美国、欧洲及亚太区开发、建设及营运新能源项目； (ii) 收购及重组有关新能源业务的技术、业务及资产；及 (iii) 就金融顾问及金融产品展开合作。 根据本公司的业务开发规划及投资需要，於二零一四年至二零一九年，订约方於各类金融产 品的投资金额总量将为人民币10,000,000,000元，须经订约方将订立的合约或批文确定。 本公司同意，根据相同条件，其将优先使用中科创的金融产品及服务，而本公司向中科创取 得的每项投资、基金、担保或贷款将用作相关合约或批文指定的用途。 合作协议的详情载於本公司於二零一四年七月二十五日刊发的公告。 直至截至二零一六年十二月三十一日日止年度，双方均未订立具有法律约束力合约或经核准 文件。 ― 31 ― 资产抵押 於二零一六年十二月三十一日，本集团已抵押账面值约人民币1,035,576,000元（二零一五年 十二月三十一日：约人民币1,128,327,000元）的若干物业、厂房及设备以及计入预付租金的 若干租赁土地，以及账面值约人民币127,555,000元（二零一五年十二月三十一日：约人民币 95,995,000元）的应收贸易及其他款项，作为本集团取得借贷的抵押品。於二零一六年十二月 三十一日及二零一五年十二月三十一日，本公司若干附属公司的已发行股本经已就本集团取 得借贷质押。 或然负债 於二零一六年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日，本集团概无重大或然负债。 业务回顾 风电场运营业务 截至二零一六年十二月三十一日止年度，来自风电场业务的收益约为人民币369,150,000元 （二零一五年：约人民币314,733,000元），较二零一五年上升约17%。来自风电场运营业务分 部溢利约为人民币107,232,000元（二零一五年：约人民币48,552,000元），较二零一五年上升 约121%。 红松风电场项目 红松第九期项目橼汇项目已於二零一三年十二月完成建设，红松现时拥有398.4兆瓦装机容 量， 而其风电场运营於二零一六年稳定推进， 於本年度大幅贡献本集团风电场营运收益。 包头银风风电场项目 本公司於本年度收购之附属公司包头市银风汇利新能源投资有限公司（「包头银风」）於内蒙古 包头市拥有一个风电场，第一期项目为49.8兆瓦。於二零一五年十月， 包头银风就其第一期 项目接获包头市发改委的相关项目批文。包头银风第一期项目目前正在建设中，预期将於往 後为本集团风电场运营的收益有所贡献。 ― 32 ― 前景展望 为推动风电的发展，中国政府已推出了多项政策。二零一六年初国家能源局就《可再生能源 「十三五」发展规划（徵求意见稿）》徵求意见，提出如下指导意见：到二零二零年非化石能源 占能源消费总量比例达到15%，二零三零年将达到20%，「十三五」期间新增投资约人民币 2.3万亿元。其中，到二零二零年底水电开发利用目标380吉瓦，太阳能发电160吉瓦，风力 发电250吉瓦。根据规划目标，到二零二零年底风力发电开发利用目标达到250GW，因此 未来五年风电装机复合年均增长率（「CAGR」）将达到每年10%-20%，平均每年新增装机容量 超过20吉瓦。根据《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》，到二零二零年非化石能源占一 次能源消费比重达到15%。为达此目标，二零一六年三月三日国家能源局发布《国家能源局 关于建立可再生能源开发利用目标引导制度的指导意见》，明确二零二零年除专门的非化石 能源生产企业外，各发电企业非水电可再生能源发电量应达到全部发电量的9%以上，并制 定各省市能源消费总量中的可再生能源比重目标和全社会用电量中的非水电可再生能源电量 比重指标。我国绝大部分省市非水可再生能源发电占比仍与二零二零年目标最低要求仍有差 距，尤其在中东部地区缺口尤甚。在可再生能源发电西部地区发展饱和，而致使东部和南部 地区日益发展的情况下，风电厂开发成为重要选择。 因传统的燃煤发电所造成的空气污染、气候变暖等一系列恶劣的影响，使得可再生能源的发 展受到公众的高度支持和重视。作为可再生能源中商业化程度最高的能源，毫无疑问风电行 业必将继续受到推崇。 中国政府已从多个方面对风电行业发展进行支持并已初见成效。风电占各地区传统能源消费 比重逐渐提高，风电的发展对於国家能源结构的调整意义重大。当前中国雾霾问题严重，清 洁能源发展已成为不可避免的趋势，其中风电必将是未来清洁能源发展最为关键的环节之 一。 展望未来，本集团的风电场业务将蓬勃发展，加上上述整体发展环境的保障，以及社会公众 对风电能源的关注程度将大力提升这一现状，预计本公司将会有辉煌的发展前景。 ― 33 ― 对二零一七年本集团的业务发展，本集团将继续集中资源於风电场开发及运营业务的发展， 锐意成为中国北部地区可再生能源行业的支柱公司之一。本集团将以合作开发及收购的方式 加速新能源业务发展。本集团将继续物色及收购具良好发展前景及业务成熟的电站， 以逐步 加强现有北部地区风场运维业务，并向周边片区拓展运维业务覆盖，并加深其与其他业务例 如可能收购的风机制造业务的互动。同时将考虑其他可能的并购机会。 同时间，本集团透过与专长於某行业的其他投资者设立合营企业投资，以小规划扩充证券交 易业务，旨在善用持股公司之实力优势及扩大本集团收入流。 长远来说，本公司将立足於现有坚实资产及维持现有营运，集中力量开发和提升现有的新 能源资源。在扩大风电场运营业务规模和提高效益的同时，将各合作方与本集团的优势相 结合，积极开拓新能源行业内的更多发展机遇，以进一步巩固本集团在可再生能源行业的地 位。同时，在重新整合业务和资源的时候，将积极发掘不同业务间可以相互带来的机遇，扩 大和强化不同业务的收入和盈利，竭力将本集团打造成一家具有较强竞争力的能源供应商及 综合运营服务商，并为未来的长远发展奠定更为稳固和广阔的基础，为社会创造更多价值， 为本公司股东及广大投资者争取更高回报。 企业管治 本集团致力维持良好企业管治，以提高管理质素并保障本公司股东整体权益，就实现此承 诺，本集团相信，良好企业管治反映负责任的企业须具诚信、透明度及高操守标准。 企业管治守则 截至二零一六年十二月三十一日止年度，本公司已采纳及遵守上市规则附录十四所载的企业 管治守则（「守则」）的守则条文（「守则条文」），惟下述偏离守则条文情况除外： 根据守则条文第A.6.7条，独立非执行董事及其他非执行董事应出席股东大会，并对股东的 意见有公正的了解。 ― 34 ― 屈卫东先生（独立非执行董事）及胡晓琳女士（独立非执行董事）因其他事务离港，故未能出席 於截至二零一六年十二月三十一日止年度举行的股东大会。 根据守则条文第A.2.1条，主席及行政总裁角色须予区分，不应由同一名人士担任。年内， 主席及行政总裁的职位由相同人士担任。张志祥先生担任本公司行政总裁，负责日常企业管 理事宜。董事会现时不拟填补主席职位，并认为由於本公司之决策将由执行董事共同作出， 故主席之空缺将不会对本公司造成不利影响。董事会将继续检讨现时董事会之架构及委任合 适人选担任主席一职之需要。本公司将遵守守则之守则条文第A.2.1条作出委任以填补空缺 （如有需要）。 董事进行证券交易的标准守则 本公司已采纳有关董事进行证券交易的行为守则，其条款不比上市规则附录十所载的上市发 行人董事进行证券交易的标准守则（「标准守则」）所载的必守标准宽松。本公司已向全体董事 作出具体查询，全体董事确认彼等於截至二零一六年十二月三十一日止年度内均已遵守标准 守则及上述本公司所采纳行为守则所载的规定。 高级管理人员及有较大机会拥有与本集团有关的未发布股价敏感资料、内幕资料或其他相关 资料的员工，已采纳以标准守则为基础的规则。该等高级管理人员及员工已获本公司个别通 知及告知有关标准守则的事宜。截至二零一六年十二月三十一日止年度，本公司并无发现相 关高级管理人员不遵守标准守则的情况。 审核委员会 审核委员会包括全体三名独立非执行董事黄慧玲女士、屈卫东先生及胡晓琳女士，而黄慧玲 女士出任审核委员会的主席。本公司截至二零一六年十二月三十一日止年度的全年业绩及本 公告於提呈董事会批准前已经本公司的审核委员会审阅。 ― 35 ― 核数师的工作范围 本集团截至二零一六年十二月三十一日止年度业绩的本初步公告的数字，已获本集团核数师 国卫会计师事务所有限公司（「国卫」）同意与本集团截至二零一六年十二月三十一日止年度的 综合财务报表所载金额相符。国卫就此进行的工作并不构成香港会计师公会颁布的香港审计 准则、香港审阅委聘准则或香港保证委聘准则的保证委聘，因此国卫并无就本初步公告作出 任何保证。 购买、出售或赎回上市证券 截至二零一六年十二月三十一日止年度，本公司或其任何附属公司概无购买、出售或赎回任 何本公司上市证券。 申报期末以来发生之重要事件 自申报期未以来并无发生影响本集团之重要事件。 刊发二零一六年年报 本公司二零一六年年报载有上市规则所规定的所有资料，将寄发予本公司股东，并将尽快载 於本公司网站http://www.c-ruifeng.com及联交所的「披露易」网站http://www.hkexnews.hk。 承董事会命 中国瑞风新能源控股有限公司 执行董事兼行政总裁 张志祥 香港，二零一七年三月二十八日 於本公告刊发日期，执行董事为张志祥先生、宁忠志先生、李天海先生及彭子玮先生；及独 立非执行董事为黄慧玲女士、屈卫东先生及胡晓琳女士。