【本中文译本仅供参考之用。 如中文译本之文义与英文原文有歧异之处，概以英文原文为准。】 公司法(经修订) 获豁免股份有限公司 GrandOceanAdvancedResourcesCompanyLimited 弘海高新资源有限公司 之 经修订及重列 组织章程大纲 (於2016年12月14日举行的股东大会采纳) 1. 本公司名称为GrandOceanAdvancedResourcesCompanyLimited，其双语外 国名称为弘海高新资源有限公司。 2. 本公司的注册办事处为 CodanTrust Company(Cayman)Limited 的办事处，地 址为CricketSquare,HutchinsDrive,P.O.Box2681,GrandCayman,KY1-1111, CaymanIslands，或董事可不时所决定的其他地方。 3. 在本大纲下列条文的规限下，本公司的成立宗旨并无限制，包括但不限於： (a) 於其所有分公司行使及履行控股公司的一切职能，并协调任何不论在何处注 册成立或经营业务的一间或多间附属公司或本公司或任何附属公司为其成员公司或本公司以任何方式直接或间接控制的任何公司集团的政策及行政事宜； (b) 作为一家投资公司行事，并就此根据任何条款 (不论是否有条件或绝对)，透 过最初认购、招标、购买、交换、包销、加入财团或任何其他方式认购、收购、持有、处置、出售、处理或买卖由任何不论在何处注册成立的公司或任 何政府、主权、管治者、专员、公共机构或部门 (最高级、市政级、地方级 或其他级别) 所发行或担保的股份、股票、债权证、债股、年金、票据、按 揭、债券、债务及证券、外汇、外币存款及商品 (不论是否缴足)，并遵守催 缴要求。 4. 在本大纲下列条文的规限下，根据公司法(经修订)第27(2)条的规定，本公司拥有 并能够行使作为一个具完全行为能力的自然人的一切职能 (与是否符合任何公司利 益无关)。 5. 除非已取得正式执照，否则本大纲不允许本公司经营须根据开曼群岛法律取得执照 之业务。 6. 本公司不可於开曼群岛与任何人士、商号或法团进行交易，除促进本公司於开曼群 岛以外地区之业务者外；但本条款不应被诠释为禁止本公司於开曼群岛促成及订立合约及在开曼群岛行使一切对其於开曼群岛以外的地区经营业务所必要的权力。 7. 各股东之责任以该股东所持股份不时未缴付之款额为限。 8. 本公司之股本为1,000,000,000港元，分为2,000,000,000股每股面值为0.50港元的 股份，而本公司在法律允许之情况下有权赎回或购入其任何股份、增加或削减上述 股本 (须受公司法 (经修订)及本公司组织章程细则的条文所规限) 且有权发行其任 何部分的原本、赎回或增加股本 (无论是否具有或不具有任何优先权、特权或特别权利，或是否受限於任何权利的延後或任何条件或限制)；因此，除发行条件另行明 文宣布外，每次发行之股份(无论是否宣布为优先股或其他股份)均享有上文所载之权利。 9. 本公司可行使公司法所载之权力取消於开曼群岛的注册，并以存续的方式於另一司 法管辖区进行注册。 【本中文译本仅供参考之用。 如中文译本之文义与英文原文有歧异之处，概以英文原文为准。】 公司法（经修订） 股份有限公司 GrandOceanAdvancedResourcesCompanyLimited 弘海高新资源有限公司 之 经修订及重列 公司组织章程细则 （於2016年12月14日举行的股东大会采纳） 目录 标题 细则编号 表A 1 诠释 2 股本 3 更改股本 4-7 股份权利 8-9 变更权利 10-11 股份 12-15 股票 16-21 留置权 22-24 催缴股款 25-33 没收股份 34-42 股东名册 43-44 记录日期 45 股份转让 46-51 股份过户 52-54 无法联络的股东 55 股东大会 56-58 股东大会通告 59-60 股东大会程序 61-65 投票 66-74 委任代表 75-80 由代表行事的法团 81 股东书面决议 82 董事会 83 董事退任 84-85 丧失董事资格 86 执行董事 87-88 替任董事 89-92 董事酬金及开支 93-96 董事权益 97-100 董事的一般权力 101-106 借款权力 107-110 董事的议事程序 111-120 经理 121-123 高级人员 124-127 董事及高级人员名册 128 会议记录 129 钢印 130 文件认证 131 销毁文件 132 股息及其他付款 133-142 储备 143 资本化 144-145 认购权储备 146 会计记录 147-151 审计 152-157 通知 158-160 签署 161 清盘 162-163 弥偿保证 164 修改组织章程大纲及公司细则及公司名称 165 资料 166 -1- 公司法（经修订） 股份有限公司 GrandOceanAdvancedResourcesCompanyLimited 弘海高新资源有限公司 之 经修订及重列 公司组织章程细则 （於2016年12月14日举行的股东大会采纳） 表A 1. 公司法（经修订）附表的表A所载条例不适用於本公司。 诠释 2. (1) 在本细则中，除文义另有所指外，下表第一栏所列词汇各自具有第二栏 内旁边所载涵义。 词汇 涵义 「 本细则」 现有形式的、或不时经补充或修订或取代的本细 则。 「 核数师」 本公司目前的核数师，可能包括任何个人或合 夥。 「 董事会」或「董事」 本公司董事会或出席符合法定人数的本公司董事 会会议之董事。 「 营业日」 指定证券交易所一般在香港开门营业进行证券交 易之日子。为免生疑问，若指定证券交易所於营 业日因悬挂八号或以上台风讯号、黑色暴雨警告 -2- 讯号或其他类似事件而在香港暂停证券交易业 务，则就本细则而言，该日应被视作营业日。 「 股本」 本公司不时之股本。 「 完整日」 就通知期间而言，该期间不包括送出（或视作 送出）通知之日，及发出通知之日或通知生效 之日。 「 结算所」 本公司股份上市或报价之证券交易所所处司法 管辖区的法律所认可之结算所。 「紧密联系人士」 就任何一位董事而言，具指定证券交易所不时修 订的规则（「上市规则」）所赋予之涵义，惟 就细则第100条而言，倘将由董事会批准的交 易或安排属上市规则所指之关连交 易，则「 “紧 密联系人士」将具上市规则下有关「联系人」之 定义。 「 本公司」 Grand Ocean Advanced Resources Company Limited弘海高新资源有限公司。 「 主管规管机构 」 本公司股份上市或报价之证券交易所所在地区 主管规管机构。 「 债券」及「债券持有人」分别包括债权股证及债权股证持有人。 「 指定证券交易所」 本公司股份进行上市或报价的证券交易所，且 该指定证券交易所视该上市或报价为本公司股 份之主要上市或报价。 -3- 「 港元」及「$」 港元，香港法定货币。 「总办事处」 董事可不时决定作为本公司总办事处之本公司 办事处。 「 公司法」 开曼群岛《公司法》第22章（1961年第3号法例（经 综合及修订））。 「 股东」 本公司股本中股份的不时正式登记持有人。 「 月」 公历月。 「 通告」 书面通知（除本细则另有特别声明及进一步定义 者外）。 「 办事处」 本公司目前的注册办事处。 「 普通决议」 普通决议为由有权投票之股东亲身或（若股东为 法团）由其正式授权之代表或代理人（如允许） 於股东大会上以简单多数票数通过的决议，且该 大会的通告已根据细则第59条发出。 「 缴足」 缴足或入账列作缴足。 「 股东名册」 存置於开曼群岛或开曼群岛以外地方（由董事 会不时决定）的股东主要名册及任何股东分册 （如适用）。 「 过户登记处」 就任何类别股本而言，由董事会不时决定以存 置该类别股本的股 东 分 册 及（ 除 非 董 事会另有指 示）递交该类别股本的过户或其他所有权文件以 作登记及将予登记的地点。 -4- 「 钢印」 在开曼群岛或开曼群岛以外任何地方使用的本 公司钢印或任何一个或多个复制钢印（包括证券 钢印）。 「 秘书」 获董事会委任履行任何本公司秘书职责的任何 个人、公司或法团，包括任何助理、副手、暂 委或署理秘书。 「 特别决议」 特别决议为由有权投票之股东亲身或（若股东为 法团）由其各自正式授权之代表或代理人（如允 许）於股东大会上以不少於四分三之大多数票数 通过的决议，且该大会的通告已根据细则第 59 条正式发出。 就本细则或法规的任何条文明确规定须通过普通 决议之任何目的而言，特别决议应属有效。 「 法规」 公司法及开曼群岛立法机构之目前有效并适用於 或影响本公司、其 组织章程大纲及/或本细则的任 何其他法例。 「 附属公司及控股公司」具指定证券交易所之规则所赋予的涵义。 「 主要股东」 一位有权在本公司任何股东大会上行使或控制行 使10%或以上（或指定证券交易所之规则可不时指 定的其他百分比）投票权之人士。 「 年」 公历年。 -5- (2) 於本细则内，除非主题或内容与该解释不相符，否则： (a) 涉及单数的词汇包含复数的含义，反之亦然； (b) 涉及性别的词汇包含两性及中性的含义； (c) 关於人士的词汇包含公司、协会及团体（无论属法团与否）； (d) 词汇： 「 (i) 可」应解释为可能； 「 (ii) 应」或「将」应解释为必须； (e) 提及书面的表述（除非出现相反意向）应解释为包括打印、印刷、摄 影及其他以可见形式表示之词汇或数字之方式，并包括电子展示方 式（若以该方式陈述），前提是相关文件或通知及股东选举须符合所 有适用法规、规 则 及 规例之规定； (f) 对任何法律、条例、法规或法定条文的引用应解释为有关该条文当时 生效之任何法定修改或重订； (g) 除上述者外，法规中所界定的词汇及表述应於本细则内具有相同的 涵义（如非与文中主题相抵触）； (h) 对所签订文件的提述包括提述亲笔签署或盖钢印或电子签署或以任 何其他方式签订的文件，而对通知或文件的提述包括提述以任何数 码、电子、电气、磁性及其他可取回的形式或媒体记录或储存的通知或文件及可见形式的资料（无论有否实体）； (i) 如开曼群岛《电子交易法（2003年）》（经不时修订）第8条在本细则 所载之义务或规定施加其他额外义务或规定，则该等额外义务或规定不适用於本细则。 -6- 股本 3. (1) 本公司股本应在本细则生效之日拆分为每股面值0.5港元之股份。 (2) 在公司法、本公司的组织章程大纲及公司细则及（如适用）任何指 定证券交易所及/或任何主管规管机构的规则规限下，本公司有权购买或以其他方式购入其本身股份，而董事会应可按其绝对酌情认为适当的条款和条件及方式行使上述权力，而就公司法而言，董事会决定之购买方式须被视为获本细则授权。本公司据此获授权自股本中或根据公司法可为此目的获授权动用的任何其他账户或资金支付购买其本身股份之款项。 (3) 在遵守指定证券交易所及任何其他相关规管机构的规则及条例下，本 公司可就任何人士购买或准备购买本公司任何股份给予财务协助。 (4) 不得发行不记名股份。 更改股本 4. 本公司可不时依照公司法通过普通决议变更其组织章程大纲的条件，以： (a) 增加其股本，该新增股本的金额及该金额须划分的股份每股金额由决 议确定； (b) 将其全部或任何股本合并及分拆为每股金额较其现有股份金额为 大的股份； (c) 在无损之前已授予现有股份持有人的任何特别权利的情况下，将 其股份分为数个类别，分别附带任何优先、递延、有限制或特别 的权利、特权、条件或有关限制（若本公司於股东大会并无作出 任何有关该限制之决定，则董事可作出决定），前提是若本公司 -7- 发行不具有投票权的股份，则应在该股份的名称中注明「无投票 权」之表述；若股本包括具不同投票权的股份，则须在各类别股 份（具最优先投票权的股份除外 ）的名称中注 明「 有限制投票权」 或「有限投票权」之表述； (d) 将其股份或任何股份分拆为金额少於本公司的组织章程大纲所规定 金额的股份（惟须受限於公司法的规定），并可凭有关决议决定在上述细分所产生股份的持有人之间，其中一股或更多股份可较其他股份 享有上述任何优先权利、递延权利或其他权利或受限於上述任何限制，而该等优先权利、递延权利或其他权利或限制为本公司有权附加於未发行或新股份者； (e) 注销於通过决议之日尚未被任何人士认购或同意认购的任何股份，并 按如此注销的股份金额削减其股本，或若属无面值的股份，则削减其 股本所划分的股份数目。 5. 董事会可以其认为权宜的方式解决有关上一条细则项下任何合并或分拆而 产生的任何疑难，特别是，在无损上述一般规定的情况下，可就零碎股份发行股 票或安排出售该等零碎股份，并按适当比例向原有权拥有该等零碎股份的股东分 派出售所得款项净额（经扣除出售开支），并就此而言，董事会可授权某一人士向买家转让零碎股份，或议决将向本公司支付的该等所得款项净额拨归本公司所有。 该买家毋须理会购买款项的运用情况，且其对该等股份的所有权概不会因出售程 序不合规则或不具效力而受影响。 6. 在取得公司法要求的任何确认或同意下，本公司可不时通过特别决议以公司 法许可的任何方式削减其股本或任何资本赎回储备或其他不可分派之储备。 7. 除发行条件或本细则另有规定者外，透过增设新股份所增加之任何股本应 被视为如同构成本公司原有股本的一部份，且该等股份须受本细则所载有关催缴 股款及分期付款、转让及过户、没收、留置权、注销、交回、投票及本细则其他 方面的条文所规限。 -8- 股份权利 8. (1) 在不违反公司法及本公司组织章程大纲及公司细则的规定，以及不影响 赋予任何股份或任何类别股份的持有人任何特别权利的情况下，本公司可按董事会的决定发行附有特别权利或限制（无论有关股息、投票权、资本归还或其他方面）的任何股份（无论是否构成现有股本的一部份）。 (2) 在不违反公司法、任何指定证券交易所的规则及本公司的组织章程大纲 及公司细则的规定，以及在不影响赋予任何股份或任何类别股份的持有人的任何特别权利的情况下，本公司可发行按有关条款规定（或按本公司或其持有人选择）须按董事会认为适合的条款及方式（包括自股本拨款）被赎回之股份。 9. 若本公司为赎回可赎回股份而作出购买，并非透过市场或竞价方式作出的 购买应以本公司不时於股东大会上决定的最高价格（无论一般而言或就特定购买而言）为限。若透过竞价方式购买，则全体股东同样可取得该竞价。 变更权利 10. 在公司法规限下且不违反细则第8条情况下，任何股份或任何类别的股份当 时附有的一切或任何特别权 利 可（ 除 非该类别股份的发行条款另有规定）经由该 类已发行股份面值不少於四分之三的股份持有人书面同意，或经由该类股份的持 有人在另行召开的股东大会上通过特别决议批准，不时（无论本公司是否正进行清盘）予以变更、修订或废除。本细则中关於本公司股东大会的所有规定应（在经必要的修订後）适用於上述所有另行召开的股东大会，除： (a) 大会（ 续 会除外）所需的法定人数为最少持有或由委任代表持有该 类已发行股份面值三分之一的两位人士（若股东为法团，则其正式 授权代表），而在任何续会上，两位亲自或委派代表出席之持有人（若 股东为法团，则其正式授权代表）（不论其所持股份数目）即可构成 法定人数；及 -9- (b) 该类别股份的各持有人每持有一股该类别股份可享有一票投票权。 11. 赋予任何股份或任何类别股份持有人的特别权利不应（除非该等股份附有的 权利或发行条款另有明确规定）因增设或发行与该等股份享有同等权益的额外股 份而被视作已变更、修订或废除。 股份 12. (1) 在公司法、本细则、本公司可能於股东大会上作出的任何指示，以及 （如适用）任何指定证券交易所的规则限制下，并在不影响当时附加於任何股份 或任何类别股份的特别权利或限制的情况下，本公司所有尚未发行的股份（无论 是否构成原有或任何经增加股本的一部份）将可由董事会处置，董事会可绝对酌 情决定按其认为适当的时间、代价以及条款和条件，向其认为适当的任何人士要 约发售股份、配发股份、授予购股权或以其他方式出售该等股份，然而，任何股 份概不得以折让价发行。就注册地址位於任何特定地区的股东或其他人士而言， 若该地址在董事会认为若无注册声明或办理其他特别手续情况下即属或可能属违 法或不可行，在此等情况下，本公司或董事会在配发股份、要约发售股份、授予 购股权或出售股份时，都无义务向上述股东或人士配发股份、要约发售股份、授 予购股权或出售股份。因上述情况而受影响的股东无论如何将不应成为或不得被 视为独立类别的股东。 (2) 董事会可按其不 时 决 定 的 条 款 发 行 认股权证或可换股证券或类似性质 的证券，以赋予认股权证的持有人可认购本公司股本中任何类别的股份或证券的权利。 13. 本公司可就发行任何股份行使公司法所赋予或许可的一切支付佣金及经纪 佣金的权力。在公司法规限下，佣金可以现金支付，或以配发全部或部份缴足股份的方式支付，或部份以现金而部份以配发全部或部份缴足股份的方式支付。 14. 除非法律另有规定，否则任何人将不会获本公司承认以任何信托方式持有 任何股份，而本公司亦不受任何股份或任何不足一股的零碎股份中的衡平 法、或 然、未来或部分权益或（惟根据本细则或法律另有规定者除外）任何股份中的任 何其他权利所约束或以任何方式被要求承认该等权益或权利（即使本公司已知悉 有关事项），但登记持有人对该股份之整体绝对权利不在此限。 -10- 15. 在公司法及本细则规限下，董事会可於配发股份後但於任何人士登记在股东 名册作为持有人前的任何时候，确认承配人放弃获配股份并以某一其他人士为受 益人，并可给予股份承配人权利以根据董事会认为合宜的条款及条件并在其规限 下使有关放弃生效。 股票 16. 每张发出的股票均须盖有钢印或钢印的摹本或盖上钢印，并须指明数目及类 别及其相关的特定股份数目（若有）及就此缴足的股款，以及可按董事可能不时 决定的格式发出。除非董事另有决定，股票如需盖有本公司的 钢 印，则 必 须经董 事授权或经由具有法定授权的适当职员签署执行。发出的股票概不能代表多於一 个类别的股 份。 董事会可议决（无论一般情况或任何特定情况）决定上述任何股 票（或其他证券的证书）上的任何签名毋须为亲笔签名而可以某类机印方式加盖或加印於该等证书上。 17. (1) 如若干人士联名持有股份，则本公司毋须就此发出一张以上的股票， 而向该等联名持有人的其中一人送交股票即已作为充分交付股票予各联名持有 人。 (2) 若股份以两位或以上人士名义登记，则於股东名册内排名首位的人 士应就送达通知及（受本细则规定所规限）有关本公司的全部或任何其他事项（转 让股份除外）被视为该股份的唯一持有人。 18. 於配发股份後，作为股东登记在本公司股东名册的每位人士应有权免费就 所有该等任何类别股份获发一张股票，或就首张以後的每张股票支付董事会不时 决定的合理实际开支後就一股或多股上述类别股份获发多张股票。 19. 股票须於配发後或（在转让的情况下，本公司当时有权拒绝登记且并无登 记於股东名册则除外）向本公司递交转让文件後，在公司法规定或指定证券交易 所不时决定的相关时限（以较短者为准）内发出。 -11- 20. (1) 於每次转让股份後，转让人所持股票须予放弃以作注销并应即时作相 应注销，以及向获转让股份的承让人发出新股票，有关费用载於本条第(2)段。若 所放弃股票中所涵盖之任何股份须由转让人保留，则应就转让後之余下股份向其发出新股票，而转让人须向本公司支付上述费用。 (2) 上文第(1)段所指费用不应超过指定证券交易所不时决定之有关款额 上限，但董事会可随时就有关费用决定较低款额。 21. 若股票遭损坏或涂污或声称已遗失、失窃或销毁，於股东提出要求及支付 有关费用（指定证券交易所可能决定的应付最高款额或董事会可能决定的较低款 额）， 并 须 符合有关证据及赔偿保证的条款（如有），以及支付本公司於调查该等 证据及准备董事会认为合宜的赔偿保证时的成本或合理实付开支後，及就损坏 或涂污而言，向本公司递交原有股票，本公司可向有关股东发出代表相同数目的 新股票。若已发出认股权证，除非董事在无合理疑问的情况下信纳原有认股权证已遭销毁，否则不会发出新的认股权证以取代已遗失的认股权证。 留置权 22. 对於有关股份已於指定时间作出催缴或有相关应付的全部款项（无论是否 目前应付者），本公司对每股（未缴足股款）股份拥有首要留置权。另外，对於一 位股东（无论是否与其他股东联名登记）或其承继人目前应向本公司支付的全部 款项（无论该等款项於向本公司发出有关该股东以外任何人士的任何衡平或其他权益的通知之前或之後产生，及无论付款或解除付款责任的期间是否已实质到来，且即使该等款项为该股东或其承继人与任何其他人士（无论是否股东）的共同债务或责任），本公司对以该股东名义（无论是否与其他股东联名）登记的每股（未缴足股款）股份拥有首要留置权。本公司於股份的留置权将延展至有关该等股份的全部股息或其他应付款项。董事会可随 时（ 就一般情况或就任何特定情况）放弃已产生的任何留 置 权 或宣布任何股份全部或部份豁免遵守本 条的规定。 -12- 23. 在本细则规限下，本公司可以董事会决定的方式出售本公司拥有留置权的 任何股份，除非留置权存在所涉及的某些款额目前应付或留置权存在的相关负债 或协定须於目前履行或解除，且直至书面通知（声明及要求支付现时应付的款额 或具体指明负债或协定并要求履行或解除该负债或协定及给予欠缴时有意出售股 份的通知）已送达相关股份当时的登记持有人或因其身故或破产而有权收取该通 知的人士後十四(14)个完整日已届满，否则不得出售上述股份。 24. 出售所得款项净额应由本公司收取，并用於支付或解除存在留置权股份目 前应付的负债或债务，而任何余额须（在出售前股份中存在并非目前应付的负债 或债务等类似留置权的规限下）支付予出售时对股份拥有权利的人士。为使上述任 何出售生效，董事会可授权某一人士转让所出售股份予买家。买家须登记为如此 转让的股份的持有人，且其毋须理会购买款项的运用情况，其就该等股份的所有 权概不会因出售程序不合规则或不具效力而受影响。 催缴股款 25. 在本细则及配发条款规限下，董事会可不时向股东催缴有关其所持股份的 任何尚未缴付款额（不论为股份面值或溢价），且各股东应（获发不少於 (14)个 完整日的通告，其中具体指明缴付时间及地点）向本公司支付该通知所要求关於 其股份的催缴款项。董事会可决定全部或部份延展、延迟或撤回催缴，而股东概 无权作出上述任何延展、延迟或撤回，除非获得宽限及优待则另当别论。 26. 催缴款项视为於董事会通过授权催缴的决议时作出，并可作为按全数或以 分期方式缴付的应付款项。 27. 即使被催缴款项人士其後转让被催缴款项的股份，仍须对被催缴款项负有 责任。股份的联名持有人须共同及各别负责支付所有催缴款项及就该款项到期的 分期付款或其他款项。 -13- 28. 若未能於指定付款日期前或该日缴付催缴股款，则欠款人士须按董事会决 定的利率（不得超过年息百分之二十(20%)）缴付由指定付款日期起至实际付款日 期止有关未缴款项的利息，但董事会可绝对酌情豁免缴付上述全部或部份利息。 29. 在股东（无论单独或连同任何其他人士）付清尚欠本公司的所有已催缴款 项或应付分期付款连同应计利息及开支（若有）之前，该股东概无权收取任何股 息或红利或（无论亲自或委任代表）出席任何股东大会及於会上投票（除非作为 另一股东的委任代表）或计入法定人数或行使作为股东的任何其他特权。 30. 於有关收回任何催缴到期款项的任何法律行动或其他法律程序的审讯或聆 讯中，根据本细则，作为上述应计负债股份的持有人或其中一位持有人登记於股 东名册，而作出催缴的决议正式记录於会议纪录，以及催缴通知已正式发给被起 诉的股东，即为进行该法律行动或程序之充足证据；且无需证明作出催缴的董事 的委任或任何其他事项，惟上述事项的证明应为该负债之具决定性证据。 31. 於配发时或於任何指定日期就股份应付的任何款额（无论按面值或溢价或 作为催缴款项的分期付款）应视作已正式作出催缴及应於指定付款日期支付，若 并未支付，则本细则的规定应适用，犹如该款额已通过正式催缴及通知而成为到期 应付款项。 32. 於发行股份时，董事会可就承配人或持有人在将支付的催缴款项及付款时 间方面作出不同的安排。 33.董事会可在其认为适当情况下收取股东愿意就其所持任何股份垫付的全部 应付的未催缴、未付款或应付分期款项或其任何部份（无论以货币或货币等值形式），而本公司可按董事会决定的利率（如有）支付此等垫付款项的利息（直到此等垫付款项在没有垫付的情况下成为目前应付款项之日为止）。就还款意图向有关股东发出不少於一 (1) 个月的通知後，董事会可随时偿还股东所垫付的款项，但在该通知届满前，所垫付款项应已全数成为其相关股份的被催缴款项则除外。垫付的款项不会赋予有关股份持有人就有关股份参与其後获宣派股息的权利。 -14- 没收股份 34. (1) 若催缴款项於其到期应付後仍不获缴付，则董事会可向应付到期款项 的人士发出不少於十四(14)个完整日的通知： (a) 要求支付未缴付款额连同任何应计利息（可累积至实际付款日期）； 及 (b) 声明如该通告不获遵从，则该等已催缴款项的相关股份须予没收。 (2) 若不依上述有关通告的要求，则董事会其後可随时通过决议，在按 该通告的要求支付所有催缴款项及该款项的应付利息前，将该通告知所涉及的 股份没收，而有关没收包括在没收之前对於没收股份的已宣派而实际未派付的所 有股息及红利。 35. 任何股份遭没收时，则须向该等股份没收前的持有人送达没收通告。发出上 述通告方面有任何遗漏或疏忽不会令没收失效。 36. 董事会可接受交回任何根据本细则须予没收的股份，在该情况下，本细则 中有关没收的提述包括交回。 37. 任何如此遭没收的股份将被视为本公司的财产，且可按董事会决定的该等条 款及方式予以发售、重新分配或以其他方式出售予有关人士，於发售、重新分配 及出售前的任何时候，有关没收可按董事会决定的条款由董事会宣告无效。 38. 股份被没收人士终止作为被没收股份的股东，但无论如何仍有责任向本公司支 付於没收股份当日该股东就该等股份应付予本公司的一切款项，连同（在董事酌情要求下）按董事会决定的利率（不得超过年息百分之二十(20%)），由没收股份日期起至付款日期止有关款项的利息。如董事会认为适当，董事会可於没收当日强制执行有关付款而不扣除或扣减遭没收股份的价值，但若本公司已获全数支付上述有关股份的 -15- 全部款项，则该人士责任亦告终止。就本条规定而言，根据股份发行条款於没收日期後的指定时间应付的任何款项（无论为股份面值或溢价）（即使尚未到期）仍被视为於没收日期应付，且该款项应於没收时即成为到期及应付，惟只须就上述指定时间至实际付款日期期间支付利息。 39. 董事或秘书宣布股份於特定日期遭没收即为具决定性的事实证据，藉此， 任何人士不得宣称拥有该股份，且该宣布应（如有必要由本公司签立转让文件）构 成股份的妥善所有权，且获出售股份的人士须登记为该股份的持有人，而毋须理会代价（如有）的运用情况，其就该股份的所有权概不会因股份没收、销售或出售程序有任何不合规则或不具效力而受影响。如任何股份已遭没收，则须向紧接没收前股份登记於其名下的股东发出宣布的通知，以及没收事宜和日期须随即记录於股东名册。发出上述通知或作出上述任何记录方面有任何遗漏或疏忽均不会使没收以任何方式失效。 40. 即使已作出上述没收，在任何如此遭没收股份已发售、重新分配或以其他 方式出售前，董事会可随时准许按支付所有催缴款项及其到期利息及就该股份已产生开支的条款及其认为适当的其他条款（如有）购回遭没收股份。 41. 没收股份不应损害本公司对该股份已作出的任何催缴或应付分期付款的权 利。 42. 本细则有关没收的规定将适用於没有支付根据股份发行条款於指定时间成 为应付的任何款项（无论为股份面值或溢价）（如同该等款项已因正式作出催缴及 通知成为应付）的情况。 股东名册 43. (1) 本公司须存置一份或多份股东名册，并於其内记载下列资料，即： (a) 各股东名称及地址、其所持股份数目及类别及其已就该等股份支付或 同意视为已支付的款项； -16- (b) 各人士资料记载於股东名册的日期；及 (c) 任何人士终止作为股东的日期。 (2) 本公司可存置一份海外或本地或居於任何地方的其他股东名册分册，而 董事会可就存置上述任何股东名册及就其存置维持过户登记处，决定订立或修订有关规例。 44. 股东名册及股东名册分册（视情况而定）须於办事处或按照公司法存置名册的 其他地点在营业时间内免费供股东或已缴交不超过2.50港元或董事会指定的有关较少款额的任何其他人查阅至少两 (2)小时；或（如适用）在过户登记处供已缴交不超过1.00港元或董事会指定的有关较少款额的人士查阅。於任何指定证券交易所规定的指定报章或按照其要求的任何其他报章以广告方式，或以指定证券交易所接纳的任何电子媒体及方式发出通知後，就整体或任何类别股份而言，股东名册（包括任何海外或本地或其他股东名册分册）可在董事会厘定的时间或期间暂停开放，惟每年合共不得超过三十(30)日。 记录日期 45. 在任何指定证券交易所的规则规限下，即使本细则有任何其他规定，本公司 或董事可决定以任何日期为： (a) 决定股东有权收取任何股息、分派、配发或发行的记录日期，而该 记录日期可为宣派、派发或作出该股息、分派、配发或发行的任何日 期前後不超过三十(30)日的任何日期； (b) 决定有权收取本公司任何股东大会通告及於本公司任何股东大会上 投票的股东的记录日期。 股份转让 46. 在本细则规限下，任何股东可以一般或通用的格式或指定证券交易所规定 -17- 的格式或董事会批准的任何其他格式的转让文件转让其全部或任何股份。该等文件可以亲笔签署，或如转让人或承让人为结算所或其获提名人，则可以亲笔或机印方式签署或董事会可不时批准的其他方式签署。 47. 转让文件须由转让人及承让人双方或其代表签署（前提是董事会在认为适合的 任何情况下有权酌情豁免承让人签署转让文件）。在不影响上一条规定的情况下，董事会亦可决议在一般或特殊情况下，应转让人或承让人的要求，接受机印方式签署的转让文件。在股份承让人的名称就有关股份登记於股东名册前，转让人仍得视为股份的持有人。本细则概无妨碍董事会确认任何股份的获配发人以某一其他人士为受益人放弃获配发或临时配发的相关股份。 48. (1) 董事会可绝对酌情且毋须给予任何理由拒绝登记将未缴足股份转让 予其不认可的人士或根据任何雇员股份奖励计划发行予雇员而其转让仍受限制的 任何股份的转让，此外，董事会并可（在不损及上述一般规定的情况下）拒绝登记 将任何股份转让予多於四(4)位的联名股份持有人或本公司拥有留置权之任何未缴 足股份的转让。 (2) 概不得对婴儿或精神不健全的人士或其他法律上无行为能力的人士 进行转让。 (3) 在任何适用法律允许的情况下，董事会可绝对酌情随时及不时将股 东名册的股份转至股东名册分册，或将股东名册分册的股份转至股东名册或任何 其他股东名册分册。若作出上述任何转移，除非董事会另有决定，要求作出转移 的股东须承担使该转移生效的费用。 (4) 除非董事会另行同意（该同意可能按董事会不时绝对酌情决定的条 款及条件作出，且董 事 会（ 毋 须给予任何理由）有权绝对酌情作出或拒绝给予该 同意），否则不可将股东名册的任何股份转移至任何股东名册分册或将任何股东 名册分册的股份转移至股东名册或任何其他股东名册分册。所有转让文件及其他 所有权文件须提交作登记，就股东名册分册的股份而言须於有关过户登记处登 记，而就股东名册的股份而言则须於办事处或按照公司法规定存置股东名册的其 他地方登记。 -18- 49. 在不限制上一条的一般规定的情况下，董事会可拒绝确认任何转让文件，除 非： (a) 已就股份转让向本公司支付指定证券交易所规定须支付的最高款额 或董事会可不时规定的较低款额的费用； (b) 转让文件仅与一个类别股份相关； (c) 转让文件连同有关股票及董事会合理要求以证明转让人有权转让股 份之凭证（及如转让文件由其他人士代为签署，则须同时送交授权 该人士的授权书）一并送交办事处或依照公司法规定存置股东名册 的其他地点或过户登记处（视情况而定）；及 (d) 转让文件已正式盖上印章（如适用）。 50. 若董事会拒绝登记任何股份的转让，则须於向本公司提交转让要求 之日 起 两(2)个月内分别向转让人及承让人发出拒绝通知。 51. 於报章内以广告方式或符合任何指定证券交易所规定的任何其他方式发出 通知後，可暂停办理股份或任何类别股份的过户登记，该暂停的时间及期间（於 任何年度不得超过三十(30)日）可由董事会决定。 股份过户 52. 若一名股东身故，则与其联名之一名或多名尚存人士（如死者为联名持有 人）及其合法个人代表（如其为单一或唯一尚存持有人）将为就拥有其於股份中 权益而获本公司认可的唯一人士；惟本条概无解除已故股东（无论单独或联名） 的遗产就其单独或联名持有任何股份的任何责任。 53. 因股东身故或破产或清盘而有权拥有股份的任何人士於出示董事会可 能 要求的所有权证据後，可选择成为股份持有人或提名他人登记为股份的承让 -19- 人。若其选择成为持有人，则须於过户登记处或办事处（视情况而定）书面通知 本公司以令其生效。若其选择他人登 记为 承让 人， 则 须 以该人士为受益人签立股 份转让书。本细则有关转让及登记股份转让的规定须适用於上述通知或转让，如 同该股东并无身故或破产及该通知或转让书乃由该股东签署一样。 54. 因股东身故或破产或清盘而有权拥有股份的人士应有权获得相等於如其获 登记为股份持有人而有权获得的股息及其他利益。然 而，若 董事会认为适当，董 事会可不予支付有关股份的任何应付股息或其他利益的支付款项，直至有关人士 成为股份的登记持有人，或获实质转让该股份，在须符合本细则第72(2)条规定的 前提下，人士可於会议上投票。 无法联络的股东 55. (1) 在不损及本公司根据本条第(2)段享有的权利下，若有关支票或股息 单连续两次不获兑现，则本公司可停止邮寄获派股息的支票或股息单。然而，本 公司有权於有关支票或股息单首次出现未能送递而遭退回後停止邮寄获派股息的 支票或股息单。 (2) 本公司有权以董事会认为适当的方式出售无法联络股东的任何股 份，惟仅限於下列情况： (a) 合共不少於三份与股份的股息相关的所有支票或股息单（於有关期 间按本细则许可的方式送交有关应就该等股份以现金支付予其持有 人之款项）仍未兑现； (b) 於有关期间届满时，据本公司所知，本公司於有关期间内任何时间 并无接获任何有关该股东（即该等股份的持有人或因身故、破产或 因法律的施行而拥有该等股份的人士）存在的表示；及 (c) 如指定证券交易所的股份上市规则有所规定，本公司已向指定证券 -20- 易所发出通知并按照其规定在报章刊登广告表示有意按照指定证 券交易所规定的方式出售该等股份，且自刊登该广告之日起计三(3) 个月或指定证券交易所允许的较短期间经已届满。 就上文而言，「有关期间」指本条第(c)段所述刊登广告当日前十二 (12)年起至该段所述期间届满止的期间。 (3) 为使上述任何出售生效，董事会可授权某一人士转让上述股份，而 由或代表该人士签署或以其他方式签立的转让文件的效力等同於由登记持有人 或因股份过户而对该等股份享有权利的人士所签立之转让文件，且买家毋须理会 购买款项的运用情况，其就该等股份的所有权概不会因与出售相关的程序不合规 则或不具效力而受影响。任何出售所得款项净额将属本公司所有，本公司於收讫 该款项净额後，即 尚 欠该前股东一笔相等於该项净额的款项。概不得就该债项设 立信托或产生应付之利息，而本公司毋须对自所得款项净额中赚取之任何款项可 用於本公司业务或本公司认为适当的用途作出交代。即使持有所出售股份的股东 身故、破产或出现任何其他丧失法律能力或行事能力的情况，根据本条规定进行 的任何出售仍应为有效及具效力。 股东大会 56. 除本公司采纳本细则的年度外，本公司须每年举行一次股东周年大会，时 间和地点由董事会决定。而每届股东周年大会须於之前一届股东周年大会举行日期起计十五(15)个月 内 或采纳本细则日期起计十八(18)个月内举行，除非较长期间并无违反任何指定证券交易所规则（如有）。 57. 股东周年大会以外的各股东大会均称为股东特别大会。股东大会可在董事会 决定之世界任何地方举行。 58. 董事会可於其认为适当的任何时候召开股东特别大会。任何一位或以上於 递呈要求当日持有不少於本公司缴足股本（具本公司股东大会之投票权）十分之一 -21- 的股东於任何时候有权透过向本公司董事会或秘书发出书面要求，要求董事会召 开股东特别大会，以处理该要求中指明的任何事务；且该大会应於递呈该要求後 两(2)个月内举行。若於递呈当日起二十一(21)日内，董事会没有开展召开有关大 会之程序，则递呈要求人士可自发以同样方式作出此举，而递呈要求人士因董事会之缺失而产生的所有合理开支应由本公司向递呈要求人偿付。 股东大会通告 59. (1) 股东周年大会须以发出不少於二十一 (21) 个完整日及不少於二十 (20) 个完整营业日之通告召开。所有其他股东大会（包括股东特别大会）须以发 出不少於十四(14)个完整日及不少於十(10)个完整营业日之通告召开，惟倘指定 证券交易所之规则许可且符合下列情况时，以公司法的规定为限，股东大会可於 较短之通知期限召开： (a) 如为召开股东周年大会，由全体有权出席该大会及於其中投票的股东 同意；及 (b) 如为任何其他大会，则由大多数有权出席该大会及於其中投票的股东 （合共占全体股东於该大会的总投票权最少百分之九十五 (95%)）同 意。 (2) 通告须注明会议时间、地点及将在会议上考虑的决议详情。如有特别 事务，则须载述该事务的一般性质。召开股东周年大会的通告亦须注明上述资料。 各股东大会的通告须寄发予所有股东、因股东身故或破产或清盘而对股份享有权 利的所有人士及各董事及核数师，除按本照细则或所持股份的发行条款规定无权 收取本公司该等通告者外。 60. 若因意外遗漏未向有权收取该通告的任何人士发出大会通告或（如委任代表 文件连同通告一起寄发）寄发委任代表文件，或有权收到该通告或委任代表文件的人士并无收到该通告或文件，则不会使该大会上任何已获通过的决议或会议程序失效。 -22- 股东大会程序 61. (1) 在股东特别大会处理的事项及在股东周年大会处理的事项均被视为 特别事项，下列事项则除外： (a) 宣布及批准派息； (b) 省览并采纳账目及资产负债表及董事会与核数师报告，以及资产负债 表须附加的其他文件； (c) 以轮席退任或以其他方式选举董事以替代退任的董事； (d) 委任核数师（根据公司法，毋须就该委任意向作出特别通知）及其他高 级人员； (e) 决定核数师酬金，并就董事酬金或额外酬金投票； (f) 给予董事任何授权或权力，以提呈、配发、授出购股权或以其他方式 出售本公司股本中的未发行股份（占其现有已发行股本票面价值不超过20%）；及 (g) 给予董事任何授权或权力，以购回本公司证券。 (2) 股东大会开始时若无足够法定人数出席，除委任大会主席外，不可处 理任何事务。两(2)位有权投票并亲自或委任代表或（若股东为法团）其正式授权 代表出席的股东应构成处理任何事项的法定人数。 62. 若於大会指定举行时间後三十(30)分钟（或大会主席可能决定等候不超过 一小时的较长时间）内之出席人数不足法定人数，则会议（如应股东要求而召开）须予解散。在任何其他情况下，该大会应押後至下星期同日同一时间及地点或董事会可能决定的其他时间及地点举行。若於有关续会上，於大会指定举行时间起计半小时内之出席人数不足法定人数，则会议须予解散。 -23- 63. 本公司主席或(如有多位主席)主席间协定的任何一位主席或(如无法达成协 定)所有在场董事推选出的任何一位主席应在股东大会出任主席主持股东大会。若 於任何大会上，主席概无於大会指定举行时间後十五(15)分钟内出席或概不愿担 任主席，本公司副主席或（如有多位副主席）副主席间协定的任何一位副主席或 （如无法达成协定）所有在场董事推选出的任何一位副主席应出任主席主持大 会。若主席或副主席概无出席或概不愿担任大会主席，则在场董事须推举其中一 位出任主席，或如只有一位董事出席，则其须出任主席（如愿意出任）。若概无 董事出席或出席董事概不愿担任主席，或若获选主席须退任，则亲自或（如股东 为法团）其正式授权代表或委任代表出席且有权投票的股东须推举其中一人出任 大会主席。 64. 在足够法定人数出席的任何大会上取得同意後，主席可（且若大会作出如 此指示）押後大会举行时间及更改大会举行地点（时间及地点由大会决定），惟 於任何续会上，概不得处理若在未押後举行大会的情况下可能已经於会上合法处 理事务以外的事务。若大会押後十四 (14)日或以上，则须就续会发出至少七 (7) 个完整日的通知，其中指明举行续会的时间及地点，但并无必要於该通知内指明 将於续会上处理事务的性质及将予处理事务的一般性 质。除上述者 外，并 无 必要 就任何续会发出通知。 65. 若建议对考虑中的任何决议作出修订，除非被大会主席真诚裁定为不符合 程序，则该实质决议的程序不应因该裁定有任何错误而失效。若属正式作为特别 决议提呈的决议，在任何情况下，对其作出的修订（仅属更正明显错误的文书修 订除外）概不予考虑，亦不会就此投票。 投票 66. (1) 在任何股份根据或依照本细则的规定而於当时附有任何关於表决的 特别权利或限制之规限下，於任何按股数投票表决之股东大会上，每位亲身或其 委任代表或（如股东为法团）其正式授权代表出席的股东，凡持有一股缴足股份 -24- （但催缴或分期付款前缴足或入账列作缴足股款就上述目的而言不被视为缴足股 份），可投一票。提呈大会表决的决议将以按股数投票方式表决，而仅大会主席 可真诚准许就纯粹与一个程序或行政事宜有关的决议以举手方式表决，在该情况 下，每位亲自或（如为法团，则由正式授权代表出席）或由委任代表出席的股东 均可投一票，只有当身为结算所（或其代名人）的股东委派多於一位委任代表时， 则每位委任代表於举手表决时可投一票。就本条而言，程序及行政事宜指(i)并无 列入股东大会议程或本公司可能向其股东发出的任何补充通函者；及 (ii) 涉及主 席维持会议有序进行的职责者及/或令会议事务获适当有效处理，同时让全体股东均有合理机会表达意见者。 (2) 准许以举手表决的情况下，在宣布举手表决结果之前或之时，下述人 士可要求以投票方式表决： (a) 不少於三位当时有权亲自或（如股东为法团）其正式授权代表或委任 代表出席并於大会表决的股东；或 (b) 当时有权亲自或（如股东为法团）其正式授权代表或委任代表出席、 并代表不少於全部有权於大会表决之股东总表决权十分之一的一位 或以上的股东；或 (c) 当时有权亲自或（如股东为法团）其正式授权代表或委任代表出席、 并持有附有权利於大会表决之本公司股份且该等已缴股款总额不少 於全部附有该项权利股份已缴股款总额十分之一的一位或以上的股 东。 由股东委任代表的人士或（如股东为法团）其正式授权代表所提出的要求应被视 为与股东亲自提出的要求相同。 67. 若决议以举手表决方式进行投票，则主席宣布决议获通过或一致通过或以 特定大多数通过或未能获特定大多数通过或未获通过，并就此记录於本公司会议 记录後，即为具决定性的事实证据，而毋须提供与记录有关赞成或反对该决议的 票数或比例作为证据。以投票方式表决的结果应视作大会的决议。本公司仅於指 定证券交易所规则有所规定时，方须披露投票表决之票数。 -25- 68. 投票表决时，可亲自或由委任代表投票。 69. 投票表决时，有权投一票以上的人士毋须尽投其所有票数，亦毋须以同一 方式尽投其票。 70. 所有提呈大会之事项须以过半数票决定，本细则或公司法规定以更多数票决 定者除外。若票数相等，则除其可能已投任何其他票数外，大会主席有权投第二票或决定票。 71. 若有任何股份的联名持有人，则任何一位联名持有人可（无论亲自或委任 代表）就该股份投票，如同其为唯一有权投票者，但若有多於一位该等联名持有 人出席任何大会时，则优先持有人投票（无论亲自或委任代 表 ）後 ，其他联名持 有人不得投票，就此而言，优先顺序应按其就联名持有股份於股东名册登记的排 名而定。就本条的规定而言，已故股东（任何股份以其名义登记）的数位遗嘱执行 人或遗产管理人视为股份的联名持有人。 72. (1) 若股东就任何目的而言为与精神健康有关的病人或已由任何具司法 管辖权的法院颁令保护或管理无能力管理其本身事务人士的事务，则可由其财产 接管人、监护人、财产保佐人或获法院委任具财产接管人、监护人或财产保佐人 性质的其他人士投票，而该等财产接管人、监护人、财产保佐人或其他人士可委 任代表投票，亦可以其他方式行事及就股东大会而言，被视作如同为该等股份的登记持有人一样，前提是於大会或续会（视情况而定）指定举行时间前不少於四十八(48)小时，应已向办事处、总办事处或过户登记处（如适用）递呈董事会可能要求的证明拟投票人士有权投票的凭证。 (2) 根据本细则第53条有权登记为任何股份持有人的任何人士可於任何 股东大会上以如同其本身为该等股份的持有人的方式就该等股份投票，而其须於拟投票的大会或续会（视情况而定）举行时间至少四十八(48)小时前，令董事会信纳其对该等股份享有的权利，或董事会应已事先认许其於大会上就该等股份投票的权利。 -26- 73. (1) 除非董事会另有决定，否则於股东已正式登记及已就本公司该等股份 支付目前应付的所有催缴或其他款项前，概无权出席任何股东大会并於会上投票及计入大会的法定人数。 (2) 根据指定证券交易所之规则，若本公司知悉任何股东须就本公司之某 项特定决议放弃表决，或被限制仅可表决赞成或反对本公司某项特定决议，该股 东或其代表违反上述规定或要求之任何投票将不予计算。 74. 如： (a) 对任何投票者的资格提出任何反对；或 (b) 原不应予以点算或原应予否决的任何票数已点算在内；或 (c) 原应予以点算的任何票数并无点算在内； 除非该反对或失误於作出或提出反对或发生失误的大会或（视情况而定） 续会上提出或指出，否则不会令大会或续会有关任何决议的决 定 失 效。 任何反 对 或失误须交由大会主席处理，且若主席裁定该情况可能已对大会决定产生影响，方会令大会有关任何决议的决定失效。主席有关该等事项的决定须为最终及具决定性。 委任代表 75. 凡有权出席本公司大会并於会上投票的股东可委任其他人士作为其委任代 表代其出席并代其投票。持有两股或以上股份的股东可委任多於一位代表并於本 公司股东大会或任何类别会议上代表该股东并代其投票。委任代表无需为本公司 股东。此外，委任代表有权代表个人股东或法团股东行使该股东可行使的同等权力。 76. 委任代表的委任文件须由委任人或其正式书面授权人亲笔签署，或如委任 人为法团，则须盖上公司钢印或由高级人员、授权人或其他获授权签署人士签 -27- 署。委任代表文件本意由高级人员代表法团签署，除非出现相反的情况，否则 该高级人员已获正式授权代表法团签署委任代表文件，而无需提供进一步的事 实证据。 77. 委任代表的委任 文 件 及（如董事会要求）签署委任代表文件所依据的授权 书或其他授权文件（如有）或经公证人签署证明的授权书或授权文件副本，须於 （该文件内列名的人士拟於会上投票的）大会或其续会指定举行时间前不少於四 十八 (48)小时，送达召开大会通告或其附注或随附的任何文件内就此目的可能 指定的有关地点或其中一个有关地点（ 如有），或（如并无指明地点）於过户登 记处或办事处（如适用）。委任代表的委任文件於其内指定的签立日期起计十二 (12)个月届满後即告失效，除原订於由该日起十二(12)个月内举行大会的续会 外。递交委任代表的委任文件後，股东仍可亲自出席所召开的大会并於会上投 票，在此情况下，委任代表的委任文件视为已撤销。 78. 委任代表文件须以任何一般格式或董事会可能批准的其他格式（前提是不 排除使用两种格式）且若董事会认为适当，董事会可随任何大会通告寄出於大会使用的委任代表格式文件。委任代表文件须视为赋予委任代表权力就在发出委任代表文件相关的大会上提呈有关决议的任何修订按其认为合适者进行投票表决。委任代表文 件（ 除非其中有相反的表示）须对与该文件有关的大会的任何续会同样有效。 79. 即使当事人早前身故或精神失常或已撤销委任代表文件或撤销根据委任代 表文件签立的授权，但并无以书面方式将有关身故、精神失常或撤销於委任代表 文件适用的大会或续会召开前至少两(2)小时送交本公司办事处或过户登记处（或 召开大会的通告或随附寄发的其他文件指明的送交委任代表文件的其他地点），则 根据委任代表文件的条款作出投票仍属有效。 80. 根据本细则规定，股东可委任代表进行的任何事项均可同样由其正式委任 的授权人 进 行， 且本细则有关委任代表及委任代表的委任文件的规 定（经 必 要修 改後）须适用於上述任何授权人及据以委任该授权人的文件。 -28- 由代表行事的法团 81. (1) 身为股东的任何法团可透过其董事或其他管治机构的决议授权其 认为适合的人士担任本公司任何大会或任何类别股东大会的代表。如此获授权人 士有权代表法团行使就如法团为个别股东时可行使的同等权力，且就本细则而 言，若如此获授权人士出席上述任何大会，则须视为该法团亲自出席。 (2) 若作为法团的结算所（或其代名人）为股东，则可授权其认为合适的 人士作为其於本公司任何股东大会或任何类别股东大会的代表，前提是（若超过 一名人士获授权）该授权须指明如此获授权的各代表的相关股份数目及类别。根 据本条规定，如此获授权的各人士须视为已获正式授权，而无需提供进一步的事 实证据，并有权行使结算所（或其代名人）可行使的同等权利及权力（包括在允 许举手投票之情况下，个别举手表决的权利），如同该人士为结算所（或其代名 人）所持本公司股份的登记持有人一样。 (3) 本细则有关法团股东的正式授权代表的任何提述乃指根据本条规定 获授权的代表。 股东书面决议 82. 就本细则而言，由当时有权收取本公司股东大会通告及出席大会并於会上 投票的所有人士或其代表签署的书面决议（以有关方式明确或隐含地表示无条件 批准 ）须视为於本公司股东大会上获正式通过的决议及（如适用）获如此通过的 特别决议。任何该等决议应视为已於最後一位股东签署决议当日举行的大会上获 通过，且若决议声明某一日期为任何股东的签署日期，则该声明应为该股东於当 日签署决议的表面证据。该决议可能由数份相同格式的文件（分别由一位或以上有关股东签署）组成。 -29- 董事会 83. (1) 除非本公司於股东大会上另行决定，董事的人数不可少於两(2)名。 除非股东不时於股东大会另行决定，董事人数并无最高限额。首任董事由组织章程 大纲之认购方或其大多数选举或委任及其後根据本细则第 84 条为此目的选出或委 任。董事的任期由股东决定，或如没有该决定的，则根据本细则第84条规定或直 至其继任者被选出或委任或其职位被撤销为止。 (2) 在本细则及公司法规限下，本公司可通过普通决议选出任何人士出任董 事，以填补董事会临时空缺或作为现有董事会新增成员。 (3) 董事应有权不时及於任何时间委任任何人士为董事，以填补董事会临 时空缺或作为现有董事会新增成员。任何获董事会委任以填补临时空缺的董事任 期将直至其获委任後首届股东大会为止，并於该大会上进行竞选连任，而任何获 董事会委任或加入现有董事会的董事任期应仅至本公司下届股东周年大会为止， 届时将符合资格进行竞选连任。 (4) 董事或候补董事均毋须持有本公司任何股份以符合资格，而并非股东 的董事或候补董事（视情况而定）有权收取通告及出席本公司任何股东大会及本 公司任何类别股份的任何股东大会并於会上发言。 (5) 股东可於根据本细则召开及举行的任何股东大会上，透过普通决议随 时将任期尚未届满的董事撤职，即使本细则本公司与该董事订立的任何协议有任 何相反规定（但无损根据任何该等协议提出的任何损害索偿）。 (6) 根据上文第(5)段的规定将董事撤职而产生的董事会空缺可於董事撤 职的大会上以股东的普通决议推选或委任的方式填补。 (7) 本 公 司 可 不 时 於 股 东 大 会 上 透 过 普 通 决 议 增 加 或 削 减 董 事 数 目，但董 事数目不得少於两(2)位。 -30- 董事退任 84. (1) 尽管本细则有任何其他规定，於每届股东周年大会上，当时为数三分 之一的董事（或如董事人数并非三(3)的倍数，则须为最接近但不少於三分之一之 数目）须轮席退任，每位董事须至少每三年在股东周年大会上轮席退任一次。 (2) 退任董事有资格竞选连任及於其退任之大会上整个会议期间继续 担任董事。轮席退任的董事包括（ 只要确定轮席退任董事的数目为必要）愿意退 任但不再竞选连任的任何董事。此外，退任的其他董事为自上次连任或委任起计 任期最长而须轮席退任的其他董事，除非有数位董事於同日出任或连任董事，则 将行退任的董事（除非彼等另有协议）须由抽签决定。在决定轮席退任的特定董 事或董事数目时，任何根据本细则第83(3)条获董事会委任的董事不应被考虑在 内。 85. 除非获董事推荐参选，否则除会上退任董事外，概无任何人士合资格於任何 股东大会上参选董事，除非由正式合资格出席相关大会并於会上表决的股东（并 非拟参选人士）签署通告，当中表明其建议提名该人士参选的意向，并附上所提 名人士签署表示愿意参选的通告已提交总办事处或过户登记处，而发出该等通告 之期间最少须为七(7)日，而（若该等通告於寄发指定就该选举所召开股东大会 通告後递 交 ）该 等通告之提交期间须於寄发指定就该选举举行之股东大会之有关 通告翌日开始，也不得迟於该股东大会举行日期前七(7)日结束。 丧失董事资格 86. 在以下情况下，董事须离职： (1) 以书面通知送呈本公司办事处或在董事会会议上提交辞任通知辞 职； (2) 精神失常或身故； -31- (3) 未经董事会特别批准而在连续六个月内擅自缺席董事会会议，且其 候补董事（如有）於该期间并无代其出席会议，而董事会议决将其撤职； (4) 已破产或接获接管令或暂停还债或与债权人达成还款安排协议； (5) 法律禁止出任董事；或 (6) 因法规规定须停止出任董事或根据本细则遭撤职。 执行董事 87. 董事会可不时委任当中一位或多位成员为董事总经理、联席董事总经理或 副董事总经理或出任本公司任何其他职位或行政主管职 位，任 期 受限於其出任董 事的持续期间及董事会决定的 条 款，董事会并可撤回或终止该等委任。上述的任 何撤回或终止委任应不影响该董事可能向本公司提出或本公司可能向该董事提 出的任何损害索偿。根据本条规定获委任职位的董事须受与本公司其他董事相同 的撤职规定所规限，且若其因任何原因不再担任董事职位，则应（受其与本公司 所订立任何合约的条文规限）因此事实即时停止担任其职位。 88. 即使本细则第93条、94条、95条及96条有所规定，根据本细则第87条获 委职位的执行董事应收取由董事会不时决定的酬金（无论透过薪金、佣金、分享 利润或其他方式或透过全部或任何该等方式）及其他福利（包括退休金及/或约 满酬金及/或其他退休福利）及津贴，作为其董事酬金以外的收入或取代其董事 酬金。 候补董事 89. 任何董事均可随时藉向办事处或总办事处递交通知或在董事会议上委任 任何人士（包括另一董事）作为其候 补 董 事。如 此委任的任何人士均享有其获委 候补的该位或该等董事的所有权利及权力，而该人士在决定是否达到法定人数时 -32- 不得被计算多於一次。候补董事可由作出委任的团体随时罢免，在此项规定规限 下，候补董事的任期将持续，直至发生任何事件而导致（如其为董事）其须退任 该职位或其委任人基於任何原因终止为董事。候补董事的委任或罢免须经由委任 人签署通知并递交办事处或总办事处或在董事会会议上呈交，方可 生 效。候 补 董 事本身亦可以是享有本身权利的一位董事，并可担任一位以上董事的候补董事。 如其委任人要求，候补董事有权在与对其作出委任的董事相同的范围内，代替该 董事接收董事会会议或董事委员会会议的通知，并有权作为董事出席对其作出委 任的董事未有亲自出席的上述任何会议及在会议上表决，以及一般地在上述会议 上行使及履行其委任人作为董事的所有职能、权力及职责，而就上述会议的议事 程序而言，本 细 则的规定将如同其为董事般适用，除非在其担任一位以上董事的 候补董事的情况下，其表决权则可累积。 90. 候补董事就公司法而言仅为一位董事，在履行其获委候补的董事的职能 时，仅受公司法与董事职责及责任有关的规定所规限，并单独就其行为及过失向 本公司负 责，且 不应被视为作出委任的董事的代理 人。候补董事有权订立合约并 在合约或安排或交易中享有权益及从中获取利益，并在如同其为董事的相同范围 内（加以适当的变通後），应获本公司偿付开支及作出弥偿，但其以候补董事的 身份无权向本公司收取任何费 用，惟 按委任人不时向本公司发出通告指示的、原 应付予委任人的该部份（如有）酬金除外。 91. 担任候补董事的每位人士可就其候补的每位董事（如其亦为董 事，则 除其 本身的表决权以 外 ）拥 有一票表决权。如其委任人当时不在香港或因其他原因未 可或未能 行 事，候 补 董 事签署的任何董事会或委任人为成员的董事委员会书面决 议应与其委任人签署同样有效，但其委任通知中有相反规定则除外。 92. 如候补董事的委任人因故不再为董事，其将因此事实不再为候补董事。然 而，该候补董事或任何其他人士可由各董事再委任为候补董事，前提是如任何董 事在任何会议上退任但在同一会议上获重 选，则 根据紧接该董事退任前有效的本 细则作出的该项候补董事委任将继续有效，如同该董事并无退任一样。 -33- 董事酬金及开支 93. 董事的一般酬金须由本公司不时於股东大会上决定，并须（除非通过就此 投票的决议另行指示）按董事会可能协议的比例及方式分配予各董事，如未能达 成协议则由各董事平分；惟当董事任职期间为应支付酬金的整段期间的一部份 时，则仅可按其在任期间的比例收取酬金。该酬金应视为按日累计。 94. 每名董事可获偿还或预付其出席董事会会议、董事会委员会会议或股东大 会或本公司任何类别股份或债权证的独立会议或因执行其董事职务所合理地产 生的或预期该董事承担的所有旅费、酒店开支及附带费用。 95. 任何董事应要求为本公司前往海外公干或居留或提供董事会认为超越董事 一般职责范围的任何服务时，董事会可决定向该董事支付额外酬金（不论以薪 金、佣金、分享利润或其他方 式 支 付 ），作 为 附加於或代替本细则任何其他条文 所规定或据之须支付的任何一般酬金的额外酬劳。 96. 董事会在向本公司任何董事或前董事作出付款以作为离职补偿或退任代价 或与退任有关的付款（并非董事按合约可享有者）前，须於股东大会上取得本公 司批准。 董事权益 97. 董事可： (a) 於在任董事期间根据董事会可能决定之条款兼任本公司之任何其他 有酬劳的职位或职务（但不可担任核数师）。董事可就上述任何其他 有酬劳的职位或职务而获支付的任何酬金（无论以薪金、佣金、分享 利润或其他方式支付），应为按照或根据本细则任何其他条文所规定 的任何酬金以外的酬金； -34- (b) 由其本身或其公司以专业身份（核数师除外）为本公司行事，其或 其公司可就专业服务获取酬金（如同其并非董事一样）； (c) 继续担任或出任由本公司筹办的或本公司作为卖方、股东或其他身 份而拥有权益的任何其他公司的董事、董事总经理、联席董事总经 理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高级人员或股东，且（除 非另行约定）无需交代其因出任上述另一公司的董事、董事总经理、 联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理、其他高级人员 或股东或在上述另一公司拥有权益而收取的任何酬金、利润或其他 利益。以本细则的其他规定所规限为前提，各董事可按其认为适当 的方式就各方面行使或促使行使本公司持有或拥有任何其他公司的 股份所赋予的、或其作为该另一公司的董事可行使的表决权（包括 行使赞成任命其本身或其中任何一位为该公司之董事、董事总经 理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高级 人员之决议），或投票赞成或规定向该另一公司之董事、董事总经 理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高级 人员支付酬金。尽管任何董事可能或即将被委任为该公司的董事、 董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或 其他高级人员及就此可以或可能在以上述方式行使表决权时有利害 关系，其仍可以上述方式行使表决权投赞成票。 98. 在公司法及本细则的规限下，任何董事或获建议委任或有意就任的董事不 应因其职位而失去与本公司订立有关其兼任任何有酬劳职位的任期的合约或以 卖方、买方或任何其他身份与本公司订立合约的资格；对该等任何合约或董事於 其中有利益关系的任何其他合约或安排亦不得被撤销；如此参加订约或有此利益 关系的董事毋须因其担任董事或由此而建立的受托关系向本公司或股东交代由 任何此等合约或安排所变现的酬金、利润或其他利益，前提是该董事须按本照细 则第99条披露其於有利害关系的合约或安排中享有的权益性质。 -35- 99. 董事若在任何知情的情况下，在与本公司订立的合约或安排或建议订立的 合约或安排中享有任何直接或间接利益关系，则须於首次（若当时已知悉其当时 存在的利益关系）考虑订立合约或安排的董事会会议中（或在任何其他情况下， 须於其知悉拥有或已拥有此项利益关系後的首次董事会会议中）申报其享有权益 的性质。就本细则而言，董事须向董事会提交一般通告以表明： (a) 其为一特定公司或商号的股东或高级人员并被视为於通告日期後与 该公司或商号订立的任何合约或安排中拥有权益；或 (b) 其被视为於通告日期後跟与其有关连的特定人士订立的任何合约或 安排中拥有权益； 就上述任何合约或安排而言，该通告应视为本条规定下的充份利益申报， 除非该通告在董事会会议上发出或董事采取合理步骤确保其在发出後的下一董事 会会议上提出及宣读，否则该通告无效。 100. (1) 董事不得就批准其或其紧密联系人士拥有重大权益的任何合约或安 排或任何其他建议的董事会决议表决（或计入法定人数），但此项禁制不适用於 任何下列事宜： (i) 就董事或其紧密联系人士应本公司或其任何附属公司的要求或为本 公司或其任何附属公司的利益借出款项或招致或承担的债务而给予 该名董事或其紧密联系人士的任何抵押或弥偿保证所订立的任何合 约或安排； (ii) 因应本公司或其任何附属公司的债项或债务而向第三方提供任何抵 押或弥偿保证所订立的合约或安排，其中董事或其紧密联系人士个 别或其同承担担保或弥偿保证下的或给予抵押的全部或部份责任； (iii) 涉及要约发售（或由本公司发售）本公司或本公司筹办或於其中拥有 权益的任何其他公司的股份或公司债券或其他证券以供认购或购买 -36- 任何合约或安排，而董事或其紧密联系人士在要约发售的包销或分包 销中以参与者身分拥有权益； (iv)董事或其紧密联系人士仅因其於本公司股份或债券或其他证券所拥 有的权益，而以与本公司的股份或债券或其他证券的其他持有人相同的方式拥有权益的任何合约或安排；或 (v) 有关采纳、修订或实施购股权计划、退休基金或退休、身故或伤残 �利计划或其他安排，此等安排与本公司之董事或彼等紧密联系人 士及本公司或其任何附属公司雇员均有关，且并无就任何董事或其 紧密联系人士提供该计划或基金有关类别人士一般不获赋予之任何 特权或优惠之任何建议或安排。 (2) 如於任何董事会任何会议上有任何有关一位董事（会议主席除外） 权益的重大程度或有关任何董事（主席除外）的表决资格的问题，而该问题不能 透过该董事自愿同意放弃表决而获解决，则该问题须提呈会议主席，而其对该董 事所作裁决须为终局及决定性（但据该董事所知关於其权益的性质或范围并未向 董事会公平披露则除外）。若上述任何问题关乎会议主席，则该问题须由董事会 决议决定（就此而言该主席不得投票），该决议须为终局及决定性（但据该主席 所知关於其权益的性质或范围并未向董事会公平披露则除外）。 董事的一般权力 101. (1) 本公司业务由董事会管理及经营，董事会可支付本公司成立及注册所产 生的所有开支，并可行使根据法规或本细则并无规定而须由本公司於股东大会行使的本公司所有权力（不论关於本公司业务管理或其他方面），但须受法规及本细则的规定以及本公司於股东大会可能规定且并无与上述规定抵触的规例所规限，但本公司於股东大会制定的规例不得使如无该等规例原属有效的董事会任何过往作为成为无效。本条规定所赋予的一般权力不受本细则任何其他规定赋予董事会的任何特别授权或权力所限制或局限。 -37- (2) 任何在一般业务过程中与本公司订立合约或交易的人士有权倚赖由 任何两位董事共同代表本公司订立或签立（视情况而定）的任何书面或口头合约 或协议或契据、文件或文书，而且上述各项应视为由本公司有效订立或签立（视 情况而定），并在任何法律规定的规限下对本公司具约束力。 (3) 在不影响本细则所赋予一般权力的情况下，谨此明确声明董事会拥有 以下权力： (a) 给予任何人士权利或选择权以於某一未来日期要求按面值或 协议溢价获配发任何股份； (b) 给予本公司任何董事、高级人员或受雇人在任何特定业务或交易 中，或是参与其中的利润或本公司的一般利润中的权益，以上所 述可以是附加於或是代替薪金或其他报酬；及 (c) 在公司法的规定规限下，议决取消本公司在开曼群岛注册及在 开曼群岛以外的指名司法管辖区继续经营。 (4) 倘及仅限於《公司条例》（香港法例第622章）禁止的情况下，本公 司不得直接或间接向董事或其紧密联系人士借出任何贷款（如同本公司为在香港 注册成立的公司一样）。 只要本公司股份在香港联合交易所有限公司上市，本细则第104(4) 条即属有效。 102.董事会可在任何地方就管理本公司任何事务而成立任何地区性或地方性的 董事会或代理处，并可委任任何人士出任该等地方性董事会的成员或任何经理或 代理，并可决定其酬金（形式可以是薪金或佣金或赋予参与本公司利润的权利或 上述两种或以上模式的组合）以及支付该等人士因本公司业务而雇用的任何职员 的工作开支。董事会可向任何地区性或地方性董事会、经理或代理转授董事会获 赋予或可行使的任何权力、授权及酌情权（其催缴股款及没收股份的权力除外） 连同再作转授的权力，并可授权任何该等董事会的成员填补当中任何空缺及在尽 管有空缺的情况下行事。上述任何委任或权力转授均可按董事会认为合适的条款 及条件规限而作出，董事会并可罢免如上所述委任的任何人士，以及可撤回或更 -38- 改该等权力转授，但本着善意办事及没有收到上述撤回或更改的通知之人士则不 会受此影响。 103.董事会可就其认为合适的目的藉加盖钢印的授权委托书委任任何公司、商 号或人士或一组不固定的人士（不论由董事会直接或间 接 提 名 ）在 其 认为合适的 期间内及根据其认为合适的条件规限下就其认为合适的目的作为本公司的受托 代表人，并获赋予其认为合适的权力、授权及酌情权（不超过董事会根据本细则 获赋予或可行使者），且上述任何委托授权书可载有董事会认为合适的规定以用 作保障及方便与任何上述受托代表人有事务往来的人士，并可授权上述任何受托 代表人再转授其获赋予的所有或任何权力、授权及酌情权。若如此经本公司盖钢 印授权，该位或该等受托代表人可以其个人印章签立任何契据或文书而与加盖公 司钢印具有同等效力。 104.董事会可按其认为合适的条款及条件以及限制，以及在附加於或摒除有关 人士本身权力的情况下，向董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行 董事或任何董事委托及赋予董事会可行使的任何权力，并可不时撤回或更改所有 或任何该等权力，但本着善意办事及没有收到上述撤回或更改的通知的人士则不 会受此影响。 105.所有支票、承兑票据、汇款单、汇票及其他票据（不论是否流通或可转让） 以及就本公司所收款项发出的所有收据均须按董事会不时藉决议决定的方式签 署、开发、承兑、背书或签立（视情况而定）。本公司应在董事会不时决定的一 家或以上的银行维持本公司的银行户口。 106. (1) 董事会可成立或同意或连同其他公司（即本公司的附属公司或在业 务上有联系的公司）成立及自本公司的资金中拨款至任何为本公司雇员（此词语 在此段及下一段使用时包括任何在本公司或其任何附属公司担任或曾担任行政 职位或有报酬职位的董事或前董事）及前雇员及其家属或该人士的任何一个或以 上类别提供退休金、疾病或恩恤津贴、人寿保险或其他福利的计划或基金。 (2) 董事会可在须受或不受任何条款或条件所规限下，支付、订立协议 支付或授出可撤回或不可撤回的退休金或其他福利予雇员及前雇员及其家属或 任何该等人士，包括该等雇员或前雇员或其家属根据前段所述的任何计划或基金 -39- 享有或可能享有者以外另加的退休金或福利（如有）。任何该等退休金或福利可 在董事会认为适宜的情况下，於雇员实际退休之前及预期的期间内或之时或之後 任何时间授予雇员。 借款权力 107.董事会可行使本公司所有权力以筹集或借贷款项及将本公司的全部或 部份 业务、现时及日後的物业及资产及未催缴股本进行按揭或抵押，并在公司法规限 下，发行债权证、债券及其他证券，不论作为本公司或任何第三方之债项、负债 或责任之十足或附属抵押。 108. 债权证、债券及其他证券可进行转让，而且本公司与获发行人士之间毋须有 任何股份权益。 109.任何债权证、债券或其他证券均可按折让价（股份除外）、溢价或其他价 格发行，并可附带任何有关赎回、退回、支取款项、股份配发、出席本公司股东 大会及於大会表决、委任董事及其他方面的特权。 110. (1) 如以本公司任何未催缴股本设定了抵押，接纳其後以该等未催缴股本 设定的任何抵押的人士，应采纳与前抵押相同的抵押目标物，无权藉向股东或其 他人士发出通知而获得较前抵押优先的地位。 (2) 董事会须依照公司法条文促使保存一份适当的登记册，登记特别影响 本公司财产的所有抵押及本公司所发行的任何系列债权证，并须妥为符合公司法有关当中所订明及其他关於抵押及债权证的登记要求。 董事的议事程序 111.董事会可举行会议以处理业务、休会及按其认为适合的其他方式处理会 议。任何董事会会议上提出的问题必须由大多数投票通过。若赞成与反对的票数 相同，会议主席可投第二票或决定票。 112.董事会会议可应董事要求由秘书召开或由任何董事召开。秘书应召开董事 会会议。应任何董事的要求，秘书应将董事会会议通告以书面或口头（包括亲身 -40- 或通过电话）或透过电子邮件或通过电话或按董事会不时决定的其他方式发出， 则被视为正式送达予该董事。 113. (1) 董事会处理事务所需的法定人数可由董事会决定，而除非由董事会决 定为任何其他人数，否则该法定人数为两(2)人。候补董事在其替任的董事缺席时 应计入法定人数之内，但就决定是否已达法定人数而言，其不得被计算多於一次。 (2) 董事可通过电话会议方式或所有参与会议人士能够同时及实时彼此 互通讯息的其他通讯设备参与任何董事会会议，就计算法定人数而言，以上述方 式参与应构成出席会议，如同该等参与人士亲身出席一样。 (3) 在董事会会议上停止担任董事的任何董事，若其他董事不反对以及如 不计算该董事便不能达到法定人数的情况下，可继续出席会议并以董事身份行事 以及计入法定人数之内，直至该董事会会议终止。 114.尽管董事会有任何空缺，继续留任的各董事或单独继续留任的一位董事仍 可行事，但如果及只要董事人数减至少於根据或依照本细则决定的最少人数，则尽管董事人数少於根据或依照本细则决定的法定人数或只有一位董事继续留任，继续留任的各董事或一位董事可就填补董事会空缺或召开本公司股东大会的目的行事，但不得就任何其他目的行事。 115.董事会可於其会议上选任一位或多位主席及一位或多位副主席，并决定其 各自的任期。如无选任主席或副主席，或如於任何会议上概无主席或副主席於会议指定举行时间後五(5)分钟内出席，则出席的董事可在其中选择一人担任会议主席。116. 出席人数达法定人数的董事会会议即符合资格行使当时董事会获赋予或可行使的所有权力、授权及酌情权。 -41- 117. (1) 董事会可转授其任何权力、授权及酌情权予由董事会认为合适的董事 或各董事及其他人士组成的委员会，并可不时全部或部份及就任何人士或目的撤 回该权力转授或撤回委任及解散任何该等委员会。如上所述组成的委员会在行使 如上所述转授的权力、授权及酌情权时，须符合董事会可能对其施加的任何规 例。 (2) 上述任何委员会在符合该等规例下就履行其获委任的目的（但非其他 目的）而作出的所有行为，应如同董事会所作出般具有同等效力及作用，董事会经本公司股东大会同意下有权向上述任何委员会的成员支付酬金，以及把该等酬金列为本公司的经常开支。 118.由两位或以上成员组成的委员会的会议及议事程序，应受本细则中有关规 管董事会会议及议事程序的规定（只要有关规定适用）所规限，而且不得被董事 会根据前一条细则施加的规例所取代。 119.由全体董事（因健康欠佳或无行为能力而暂时未能行事者除外）及委任人 如上所述暂时未能行事的所有候补董事（如适用）签署的书面决议（在上述有关 董事人数足以构成法定人数，以及一份该决议须已发给或其内容已按本细则规定 发出会议通告方式知会当时有权接收董事会会议通告的所有董事的前提下）将如 同在妥为召开及举行的董事会会议上通过的决议般具有同等效力及作用。该决议 可载於一份文件或形式相同的数份（每份经由一位或以上的董事或候补董事签署 的）文件内，就此目的而言，董事或候补董事的传真签署应视为有效。尽管上文 有所规定，於考虑任何本公司主要股东或董事有利益冲突的事宜或业务，且董事 会已确定该利益冲突属重大时，不得以通过书面决议取代召开董事会会议。 120.所有由董事会或任何委员会或以董事或委员会成员身份行事的人士真诚作 出的行为，尽管其後发现董事会或该委员会任何成员或以上述身份行事的人士的 委任有若干欠妥之处，或该等人士或任何该等人士不合乎资格或已离任，有关行 为应属有效，如同每位该等人士经正式委任及合乎资格及已继续担任董事或上述 委员会成员。 -42- 经理 121.董事会可不时委任本公司的总经理及一位或以上的经理，并可决定其酬金 （形式可以是薪金或佣金或赋予参与本公司利润的权利或两个或以上此等模式 的组合）以及支付总经理及一位或以上的经理因本公司业务而雇用的任何职员的 工作开支。 122.该总经理及一位或以上经理的委任期间由董事会决定，董事会可向其赋予 董事会认为适当的所有或任何权力。 123.董事会可按其绝对酌情认为合适的各方面条款及条件与上述任何总经理及 一位或以上经理订立一份或以上协议，包括赋予该总经理及一位或以上经理有权为经营本公司业务的目的委任其属下的一位助理经理或一位以上经理或其他雇员。 高级人员 124. (1) 本公司的高级人员包括至少一位主席、董事及秘书以及董事会不时决 定的额外高级人员（可以是或不是董事），以上所有人士就公司法及本细则而言 被视为高级人员。 (2) 各董事须於每次董事委任或选举後尽快在各董事中选任一位主席， 如超过一(1)位董事获提名此职位，则董事可按董事决定的方式选出多名主席。 (3) 高级人员收取的酬金由各董事不时决定。 125. (1) 秘书及额外高级人员（如有）由董事会委任，任职条款及任期由董 事会决定。如认为合适，可委任两(2)位或以上人士担任联席秘书。董事会亦可 不时按其认为合适的条款委任一位或以上助理或副秘书。 -43- (2) 秘书须出席所有股东会议及保存该等会议的正确会议纪录，以及在 就此目的提供的适当簿册记录该等会议纪录。秘书须履行公司法或本细则指定或 董事会指定的其他职责。 126.本公司高级人员须具有董事会不时向其作出转授在本公司的管理、业务及 事务方面的权力及履行获转授的该等职责。 127.公司法或本细则中规定或授权由董事及秘书作出或对其作出某事宜的条 款，不得由同时担任董事及担任或代替秘书的同一人士作出或对其作出该事宜而 达成。 董事及高级人员名册 128.本公司须促使在其办事处以一份或多份书册保存其董事及高级人员名册， 当中须载入董事及高级人员的全名及地址，以及公司法规定或各董事可能决定的 其他资料。本公司须把该登记册的副本送交开曼群岛公司登记官，并须按公司法 规定把各董事及高级人员的任何资料变更不时通知上述登记官。 会议纪录 129. (1) 董事会须促使在所提供的簿册中就以下各项妥为记录会议纪录： (a) 高级人员所有选任及委任； (b) 每次出席董事会及任何董事委员会的会议的董事姓名； (c) 每次股东大会、董事会会议及董事委员会会议的所有决议及议事程 序，如有经理，则经理会议的所有议事程序。 (2) 会议纪录应由秘书保存在总办事处。 -44- 钢印 130. (1) 本公司应按董事会决定设置一个或以上钢印。就於本公司所发行证券 的设立或证明文件上盖章而言，本公司可设置一个证券钢印，该证券钢印为本公司钢印的复制本并另在其正面加上「证券」字样或经董事会批准的其他格式。董事会应保管每一钢印，未经董事会授权或董事委员会为此获董事会授权後作出授权，不得使用钢印。在本细则其他规定的规限下，在一般情况或任何特定情况下，凡加盖钢印的文书须经一位董事及秘书或两位董事或董事会委任的另外一位或以上人士（包括一名董事）亲笔签署，除就本公司股份或债权证或其他证券的任何证书而言，董事会可藉决议决定该等签署或其中之一获免除或以某些机械签署的方法或系统进行。凡以本条所规定方式签立的文书应视为事先经董事会授权盖章及签立。 (2) 如本公司设有专供海外使用的钢印，董事会可藉加盖钢印的书面文 件，委任海外任何代理或委员会作为本公司就加盖及使用该钢印的目的之正式获授权代理，董事会并可就该钢印的使用施加认为合适的限制。在本细则内，凡对钢印作出的提述，在及只要是适用情况下，均视为包括上述任何其他钢印。 文件认证 131. 任何董事或秘书或就此目的获董事会委任的任何人士均可认证任何影响本公 司宪章的文件及任何由本公司或董事会或任何委员会通过的决议，以及与本公司业务有关的任何簿册、记录、文件及账目，并核证其副本或摘要为真实的副本或摘要，并且如任何簿册、记录、文件或账目位於办事处或总公司以外的地方，本公司在当地保管以上各项的经理或其他高级人员应视为如上所述获董事会委任的人士。宣称为本公司或董事会或任何委员会决议副本或会议纪录摘要的文件，凡按上文所述经核证，即为使所有与本公司有事务往来的人士受惠的不可推翻证据，基於对该证据的信赖，该决议已经正式通过或（视情况而定）该会议纪录或摘要属妥为组成的会议上议事程序的真确记录。 -45- 销毁文件 132. (1) 本公司有权在以下时间销毁下列文件： (a) 任何已被注销的股票可在注销日期起计一(1)年届满後任何时间销毁； (b) 任何股息授权书或其更改或撤销或任何关於变更名称或地址的通知 可於本公司记录该授权书、更改、撤销或通知之日起计两(2)年届满 後任何时间销毁； (c) 任何已登记的股份转让文书可於登记之日起计七(7)年届满後任何时 间销毁； (d) 任何配发函件可於其发出日期起计七(7)年届满後销毁；及 (e) 委托授权书、遗嘱认证书及遗产管理书的副本可於有关委托授权书、 遗嘱认证书及遗产管理书的相关户口结束後满七年(7)後的任何时间 销毁。 及现为本公司的利益订立一项不可推翻的推定，即登记册中宣称根据任何 如上所述销毁的文件作出的每项记载均为妥善及适当地作出，每份如上所述销毁的股票均为妥善及适当销毁的有效股票，每份如上所述销毁的转让文书均为妥善及适当登记的有效文书，每份根据本条规定销毁的其他文件依照本公司簿册或记录中记录的文件详情均为有效的文件，前提是：(1) 本条的上述规定只适用於在本公司没有获明确通知该文件的保存与申索有关的情况下，本着善意销毁的文件；(2)本条的内容不得诠释为基於在上述日期之前销毁上述任何文件或在上述第(1)项的条件未获满足的任何情况下而对本公司施加任何责任；及(3)本条对销毁任何文件的提述包括以任何方式处置文件。 (2) 尽管本细则载有任何规定，如适用法律准许，在本公司本身或股份登 记主任已代本公司将之拍摄成缩微胶片或以电子方式储存後，董事可授权销毁本 -46- 条第(1)段(a)至(e)分段载列的文件及与股份登记有关的任何其他文件，前提是 本条规定只适用於在本公司及其股份登记主任没有获明确通知该文件的保存与申 索有关的情况下，本着善意销毁的文件。 股息及其他付款 133. 在公司法规限下，本公司股东大会可不时宣布以任何货币向股东派发股息， 但宣派股息额不可超过董事会建议的数额。 134. 股息可以本公司的已变现或未变现利润宣派及派付，或以董事会决定再无需要 的由利润拨备的储备中拨款派发。倘获普通决议批准，股息亦可自股份溢价账或公司法容许就此目的应用的任何其他基金或账目拨款派发。 135. 除非任何股份附有权利或股份的发行条款另有规定，否则： (a) 一切股息须按其有关股份的实缴股款比例宣派及派付。就本条规定 而言，凡在催缴前就股份所实缴的股款将不会视为该股份的实缴股 款；及 (b) 所有股息均会根据股份在有关派发股息的期间的任何部份时间内的 实缴股款按比例分配或派付。 136. 董事会可不时向股东派付其鉴於本公司的利润认为具合理理据支持的中期股 息，特别是（但在不损害前文所述一般规定的情况下）如於任何时间本公司的股本划分为不同类别，董事会可就本公司股本中赋予其持有人递延或非优先权利的股份或是就赋予其持有人股息方面优先权利的股份派付中期股息，前提是在董事会真诚行事的情况下，因就任何附有递延或非优先权利的股份派付中期股息而令赋予优先权股份的持有人蒙受的任何损害，董事会毋须负上任何责任。在董事会认为就利润 -47- 具合理理据支持派付时，亦可每半年或在任何其他日期就本公司任何股份派付应付的任何定期股息。 137.董事会可自本公司应派予股东的有关任何股份的股息或其他款项中，扣除 该股东当时因催缴或其他原因应付予本公司的所有数额（如有）的款项。 138. 本公司毋须就本公司所应付有关任何股份的股息或其他款项承担任何利息。 139. 应以现金付予股份持有人的任何股息、利息或其他款项，可以支票或付款单 的方式邮寄往股份持有人的登记地址，或如为联名持有人，则邮寄往股东名册有关股份排名最前的股东的登记地址，或持有人或联名持有人以书面指示的收件人士及地址。除股份持有人或联名持有人另有指示外，上述所有支票或付款单须支付予有关股份的持有人或在股东名册排名最前的有关股份联名持有人，邮误风险由彼等承担，而当付款银行支付支票或付款单後，即表示本公司已经妥为付款，尽管其後可能发现该支票或付款单被盗或其上的任何加签属假冒。两位或多位联名持有人其中任何一人可就有关该等联名持有人所持股份的任何应付股息或其他款项或可分派资产发出有效收据。 140. 在宣派後一(1)年未获认领之一切股息或红利，董事会可在其被认领前将之 投资或作其他用途，收益拨归本公司所有。在宣派日期後六(6)年未获认领之一切 股息或红利，可没收并拨归本公司所有。董事会把任何就股份应付的未获认领股息或其他款项存入独立账户，本公司并不因此成为该款项的受托人。 141. 董事会或本公司股东大会议决宣派股息时，均可进而议决以分派任何种类的 特定资产的方式派发全部或部份股息，特别是可认购本公司或任何其他公司证券的缴足股份、债权证或认股权证或是上述任何一种或以上的方式，而如在分派上产生任何困难，董事会可藉其认为适宜的方式解决，特别是可就零碎股份发行股票、不计算零碎股份权益在内或四舍五入该权益至完整数额，并可就特定资产或其任何部份的分派决定价值，并可决定基於所决定的价值向任何股东作出现金付款以调整所有各方的权利，及可在董事会视为适宜时把任何该等特定资产归属受托人，以及可委任任何人士代表享有股息的人士签署任何所需的转让文书及其他文件，而该委任对股东有效及具约束力。如果在没有登记陈述书或其他特别手续的情况下，按董事 -48- 会的意见，於某一个或多个特定地区进行资产分派将会或可能属违法或不实际可 行，则董事会可议决不向登记地址位於该或该等地区的股东提供该等资产，而在此情况下，上述股东只可如上所述收取现金。因前一句子内容规定而受影响的股东不得就任何目的作为或被视为一个独立的股东类别。 142. (1) 若董事会或本公司於股东大会议决就本公司的任何类别股本派付或 宣派股息，则董事会可进而议决： (a) 配发入账列作缴足的股份以支付全部或部份股息，前提是有权获派股 息的股东可选择收取现金作为股息（或如董事会决定，作为部份股息）以代替配发股份。在此情况下，以下规定适用： (i) 上述任何配发基准应由董事会决定； (ii) 在决定配发基准後，董事会须向有关股份的持有人发出不少於 两(2)个星期的通告，说明该等持有人获授予的选择权利，并 须连同该通告送交选择表格，以及订明为使填妥的选择表格有 效而须遵循的程序及递交该等表格的地点、最後日期及时间； (iii)选择权利可就获授予选择权利的该部份股息的全部或部份行 使；及 (iv) 就现金选择权利未被正式行使的股份（「未选择股份」）而言， 有关股息（或按上文所述藉配发股份支付的该部份股息）不得 以现金支付，而为了支付该股息，须基於如上所述决定的配发 基准，向未选择股份的持有人以入账列为缴足方式配发有关类 别的股份，而就此而言，董事会应把本公司未摊分利润中其决 定的任何部份（包括存入任何储备或其他特别账项、股份溢价 -49- 账、资本赎回储备并存於贷方的利润，但认购权储备（定义见 下文）除外）资本化及予以运用，该笔款项按此基准可能须用 於就该等向未选择股份的持有人配发及分派的有关类别股份的 适当股数缴足股款；或 (b) 有权获派上述股息的股东有权选择获配发入账列作缴足的股份以代 替董事会认为适合的全部或部份股息。在此情况下，以下规定适用： (i) 上述任何配发基准应由董事会决定； (ii) 在决定配发基准後，董事会须向有关股份的持有人发出不少於 两(2)个星期的通告，说明该等持有人获授予的选择权利，并 须连同该通告送交选择表格，以及订明为使填妥的选择表格有 效而须遵循的程序及递交该等表格的地点、最後日期及时间； (iii)选择权利可就获授予选择权利的该部份股息的全部或部份行 使；及 (iv)就股份选择权利被正式行使的股份（「已选择股份」）而言， 有关 股息（或获授予选 择权利的 该部份 股息 ）不 得以现金支付， 取代方法为基於如上所述决定的配发基准，向已选择股份的持 有人以入账列为缴足方式配发有关类别的股份，而就此而言， 董事会应把本公司未摊分利润中其决定的任何部份（包括存入 任何储备或其他特别账项、股份溢价账、资本赎回储备并存於 贷方的利润，但认购权储备（定义见下文）除外）资本化及予 以运用，该笔款项按此基准可能须用於就该等向已选择股份的 持有人配发及分派的有关类别股份的适当股数缴足股款。 -50- (2) (a) 根据本条第 (1)段的规定配发的股份与当时已发行的同类别的 股份（如有）在所有方面享有同等权益，仅除参与於有关股息 派付或宣派之前或同一时间派付、作出、宣派或宣布的有关股 息或任何其他分派、红利或权利外，除非当董事会宣布其拟就 有关股息适用本规定第(1)段(a)或(b)分段的规定时，或当董 事会宣布有关分派、红利或权利时，董事会应订明根据本规 定第(1) 段规定将予配发的股份应获顺序参与享有该分派、红 利或权利。 (b) 董事会可作出一切视为必要或适宜的行为及事宜，以根据本 条第(1)段的规定实施任何资本化事宜，并可在可分派零碎股 份的情况下，全权作出其认为合适的规定（该等规定包括据此 把 全 部或 部份零碎股份权益合计及出售并把所得款项净额分 派予享有 权 益者，或 不计算零 碎股份 权益 或四舍五入 零碎股份 权益至完整数额，或据此零碎股份权益的利益归於本公司而非 有关 股 东 ）。 董 事会可授权任何人士代表享有权益的所有股东 与本公司订立关於规定该资本化事宜及附带事宜的协议，而根 据此授权订立的任何协议均具有效力及对所有有关方具约束 力。 (3) 本公司可在董事会推荐下透过普通决议，议决就本公司任何特定股息 以配发入账列作缴足的股份的形式作为派发全部股息（尽管有本条第 (1) 段的规 定），而毋须授予股东选择收取现金股息以代替该配发股份的权利。 (4) 如果在没有登记声明或其他特别手续的情况下，董事会认为於任何地 区传递关於本条第(1) 段下的选择权利及股份配发的要约将会或可能属违法或不 实际可行，则董事会可於任何情况下决定不向登记地址位於该地区的股东提供或 给予该等选择权利及股份配发，而在此情况下，上述规定的阅读及诠释须受限於此决定，因上一句子内容规定而受影响的股东不得就任何目的作为或被视为一个独立类别的股东。 -51- (5) 就任何类别的股份宣派股息的决议，不论是本公司股东大会决议或董 事会决议，均可订明该股息应付予或分派予於某一日期收市时登记为该等股份持有人的人士，尽管该日期可能是在通过决议之日前，就此，股息应按照各自的登记持股量派付或分派，但不得损害任何该等股份的转让人及受让人就该股息享有的权利。本条的规定在加以适当的修订後适用於本公司给予股东的红利、资本化发行、已实现资本利润分派或要约或授出。 储备 143. (1) 董事会须设立一个名为股份溢价账的户口，并须把相等於本公司任何股 份发行时所获付溢价金额或价值的款项不时贷记存入该户口。除非本细则另有规定，否则董事会可按公司法准许的任何方式运用股份溢价账。本公司须一直遵守公司法与股份溢价账有关的规定。 (2) 在 建 议 派 付 任 何 股 息 前，董 事 会 可 从 本 公 司 利 润 中 提 拨 其 决 定 的 款 项 作为储备。该款项将按董事会酌情决定可用於任何本公司利润可作的适当用途， 而在作上述用途之前，可按董事会酌情决定用於本公司业务或投资於董事会不时 认为合适的投资项目，因此无需把构成一项或多项储备的投资与本公司任何其他 投资分开或独立处理。董事会亦可以把其认为审慎起见不应分派的任何利润结转 而非把该款项存放於储备。 资本化 144. 经董事会建议，本公司可随时及不时通过普通决议，表明适宜把任何储备或 基金（包括股份溢价账、资本赎回储备及损益 账 ）当 时存於贷方的全部或任何部份 金额资本化（不论该款项是否可供分派），就此，该金额将可供分派予如以股息形式分派时可获分派股息的股东或任何类别股东（并按相同比例分派），基础是该款项并非以现金支付，而是用作缴足该等股东各自持有的本公司任何股份当时未缴足的金 -52- 额，或是缴足该等股东将获以入账列为缴足方式配发及分派的本公司未发行股份、 债权证或其他责任，又或是部份用於一种用途及部份用於另一用途，而董事会应使该决议生效，前提是就本条规定而言，股份溢价账及任何资本赎回储备或属於未实现利润的资金只可用於缴足该等股东将获以入账列为缴足方式配发的本公司未发行股份的股款。 145.董事会可按其认为适当的方式解决根据前一条细则作出任何分派时产生的 任何困难，特别是可就零碎股份发出股票，或是授权任何人士出售及转让任何零碎股份，或是议决该分派应在实际可行情况下尽量按最接近正确的比例（并非确切为该比例，或是可计算全部零碎股份），并可在董事会视为适当的情况下决定向任何股东作出现金付款以调整所有各方的权利。董事会可委任任何人士代表有权参与分派的人士签署任何必要或适当的合约以使其生效，该项委任对股东有效及具约束力。 认购权储备 146. 在没有被公司法禁止及符合公司法规定范围内，以下规定具有效力： (1) 如本公司发行以认购本公司股份的任何认股权证所附有的任何权利尚 可行使时，本公司作出任何行为或从事任何交易，以致由於按照认股权证的条件规定调整认购价而使认购价降至低於股份面值，则以下规定适用： (a) 由该行为或交易之日起，本公司应按照本条的规定设立及於此後（在 本条的规定规限下）维持一项储备（「认购权储备」），其金额在任 何时候均不得少於当时须进行资本化的款项，且该款项须於所有未行 使认购权获全数行使时，用以缴足根据下文(c)分段规定发行及配发 -53- 入账列为缴足的额外股份的面额，以及须在该等额外股份配发时运用认购权储备缴足该等额外股份的股款； (b) 除非本公司所有其他储备（股份溢价账除外）已用竭，否则认购权储 备不得用作上文订明者以外的任何用途，而届时亦只可在法例要求时用於弥补本公司的亏损； (c) 在任何认股权证所代表的所有或任何认购权获行使时，可就与该认股 权证持有人在行使认股权证所代表认购权（或在部份行使认购权的情 况下，则为有关的部份，视 乎 情况而定）时所须支付的现金金额相等 的股份面额行使相关的认购权，此外，行使认购权的认股权证持有人 应就该等认购权获配发面额相等於下列两项之差的额外入账列为缴足股份： (i) 该认股权证持有人在行使认股权证所代表认购权（或在部份行 使认购权的情况下，则为有关的部份，视乎情况而定）时所须 支付的上述现金金额；及 (ii) 在该等认购权有可能作为认购低於面值股份的权利的情况 下，在考虑认股权证的条件规定後，与该等原应获行使的认购 权有关的股份面额（而紧随该行使後，缴足该等额外股份面额 所需的认购权储备贷记金额将资本化，并用於缴足该等立即配 发予该行使认购权的认股权证持有人的入账列为缴足额外股份 的面额）。 (d) 若在任何认股权证所代表的认购权获行使後，认购权储备贷记金额不 足以缴足该行使认购权的认股权证持有人可享有相当於上述差额的 额外股份面值，董事会须运用当时或其後可供此用途的任何利润或 储备（在法律准许范围内，包括股份溢价账），直至该等额外股份面额 已缴足及如上所述配发为止，在此情况下，本公司当时已发行缴足股份将不会派付或作出任何股息或其他分派。在付款及配发期间，该行使认购权的认股权证持有人将获本公司发出一张证书，证明其享有获 -54- 配发该额外面额股份的权利。该证书所代表的权利属记名形式，可按 股份当时的相同转让方式以一股为单位全数或部份转让，而本公司须作出安排，维持一本该等证书的登记册，以及办理与该等证书有关而董事会认为合适的其他事宜。在该证书发出後，每位有关的行使认认购权的股权证持有人应获提供有关该等证书的充足资料。 (2) 根据本条规定配发的股份与有关认股权证所代表的认购权获行使时 所配发的其他股份在所有方面享有同等权益。尽管本条第(1)段有任何规定，将不 会就认购权的行使配发任何零碎股份。 (3) 未经该等认股权证持有人或该类别认股权证持有人藉特别决议批 准，本条有关成立及维持认购权储备的规定，不得以任何方式修改或增订以致将 会更改或撤销或具有效力更改或撤销本条下与该等认股权证持有人或该类别认股 权证持有人的利益有关的规定。 (4) 有关是否需要设立及维持认购权储备及如有需要时所须设立及维持 的金额、有关认购权储备所曾使用的用途、有关其曾用作弥补本公司亏损的程度、有关将须向行使认股权证持有人配发的入账列为缴足额外股份的面额，以及有关认股权储备任何其他事宜的本公司当时由核数师编制的证书或报告，在没有明显错误的情况下，对本公司及所有认股权证持有人及股东而言属不可推翻及具约束力。 会计记录 147. 董事会须安排保存关於本公司的收支款项、有关收支事项、本公司的物业、 资产、信贷及负债，以及公司法规定或为真实及公平反映本公司事务及解释其交易所必需之一切其他事项之真确账目。 -55- 148. 会计记录必须存置於办事处或董事会决定的该另一地点，并须随时公开予董 事查阅。除法律准许或由董事会或由本公司股东大会授权者外，董事以外的股东概无任何权利查阅本公司的会计记录或账册或文件。 149. 在本细则第150条的规限下，一份董事会报告的打印本连同截至适用财政年 度末的资产负债表及损益账（包括法律规定须随附的每份文件），当中须载有以简 明标题编制的本公司资产负债概要及收支表，连同核数师报告副本，须於股东大会 日期前最少二十一(21)日及在发出股东周年大会通告的同时，送交有权收取的每 位人士，并於根据本细则第56条规定举行的股东周年大会上向本公司呈报，而本 条规定不得要求把该等文件的副本送交本公司不知悉其地址的人士或股份或债权 证联名持有人中多於一位的持有人。 150. 在遵从所有适用的法规、规则及规例（包括但不限於指定证券交易所的规则） 的情况下，以及在须取得当中所要求的所有必要同意（如有）的规限下，以法规并 无禁止的任何方式向任何人士送交摘录自本公司年度账目的财务报表概要以及其格式及所载资料符合适用法律及规例要求的董事会报告，即视为已就该人士履行本细则第149条的规定，若任何原有权取得本公司年度财务报表及相关董事会报告的人士向本公司送达书面通知提出要求，其可要求本公司在财务报表概要以外另向其送交一份本公司年度财务报表及相关董事会报告的完整打印本。 151. 如本公司按照所有适用的法规、规则及规例（包括但不限於指定证券交易所 的规则）在本公司的电脑网络或以任何其他认可的方式（包括发出任何形式的电子通讯）刊载本细则第149条所述的文件副本及（如适用）符合本细则第150条规定的财务报告概要，而且该人士同意或视为同意以按上述方式刊载或接收该等文件作为本公司已履行向其送交该等文件的责任，则关於向本细则第 149条所述的人士送交该条文所述的文件或依本细则第 150 条规定的财务报表概要的规定应视为已履行。 -56- 审计 152. (1) 在每年股东周年大会上或其後的股东特别大会上，股东须委任一位核 数师对本公司的账目进行审计，该核数师的任期直至下届股东周年大会结束为止。 该核数师可以是股东，但董事或本公司高级人员或雇员在任职期间无资格担任本公 司核数师。 (2) 股东可在依照本细则召开及举行的任何股东大会上藉特别决议於该 核数师任期届满前任何时间罢免该核数师，并在该股东大会上藉普通决议委任另一 核数师代替其履行余下任期。 153. 受制於公司法规定，本公司账目须每年至少审计一次。 154. 核数师酬金须由本公司股东大会或股东决定的方式决定。 155.如由於核数师辞任或身故或由於核数师在有需要其服务时因病或其他无行 为能力而未能履行职务，令核数师职位出现空缺，则董事应填补该空缺及决定所委任核数师的酬金。 156.核数师在所有合理时间应可查阅本公司保存的所有簿册以及所有相关账目 及会计凭证，其并可请求董事或本公司高级人员提供该等人士所管有的、与本公司簿册或事务有关的任何资料。 157. 本细则规定的收支表及资产负债表须由核数师审查，并与相关的簿册、账目 及会计凭证作出比较，核数师并须就此编制书面报告，说明所制定的报表及资产负债表是否公平地呈述回顾期间内本公司的财务状况及经营业绩，在请求董事或本公司高级人员提供资料的情况下，须说明是否获提供资料及资料是否符合需要。本公司的财务报表应由核数师按照一般采纳的审计准则审核。核数师须按照一般采纳的审计准则作出书面报告，而核数师报告须於股东大会上向各股东呈报。本文所指 -57- 的一般采纳的审计准则可包括开曼群岛以外的国家或司法管辖区的审计准则。在 此情况下，财务报表及核数师报告应披露此事实并注明该国家或司法管辖区的名称。 通知 158.任何通告或文件（包括根据指定证券交易所规则所赋予的涵义之内的任何 「公司通讯」），不论是否由本公司根据本细则发给股东或向股东发出，均应以书 面形式或经由电报、电传或传真传输的信息或以其他电子传输或通讯形式。任何该等通告及文件在本公司向股东送达或交付时，可采用专人交付方式或以预付邮资方式邮寄，信封须注明股东在股东名册的登记地址或股东就此目的向本公司提供的任何其他地址，或可按股东就向其发出通告而向本公司提供者或按传输通知的人士合理及真诚相信在有关时间传输即可使股东适当收到通告者，传输至该等任何地址或任何电传或传真号码或电子号码或地址或网址（视情况而定），亦可按照指定证券交易所的规定藉於适当报章刊登广告送达，或以适用法律许可为限，亦可把通告登载於本公司或指定证券交易所的网页，并向股东发出通知，说明有关通知或其他文件在该处可供查阅（「可供查阅通知」）。可供查阅通知可藉由除在某一网页公布外的以上任何方式发给股东。在联名股份持有人的情况下，在股东名册排名最先的该位联名持有人应获发所有通知，而如此发出的通知应视为已向所有联名持有人充份送达或交付。 159. 任何通告或其他文件： (a) 如以邮递方式送达或交付，在适当情况下应以空邮寄送，若载有通知 或文件的信封适当预付邮资及注明地址，应将投寄之日的翌日视为已 送达或交付。在证明该送达或交付时，证明载有通告或文件的信封或封套已适当注明地址及已投寄，即为充份的证明，而由秘书或本公司其他高级人员或董事会委任的其他人士签署的证明书，表明载有通告或文件的信封或封套已如上所述注明地址及投寄，即为确实证据； -58- (b) 如以电子通讯传送，应将通知或文件从本公司或其代理的伺服器传输 当日视为已经发出。登载於本公司或指定证券交易所网页的通告，在可供查阅通知送达股东之日的翌日视为已由本公司发给股东； (c) 如以本细则所述的任何其他方式送达或交付，应将专人送达或交付之时 或（视乎情况而定）有关发送或传输之时视为已送达或交付，而在证明该送达或交付时，由秘书或本公司其他高级人员或董事会委任的其他人士签署的证明书，表明该送达、交付、发送或传输的行为及时间，即为确实证据；及 (d) 可以英文或中文发给股东，但须妥为符合所有适用的法规、规则及规 例。 160. (1) 根据本细则交付或邮寄或留置於股东登记地址的任何通告或其他文 件，尽管该股东当时已身故或破产或已发生任何其他事件，及不论本公司是否有该身故或破产或其他事件的通知，均被视为已就以该股东作为单独或联名持有人名义登记的任何股份妥为送达或交付（除非在送达或交付通告或文件之时其姓名（作为股份持有人）已从股东名册删除），而且该送达或交付就所有目的而言，均 被 视为已向所有拥有股份权益（不论共同或透过或藉着该股东提出申索）的人士充份送达或交付该通告或文件。 (2) 因股东身故、精神紊乱或破产而享有股份权利的人士，本公司可藉预 付邮资的信函及在信封或封套上注明其为收件人而把通知邮寄给该人士，以身故者代表或破产者受托人的称谓或类似称谓而享有股份权利的人士，本公司可把通知寄至声称如上所述享有权利的人士就此目的提供的地址（如有），或（直至获如此提供地址前）藉如无发生该身故、精神紊乱或破产时的原来方式发出通知。 (3) 任何藉法律的实施、转让或其他方式而享有任何股份权利的人士，须 受在其姓名及地址记录在股东名册前原已就上述股份正式发给向该人士给予股份权利的人士的每份通知所约束。 -59- 签署 161. 就本细则而言，声称来自股份持有人或（视乎情况而定）董事或候补董事或 身为股份持有人的法团的董事或秘书或获正式委任受权人或其就此正式获授权代 表发出的传真或电子传输信息，在倚赖该信息的人士於有关时间未有获得相反的明确证据时，应被视为该持有人或董事或候补董事按收取时的条款签署的书面文件或文书。 清盘 162. (1) 董事会有权以本公司名义代表本公司向法院提交把本公司清盘的呈请。 (2) 有关本公司在法庭颁令下清盘或自动清盘的决议均须以特别决议通 过。 163. (1) 受制於任何类别股份当时所附有关於分派清盘後所余资产的任何特别 权利、特权或限制，(i)如本公司清盘而可向本公司股东分派的资产超逾偿还开始清盘 时全部已缴股本，则余数可按股东就其所持股份的已缴股本金额之比例，分别向各股东（享有同等权益）分派，及(ii)如本公司清盘而可向本公司股东分派的资产不足以偿还全部已缴股本，则上述资产的分派方式为尽可能由各股东按其在开始清盘时所持股份的已缴及应缴股本比例分担亏损。 (2) 若本公司清盘（无论为自动清盘或法庭颁令清盘），清盘人可在获得 特别决议授权的情况下及根据公司法规定的任何其他制裁，将本公司全部或任何部份资产以金钱或实物形式分发予股东，而不论该等资产为一类或如前述不同类别有待分发的财产，而清盘人就此可为如前述分派之任何一类或多类财产决定其认为公平的价值，并可决定各股东或不同类别股东之间的分派方式。清盘人可在获得同样 -60- 授权的情况下，将任何部份资产交予清盘人（在获得同样授权的情况下）认为适当 而为股东利益设立的该等信托的受托人，本公司的清盘则同时结束且本公司解 散，但不得强迫出资股东接受任何负有债务的任何股份或其他财产。 (3) 如本公司在香港清盘，於本公司自愿清盘的有效决议通过或颁令本公司 清盘後14日内，本公司当时不在香港的每位股东须受约束向本公司送达书面通知，委 任在香港居住的人士（列明该人士的全名、地址及职业）接收可能就或关於本公司清盘送达的所有传票、通知、法律程序文件、命令及判决，如无作出该提名，则本公司清盘人可自由代表该股东委任此人，而向该受委任人（不论由股东或清盘人委任）送达文件，就所有目的均视为对该股东的妥善专人送达。如清盘人作出上述任何委任，其须在方便范围内尽快藉其视为适当的公告或按股东在股东名册记录的地址邮寄挂号函件（以该股东为收件人）就此项委任通知该股东，此项通知视为於公告首次刊登或函件投邮的下一日送达。 弥偿保证 164. (1) 本公司当时的董事、秘书及其他高级人员及每位核数师以及当时就本公 司任何事务行事的清盘人或受托人（ 如 有 ），以及每位该等人士及其每位继承人、 遗嘱执行人及遗产管理人均可从本公司的资产及利润获得弥偿，该等人士或任何该等人士、该等人士的任何继承人、遗嘱执行人或遗产管理人就各自的职务执行其职责或信托执行其职责或假定职责时，因所作出、发生的作为或不作为而招致或蒙受的所有诉讼、费用、收费、损失、损害及开支，可获确保免就此受任何损害。任何该等人士均毋须就其他人士的行为、收入、疏忽或过失而负责，亦毋须为符合规定以致参与任何收入，或为本公司向其寄存或存入本公司任何款项或财产作保管目的之任何银行或其他人士，或为本公司赖以投放或投资任何款项或财产的担保不足或缺乏，或为该等人士执行各自的职务或信托时发生的任何其他损失、不幸事故或损害而负责，但是本弥偿保证不延伸至与上述任何人士欺诈或不忠诚有关的任何事宜。 -61- (2) 每位股东同意放弃其原可因任何董事在履行其职责时或为本公司而采 取任何行动或未有采取任何行动而针对该董事提起的申索或起诉权利（不论个别或根据或凭借本公司的权利），前提是该权利的放弃不延伸至与董事欺诈或不忠诚有关的任何事宜。 修改组织章程大纲及公司细则及公司名称 165.本细则任何条文的撤销、更改或修订及新增任何细则条文均须经股东特别 决议批准後，方可作实。组织章程大纲任何规定的更改或变更公司名称须经特别 决议通过。 资料 166. 有关本公司的交易或任何与本公司经营业务有关的及董事认为就本公司股东 的权益而言不宜向公众透露的、属於商业秘密或秘密流程性质的事宜的详情，股东不得要求作出披露或提供任何相关资料。