1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确 性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不因本公告全部或任何部份内容而产生或因依 赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 （股票号码：1349） （於中华人民共和国注册成立的股份有限公司） 上 海 复 旦 张 江 生 物 医 药 股 份 有 限 公 司 Shanghai Fudan-Zhangjiang Bio-Pharmaceutical Co., Ltd. * 股东周年大会通告 兹通告上海复旦张江生物医药股份有限公司 （ 「 本公司」）谨订於二零一七年六月九日 （星期五） 上午十时正假座中国上海浦东新区张江高科技园区蔡伦路 308 号举行股东周年大会 （ 「 股东周 年大会」），以考虑并酌情通过下列决议案 （除文义另有所指外，本通告及下列决议案所使用 的词汇与本公司日期为二零一七年三月二十九日的通函所界定者具有相同涵义）： 作为普通决议案： 1. 审议及批准二零一六年度董事会报告。 2. 审议及批准二零一六年度监事会报告。 3. 审议及批准二零一六年度经审计的财务报表及核数师报告。 4. 审议及批准截至二零一六年十二月三十一日止年度利润分配方案以及截至二零一六年 十二月三十一日止年度末期股息派发方案，并授权公司董事会向本公司股东派发该末期 股息。 5. 审议及批准委任核数师 （境内及境外），并授权董事会确定其二零一七年度酬金。 2 6. 审议及批准本公司董事及监事二零一七年度酬金方案，并授权董事会实行该方案。 7. 审议及批准以下候选人重选及选举为第六届董事会成员： 7.1 审议及批准王海波先生重选为执行董事； 7.2 审议及批准苏勇先生重选为执行董事； 7.3 审议及批准赵大君先生重选为执行董事； 7.4 审议及批准沈波先生重选为非执行董事； 7.5 审议及批准余晓阳女士重选为非执行董事； 7.6 审议及批准周忠惠先生重选为独立非执行董事； 7.7 审议及批准林耀坚先生重选为独立非执行董事； 7.8 审议及批准许青先生重选为独立非执行董事；及 7.9 审议及批准杨春宝先生选举为独立非执行董事。 8. 审议及批准以下候选人重选及选举为第六届监事会成员： 8.1 审议及批准周曦先生重选为监事； 8.2 审议及批准刘小龙先生重选为监事；及 8.3 审议及批准黄建先生选举为监事。 作为特别决议案： 9. 审议及批准延长建议发行不多於27,000,000股每股面值人民币0.10元之A股 （ 「 A股发行」） （该等A股将於上海证券交易所上市）的决议案的有效期。有关A股发行的决议案之有效期 为自股东周年大会及类别股东大会批准之日起计十二个月。 3 10. 审议及批准延长授权董事会全权处理与 A 股发行有关的事项的期限。经延长的授权期限 （倘股东於股东周年大会及类别股东大会上批准建议延长授权期限的议案） 将为自股东周 年大会及类别股东大会批准之日起计十二个月。 11. 审议及批准授予董事会发行本公司股票之一般授权： 「动议： (1) 在依照下列条件的前提下，给予本公司董事会无条件的一般性授权以发行、配发及 处理本公司股本中之额外股份 （不论是内资股及�u或 H 股），及就该等股份订立或授 予发售建议，协议或购买权： (a) 除本公司董事会可於有关期间内订立或授予发售建议、协议或购买权而该发售 建议、协定或购买权可能需要在有关期间结束後进行或行使外，该授权不得超 越有关期间； (b) 除了另行根据本公司的购股权计划而发行之股份外，由本公司董事会批准配发 或有条件或无条件同意配发 （不论是否根据购买权或其他原因配发） 之股本总额 不得超过： (i) 於通过本决议案的日期已发行的本公司内资股总股本之 20%；及�u或 (ii) 於通过本决议案的日期已发行的本公司 H 股总股本之 20%， 两者情况均以此决议案日期为准；及 (c) 董事会仅在符合 （不时修订之） 中国公司法及香港联合交易所有限公司证券上市 规则及在获得中国证券监督管理委员会及�u或其他有关之中国政府机关批准的 情况下，方会行使上述授权下的权力； (d) 就本决议案而言： 「 内资股」指本公司股本中每股面值人民币0.10元由中国投资者认购以人民币持有 之国内投资股份； 4 「 H股」指本公司股本中每股面值人民币0.10元以港元持有及买卖之境外上市外资 股； 「 有关期间」指由本决议案获得通过之日起至下列三者最早之日期止之期间： (i) 在本决议案通过後，本公司下届股东周年大会结束时；或 (ii) 在本决议案通过後 12 个月届满之日；或 (iii) 於股东大会上通过本公司特别决议案撤销或更改本决议案所授予之授权之 日。 (2) 董事会决定根据本决议案第 (1) 分段决议发行股份的前提下，授权董事会： (a) 批准、签订、作出促使签订及作出所有其认为是与发行该等新股有关的所有文 档、契约和事宜，包括但不限於发行之时间、地点及发行方式，向有关机关提 出所有必须之申请，订立包销协定 （或任何其他协定）； (b) 议定所得款项之用途及於中国、香港及其它有关机关作出必须之存档及注册； 及 (c) 对本公司章程作出其认为合适的修改，以便增加本公司之注册资本及反映出本 公司於本决议案第 (1) 分段所拟配发及发行本公司股份时之新股本结构。」 承董事会命 王海波 主席 5 於本通告刊发日期，董事会包括以下人士： 王海波先生 （执行董事） 苏勇先生 （执行董事） 赵大君先生 （执行董事） 柯樱女士 （非执行董事） 沈波先生 （非执行董事） 余晓阳女士 （非执行董事） 周忠惠先生 （独立非执行董事） 林耀坚先生 （独立非执行董事） 许青先生 （独立非执行董事） 中华人民共和国上海 二零一七年三月二十九日 附注： 1. 本公司将於二零一七年五月十日 （星期三）至二零一七年六月九日 （星期五）止 （首尾两日包括在内）暂停办理 股东登记手续，期间将不会登记股份过户。於二零一七年五月九日 （星期二） 营业时间结束时任何名列本公 司股东名册之 H 股持有人及内资股持有人且已完成登记手续者，有资格出席股东周年大会并於会上投票。 本公司之 H 股过户登记处中央证券登记有限公司之地址如下： 香港 皇后大道东 183 号 合和中心 17 楼 1712-1716 室 2. 董事会已建议派发截至二零一六年十二月三十一日止年度的股息每股人民币 0.05 元 （含税），总计约人民 币 46,150,000 元。倘利润分配预案获股东於二零一七年六月九日 （星期五） 召开的股东周年大会上以普通决 议案批准，则末期股息预计将於二零一七年八月二十一日 （星期一） 前後派付予於二零一七年六月二十二日 （星期四） 名列本公司股东名册的全体股东。 为确定获取拟派付末期股息 （须经股东於股东周年大会上批准） 之股东人选，本公司将於二零一七年六月 十七日 （星期六）至二零一七年六月二十二日 （星期四） （包括首尾两天）暂停办理本公司 H 股股东登记手续。 为符合资格获取拟派付末期股息，全部 H 股过户文件连同有关股票须不迟於二零一七年六月十六日 （星期 五）下午四时三十分交回本公司 H 股股份过户登记处中央证券登记有限公司，地址为香港皇后大道东 183 号 合和中心 17 楼 1712-1716 室。 本公司向内资股股东支付股利以人民币计价和宣布，用人民币支付；本公司向 H 股股东支付股利及其他款 项，以人民币计价和宣布，用港币支付。汇率应采用股利宣布当日之前一个西历星期中国人民银行公布的 有关外汇的平均卖出价。 6 根据 《中华人民共和国企业所得税法》 （ 「 企业所得税法」） 及其实施条例，非居民企业就其来源於中国境内的 所得缴纳企业所得税的适用税率为 10%。为此，任何以非个人企业名义，包括以香港中央结算 （代理人） 有 限公司、其他代理人或受托人、或其他组织及团体名义登记的 H 股股份皆被视为企业所得税法定义下由非 居民企业股东所持有的股份，本公司将在代扣代缴 10% 企业所得税後，向该等非居民企业股东派发末期股 息。 根据国家税务总局於二零一一年六月二十八日颁布的 《关於国税发 [1993]045 号文件废止後有关个人所得 税徵管问题的通知》，在香港发行股份的境内非外商投资企业向境外居民个人股东派发的股息，一般须按 10% 的税率缴纳个人所得税。然而，各境外居民个人股东本身的所得税率视乎其居住国家与中国大陆的相 关税收协议而有所不同。据此，在向二零一七年六月二十二日 （星期四） 名列本公司 H 股股东名册的 H 股个 人股东派发末期股息时，本公司将预扣 10% 的末期股息作为个人所得税，除非相关税务法规、税收协议或 通知另有规定。 对於任何因股东身份未能及时确定或错误确定而引致的任何索偿或对代扣代缴机制的任何争议，本公司概 不负责。 3. 凡有权出席上述通告召开的大会并於会上投票的本公司股东均有权委任委托代理人代其出席及投票。委托 代理人毋须为本公司股东。 4. 倘为本公司已发行股本中任何股份的联名持有人，则其中一位联名持有人可亲自或委派委托代理人就该股 份投票，犹如其为唯一有权投票者；惟倘超过一位该等联名持有人亲自或委派委托代理人出席大会，则仅 排名首位的联名股东有权投票 （不论亲身或由委托代理人），其他联名持有人一概无权投票。就此目的而 言，排名先後乃根据本公司股东名册内有关联名持有人的排名次序而定。 5. 已按委托代理人表格所印指示填妥及正式签署的委托代理人表格连同经签署的授权书或其他授权文件 （如 有） 或经公证人签署证明的授权书或授权文件副本 （如有），须不迟於大会或其任何续会 （视情况而定） 指定 举行时间前 24 小时，送达本公司的香港 H 股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔 皇后大道东 183 号合和中心 17 楼 1712-1716 室 （就 H 股持有人而言），或本公司公司秘书处，地址为中国上 海市浦东新区张江高科技园区蔡伦路 308 号 （就内资股持有人而言），方为有效。 6. 根据上市规则，上文所载决议案将以投票表决方式表决。 7 7. 有权出席股东周年大会的任何本公司股东须於二零一七年五月十九日 （星期五） 或之前将出席回条填妥并交 回。 内资股持有人： 中国上海浦东新区张江高科技园区 蔡伦路 308 号 邮递区号：201210 电话：86-21-5855 3583 传真：86-21-5855 3893 H 股持有人： 香港 皇后大道东 183 号 合和中心 17 楼 1712-1716 室 8. 本文内所有时间及日期均指中国上海当地时间及日期。 * 仅供识别