香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 本公告仅供参考，并不构成出售要约或招揽购买任何证券的要约，而本公告或其任何内容亦不构成任何合约或承 诺之基础。 华章科技控股有限公司 HuazhangTechnologyHoldingLimited (在开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号：1673) 根据一般授权发行可换股债券 鸿鹏资本证券有限公司 （独家牵头安排人） 发行债券 董事会欣然宣布，於2017年3月29日(交易时段後)，本公司与投资者订立认购协议，据此本公司已有条件地同意发行且投资者已有条件地同意认购本金总额为100,000,000港元之债券。 根据初步转换价2.50港元及假设债券按初步转换价获悉数转换，债券将获转换为40,000,000股新股份，占： (i) 於本公告日期，本公司现有已发行普通股股本约6.66%；及 (ii) 本公司经债券获悉数转换後扩大的普通股股本约6.24%。 本公司将不会寻求债券於香港联交所或任何其他证券交易所上市。本公司将向香港联交所申请批准可能於转换债券後发行的新股份上市及买卖。 认购协议之完成须待其中的先决条件获达成及/或豁免後，方可作实。此外，认购协议可於若干事件发生後 终止。有关进一步资料请参阅下文「认购协议」一节。由於认购协议可能会或可能不会完成，股东及潜在投 资者於买卖股份时务请审慎行事。 �C1�C 一般授权 新股份将根据於2016年11月11日举行的股东周年大会上授予董事的本公司一般授权配发及发行，并将与於相关转换日期当时已发行的股份在所有方面享有同等地位。根据一般授权，董事获授权配发、发行及处理不超过本公司於2016年11月11日举行之股东周年大会日期已发行股份总数之20%(即120,129,600股股份)。於本公告日期，概无股份已根据一般授权发行。 所得款项用途 发行债券之所得款项总额将为约100,000,000港元。根据认购协议发行债券之所得款项净额（扣除所有相关成本及开支後）预计为约99,500,000港元。本公司拟将发行债券之所得款项用於筹划承接新的综合解决方案项目和一般营运资金。 董事会欣然宣布，於2017年3月29日(交易时段後)，本公司与投资者订立认购协议，据此本公司已有条件地同 意发行且投资者已有条件地同意认购本金总额为100,000,000港元之债券。 认购协议 日期： 2017年3月29日(交易时段後) 订约方： (i) 本公司(作为发行人)；及 (ii) 金盛(作为投资者) 经董事作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，截至本公告日期，投资者及其最终实益拥有人乃独立於本 公司及本公司之关连人士之第三方。 认购事项 受限於下文「认购事项之先决条件」一节所载条件之达成(及/或豁免)，本公司须发行且投资者须认购本金总 额为100,000,000港元之债券，而上述金额须以现金支付。 认购事项之先决条件 认购事项之完成须待以下条件达成(或豁免)後，方可作实： 1. 本协议所载的本公司之声明及保证於认购协议日期在所有重大方面均准确无误，并须於完成日期在所有 重大方面均准确无误，在各情况下具有同等效力及作用，犹如有关声明及保证乃於完成日期作出(於其他 日期所作出的声明及保证除外)。在各情况下，於该日期所作出的有关声明及保证须在所有重大方面均准 确无误，而本公司将於完成日期或之前遵守之认购协议所载的契诺及协议亦已在所有重大方面妥为遵守； �C2�C 2. 概无任何正生效的适用法律限制、禁止或以其他方式阻止完成认购协议及其他交易文件项下所拟进行之 交易； 3. 任何政府机关均无采取或其他人士均无向任何政府机关采取针对认购协议之任何订约方的行动，寻求对 认购协议及其他交易文件项下所拟进行之交易进行限制或作出重大不利修改，而投资者合理真诚地认为 可能令完成有关交易属不可能或不合法；惟投资者已直接或间接唆使或鼓励任何有关行动，则本条件并 不适用； 4. 所有已发行股份维持於香港联交所上市，且并未遭撤回，惟(i)任何暂停买卖不多於10个连续交易日，及 (ii)任何暂停买卖以待核准公布根据上市规则须作出之任何公布的情况则除外，而香港联交所并无表示其将反对有关上市，以及并不存在可合理预期香港联交所将据此提出有关反对的事件或情况；及 5. 於转换债券时发行之所有新股份已获香港联交所上市委员会批准上市及买卖(不论属无条件或倘在条件规 限下，该等条件对投资者而言可合理接受及倘香港联交所要求在完成前达成，该等条件在完成前获达成 或满足)以及有关上市及许可仍然具十足效力及作用且其後并无被撤回。 除上述第5条先决条件外，投资者可酌情及按其认为适合的条款豁免遵守全部或任何部分先决条件。 本公司须尽其最大努力尽快达成上述各条件，且无论如何不迟於最後限期。倘本公司於任何时间注意到任何 事宜或情况可能致使上述任何条件无法达成，其须即时书面通知投资者，且无论如何不迟於最後限期前两天。 倘上述任何条件并未於最後限期前达成或(倘适用)获豁免，任何投资者应有权透过向本公司发出书面通知终 止认购协议，并即时生效，或豁免未获达成的条件。 完成将於以上所载的所有条件获达成或正式豁免後第五个营业日或订约方可能以书面协定的其他日期发生。 终止认购事项 於完成前任何时间，认购协议可能终止，并按如下所述放弃其项下所拟进行之交易： 1. 本公司及投资者双方书面同意(一致同意)；或 2. 本公司或投资者(一致同意)，倘(i)任何政府机构将订立、颁布或发布任何法律，以使完成属违法或以其他 方式被禁止；或(ii)任何政府机构已发出命令以永久禁止认购协议项下拟进行之交易，而该命令应已成为 最终及不可上诉之命令。 �C3�C 债券之主要条款 债券之主要条款乃经本公司与投资者公平磋商後达致，现概述如下： 发行人 本公司 本金额 100,000,000港元 到期日 除非已於先前被转换或注销，否则各债券将於到期日以尚未偿还本金额之 100%赎回。根据本公司自行决定延长一(1)年。 发行价 债券本金额之100% 票息 由发行日期至到期日计年利率5.0厘，须每半年以现金派付。须就迟缴付款按 票息加年利率5厘支付拖欠利息。 转换 受限於若干条件，债券持有人有权於发行日期後第30日及之後直至到期日前 第30日(包括首尾两日)营业时间结束时(於存置证明该债券的证书以作转换之 地点)(惟条件中有所规定者则除外，惟无论如何不得为其後)。 於转换债券时将予发行的新股份数目将通过以将予转换的债券本金额除以於 相关转换日期生效的转换价所厘定。 转换价 於转换後将予发行新股份的价格初步为每股新股份2.50港元。初始转换价2.50 港元较：(i)於最後交易日在香港联交所所报的每股股份收市价2.53港元折让约 1.19%；(ii)於截至最後交易日(包括该日)止五个交易日在香港联交所所报的每 股股份平均收市价2.516港元折让约0.64%；及(iii)於截至最後交易日(包括该 日)止十个交易日在香港联交所所报的每股股份平均收市价2.514港元折让约 0.56%。 转换价可就(其中包括)股份合并、拆细或重新分类、溢利或储备资本化、分 派、就股份进行供股或股份设定购股权、就其他证券进行供股、按低於现行 市价发行、按低於现行市价进行其他发行、向股东作出其他要约及其他债券 文据所述之摊薄事宜而予以调整。 转换价不得削减以至转换债券时将予发行之新股份将以其面值之折让发行。 转换价乃由本公司与投资者经参考股份的近期市价及表现、现行市况及本集 团的过往财务表现及业务前景而进行公平磋商後厘定。 董事(包括独立非执行董事)认为，转换价属公平合理，并符合本公司及股东的 整体利益。 �C4�C 新股份之地位 新股份将属缴足，并将在所有方面均与於在转换时可予发行之股份数目所记 录持有人之姓名/名称就此登记在本公司股东名册之日的已发行缴足股份享有 同等地位。 到期时赎回 除非过往经已转换或注销，本公司将於到期日按其本金额之100%赎回各份债 券。 可转让性 债券将可自由转让，惟受限於若干受限制转让期。 形式及面值 债券以记名形式按面值10,000,000港元及超出该金额後以每份5,000,000港元的 完整倍数发行。 地位 债券构成本公司的直接、非後偿、无条件及(须符合不抵押保证)无抵押的责 任，任何时候相互之间均享同等地位，不存在任何优先权或优先次序。除相 关法律的强制条文可能规定的例外情况及须符合不抵押保证外，本公司根据 债券的付款责任之地位任何时候均至少与其所有其他现有及将来的优先、无 抵押及非後偿责任相等。 上市 本公司将不会寻求债券於香港联交所或任何其他证券交易所上市。 本公司将会向香港联交所申请新股份於香港联交所上市及买卖。 违约事件 倘发生以下情况，债券持有人按特别决议案可以向发行人发出通知，表示债 券现为并将因此成为即时到期及须偿还债券的本金额连同应计但於该日尚未 支付之利息(受下文规定所限及於并无损害债券持有人行使转换权的权利之情 况下)： (i) 不付款：拖欠支付债券的任何本金、溢价、利息或任何其他到期款项， 而拖欠情况於有关到期日起计15日内尚未纠正； (ii)违反其他责任：发行人并无履行或遵守其於债券之一项或以上其他责 任，而发行人未能纠正该违约行为，或倘债券持有人认为发行人有能力 纠正但於债券持有人向发行人发出有关违约的书面通知後30日内或债券 持有人可能允许的较长时间内尚未纠正； (iii) 未能交付股份：於债券被转换後须交付股份时，发行人未能交付任何股 份，且於有关到期日起计15日内尚未纠正该情况； (iv) 无力偿债：发行人或其任何主要附属公司为(或按法律或被法庭视为或可 被视为)无力偿债或破产或无能力支付其债务、停止、暂停或威胁停止或 暂停支付其全部或大部分(或特定类别)债务、就递延、重组或另行重新 调整其全部(或全部特定类别)债务(或其将或可能未能於到期时支付的任 何部分)而建议或作出任何协议、建议或作出整体转让或安排或重组，以 符合有关债权人对任何该等债务的利益，或就或影响发行人或其任何主 �C5�C 要附属公司全部或任何部分(或特定类别)债务达成或宣布延缓偿付；委 任(或申请委任)有关发行人或其任何主要附属公司或发行人或其任何主 要附属公司的全部或任何绝大部分资产及收入之管理人或清盘人； (v) 交叉拖欠：(a)发行人或其任何主要附属公司为或就其已借入或筹集的款 项因任何实际或可能的违约、违约事件或同类事件(不论如何描述)，以 致目前或日後任何其他债项(不论实际或或然债项)於其指定到期日前成 为(或变为可能遭宣布)到期应付；或(b)於到期时或(视乎情况而定)在任何 适当宽限期内并无支付任何该等债项；或(c)发行人或其任何附属公司未 能支付其就所借入或筹集的任何款项所作出的任何现有或未来担保或弥 偿保证下应付的到期款项，惟前提是本条件9(v)上文所述已发生的一项 或多项事件的相关债项、担保及弥偿保证总额，於该笔债项到期支付或 并无支付当日须等於或超过人民币500,000,000元或其等值(按独立投资银 行於该款项到期支付或并无支付当日所报相关货币兑人民币的现货汇率 中间价为基准而厘定)货币，或根据任何该等担保或弥偿保证到期支付或 并无支付的任何有关款额； (vi) 执行程序：於判决前对发行人或其任何主要附属公司之任何重大部份之 物业、资产或营业额徵收、执行或提出扣押、扣留、执行、检取或其他 法律程序，并且於90日内并无获解除或搁置； (vii)清盘：颁令或通过有效决议案批准发行人或其任何主要附属公司(主要附 属公司之成员公司自愿有偿付能力清盘除外)之清盘或解散或破产管理， 或发行人或其任何主要附属公司终止或威胁终止进行全部或绝大部份业 务或营运(发生第(iii)项相关事件的定义中所载列的事件除外)，惟为了重 整、兼并、重组、合并或综合及於上述各项後除外，(i)按债券持有人通 过特别决议案批准之条款；或(ii)就主要附属公司而言，有关主要附属公 司之承诺及资产转让予或以其他方式归属於发行人或其他主要附属公 司； (viii)执行抵押：产权负担人接管或委任行政或其他接管人或破产管理人或其 他类似人员接管发行人或其任何主要附属公司(视情况而定)的全部或大 部份物业、资产或营业额，并且於90日内并无获解除； (ix) 国有化：任何人士已采取任何步骤以检取、强制收购、没收或国有化发 行人或其任何附属公司之全部或大部份资产；及 (x) 不合法：发行人履行或遵守其於任何债券项下的一项或多项责任乃属或 将属非法。 �C6�C 转换股份 根据初步转换价2.50港元及假设债券按初步转换价获悉数转换，债券将获转换为40,000,000股新股份，占： (i) 於本公告日期，本公司现有已发行普通股股本约6.66%；及 (ii) 本公司经债券获悉数转换後扩大的普通股股本约6.24%。 转换对本公司股本之影响 下表说明就董事所知，(i)於本公告日期；及(ii)紧随债券按2.50港元之初步转换价悉数转换後，本公司之现有 股权架构： 假设债券按初步转换价每股2.50港 於本公告日期 元获悉数转换为股份 占本公司已发 占本公司已发 行股本概约百 行股本概约百 股份数目 分比 股份数目 分比 股东： 博荣控股有限公司(附注1) 411,854,000 68.57% 411,854,000 64.29% 金盛 - - 40,000,000 6.24% 公众股东 188,186,000 31.33% 188,186,000 29.38% 合共 600,648,000 100.00% 640,648,000 100.00% 附注： 1. 博荣，一家由联顺有限公司拥有77.90%之股权的公司，并由朱根荣先生实益拥有61.31%和王爱燕先生实 益拥有20.74%，成为该公司的董事及主要股东。博荣於配售及认购协议日持有本公司已发行股本 411,854,000股即约68.57％。 债券发行之原因及裨益及所得款项用途 本公司为一间投资控股公司。本集团之主要在中国从事研究和发展、制造和销售工业自动化、污泥处理产品、 提供售後服务和污水处理业务。 本公司已同意就认购事项委任独家安排人安排。独家牵头安排人将按独家牵头安排人协议就发行债券向本公 司收取佣金500,000港元。就董事经作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，截至本公告日期，独家牵头安 排人为独立第三方及非本公司之关连人士(定义见上市规则)。 �C7�C 发行债券之所得款项总额将为约100,000,000港元。根据认购协议发行债券之所得款项净额（扣除所有相关成 本及开支後）预计为约99,500,000港元。本公司拟将所得款项净额(i)约80.0％用於筹划我们承接的新的综合解 决方案项目;和(ii)约20.0％用於一般营运资金。每股新股份之净价格预计将约为2.49港元(可予调整)。 董事认为，由於发行债券将为本公司提供即时可得资金而不会对现有股东的股权造成即时摊薄影响，故发行 债券一旦作实，乃本公司筹集资金之良机以巩固其财务状况及为本集团发展提供额外资金。 基於上文所述，董事认为，认购协议及债券之条款及条件乃经本公司与投资者公平磋商後按正常商业条款订 立，属公平合理，且符合本公司及股东之整体利益。 投资者资料 投资者为金盛资产管理有限公司，一家於英属维尔京群岛注册成立的公司并主要从事投资控股。 一般授权 新股份将根据於2016年11月11日举行的股东周年大会上授予董事的本公司一般授权配发及发行。 根据股东於2016年11月11日举行的股东周年大会通过的决议案，本公司授予董事配发、发行及处理不超过截 至股东周年大会日期已发行股份总数20%(即120,129,600股股份)的一般授权。新股份将根据一般授权发行。截 至本公告日期，概无根据一般授权发行任何股份。新股份将根据一般授权配发及发行，并与於相关转换日期 当时已发行的股份在所有方面享有同等地位。 本公司过往12个月内之集资活动 除本公告所披露之建议债券发行外，本公司并无於过往12个月内参与任何集资活动。 公众持股量 本公司将密切监控并确保其维持上市规则不时规定之最低公众持股量百分比。於转换债券後，本公司公众持 股量将不会低於上市规则规定之最低百分比。 一般事项 本公司将不会寻求债券於香港联交所或任何其他证券交易所上市。本公司将向香港联交所申请批准新股份上 市及买卖。 认购协议之完成须待其中的先决条件获达成及/或豁免後，方可作实。此外，认购协议可於若干事件发生後终 止。有关进一步资料请参阅上文「认购协议」一节。由於认购协议可能会或可能不会完成，股东及潜在投资 者於买卖股份时务请审慎行事。 �C8�C 释义 於本公告内，除文意另有所指外，以下词汇具有以下涵义�U 「联属人士」 指 就任何指定人士而言，直接或间接控制该名指定人士或受该名指定人士直 接或间接控制或与该名指定人士共同受直接或间接控制的任何其他人士； 「其他证券交易所」 指 於任何时间，倘股份於该段时间并非在香港联交所上市或买卖，则为其当 时上市或报价或买卖的主要证券交易所或证券市场； 「适用法律」 指 就一名人士而言，由任何政府机关或证券交易所发出并适用於该名人士的 任何法律、法规、规则、措施、指引、条约、判决、裁定、命令或通知； 「董事会」 指 董事会； 「债券持有人」 指 债券登记在其名下的人士； 「债券」 指 於2019年到期之5.0%可换股债券，本金总额为100,000,000港元； 「债券文据」 指 本公司将予签立之债券文据； 「营业日」 指 就认购协议而言，指除星期六或星期日或中国、香港或开曼群岛公众假期 以外之任何日子； 「本公司」或「发行人」指 华章科技控股有限公司，一间於开曼群岛注册成立的有限公司，其已发行 股份於香港联交所主板上市； 「完成」 指 根据认购协议完成债券发行及认购； 「完成日期」 指 认购协议的先决条件获达成或(倘适用)获豁免後第五个营业日或本公司及 投资者可能以书面协定的其他日期； 「条件」 指 债券的条款及条件； 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予之涵义； 「转换日期」 指 债券的转换日期； 「转换价」 指 於债券转换时将予发行的新股份每股价格，每股新股份初始转换价为2.25 港元(可予调整)； 「现行市价」 指 就特定日期及一股股份而言，紧接该日前交易日止20个连续交易日在香港 联交所所报之一股股份(为享有完整派息权的股份)收市价的算术平均数； 「董事」 指 本公司董事； �C9�C 「产权负担」 指 按揭、押记、质押、留置权或其他产权负担或担保任何人士的责任的任何 抵押权益，或任何其他带来类似经济效益的安排； 「一般授权」 指 本公司於2016年11月11日举行的股东周年大会上授予董事的一般授权，以 配发、发行及处理於该股东周年大会日期最多20%的已发行股份总数； 「政府机关」 指 任何可行使监管职能之国家、省、市或地方政府、行政或监管机构或部 门、法院、审裁处、仲裁所或任何组织； 「本集团」 指 本公司及其附属公司； 「鸿鹏」或 指 鸿鹏资本证券有限公司，根据证券及期货条例获准从事第1类（证券交 「独家牵头安排人」 易）及第4类(就证券提供意见)受规管活动之持牌法团，在认购事项上为独 家牵头安排人； 「香港」 指 中国香港特别行政区； 「香港联交所」 指 香港联合交易所有限公司； 「初始转换股份」 指 按照初始转换价每股2.50港元，本公司於截止日期发行的债券总数可转换 的该数目股份； 「发行日期」 指 本公司发行债券之日期； 「金盛」或「投资者」 指 金盛资产管理有限公司，一家於英属处女群岛注册成立之有限公司;； 「最後交易日」 指 2017年3月29日，为紧接签署认购协议前的最後完整交易日； 「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则； 「最後限期」 指 2017年6月30日； 「到期日」 指 发行日期第二周年。根据本公司自行决定延长一年； 「新股份」 指 於转换债券时本公司将予配发及发行的股份； 「个人」 指 包括任何个人、公司、企业、商号、合夥经营、联营企业、担保企业、组 织、机构、信托、国家或国家机构(不论是否个别法律实体)，但不包括(i)董 事会成员或本公司任何其他理事会 或(ii)本公司直接或间接附属公司； 「中国」 指 中华人民共和国(就本公告而言，并不包括香港、中华人民共和国澳门特别 行政区及台湾)； �C10�C 「相关债务」 指 以债权证、贷款股、债券、票据、不记名参与证明书、预托证券、存款证 或其他类似证券或文据或就筹集资金所开立或承兑汇票的形式或代表的任 何未来或现时的债务，该等债务可於中国境外任何交易所或场外交易或任 何其他证券市场报价、上市、一般买卖或交易(为免生疑问，不包括双边贷 款、银团贷 款或俱乐部贷款)； 「股份」 指 本公司已发行股本中每股面值0.01港元的普通股； 「股东」 指 股份持有人； 「认购事项」 指 投资者认购债券； 「认购协议」 指 本公司与投资者於2017年3月29日订立有关发行债券的认购协议； 「附属公司」 指 (a)一名人士拥有或控制(直接或经一间或多间其他附属公司)超过百分之50 的已发行股本或其他拥有权权益(该权益拥有普通投票权以选举该公司或其 他商业实体的董事、经理或受托人)的任何公司或其他商业实体，或(b)其账 目於任何时间合并计入该人士账目之任何公司或其他商业实体(或根据法 例、法规或该人士不时之注册成立司法权区的公认会计原则，应不时合并 计入该人士账目之任何公司或其他商业实体)； 「交易日」 指 香港联交所或(视情况而定)其他证券交易所开市进行业务的日子，倘於一 个或多个连续交易日并无呈报收市价，则该日期或该等日期在确定任何交 易日期间时，於任何有关计算中将不予计算，并视作并非交易日； 「交易文件」 指 认购协议、债券及债券文据； 「投票权」 指 特定人士於股东大会上的一般投票权利； 「%」 指 百分比。 承董事会命 华章科技控股有限公司 主席 朱根荣 香港，2017年3月29日 於本公告日期，执行董事为朱根荣先生、王爱燕先生、金皓先生及钟新钢先生，独立非执行董事为陈锦梅女士、戴天柱先生及江智武先生。 �C11�C