香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并表明表示不会就因本公告全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 本公告仅供参考用途，并不构成收购、购买或认购利海资源国际控股有限公司任何证券之邀请或要约。 L’SEARESOURCESINTERNATIONALHOLDINGSLIMITED 利海资源国际控股有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：00195） 借款合同之补充协议 及 贷款资本化 借款合同之补充协议及贷款资本化 董事会欣然宣布，於二零一七年三月二十九日（交易时段後及根据借款合同出让贷款人权利後），赛伯乐与本公司订立(i)主要对借款合同之条款进行修改及重述以延长该贷款到期日的补充协议，及(ii)有关贷款资本化的有条件资本化协议，据此，本公司将按每股 资本化股份0.08港元之价格发行1,700,000,000股资本化股份，而发行该等资本化股份 之代价将与该贷款尚未偿还本金额136,000,000港元抵销。本公司主要股东及本公司於借款合同项下责任之担保人谢海榆先生同意将贷款人於借款合同项下的权利转让予赛伯乐以及借款合同之修改。 根据经修改及重述借款合同，倘贷款资本化於二零一七年六月三十日（或订约方可能协 定的其他日期）或之前发生，该贷款余下尚未偿还本金总额40,400,000港元，连同其应 计利息及至完成时该贷款本金总额136,000,000港元之应计利息应於二零一八年三月三十一日偿还。倘贷款资本化於二零一七年六月三十日（或订约方可能协定的其他日期） 尚未完成，本金总额为176,400,000港元之该贷款连同其应计利息将於二零一七年九月 三十日偿还。 假设於本公告日期至完成期间本公司之已发行股本并无变动，根据资本化协议将予配发 及发行之1,700,000,000股资本化股份占本公司於本公告日期现有已发行股本约33.14% 以及经配发及发行资本化股份扩大後之全部已发行股本约24.89%。 本公司将根据拟於股东特别大会上寻求股东批准之特别授权配发及发行资本化股份。 本公司将向联交所上市委员会申请批准资本化股份上市及买卖。 股东特别大会 本公司将召开及举行股东特别大会，以考虑及酌情批准贷款资本化、资本化协议及其项下拟进行交易，包括授出配发及发行资本化股份之特别授权。 载有资本化协议详情及召开股东特别大会通告之通函预期将於二零一七年四月二十四日或之前寄发予股东。 借款合同之补充协议 兹提述：(a)本公司日期为二零一五年四月二十九日之公告，内容有关本公司与北京赛伯乐绿科投资管理有限公司（「最初建议认购人」）订立的日期为二零一五年四月二十九日之谅解备忘录（「谅解备忘录」）（内容有关（其中包括）可能认购新股份（「可能认购」））；(b)本公司日期为二零一六年三月十八日之公告，内容有关可能认购之更新及本公司（作为借款人）与泊尔投资控股有限公司（「贷款人」）（作为贷款人）就本金总额176,400,000港元於二零一七年三月三十一日到期的贷款（「该贷款」）订立的日期为二零一六年三月十六日之借款合同（「借款合同」）；及(c)本公司日期为二零一六年十二月六日之公告，内容有关谅解备忘录之终止及可能认购失效。 经本公司及谢海榆先生同意，贷款人已将其於借款合同项下的所有权利及责任转让予赛伯乐。赛伯乐及贷款人均为受最初建议认购人控制的公司集团的成员。 於二零一七年三月二十九日（交易时段後及根据借款合同出让贷款人权利後），赛伯乐、本公司及谢海榆先生（作为本公司於借款合同项下责任之担保人）订立主要对借款合同之条款进行修改及重述以延长该贷款到期日的补充协议。 根据经修改及重述借款合同，倘贷款资本化於二零一七年六月三十日（或订约方可能协定的其他日期）或之前发生，该贷款余下尚未偿还本金额40,400,000港元，连同其应计利息及直至完成时该贷款本金总额136,000,000港元之应计利息应於二零一八年三月三十一日偿还。倘贷款资本化於二零一七年六月三十日（或订约方可能协定的其他日期）尚未完成，本金总额为176,400,000港元之该贷款连同其应计利息将於二零一七年九月三十日偿还。发生任何经修改及重述借款合同载列之违约事件（包括但不限於股份长期停牌、违反借款合同之条款、本公司或其任何附属公司破产或本公司控制权出现变动）时，贷款人有权要求提前偿还该贷款及其应计利息。 资本化协议 於二零一七年三月二十九日（交易时段後），本公司亦与赛伯乐订立有关贷款资本化的有条件资本化协议，据此，本公司将按每股资本化股份 0.08港元之价格发行1,700,000,000股资本化股份，而发行该等资本化股份之代价将与该贷款尚未偿还本金额136,000,000港元抵销。资本化股份面值总额为8,500,000港元。 赛伯乐主要从事股权投资及投资组合管理。经董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信，赛伯乐及其最终实益拥有人为独立於本公司及其关连人士（定义见上市规则）且与本公司及其关连人士并无关连之第三方。 资本化股份 假设於本公告日期至完成期间本公司之已发行股本并无变动，根据资本化协议将予配发及发行之1,700,000,000股资本化股份占本公司於本公告日期现有已发行股本约33.14%以及经配发及发行资本化股份扩大後之全部已发行股本约24.89%。 资本化价格 每股资本化股份0.08港元之资本化价格较： (i) 股份於本公告日期在联交所所报的收市价每股0.106港元折让约24.5%； (ii) 股份於本公告日期前最後五个连续交易日在联交所所报的平均收市价约每股 0.109 港元折让约26.6%； (iii)股份於本公告日期前最後十个连续交易日在联交所所报的平均收市价约每股0.1089 港元折让约26.5%；及 (iv)股份於二零一六年六月三十日之未经审核每股合并资产净值约0.05港元溢价60%。 每股资本化股份0.08港元的资本化价格，乃由本公司及赛伯乐经考虑股份市价、本公司 资产净值及本公司财务表现和前景後按公平原则磋商达致。董事（包括独立非执行董事）认为，资本化价格以及资本化协议的条款及条件均属公平合理，并符合本公司及其股东整体利益。 经扣除相关开支（包括但不限於专业费用及垫付款）後，每股资本化股份之资本化价格净额估计约为0.0798港元。 资本化协议之条件 资本化协议必须待以下条件达成後，方可完成： (i) 股东（可能须放弃投票者除外）在股东特别大会上通过批准资本化协议及其项下拟 进行交易（包括向董事授出配发及发行资本化股份之特别授权）之决议案； (ii) 联交所上市委员会批准资本化股份上市及买卖，且有关批准於完成前并无撤回； (iii)取得订立资本化协议及实施其项下拟进行交易所需的所有批准及同意；及 (iv)赛伯乐概无因发生违约事件而根据经修改及重述借款合同发出要求提前偿还该贷款 之通知。 倘任何条件於二零一七年六月二十一日（或本公司与赛伯乐协定的其他日期）或之前并无达成，本公司及赛伯乐於资本化协议项下之权利及责任将终止及不再具有任何效力。 在此情况下，本公司及赛伯乐於资本化协议项下之责任将获解除，但不得有损於或影响因任何先前违约所产生的权利及救济。 完成 贷款资本化将於上述所有条件获达成後第七个营业日（或本公司与赛伯乐可能协定的其他日期）完成。 资本化股份的地位 资本化股份一经配发及发行，彼此之间及与配发及发行资本化股份当日已发行的股份，将在各方面享有同等地位。 发行资本化股份之特别授权 本公司将根据拟於股东特别大会上寻求股东批准之特别授权配发及发行资本化股份。 上市 本公司将向联交所上市委员会申请批准资本化股份上市及买卖。 禁售承诺 根据资本化协议，赛伯乐向本公司承诺，除非本公司同意，否则其将不会於完成之日起至完成之日後六个月当日止期间，提供、借出、出售、订约出售、抵押、授出资本化股份相关任何购股权或处置资本化股份，或进行具有出售资本化股份经济效果的交易（包括衍生产品交易），或订立任何转让全部或部分资本化股份的所有权的经济风险的交换协议或类似协议。 进行贷款资本化的理由 进行贷款资本化主要理由是为了减少本公司部分债务，同时改善本公司财务状况及借贷水平。根据本公司最新刊发的截至二零一六年六月三十日止六个月之未经审核中期业绩，本公司录得流动负债净额约130,400,000港元。该贷款须於二零一七年三月三十一日偿还，因而入账列为本公司之流动负债。贷款资本化有助於本公司结清其当前重大流动负债而无需即时现金流出。贷款资本化亦有助於改善本公司财务状况，降低借贷水平、扩大资本基础及提升资产净值。此外，贷款资本化令本公司能够保留可用现金以用於业务发展。 基於本公司当前财务状况，倘不进行贷款资本化，该贷款不太可能在不进行进一步债务或股本集资活动的情况下於短期内结清。然而，董事会认为实施任何有关集资活动存在困难或不可行。就贷款融资而言，其可能增加本公司债务，因而导致其借贷水平恶化。 就股本融资而言，本公司可能须就委聘配售代理或包销商支付佣金。此外，鉴於流动负债净额状况及股份近期表现，可能较难在二零一七年三月三十一日（借款合同项下贷款偿还日期）之前如此短时间内按本公司可负担及可接受的条款（如贷款利率以及配售及／或包销佣金）寻找到任何自愿贷款人、配售代理或包销商（就以配售、供股或公开发售形式进行的股本融资而言）。因此，董事会认为，鉴於本公司当前财务状况及当前市况，上述集资活动并不可行。 董事会亦知悉，贷款资本化将摊薄现有股东於本公司的权益。然而，鉴於实施其他集资活动存在实际困难且贷款资本化的结果对本公司较好（於上文详述），董事会认为有关摊薄是有理据的。 鉴於以上所述，董事认为，资本化协议乃本公司与赛伯乐之间按一般商业条款基於公平原则磋商订立，且资本化协议之条款及条件属公平合理，并符合本公司及其股东整体利益。 过去十二个月期间进行之股本集资活动 紧接本公告日期前的十二个月内，本公司并无进行任何集资活动。 对本公司股权架构的影响 以下载列本公司(a)於本公告日期；及(b)紧随完成後（假设除配发及发行资本化股份外，本公司股本并无其他变动）之股权架构： 紧随完成後（假设除配发及发行 资本化股份外，本公司股本并无 於本公告日期 其他变动） 所持股份数目 概约百分比 所持股份数目 概约百分比 赛伯乐 - - 1,700,000,000 24.89 谢海榆先生 606,117,360 11.82 606,117,360 8.87 古润金先生 849,710,000 16.56 849,710,000 12.44 其他股东 3,674,172,640 71.62 3,674,172,640 53.80 总计 5,130,000,000 100.00 6,830,000,000 100.00 股东特别大会 本公司将召开及举行股东特别大会，以考虑及酌情批准贷款资本化以及授出配发及发行资本化股份之特别授权。 载有资本化协议详情及召开股东特别大会通告之通函预期将於二零一七年四月二十四日或之前寄发予股东。 释义 於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「董事会」 指 本公司董事会 「资本化协议」 指 本公司与赛伯乐於二零一七年三月二十九日就贷款资本 化订立之资本化协议 「资本化价格」 指 根据资本化协议将向赛伯乐配发及发行的资本化股份每 股0.08港元之价格 「资本化股份」 指 於完成後向赛伯乐配发及发行之合共1,700,000,000 股新 股份 「本公司」 指 利海资源国际控股有限公司，一间於开曼群岛注册成立之 有限公司，其股份於联交所上市 「完成」 指 根据资本化协议之条款完成贷款资本化 「条件」 指 完成之先决条件 「赛伯乐」 指 赛伯乐绿科投资控股（香港）有限公司，一间於香港注册 成立之公司 「董事」 指 本公司董事 「股东特别大会」 指 将召开以批准贷款资本化及授出特别授权之本公司股东 特别大会 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「贷款资本化」 指 根据资本化协议透过资本化结欠赛伯乐的该贷款本金额 136,000,000港元，按每股资本化股份0.08港元向赛伯乐 配发及发行合共1,700,000,000股资本化股份 「股份」 指 本公司股本中每股0.005港元的普通股 「股东」 指 股份持有人 「特别授权」 指 授权董事根据资本化协议配发及发行资本化股份之特别 授权 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「港元」 指 港元，香港法定货币 「%」 指 百分比 承董事会命 利海资源国际控股有限公司 执行董事兼行政总裁 聂东 香港，二零一七年三月二十九日 於本公告日期，董事会包括四名执行董事张伟权先生、聂东先生、汪传虎先生及 SHI SimonHao博士；以及三名独立非执行董事季志雄先生、邓世川先生及孟园先生。 网址:http://www.lsea-resources.com