香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不会就本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 HUSCOKE RESOURCESHOLDINGS LIMITED 和嘉资源控股有限公司 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：704） 全年业绩公告 截至二零一六年十二月三十一日止年度 财务摘要： 二零一六年 二零一五年 增加 （减少） 收入（百万港元） 792.5 461.4 71.8% 本年度溢利�u（亏损（）百万港元） 60.4 (130.7) P（附注1） 母公司拥有人应占溢利�u（亏损（）百万港元） 55.7 (110.5) P（附注2） 每股基本盈利�u（亏损） 4.00港仙 (9.24港仙 经重列) 建议每股末期股息 无 无 於 於 二零一六年 二零一五年 十二月 十二月 增加 三十一日 三十一日 （减少） 资产总额（百万港元） 955.3 905.3 5.5% 母公司拥有人应占权益（百万港元） 244.6 1.1 22,136.4% 资产负债比率（附注3） 71% 100% 附注： 1. 本集团於二零一六年录得年度溢利，对比於二零一五年则录得年度亏损。 2. 本集团於二零一六年录得母公司拥有人应占溢利，对比於二零一五年则录得母公司拥有人应占亏损。 3.净资产负债比率按债务净额除以资本加上债务净额计算。债务净额包括贸易应付帐款、其他应付帐 款、应计款项及已收按金、其他借贷、应付非控股股东款项、可换股债券、应付税项、递延收入，扣除现金及银行结余。资本包括母公司拥有人应占权益。 ―1― 和嘉资源控股有限公司（「本公司」）董事（「董事」）会（「董事会」）欣然宣布本公司及其附属公司（统称「本集团」）截至二零一六年十二月三十一日止年度之经审核综合业绩连同二零一五年同期之比较数字如下： 综合损益及其他全面收益表 截至二零一六年十二月三十一日止年度 二零一六年 二零一五年 附注 千港元 千港元 收入 4 792,518 461,384 销售成本 (658,103) (494,878) 毛利�u（毛损） 134,415 (33,494) 其他收入及收益 4 58,891 94,152 销售及分销成本 (55,949) (23,094) 管理费用 (79,608) (97,155) 财务费用 5 (1,582) (23,964) 其他经营收入�u（开支），净额 12,758 (41,152) 物业、厂房及设备项目减值 ― (14,760) 除税前溢利�u（亏损） 6 68,925 (139,467) 所得税抵免�u（开支） 7 (8,544) 8,732 本年度溢利�u（亏损） 60,381 (130,735) ―2― 二零一六年 二零一五年 附注 千港元 千港元 本年度溢利�u（亏损） 60,381 (130,735) 其他全面收益�u（亏损） 其後期间将予重新分类至损益之其他全面亏损： 海外业务折算产生之兑换差额 (13,952) (16,626) 本年度其他全面亏损，除税後 (13,952) (16,626) 本年度全面收益�u（亏损）总额 46,429 (147,361) 应占本年度溢利�u（亏损）： 母公司拥有人 55,663 (110,474) 非控股权益 4,718 (20,261) 60,381 (130,735) 应占全面收益�u（亏损）总额： 母公司拥有人 43,106 (124,538) 非控股权益 3,323 (22,823) 46,429 (147,361) 母公司普通股权益持有人应占每股盈利�u（亏损） 9 （经重列） 基本 ―本年度溢利�u（亏损） 4.00港仙 (9.24港仙) 摊薄 ―本年度溢利�u（亏损） 3.53港仙 (9.24港仙) ―3― 综合财务状况表 二零一六年十二月三十一日 二零一六年 二零一五年 附注 千港元 千港元 非流动资产 物业、厂房及设备 412,849 485,337 可供出售投资 1,099 3,486 非流动资产总额 413,948 488,823 流动资产 存货 55,120 28,455 贸易应收帐款 10 61,027 48,223 应收非控股股东款项 11 168,483 213,625 预付款项、按金及其他应收帐款 12 151,800 108,652 可收回税项 6,958 16,068 现金及银行结存 13 97,931 1,439 流动资产总额 541,319 416,462 流动负债 贸易应付帐款 14 247,162 221,138 其他应付帐款、应计款项及已收按金 15 372,586 599,176 其他借贷 25,813 23,426 应付非控股股东款项 11 ― 50,201 应付税项 209 ― 流动负债总额 645,770 893,941 流动负债净额 (104,451) (477,479) 资产总额减流动负债 309,497 11,344 非流动负债 递延收入 15 5,057 ― 可换股债券 36,835 ― 非流动负债总额 41,892 ― 资产净值 267,605 11,344 ―4― 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 股权 母公司拥有人应占股权 股本 24,036 452,813 储备 220,574 (451,671) 244,610 1,142 非控股权益 22,995 10,202 股权总额 267,605 11,344 ―5― 财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 1. 公司及集团资料 和嘉资源控股有限公司（「本公司」）於百慕达注册成立为获豁免有限公司，其股份在香港联合交易所有限 公司（「联交所」）上市。於报告期末，注册办事处及主要营业地点之地址为香港金钟金钟道89号力宝中 心第1座20楼2003室。 於本年度，本公司及其附属公司（统称「本集团」）涉及以下业务： ― 煤炭相关附属业务； ― 煤炭生产业务；及 ― 焦炭贸易业务。 2.1 呈报基准 截至二零一六年十二月三十一日止年度，本集团录得综合溢利净额60,381,000港元（二零一五年：亏损 净额130,735,000港元）。於二零一六年十二月三十一日，本集团亦录得流动负债净额104,451,000港元 （二零一五年：477,479,000港元）及综合累计亏损1,906,063,000港元（二零一五年：1,962,574,000港元）。 监於有关情况，本公司董事於评估本集团是否拥有充足之财务资源进行持续经营时，已考虑本集团未来流动资金及表现以及其可得融资来源。 为改善本集团之流动资金及现金流量令本集团可持续经营，本集团已於截至二零一六年十二月三十一日止年度及年末後采取以下措施： (a) 於二零一六年十一月二日，本集团完成与独立第三方顺旺投资有限公司之股份认购事项，其按认 购价每股0.15港元认购1,400,000,000股本公司股份，所得款项总额为210,000,000港元。所得款项 已部份用作偿还已收按金120,000,000港元，而余额作为本集团之营运资金； (b) 於二零一六年十一月二日，本公司向开滦（香港）国际有限公司（「开滦」）发行本金额为43,277,000 港元之可换股债券。债券之到期日为发行日期起计一年。可换股债券已获发行以偿付应付开滦之 罚款及应计利息（「其他费用」），於二零一五年十二月三十一日之金额为43,277,000港元。於二零一六年十一月二日完成认购可换股债券後，开滦同意豁免自二零一六年一月一日起之後之所有应计利息。因此，本公司获免除自二零一六年一月一日起及其後之相应应计利息责任。 於二零一六年十二月三十日，本公司与开滦达成协议，据此，开滦同意将可换股债券之到期日延长至二零一八年五月二日。 ―6― 2.1 呈报基准（续） (c) 於二零一六年十二月三十一日，本集团录得其他借贷25,813,000港元加应计利息2,357,000港元， 将须於二零一七年七月一日偿还。本集团正与贷款人及若干债务人商议，透过发行新股份或证券清偿债务。董事认为，有关商议处於後期阶段，而债务重组将於短期内落实。 於二零一六年五月十一日，本集团自本公司一名前董事获得营运资金贷款19,000,000港元作为营 运资金，该贷款按年利率1%计息，并须於二零一六年十二月三十一日偿还。其後，本集团自贷款 人取得协议，豁免贷款本金额及其相关应计利息。 (d) 管理层致力改善本集团之营运表现，维持正面营运现金流。截至二零一六年十二月三十一日止年 度，由於中国焦炭市埸需求有所改善，本集团营运已逐渐恢复。截至二零一六年十二月三十一 日止年度，本集团录得毛利134,415,000港元（二零一五年：毛损33,494,000港元）及溢利净额 60,381,000港元（二零一五年：亏损净额130,735,000港元）。本公司董事相信复苏之势头将持续， 而营运将於可见未来为本集团带来正面现金流量。 经计及上述措施，本公司董事认为本集团将有充足营运资本拨付其营运并履行到期之财务责任，因此，彼等信纳财务报表按持续经营基准编制属合适。 倘本集团未能持续经营，则将会作出调整撇减资产价值至其可收回金额，及就可能产生之任何额外负债作出拨备。该等调整之影响尚未於综合财务报表中反映。 2.2 编制基准 该等财务报表已按照香港会计师公会颁布之香港财务报告准则（「香港财务报告准则」）（包括所有香港财务报告准则、香港会计准则（「香港会计准则」）及诠释）、香港普遍采纳之会计原则及香港公司条例之披 露规定。该等财务报表乃根据历史成本惯例编制，惟可供出售投资乃按公允值计量除外。除另有指明外，该等财务报表以港元（「港元」）呈列，而所有价值约整至最接近之千位数。 ―7― 2.2 编制基准（续） 综合帐目基准 综合财务报表包括本公司及其附属公司截至二零一六年十二月三十一日止年度之财务报表。附属公司为本公司直接或间接控制之实体（包括结构性实体）。倘本集团自其参与被投资公司之业务而承受可变回报之风险，或享有可变回报之权利，并有能力透过其对被投资公司之权力影响该等回报（例如赋予本集团现有能力以指导被投资公司之相关业务活动之现有权力），则取得控制权。 倘本公司直接或间接拥有少於被投资公司大多数投票权或类似权利，则本集团於评估其是否拥有对被投资公司之权力时会考虑一切相关事实及情况，包括： (a) 与被投资公司其他投票权持有人之合约安排； (b) 其他合约安排所产生之权利；及 (c) 本集团之投票权及潜在投票权。 附属公司之财务报表乃就与本公司相同之报告期间使用一致之会计政策编制。附属公司之业绩自本集团取得控制权当日综合入帐，并会继续综合入帐直至该控制权终止当日为止。 损益及其他全面收益之各组成部分归属於本集团母公司拥有人及非控股权益，即使此导致非控股权益出现亏绌结余。所有集团内公司间资产及负债、权益、收入、开支以及与本集团成员公司之间交易有关之现金流量均於综合帐目时悉数抵销。 倘事实及情况显示上述三项控制权因素其中一项或多项出现变动，则本集团会重估其是否仍然控制投资对象。附属公司拥有权权益之变动（并无失去控制权）乃入帐列作权益交易。 倘本集团丧失附属公司之控制权，则其终止确认(i)该附属公司之资产（包括商誉）及负债、(ii)任何非控 股权益之帐面值及(iii)於股权内记录之累计兑换差额；并确认(i)已收代价之公允值、(ii)所保留之任何 投资之公允值及(iii)损益中任何因此产生之盈亏。先前於其他全面收益确认之本集团应占部分乃以倘本 集团直接出售相关资产或负债所规定之相同基准重新分类至损益或保留盈利（视情况而定）。 ―8― 2.3 会计政策变动及披露事项 本集团已於本年度之财务报表中首次采纳以下新订及经修订香港财务报告准则。 香港财务报告准则第10号、 投资实体：实行综合入帐之例外规定 香港财务报告准则第12号及 香港会计准则第28号 （二零一一年）修订本 香港财务报告准则第11号修订本 收购共同经营权益之入帐 香港财务报告准则第14号 监管递延帐目 香港会计准则第1号修订本 披露计划 香港会计准则第16号及 澄清折旧及摊销之可接受之方法 香港会计准则第38号修订本 香港会计准则第16号及 农业：结果植物 香港会计准则第41号修订本 香港会计准则第27号（二零一一年） 独立财务报表内之权益法 修订本 二零一二年至二零一四年周期 若干香港财务报告准则之修订 之年度改进 除与编制本集团财务报表无关之香港财务报告准则第10号、香港财务报告准则第12号及香港会计准则 第28号（二零一一年）修订本、香港财务报告准则第11号修订本、香港财务报告准则第14号、香港会计 准则第16号及香港会计准则第41号修订本、香港会计准则第27号（二零一一年）修订本及二零一二年至 二零一四年周期之年度改进所载若干修订外，该等修订之性质及影响说明如下： (a) 香港会计准则第1号修订本载有对财务报表之呈报及披露范畴内具针对性之改进。该等修订厘清： (i) 香港会计准则第1号内之重大性规定； (ii) 损益表及财务状况表内之特定项目可予细分； (iii) 实体就彼等呈列财务报表附注之顺序拥有灵活性；及 (iv) 使用权益法入账之分占联营公司及合营企业之其他全面收益必须作为单独项目汇总呈列，并 且在将会或不会其後重新分类至损益之该等项目间进行归类。 此外，该等修订厘清於财务状况表及损益表内呈列额外小计时适用之规定。该等修订并无对本集团之财务报表产生重大影响。 (b) 香港会计准则第16号及香港会计准则第38号修订本澄清香港会计准则第16号及香港会计准则第 38号中之原则，即收益反映自经营业务（该资产为其一部分）产生之经济利益而非通过使用资产消 耗之经济利益之模式。因此，收益法不得用於折旧物业、厂房及设备，并且仅在非常有限之情况下可用於摊销无形资产。该等修订获提前应用。该等修订不会对本集团之财务状况或表现产生影响，原因是本集团并未使用收益法计算其非流动资产之折旧。 ―9― 2.3 会计政策变动及披露事项（续） (c) 於二零一四年十月颁布之香港财务报告准则二零一二年至二零一四年周期之年度改进载列多项香 港财务报告准则之修订。该等修订详情如下： 香港财务报告准则第5号持作出售之非流动资产及终止经营业务：厘清向拥有人进行出售或 作出分派之计划之变动不应被视为一项新之出售计划，而应被视为原计划之延续。因此，应 用香港财务报告准则第5号之规定并无变动。该等修订亦厘清变更处置方式不会改变持作出售之非流动资产或出售组别之分类日期。该等修订获提前应用。由於本集团於本年度之持作出售之出售组别之出售计划或处置方式并无任何变动，故该等修订对本集团并无影响。 2.4 已颁布但尚未生效之香港财务报告准则 本集团并无於该等财务报告内应用下列已颁布但尚未生效之新订及经修订香港财务报告准则。 香港财务报告准则第2号修订本 分类及计量股份付款交易2 香港财务报告准则第4号修订本 采用香港财务报告准则第4号保险合约时一并应用香港财务报告准则 第9号金融工具 2 香港财务报告准则第9号 金融工具2 香港财务报告准则第10号及 投资者与其联营公司或合营企业之间之资产出售或注资4 香港会计准则第28号 （二零一一年）修订本 香港财务报告准则第15号 客户合约收入2 香港财务报告准则第15号修订本 客户合约收入（对香港财务报告准则第15号之澄清）2 香港财务报告准则第16号 租赁3 香港会计准则第7号修订本 披露计划1 香港会计准则第12号修订本 就未变现亏损确认递延税项资产1 1 於二零一七年一月一日或之後开始之年度期间生效 2 於二零一八年一月一日或之後开始之年度期间生效 3 於二零一九年一月一日或之後开始之年度期间生效 4 尚未厘定强制生效日期惟可予以采纳 本集团现正就此等新订及经修订香港财务报告准则於初步采纳时之影响作出评估。本集团尚未能确定该等准则会否对本集团之财务表现及财务状况构成重大影响。 ―10― 3. 经营分类资料 就管理目的而言，本集团根据产品及服务组织业务单位，可呈报经营分类如下： (a) 焦炭贸易分类―买卖焦炭； (b) 煤炭相关附属分类― 洗原煤以产生作销售用途及进一步加工之精煤，以及销售电及热（与洗原煤 过程所产生的副产品一同产生）；及 (c) 焦炭生产分类―加工精煤以产生作销售用途之焦炭，以及销售焦炭生产过程产生之焦炭副产品。 管理层独立监察本集团经营分类之业绩，以作出有关资源分配及表现评估之决策。分类表现乃根据可呈报分类溢利�u亏损（其为经调整除税前溢利�u（亏损）之计量基准）予以评估。经调整除税前溢利�u亏损乃贯彻以本集团之除税前溢利�u（亏损）计量，惟利息收入、杂项收入、公司及管理费用、未分配财务费用及所得税抵免�u开支不计入於该计量。 分类资产不包括现金及银行结存、未分配可供出售投资、可收回税项及其他未分配总办事处及公司资 产，此乃由於此等资产乃按集团基准计量。 分类负债不包括应付非控股股东款项、公司用途之其他借贷及可换股债券以及其他未分配总办事处及公司负债，此乃由於此等负债乃按集团基准计量。 分类间销售及转让乃参考按成本加若干百分比之加成进行交易。 ―11― 3. 经营分类资料（续） 分类收入及业绩 截至二零一六年十二月三十一日止年度 煤炭相关 焦炭贸易 附属分类 焦炭生产 对销 总计 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 分类收入 ―对外销售 ― 77,359 715,159 ― 792,518 ―分类间销售 ― 187,419 ― (187,419) ― 其他收入 1,279 31,314 ― ― 32,593 总计 1,279 296,092 715,159 (187,419) 825,111 分类业绩 1,279 (261) 104,579 (843) 104,754 利息收入及杂项收入 26,298 公司及管理费用 (79,608) 未分配其他经营收入 19,063 未分配财务费用 (1,582) 除税前溢利 68,925 所得税开支 (8,544) 本年度溢利 60,381 ―12― 3. 经营分类资料（续） 分类收入及业绩 截至二零一五年十二月三十一日止年度 煤炭相关 焦炭贸易 附属分类 焦炭生产 对销 总计 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 分类收入 ―对外销售 ― 87,270 374,114 ― 461,384 ―分类间销售 ― 229,747 ― (229,747) ― 其他收入 405 16,779 ― ― 17,184 总计 405 333,796 374,114 (229,747) 478,568 分类业绩 405 3,016 (96,903) (1,033) (94,515) 利息收入及杂项收入 76,968 公司及管理费用 (97,155) 未分配其他经营开支 (801) 未分配财务费用 (23,964) 除税前亏损 (139,467) 所得税抵免 8,732 本年度亏损 (130,735) ―13― 3. 经营分类资料（续） 分类资产及负债 二零一六年十二月三十一日 煤炭相关 焦炭贸易 附属分类 焦炭生产 总计 千港元 千港元 千港元 千港元 分类资产 分类资产 ― 483,640 203,446 687,086 公司及未分配资产 268,181 综合资产 955,267 分类负债 分类负债 209 338,044 249,445 587,698 公司及未分配负债 99,964 综合负债 687,662 二零一五年十二月三十一日 煤炭相关 焦炭贸易 附属分类 焦炭生产 总计 千港元 千港元 千港元 千港元 分类资产 分类资产 ― 505,988 225,410 731,398 公司及未分配资产 173,887 综合资产 905,285 分类负债 分类负债 69,804 208,062 364,616 642,482 公司及未分配负债 251,459 综合负债 893,941 ―14― 3. 经营分类资料（续） 截至二零一六年十二月三十一日止年度 煤炭相关 焦炭贸易 附属分类 焦炭生产 总计 千港元 千港元 千港元 千港元 其他分类资料 添置物业、厂房及设备 ― 13,661 ― 13,661 未分配 755 14,416 折旧 ― 55,297 ― 55,297 未分配 4,980 60,277 未分配银行及其他借贷之利息开支 1,582 未分配所得税开支 8,544 贸易应收帐款减值，净额 ― 5,184 ― 5,184 预付款项减值，净额 ― 3,787 7,230 11,017 未分配 780 11,797 ―15― 3. 经营分类资料（续） 截至二零一五年十二月三十一日止年度 煤炭相关 焦炭贸易 附属分类 焦炭生产 总计 千港元 千港元 千港元 千港元 其他分类资料 添置物业、厂房及设备 ― 33,663 613 34,276 物业、厂房及设备项目减值 ― 4,400 10,360 14,760 折旧 ― 62,453 18 62,471 未分配 7,381 69,852 未分配银行及其他借贷之利息开支 23,964 未分配所得税抵免 (8,732) 贸易应收帐款减值 ― ― 37,753 37,753 预付款项减值 ― 1,156 ― 1,156 撇减存货至可变现净值 ― ― 749 749 撇销物业、厂房及设备项目 ― 1,442 ― 1,442 可供出售投资之未分配减值 801 ―16― 3. 经营分类资料（续） 地区资料 (a) 来自外部客户之收益 截至二零一六年及二零一五年十二月三十一日止年度，本集团之收入、开支、业绩、资产及负 债，以及资本开支绝大部分来自单一地区，即中国内地（本集团主要业务及营运地点）。因此，并无呈报地区分类分析。 收入资料乃根据客户所在地划分。 (b) 非流动资产 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 香港 743 ― 中国内地 412,106 485,337 412,849 485,337 有关非流动资产资料乃根据资产所在地区划分，且不包括金融工具。 有关主要客户之资料 截至二零一六年十二月三十一日止年度，约435,477,000港元之收入乃来自向一名客户进行焦炭生产分 类之销售。截至二零一五年十二月三十一日止年度，约64,197,000港元及52,844,000港元之收入乃来自 向两名客户进行焦炭生产分类之销售。该等客户为本集团之独立第三方。 截至二零一六年十二月三十一日止年度，约192,099,000港元（二零一五年：228,082,000港元）之收入乃 来自向非控股股东销售煤炭相关附属分类及焦炭生产分类。 ―17― 4. 收入及其他收入及收益 收入指年内已售出货物之净发票价值扣除退货拨备及贸易折扣及提供服务之价值。 收入及其他收入及收益之分析如下： 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 收入 销售运输服务 4,896 12,511 销售电及热 72,453 74,759 销售中洗煤、焦炭及副产品 715,169 374,114 792,518 461,384 其他收入及收益 利息收入 4 6 佣金收入 1,279 405 出售物业、厂房及设备项目之收益 12 76,323 债务重组之收益 23,937 ― 修订可换股债券之收益 2,303 ― 政府资助 31,314 16,779 杂项收入 42 639 58,891 94,152 5. 财务费用 财务费用分析如下： 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 须於五年内偿还之银行及其他借贷利息开支 634 23,964 须於五年内偿还之可换股债券利息开支 948 ― 1,582 23,964 ―18― 6. 除税前溢利�u（亏损） 本集团之除税前溢利�u（亏损）乃扣除�u（计入）下列各项後得出： 二零一六年 二零一五年 附注 千港元 千港元 销售存货成本 658,103 494,129 核数师酬金 2,330 2,230 折旧 60,277 69,852 土地及租用物业租赁权益之经营租赁款项 2,428 1,917 雇员福利开支（包括董事酬金）： 工资及薪金 50,530 58,815 退休福利计划供款# 12,223 15,010 62,753 73,825 撇减存货至可变现净值@ ― 749 贸易应收帐款减值，净额* 10 5,184 37,753 预付款项减值，净额* 12 11,797 1,156 可供出售投资减值* ― 801 撇销物业、厂房及设备项目* ― 1,442 出售物业、厂房及设备项目之收益 (12) (76,323) # 於二零一六年及二零一五年十二月三十一日，本集团并无可用作扣减未来年度退休福利计划供款之已没收退 休福利计划供款。 * 该等结余已计入综合损益之「其他经营收入�u（开支），净额」内。 @ 结余计入综合损益之「销售成本」。 ―19― 7. 所得税开支�u（抵免） 香港利得税已按照於截至二零一六年十二月三十一日止年度期间香港所产生之估计应课税盈利之16.5% 计提拨备，而截至二零一五年十二月三十一日止年度期间并无就香港利得税计提拨备，乃因在香港并无产生应课税盈利。 由於本公司在中国内地并无产生应课税盈利，故并无就中国利得税计提拨备。 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 即期―香港 本年度支出 209 ― 过往年度超额拨备 (7,766) ― 即期―其他地方 过往年度拨备不足 16,101 ― 递延 ― (8,732) 本年度总税项开支�u（抵免） 8,544 (8,732) 8. 股息 董事会不建议派发截至二零一六年十二月三十一日止年度之末期股息（二零一五年：零）。 9. 母公司普通股权益持有人应占每股盈利�u（亏损） 每股基本盈利�u（亏损）金额乃根据母公司普通股权益持有人应占本年度溢利�u（亏损）55,663,000港元 （二零一五年：亏损110,474,000港 元 ）， 以及年内已发行普通股加权平均数1,392,395,750股（二零一五 年：1,196,214,000股（经重列））计算，已调整以反映年内悉数兑换二零零八年可换股债券为本公司普通 股及股份合并。 二零零八年可换股债券应於到期日自动兑换为本公司新股份。仅因时间流逝而可予发行之股份并非或然可予发行股份，并计入每股基本及摊薄盈利�u（亏损）之计算内。 截至二零一六年十二月三十一日止年度每股摊薄盈利乃按母公司拥有人应占本年度盈利计算，并已调整以反映可换股票据利息。用於计算普通股加权平均数为年内已发行普通股数目，以及假设被视为兑换所有潜在摊薄普通股为普通股时按无偿代价发行之普通股加权平均数。 由於未行使购股权之影响对所呈列之每股基本亏损金额具反摊薄影响，故并无就摊薄而对截至二零一五年十二月三十一日止年度所呈列之每股基本亏损作出调整。 ―20― 9. 母公司普通股权益持有人应占每股盈利�u（亏损（）续） 计算截至二零一六年十二月三十一日止年度之每股基本及摊薄盈利之依据如下： 千港元 盈利： 计算每股基本盈利采用之母公司普通权益持有人应占溢利 55,663 灭少：修订可换股债券之收益 (2,303) 增加：可换股债券利息开支 948 计算每股摊薄盈利采用之母公司普通权益持有人应占溢利 54,308 股份数目 股份： 计算每股基本盈利采用之年内已发行普通股加权平均数 1,392,395,750 摊薄影响―普通股加权平均数：可换股债券* 144,256,976 计算每股摊薄盈利采用之普通股加权平均数 1,536,652,726 * 由於截至二零一六年十二月三十一日止年度，每股基本盈利概无摊薄影响，故不认为购股权具摊 薄影响，在计算每股摊薄盈利时未有考虑。 ―21― 10. 贸易应收帐款 二零一六年 二零一五年 附注 千港元 千港元 贸易应收帐款 243,703 271,976 应收关连公司贸易帐款 38,073 40,094 减值 (52,266) (50,222) 229,510 261,848 减：应收非控股股东之贸易应收帐款 11 (168,483) (213,625) 61,027 48,223 本集团与客户间之贸易条款以信贷为主。信贷期通常为120日。每位客户设有最高信用限额，并要求若 干客户垫付款项。董事认为该等安排可使本集团限制其信贷风险。於二零一六年十二月三十一日，本集 团约73%（二零一五年：82%）之贸易应收帐款乃来自一名（二零一五年：一名）客户，且存在信贷风险重大集中情况。本集团一直严格控制未收回应收帐款，务求将信贷风险减至最低。本集团并无就其应收非 控股股东以外客户之贸易应收帐款结余持有任何抵押品或其他信用增强措施（附注11）。高级管理人员定期检查逾期结余。贸易应收帐款并不计息。 贸易应收帐款及应收票据之帐面值与其公允值相若。 於报告期末，按发票日期计算并已扣减拨备之贸易应收帐款之帐龄分析如下： 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 三个月内 19,945 78,418 三至四个月 2,712 30,890 超过四个月 206,853 152,540 229,510 261,848 ―22― 10. 贸易应收帐款(续) 贸易应收帐款之减值拨备变动如下： 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 於一月一日 50,222 14,614 已确认减值亏损（附注6） 8,011 37,753 已拨回减值亏损（附注6） (2,827) ― 汇兑调整 (3,140) (2,145) 於十二月三十一日 52,266 50,222 上述贸易应收帐款之减值拨备包括个别减值之贸易应收帐款52,266,000港元（二零一五年：50,222,000港 元）之拨备，拨备前之帐面值为66,548,000港元（二零一五年：50,298,000港元）。 个别减值之贸易应收帐款与陷於财政困难之客户有关，预期仅有部分应收帐款可以收回。 於报告期末，按付款到期日计算之并无个别或共同视作出现减值之贸易应收帐款之帐龄分析如下： 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 并无逾期或减值 22,657 109,308 逾期少於六个月 170,990 54,325 逾期超过六个月 35,863 98,215 229,510 261,848 於报告期末并无逾期亦无减值之贸易应收帐款与近期并无拖欠纪录之客户有关。已逾期但并无减值之应收帐款均为与本集团有良好往绩之客户。根据过往经验，由於信贷质素并无重大改变，而且结余仍视为可全数收回，董事认为毋须就该等结余作出减值拨备。 ―23― 11. 应收�u（应付）非控股股东款项 附注 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 即期 应收非控股股东之贸易应收帐款（附注10） (i),(iv) 168,483 213,625 应收非控股股东之其他应收帐款（附注12） (ii),(iv) 107,756 91,525 应付非控股股东款项 (iii) ― (50,201) 附注： (i) 结余属交易性质、不计息及信贷期为120日（二零一五年：120日），与授予本集团主要贸易客户之 期限相若。 (ii) 结余乃给予非控股股东之垫款，乃不计息并须按要求偿还。 (iii) 於二零一五年十二月三十一日，结余指非控股股东提供之垫款。结余为无抵押、不计息及毋须於 二零一六年七月一日或之前偿还。於二零一六年三月十日，本集团与非控股股东订立还款协议，非控股股东同意不会於二零一七年六月三十日或之前要求偿还还款。 於二零一六年六月二十三日，本集团附属公司和嘉国际集团有限公司（「和嘉国际 」）、非控股股 东及本集团附属公司金岩和嘉签订一项协议，据此，全数金额50,201,000港元已用於抵销於二零 一五年十二月三十一日非控股股东应付金岩和嘉之其他应收帐款之未付金额人民币76,670,000元 （相等於91,525,000港元）。 (iv)就附注(i)及(ii)所述於二零一五年十二月三十一日之项目而言，本集团及非控股股东已於二零 一六年二月二十八日订立还款协议，据此，非控股股东承诺於二零一六年十月新焦炭厂房开始营 运後偿还结欠本集团之结余（即未偿还贸易及其他应收帐款），每月偿还人民币50,000,000元（相等 於59,700,000港元），全数金额将於12个月内清偿。 此外，非控股股东於二零一六年二月二十九日提供一份资产质押协议，将价值为1,347,000,000港 元之若干物业、厂房及设备质押予本集团以偿还应收非控股股东款项305,150,000港元及应收非控 股股东联属公司款项40,094,000港元及向应收非控股股东联属公司作出之预付款项3,582,000港元。 ―24― 11. 应收�u（应付）非控股股东款项（续） 附注：（续） (iv)（续） 於二零一七年三月，还款及资产质押协议已获续期，其涵盖於二零一六年十二月三十一日应收非 控股股东之贸易及其他应收帐款276,239,000港元及应收非控股股东联属公司之金额40,321,000港元。经续期协议之主要条款与前协议类似。已质押物业、厂房及设备於二零一六年十二月三十一 日之价值为1,225,912,000港元。 上述结余之帐面值与其公允值相若。 12. 预付款项、按金及其他应收帐款 二零一六年 二零一五年 附注 千港元 千港元 应收非控股股东之其他应收帐款 11 107,756 91,525 应收一间关连公司之预付款项及其他应收帐款 2,248 3,582 110,004 95,107 应收其他人士之预付款项、按金及其他应收帐款 (i) 60,280 21,132 减值 (18,484) (7,587) 151,800 108,652 附注： (i) 结余包括就煤炭相关附属及焦炭生产业务付予原材料供应商之预付款项，乃无抵押、不计息并以未来购买支 付。 按金及其他应收帐款之帐面值与其公允值相若。 ―25― 12. 预付款项、按金及其他应收帐款（续） 预付款项、按金及其他应收帐款之拨备变动如下： 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 於一月一日 7,587 6,781 已确认减值亏损（附注6） 12,206 1,156 已拨回减值亏损（附注6） (409) ― 汇兑调整 (900) (350) 於十二月三十一日 18,484 7,587 上述金额包括个别减值之预付款项拨备18,484,000港元（二零一五年：7,587,000港元），其拨备前之帐面 值为20,681,000港元（二零一五年：7,587,000港元）。个别减值之预付款项乃与预期不可收回之预付款项 之部分有关。 计入上述结余而并无逾期或减值之金融资产乃与近期并无拖欠纪录之应收帐款有关。 13. 现金及银行结存 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 现金及银行结存 97,931 1,439 於报告期末，本集团以人民币（「人民币」）计值之现金及银行结存为133,000港元（二零一五年：229,000 港 元 ）。 人民币不可自由兑换为其他货币，惟根据中国内地外汇管制规例及结汇、售汇及付汇管理规 定，本集团获准透过获授权进行外汇业务之银行将人民币兑换为其他货币。 银行现金根据每日之银行存款利率按浮动利率赚取利息。短期定期存款具有不同存款期限，由一天至三个月不等，视乎本集团之即时现金需要而定，并按有关短期定期存款利率赚取利息。银行结存乃存入并无近期拖欠记录之信誉良好银行。 ―26― 14. 贸易应付帐款 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 应付其他方之贸易帐款 239,475 221,138 应付关连人士之贸易帐款 7,687 ― 247,162 221,138 於报告期末，按发票日期计算之贸易应付帐款之帐龄分析如下： 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 三个月内 70,940 40,599 三至四个月 5,792 12,982 超过四个月 170,430 167,557 247,162 221,138 贸易应付帐款为不计息及一般於120日内清偿。 贸易应付帐款之帐面值与其公允值相若。 15. 其他应付帐款、应计款项、已收按金及递延收入 附注 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 自开滦收取之按金 (a) ― 120,000 其他应付帐款及应计费用 (b) 263,904 319,575 自客户收取之垫款及递延收入 (c) 113,739 159,601 377,643 599,176 减：即期部分 (372,586) (599,176) 非即期部分 5,057 ― ―27― 15. 其他应付帐款、应计款项、已收按金及递延收入（续） 附注： (a) 於二零一五年十二月三十一日之已收按金120,000,000港元（「按金」），原来金额为220,000,000港 元，乃由开滦於二零一三年就年度焦炭买卖协议向本集团支付。按金之进一步详情载於本公司 日期为二零一三年五月二十三日之公告。按金以质押1,157,000,000股本公司股份为抵押，其中 657,000,000股股份由本公司前董事及主要股东吴际贤先生拥有，以及其中500,000,000股本公司股 份由本公司若干股东持有。 於截至二零一五年十二月三十一日止年度，本集团以出售一项物业之所得款项向开滦部分支付 100,000,000港元。 於截至二零一六年十二月三十一日止年度，本集团以股份认购之所得款项净额偿付余额 120,000,000港元，其後股份质押获解除。 (b) 计入於二零一五年十二月三十一日之其他应付帐款及应计费用为有关按金之应计罚款及利息。该 金额透过於截至二零一六年十二月三十一日止年度发行可换股债券偿付，进一步详情载於附注 2.1。 余下其他应付帐款为不计息，及平均信贷期为120日。 (c) 於二零一五年十二月三十一日，结余包括和嘉国际由一名客户收取之按金9,000,000美元（相当於 69,804,000港元）。於二零一六年三月三十一日，客户、非控股股东及和嘉国际签订协议，同意将 全部金额转让，作为和嘉国际向非控股股东支付之应付款项。同日，和嘉国际、非控股股东及金岩和嘉签订另一项协议，同意全部金额将用作减少於二零一五年十二月三十一日非控股股东应付 金岩和嘉之未偿还应收帐款及其他应收款项人民币255,623,851元（相当於305,149,637港元）。按金、其他应付帐款及应计款项之帐面值与其公允值相若。 市场及业务回顾 中国政府於煤炭行业改革付出之努力在经历过去几年长时期的低迷後，於二零一六年终於取得初步成果，中国煤炭及焦炭市场出现强劲复苏。山西省的焦炭出厂价从二零一六年第一季度约每吨人民币500元的年度最低水平，飙升至二零一六年十一月中旬每吨超过人民币2,000元这个多年来的高位。 煤炭及焦炭价格急升的主要原因是市场的供求出现不平衡。一方面，中国经济出现温和增长及结构优化，导致对资本投资及焦炭产品之需求增加。另一方面，政府对煤炭业所推出的政策，例如去产能计划、限制矿工生产日数从标准330天大幅下调至276天、因环保理由下令暂停生产、以及防止卡车超载新规定等等，都有效地限制了市场的供应量。 ―28― 财务回顾 收入、毛利率、溢利净额、母公司拥有人应占溢利净额及每股盈利 受惠於二零一六年焦炭价格不断上升，本集团截至二零一六年十二月三十一日止年度之收 入稳步上扬，盈利能力显着提高。总收入约792,518,000港元（二 零一五年：461,384,000港 元），较去年同期增加约71.8%。本集团录得毛利率约17.0%，而二零一五年则录得毛损 率约7.3%。本年度溢利及母公司拥有人应占溢利分别约为60,381,000港元及55,663,000港 元，而二零一五年同期之年度亏损及母公司拥有人应占亏损分别约为130,735,000港元及 110,474,000港元。每股基本盈利为4.00港仙，而二零一五年之每股经重列亏损为9.24港仙。 本集团主要从事三个业务分类，即(i)焦炭贸易（「焦炭贸易分类」）；(ii)洗原煤以产生作销售 用途及进一步加工之精煤，以及销售电能及热能（洗原煤过程产生之副产品）（「煤炭相关附属分类」）；及(iii)加工精煤以产生作销售用途之焦炭，以及销售因焦炭生产过程所产生之焦炭副产品（「焦炭生产分类」）。 焦炭贸易分类 为致力持续开拓焦炭贸易分类之商机，以及建立本集团与开滦（香港）国际有限公司（「开滦」）之间的长久业务合作关系，本集团与融泰资源有限公司（「融泰」）於二零一五年五月二十日成立一间香港注册的公司― 和融资源有限公司（「和融」）。本集团拥有和融51%之股权，融泰则拥有余下49%之股权。该公司从事焦炭及煤炭贸易业务，并已於二零一五年下半年投入营运。和融录得焦炭及煤炭贸易之代理费约1,279,000港元（二零一五年：405,000港元），较去年增加约215.8%。本集团将於未来持续探索焦炭及煤炭的直接贸易机会。 煤炭相关附属分类 煤炭相关附属分类是指洗原煤过程而产生的精煤作销售用途及进一步加工之用，以及销售电能及热能（洗原煤过程产生之副产品）。 ―29― 煤炭行业之去产能政策大规模淘汰旧式、小规模、低效率及高碳排放的国内煤炭采矿商，导致煤炭供应急跌。因此，煤炭相关附属设施之使用率在低位徘徊，导致外部销售由二零一五年之87,270,000港元减少至二零一六年的约77,359,000港元，跌幅约为11.4%。 二零一六年下半年，原煤价格在供求不平衡状况下大幅飙升。因此，导致生产成本上升，分类溢利由二零一五年之约3,016,000港元下跌至二零一六年之分类亏损约261,000港元。 焦炭生产分类 由於焦炭价格於二零一六年下半年不断上升，焦炭生产分类收入录得大幅增长，由二零一五年之374,114,000港元增加至二零一六年之约715,159,000港元，升幅约为91.2%。 焦炭市场及价格於二零一六年出现复苏亦令本分类业务转亏为盈，由二零一五年之亏损约 96,903,000港元转为二零一六年之盈利约104,579,000港元。 销售及分销成本 本集团之销售及分销成本主要由焦炭生产分类所产生。由於二零一六年焦炭市场复苏及价格回升，令物流成本亦随之上升，因此，销售及分销成本由二零一五年约23,094,000港元大幅增加至二零一六年约55,949,000港元，增幅约为142.3%。 管理费用 本集团於二零一六年之管理费用约79,608,000港元，较二零一五年约97,155,000港元减少约 18.1%。管理费用减少主要是因为实行了提高营运成本的措施而令员工成本减少所致。 财务费用 本集团之财务费用主要是来自其他借款的利息及二零一六年发行的可换股债券的利息开支。 本集团录得之财务费用由二零一五年约23,964,000港元减少至二零一六年约1,582,000港元， 财务费用减少主要是由於在二零一五年已偿还按揭贷款及豁免年度焦碳买卖协议（「年度焦碳买卖协议」）之余下按金自二零一六年一月一日起及其後之应计利息所致。 ―30― 资本重组 谨此提述本公司日期为二零一五年十二月十五日、二零一六年一月五日、二零一六年四月 十五日及二零一六年五月十一日之该等公告及日期为二零一六年四月十五日之通函。 於二零一五年十一月二十七日，董事会建议以下列方式重组本公司股本： i 股份合并：本公司股本中每五(5)股每股面值0.10港元之已发行及未发行股份将合并为 一(1)股每股面值0.50港元之合并股份； ii 股本削减：待股份合并生效後，(i)透过注销每股已发行合并股份之缴足股本0.49港元， 将本公司每股已发行合并股份之已发行股本由0.50港元削减至0.01港元，则每股已发行 合并股份面值由0.50港元减少至0.01港元；及(ii)本公司法定股本亦将透过将所有合并 股份之面值由每股0.50港元削减至每股0.01港元，致使本公司法定股本由2,000,000,000 港元（分为4,000,000,000股每股面值0.50港元之合并股份）减至40,000,000港元（分为 4,000,000,000股每股面值0.01港元之新股份）； (iii)股本增 加：待股份削减生效後，透过增设16,000,000,000股每股面值0.01港元之新股 份，将本公司法定股本由40,000,000港元（分为4,000,000,000股每股面值0.01港元之新 股份）增加至200,000,000港元（分为20,000,000,000股每股面值0.01港元之新股份）； (iv) 缴入实缴盈余帐进帐：已发行股本削减产生之进帐金额将拨入本公司实缴盈余帐，董事 将获授权根据本公司之公司细则及所有适用法例应用本公司实缴盈余帐内之任何进帐结余（包括将有关进帐结余用於抵销本公司之累计亏损）。 股本重组已获独立股东於二零一六年五月十一日举行之本公司股东特别大会（「股东特别大 会」）上以投票表决方式批准。 紧接股本重组生效後，於二零一六年五月十二日，本公司之已发行及缴足股本将为约 9,056,252.58港元，分为约905,625,258股每股面值0.01港元之新股份。 ―31― 年度焦炭买卖协议 谨此提述本公司日期为二零一三年五月二十三日、二零一四年三月二十七日、二零一四年 五月二十三日、二零一四年九月十日、二零一四年十月三十日、二零一四年十一月二十四 日、二零一四年十二月二十九日、二零一五年一月二十三日、二零一五年二月十二日、二零一五年三月十八日、二零一五年三月二十六日、二零一五年五月二十九日及二零一五年七月二十九日之该等公告，内容有关（其中包括）日期为二零一三年五月二十二日之年度焦炭买卖协议。 於二零一三年五月二十二日，本公司、开滦及吴际贤先生（本公司前非执行董事主要股东）订立年度焦炭买卖协议。根据年度焦炭买卖协议，本集团已同意（包括其他条款）於二零一三年五月二十四日至二零一四年五月二十三日期间内，每月向开滦供应50,000吨焦炭（受限於若干调整水平）。本集团於协议期内将向开滦出售之总数量将约为600,000吨。倘供应量未达到约定之每月最少50,000吨(+/-10%)之供应量，则本集团根据未达标之供应数量部分（以150,000吨减去实际供应量来计算），本集团须按照44港元�u吨向开滦支付违约之算定损害赔偿。 根据年度焦炭买卖协议，开滦已同意向本集团支付220,000,000港元作为按金，按金乃免息， 并须於二零一四年五月二十三日或之前偿还。 年度焦炭买卖协议已於二零一四年五月二十三日届满。於二零一四年三月二十七日，本公司与开滦订立意向书，以将年度焦炭买卖协议之年期及已收按金之偿还日期於二零一四年五月二十三日届满时延期六个月或十二个月。 由於焦炭市场疲弱，整个协议期内并无根据年度焦炭买卖协议录得任何相关收入。本集团於年度焦炭买卖协议届满後拖欠按金之还款。 於二零一五年，本集团透过出售该物业之所得款项向开滦偿还100,000,000港元。於二零一五 年十二月三十一日，按金之未付余额为120,000,000港元（「余下按金」）及应计补偿金及利息及 违约之算定损害赔偿（「补偿金及利息」）为43,277,093.08港元（统称「开滦贷款」）。 本公司控制权变动─完成根据特别授权认购新股份及批准清洗豁免 谨此提述本公司日期为二零一五年十二月十五日、二零一六年一月五日、二零一六年三月 二十四日、二零一六年四月十五日、二零一六年五月十一日、二零一六年五月二十三日、 二零一六年八月三十日、二零一六年九月二十九日、二零一六年十月二十八日及二零一六年十一月二日之该等公告及日期为二零一六年四月十五日之通函。 为偿还开滦贷款，董事会认为股本融资为增加额外资本之最合适方式，原因为(i)在市场波动 及当前市场条件未能确定之情况较为直接可行；(ii)成本较低及无利息负担；及(iii)耗时较 短。 ―32― 於二零一五年十一月二十七日，本公司与认购方订立认购协议，据此本公司有条件同意配发及发行，及认购方（或认购方指定之认购方之其他全资附属公司）有条件同意按每股认购股份0.15港元之认购价格，认购总计1,400,000,000股认购股份，总现金代价为210,000,000港元。认购股份相当於(i)本公司经调整股本之约154.59%（倘股本重组生效）（按本公司於二零一六年四月十三日（就确定日期为二零一六年四月十五日之通函所载资料而言之最後实际可行日期）之已发行股本计算）；及(ii)本公司经配发及发行认购股份扩大之投票权之约60.72%（倘股本重组生效）（假设除发行认购股份外本公司之已发行股本并无其他变动）。因此，根据收购守则第26.1条，除非向证券及期货事务监察委员会（「证监会」）获得清洗豁免，否则认购方、其最终实益拥有人及任何彼等之一致行动人士将须就全部已发行新股份（认购方、其最终实益拥有人及任何彼等之一致行动人士已经拥有或同意收购之股份除外）提出强制性全面收购要约。 认购方已申请及证监会已於二零一六年五月九日就配发及发行认购股份授予清洗豁免。此 外，根据特别授权认购新股份已获股东（不包括(i)认购方、其最终实益拥有人或彼等各自之 联系人；(ii)任何与认购方或其最终实益拥有人一致行动之人士；或(iii)认购事项或清洗豁免 所涉及或在其中拥有利益之人士，彼等分别须於批准认购协议（经补充协议作补充）项下拟进行之相关交易之普通决议案及清洗豁免中放弃投票）於本公司於二零一六年五月十一日举行之股东特别大会上以投票方式批准。 由於预期需要更多时间达成认购协议之先决条件，尤其是就本公司之资产、债务、运营及本公司事务之进行尽职调查，经公平磋商後，於二零一六年五月二十三日、二零一六年八月三十日及二零一六年九月二十八日，本公司与认购方分别就将认购事项最後限期由二零一六年五月三十一日延长至二零一六年八月三十一日、由二零一六年八月三十一日延长至二零一六年九月三十日及由二零一六年九月三十日延长至二零一六年十月二十八日（或认购协议订约方可能书面协定之其他日期）订立一项延期函件。 根据日期为二零一五年十二月十五日之认购协议（经补充协议作补充）及日期为二零一六年九月二十九日之延期函件，倘认购协议项下之任何先决条件於二零一六年十月二十八日或之前未获达成（「认购事项最後限期」），认购协议将被终止。 在二零一六年十月二十八日，认购协议之所有先决条件已经达成。因此，认购协议各方皆同意继续执行认购协议。 ―33― 认购事项已於二零一六年十一月二日完成。紧接认购事项完成前， 本公司已发行股份为 1,003,625,258股。根据认购协议，合共1,400,000,000股认购股份已向认购人发行及配发。因 此，紧随认购事项完成後及假设概无本公司可换股债券（「可换股债券」）获兑换，已发行股份为2,403,625,258股。 於认购事项完成後及假设概无可换股债券获兑换，认购方顺旺投资有限公司（「顺旺」）成为本公司之控股股东，持有本公司全部已发行股本之58.25%。 完成开滦之可换股债券认购协议 谨此提述本公司之该等公告：(i)日期为二零一五年十二月十五日之公告，内容有关（其中包 括）日期为二零一五年十一月二十七日之认购协议（经日期为二零一五年十二月十五日之补 充协议作补充）；(ii)日期为二零一六年四月十三日、二零一六年十月二十八日、二零一六年 十一月二日及二零一六年十二月三十日之公告，内容有关发行可换股债券；(iii)日期为二零 一六年五月二十三日、二零一六年八月三十日及二零一六年九月二十九日之公告，内容有关延长认购协议之最後限期；及(iv)日期为二零一六年五月三十一日、二零一六年八月三十日及二零一六年九月二十九日之公告，内容有关延长可换股债券认购协议之最後限期。 就年度焦炭买卖协议项下之补偿金及利息而言，於二零一六年四月十三日，本公司与开滦订立认购协议（「可换股债券认购协议」），据此，本公司（作为发行人）有条件地同意发行而开滦（作为认购人）有条件地同意认购可换股债券，其本金额等同於累计至二零一五年十二月三十一日欠付开滦之补偿金及利息之金额43,277,093.08港元（「可换股债券认购事项」）。可换股债券将有权按每股兑换股份0.3港元之兑换价兑换144,256,976股兑换股份（於股本重组在二零一六年五月十二日生效後）。 根据收购守则第4条，可换股债券发行或涉及股份及�u或可换股证券发行，或会构成阻挠行 动，其或须待股东於股东大会上批准。 本公司亦已取得经认购人正式签署之书面同意，以同意(i)以可换股债券发行之方式偿付补偿 金及利息之安排；及(ii)豁免遵守就可换股债券发行须召开股东大会取得股东批准之规定。 鉴於上述，本公司已向证监会申请而证监会已同意豁免遵守就可换股债券发行须取得股东批准之一般规定。 根据可换股债券认购协议，待完成可换股债券发行，自二零一六年一月一日起及其後所累计之补偿金及利息金额亦将获豁免。此外，余下按金将由认购事项之所得款项全数偿付。 ―34― 鉴於完成认购协议项下拟进行之交易为可换股债券认购协议之先决条件之一，可换股债券认购协议之订约方已分别於二零一六年五月三十一日、二零一六年八月三十日及二零一六年九月二十九日订立第一份、第二份及第三份延期函件。第一份、第二份及第三份延期函件之目的为延长可换股债券之最後限期，由二零一六年五月三十一日延长至二零一六年八月三十一日、由二零一六年八月三十一日延长至二零一六年九月三十日及由二零一六年九月三十日延长至二零一六年十月二十八日（或认购协议订约方可能书面协定之其他日期）。根据日期为二零一六年九月二十九日之可换股债券认购协议及延期函件，倘可换股债券认购协议项下之先决条件於二零一六年十月二十八日或之前未获达成，可换股债券认购协议将被终止。 於二零一六年十月二十八日，可换股债券认购协议之所有先决条件已经达成。因此，可换 股债券认购协议订约方同意进行可换股债券认购事项。可换股债券认购事项已於二零一六 年十一月二日完成。本金总额为43,277,093.08港元（相等於补偿金及利息金额43,277,093.08 港元 ）之可换股债券已向开 滦（「可换股债券认购人」）发 行，根据可换股债券认购协议之条 款及条件於二零一六年五月十二日股本重组生效後按每股兑换股份0.3港元之兑换价认购 144,256,976股兑换股份。 可换股债券发行之所得款项净额将用作偿付补偿金及利息之全数金额43,277,093.08港元。兑 换可换股债券後将根据一般授权配发及发行兑换股份。 於二零一六年十二月三十日，根据可换股债券认购协议之条款及条件，本公司及开滦（作为 可换股债券持有人）同意将到期日延长六(6)个月，可换股债券将於二零一八年到期。 展望 展望二零一七年，中国在面对国内经济下行压力及外部不确定性的情况下，将面临更艰钜之挑战，而削减低效率及过剩煤炭产能仍然是中国政府议程之首要任务。然而，二零一六年之减产工作完全比预期中有效率，导致煤炭产品价格上涨之百分比远远超过生产削减幅度。为重新平衡市场并避免剧烈价格波动，预期政策制定者将透过放松若干产能控制政策来微调市场。煤炭及焦炭价格预计於未来几年将保持稳定，这将会是本集团焦炭生产业务可持续增长及发展之有利因素。 焦炭生产过程排放大量污染粒子及温室气体，近十年来，中国政府已采取清洁煤技术作为改善国内环境污染问题的策略之一，政府认为煤炭行业必须改变其增长模式，采取高资源利用率及较低污染之可持续发展方向经营，而本集团现有的焦化厂及发电厂能满足政府导向之高 ―35― 效率及低排放的要求。本集团未来将继续为其生产设备及设施升级，扩展生产规模，以达致更清洁排放的目标。 此外，本集团将不断加强整合现有煤炭产业链的业务，同时亦会积极寻找与公司业务相关的业务新机遇、启动新利润增长点，以及开拓可以为股东带来长远稳健回报的投资机会。 资产质押 本集团於二零一六年十二月三十一日并无抵押资产（包括抵押按金）（二零一五年：无）。 资本结构及资本管理 本集团资本管理之首要目标，为确保本集团具备持续经营之能力，且维持稳健之资本比率，以支持其业务运作，争取最大之股东价值。 本集团根据经济情况之变动及相关资产之风险特质，管理其资本结构并作出调整。为维持或调整资本结构，本集团可能调整向股东派发之股息、向股东派回之资本或发行新股。截至二零一六年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日止年度，并无更改管理资本之目标、政策或程序。 本集团之主要金融工具包括可换股票据及其他借贷。该等金融工具之主要目的为筹集资金作本集团经营所需。本集团有若干其他不同金融资产及负债，例如贸易应收帐款、按金及其他应收帐款、应收�u应付非控股股东款项、现金及银行结存、贸易应付帐款，以及其他应付帐款及应计款项，均直接来自其经营业务。 本集团金融工具之主要风险为利率风险、外币风险、信贷风险及流动资金风险。董事会检讨及协定管理各项有关风险之政策，并概述如下。 本集团采用负债净额除经调整资金加负债净额计算之资产负债比率定期监察资本状况。债务净额包括贸易应付帐款、其他应付帐款、应计款项及已收按金及其他借贷、应付非控股股东款项、可换股债券，扣除现金及银行结余。资金包括於二零零八年发行之可换股债券及母公司拥有人应占股权。於二零一六年十二月三十一日之资产负债比率为71%（二零一五年：100%）。资产负债比率减少乃主要由於透过於二零一六年各自认购新股份及发行可换股债券之所得款项，按年度焦炭买卖协议偿还余下按金及补偿金及利息。 ―36― 於二零一六年十二月三十一日，母公司拥有人应占权益达244,610,000港元（二零一五年： 1,142,000港元）。本公司拥有人应占权益约为每股0.10港元（二零一五年: 每股$0.00港元经 重列）。本公司拥有人应占权益增加主要乃因年内所产生之溢利及认购1,400,000,000股新股 份予顺旺。 流动资金及财政资源 流动负债净值及流动比率於二零一六年十二月三十一日分别为104,451,000港元（二零一五年: 477,479,000港元）及0.84（二零一五年:0.47）。流动负债净值减少主要由於本年度清偿流动负 债，包括偿还了年度焦炭买卖协议项下余下按金120,000,000港元与发行可换股债券以偿还补 偿金及利息43,277,093.08港元。 於二零一六年十二月三十一日, 本集团之现金及银行结存为97,931,000港元（二零一五年： 1,439,000港元）。於二零一六年十二月三十一日，本集团其他总借贷额及可换股债券分别为 25,813,000港元（二零一五年:23,426,000港元）及36,835,000港元（二零一五年：无）。 於二零一六年与二零一五年十二月三十一日。本集团并无应付票据。 为了改善本集团流动资金及现金流量以支持本集团之持续经营，本集团已采取以下措施： (a) 於二零一六年十一月二日完成认购後，总计发行与配发1,400,000,000股认购股份予顺 旺，认购价格为每股认购股份0.15港元，总现金代价为210,000,000港元，而认购事项 所得款项净额达208,500,000港元。年度焦炭买卖协议的余下按金120,000,000港元於二 零一六年十一月十一日以认购事项所得款项净额悉数偿付。认购事项所得款项净额余额将用作一般营运资金。 (b) 於二零一六年十一月二日完成认购可换股债券後，开滦同意於年度焦炭买卖协议中豁免 所有自二零一六年一月一日起之累计利息。本公司获免除自二零一六年一月一日起累计及此後之相应利息负担。 (c) 於二零一六年十二月三十一日，本集团录得其他借贷 25,813,000港元，其中19,487,000 港元为来自本集团若干前任与现任董事之贷款，有关贷款於二零一七年七月一日到期。 本集团正与贷款人及若干债权人进行磋商，以发行新股份或证券偿付债务。董事认为，磋商正於较後期阶段，且债务重组将於短期内完成。 ―37― (d) 於二零一五年十二月三十一日，本集团录得应付一家中国附属公司非控股股东（「非控 股股东」）之款项50,201,000港元。於二零一六年三月十日，本集团取得非控股股东同意 延迟清偿该余额至二零一七年六月三十日。於二零一六年六月二十三日，本集团与非控股股东订立还款协议，据此，本集团同意以应付非控股股东金额清偿应收非控股股东帐款。 (e) 於二零一六年五月十一日，本集团获得一名前董事提供之年利率为1%并须於二零一六 年十二月三十一日偿还之贷款19,000,000港元。其後，本集团自贷款人取得协议，以豁 免贷款本金额及相关应计利息。 经计及上述措施後，董事认为，本集团将有足够营运资金，以为其营运提供资金及在其财务责任到期时履行该等责任。 经营租赁及资本承担 於二零一六年十二月三十一日，本集团之经营租赁承担为13,859,000港元（二零一五年： 5,781,000港元）。 於二零一六年十二月三十一日，本集团有关收购厂房及设备之已授权、已订约但未拨备之资本承担则为11,262,000港元（二零一五年：15,632,000港元）。 风险管理及内部监控系统 董事会确认其确保本公司维持稳健有效风险管理及内部监控系统的责任。本集团内部监控系统的设计及设立旨在确保保障资产不会在未经许可下使用或处置、依从及遵守相关规则及法规、根据相关会计准则及监管申报规定保存可靠的财务及会计记录，以及适当地识别及管理可能影响本集团表现的主要风险。本集团内部监控的审核涵盖主要财务、营运及合规监控及风险管理职能。内部监控系统仅作出合理而非绝对的保证可防范重大失实陈述或损失，其订立旨在管理而非消除未能达致业务目标的风险。 本集团的风险管理框架包括风险识别、风险评估、风险处理及控制及检讨有关措施的有效 性。风险管理框架乃按三级风险管理方法的指引进行。於第一道防线，业务单位负责识别、评估及监察与每项业务或交易有关的风险。作为第二道防线，管理层界定规则组合及模型、 ―38― 提供技术支持、制定新系统及监督组合管理，并确保风险处於可接受范围之内及第一道防线行之有效。作为最後一道防线，本公司审核委员会在外聘专业顾问（按年为本集团进行内部审核工作）的专业建议及意见下透过持续检查及监控确保第一道防线及第二道防线行之有效。 利率风险 公允值利率风险为金融工具之价值因应市场利率变动产生波动出现之风险。现金流量利率风险为金融工具之未来现金流量因应市场利率变动产生波动出现之风险。 本集团之公允值利率风险主要涉及短期现金及银行结余。本集团亦透过存款之利率变动影响而承担现金流量利率风险。为尽量减低公允值利率风险，本集团将其借贷维持固定利率。管理层监察利率风险并将於有需要时考虑对冲重大利率风险。 外币风险 本集团之货币资产、负债及交易均主要以人民币（「人民币」）、美元（「美元」）及港元（「港元」）计值。本集团须承受相关集团实体功能货币以外货币计值货币资产及负债产生之外币风险。 本集团并无任何未行使对冲工具。本集团将持续观察经济情况及其外汇风险组合，并於日後有需要时考虑采取适当之对冲措施。 或然负债 於二零一六年十二月三十一日，本集团并无未於财务报表中拨备之任何重大或然负债（二零 一五年：无）。 财资政策 本集团对财资及融资政策取态审慎，集中於风险管理及与本集团相关业务有直接关系之交 易。 ―39― 雇员及薪酬 於二零一六年十二月三十一日，本集团旗下员工约1,500人（二零一五年：约1,600人）。留驻 香港之员工不足10人，其余均为国内工人。截至二零一六年十二月三十一日止年度，本集团 之员工成本约达62,753,000港元，而去年同期所录得之员工成本约为73,825,000港元。 雇员薪酬乃按工作性质及市场走势厘定，并於年度增薪评估内设有表现评估部分及年终奖 金，以推动及奖励个人工作表现。截至本公告日期，根据购股权计划之未行使购股权为 12,000,000份。 审核委员会 审核委员会由三名独立非执行董事刘家豪先生、杜永添先生、林开利先生及一名非执行董事黄文鑫先生组成。审核委员会已连同管理层检讨本集团所采纳之会计政策及实务，以及商讨审计、内部监控及财务申报事宜。审核委员会亦已与管理层审阅本集团於二零一六年采取之措施，以改善本集团之流动资金及现金流量，旨在使本集团可持续经营。 本集团截至二零一六年十二月三十一日止年度之全年业绩已由审核委员会审阅。 独立核数师审阅初步业绩公告 本公司之独立核数师香港执业会计师安永会计师事务所（「安永」）已就本集团载於本初步业绩公布之截至二零一六年十二月三十一日止年度业绩之数字与财务报表所载数字核对一致。安永就此执行之工作并不构成根据香港会计师公会颁布之香港审计准则、香港审阅业务准则或香港核证业务准则规定所作之核证业务，因此，安永并无对本初步业绩公布作出核证声明。 独立核数师报告摘录 以下载列本集团截至二零一六年十二月三十一日止年度之综合财务报表内之核数师报告之摘录： 意见 吾等认为，综合财务报表乃按香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布之香港财务报告准则（「香港财务报告准则」）真实公平反映　贵集团於二零一六年十二月三十一日之综合财务状 ―40― 况，及其於截至该日止年度之综合财务表现及综合现金流量，并已遵照香港公司条例之披露规定妥为编制。 有关持续经营基准之多个不明朗因素 吾等提请注意综合财务报表附注2.1所显示，於二零一六年十二月三十一日，　贵集团之流 动负债总额超出其流动资产总额104,451,000港元。此情况显示存在重大不明朗因素令　贵集 团持续经营之能力严重成疑。诚如附注2.1所阐述，该等财务报表乃按持续经营基准编制， 基准之有效性取决於　贵集团能否改善其营运及产生足够现金流量，并将现有债务作出再融资，从而应付　贵集团在可见未来到期之财务责任。吾等之意见并未因此事项有所改变。 股息 董事会不建议派发截至二零一六年十二月三十一日止年度之末期股息（二零一五年：无）。 暂停办理股份过户登记手续 兹通告本公司将由二零一七年五月二十九日（星 期一）至二零一七年六月二日（星期五）（首 尾两日包含在内）暂停办理股份过户登记手续。为符合资格可出席本公司即将於二零一七年六月二日（星期五）举行之应届股东周年大会，过户表格连同有关股票须於二零一七年五月二十六日（星期五）下午四时三十分前送达本公司之香港股份过户登记分处卓佳秘书商务有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼。 企业管治常规守则 除下文所披露者外，截至二零一六年十二月三十一日止年度，本公司已遵守联交所证券上市规则（「上市规则」）附录14所载之企业管治常规守则（「企业管治守则」）。 守则条文第A.6.7条 根据企业管治守则之守则条文第A.6.7条，独立非执行董事应出席本公司股东大会。然而， 基於其他业务承担，独立非执行董事林开利先生及刘家豪先生并无出席於二零一六年五月 十一日举行之股东特别大会，而杜永添先生并无出席於二零一六年六月一日举行之年度股东大会。尽管独立非执行董事未能出席该等股东大会，惟全体董事已透过彼等之间及与执行董事之讨论而全面知悉所讨论之事宜及相关决议案。 ―41― 董事进行证券交易之标准守则 本公司已采纳上市规则附录10所载之上市发行人董事进行证券交易的标准守则，作为本公司 董事进行证券交易之行为守则（「守则」）。经向本公司全体董事作出特定查询後，本公司全体董事确认於截至二零一六年十二月三十一日止年度内，彼等均已遵守守则所规定之标准。 购买、出售或赎回本公司之上市证券 年内，本公司或其任何附属公司概无购买、出售或赎回本公司任何上市证券。 刊发业绩公告及年报 二零一六年全年业绩公告在香港交易及结算所有限公司网站(http://www.hkex.com.hk)及本公 司网站(http://www.huscoke.com)刊登。 本公司之二零一六年年报将於稍後寄发予本公司股东，并於上述网站刊登。 足够之公众持股量 根据本公司从公开途径获得之资料及就其董事所知，本公司董事确认，本公司已於年内保持上市规则所规定之公众持股量。 致谢 本人谨代表董事会感谢全体股东、业务合作伙伴、长期客户、银行企业及可换股债券持有人的鼎力支持，以及向各董事及全体员工的努力不懈和宝贵贡献致以衷心谢意。 承董事会命 和嘉资源控股有限公司 执行董事 黄少雄 香港，二零一七年三月二十九日 於本公告日期，赵旭光先生及黄少雄先生为本公司执行董事；李宝琦先生及黄文鑫先生为本公司非执行董事；林开利先生、刘家豪先生及杜永添先生为本公司独立非执行董事。 ―42―