香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负 责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公布全部或 任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 NORTH MINING SHARESCOMPANY LIMITED 北方矿业股份有限公司 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：433） 有关收购WEALTHPIONEERGROUPLIMITED之 全部已发行股本65%之 须予披露交易 该协议 董事会欣然宣布，於二零一六年十二月二十九日（交易时段後），本公司（作为 买方）与卖方订立该协议，据此，买方有条件同意购买而卖方有条件同意出售 销售股份，相当於目标公司之全部已发行股本合共65%，代价900百万港元，将 以现金及发行承兑票据之方式偿付。 目标集团之主要资产为於钾长石矿之60%股权。钾长石矿位於中国陕西省洛南 县商洛市。 上市规则之涵义 由於收购事项涉及之其中一项或多项适用百分比率（定义见上市规则）高於5% 但全部均低於25%，故根据上市规则第14章，收购事项构成本公司之须予披露 交易，须遵守申报及公布规定。 收购事项须待该协议所载先决条件达成（或获豁免）後方告完成，故收购事项不 一定付诸实行。股东及本公司有意投资者於买卖股份时务请审慎行事。 �C 1�C 绪言 兹提述本公司日期为二零一六年十二月一日之公布，当中宣布本公司与卖方订立 日期为二零一六年十二月一日之意向书，内容有关本公司可能收购目标公司若干 控股权益。 该协议 董事会欣然宣布，於二零一六年十二月二十九日（交易时段後），本公司（作为买 方）与卖方订立该协议，据此，买方有条件同意购买而卖方有条件同意出售销售 股份，相当於目标公司之全部已发行股本合共65%，代价900百万港元，将以现金 及发行承兑票据之方式偿付。 该协议之主要条款如下： 日期 二零一六年十二月二十九日 订约方 (i)李胜利先生及马卫敏女士（作为卖方）；及 (ii)本公司（作为买方）。 据董事经作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，卖方均为独立第三方。 将予收购之资产 销售股份，相当於目标公司之全部已发行股本合共65%，其中32%及33%分别向 卖方A及卖方B收购。 代价 代价为900百万港元，将由本公司按以下方式向卖方支付： (a)於完成时以现金分别向卖方A及卖方B支付196.92百万港元及203.08百万港元 （「现金代价」），付款方式为将款项存入卖方A及卖方B可能於完成前不少於 两(2)个营业日以书面通知买方之指定银行账户，或以该协议订约方可能协定 之其他方式偿付；及 �C 2�C (b)买方於完成时按照下文「承兑票据」一节所载条款向卖方A（或其代名人）发行 本金额为246.15百万港元之承兑票据及向卖方B（或其代名人）发行本金额为 253.85百万港元之承兑票据。 预期现金代价将以本集团内部资源拨付。 代价乃由本公司与卖方公平磋商後达致，当中已参考（其中包括）(i)根据国际矿业 技术顾问公司所发出之技术报告，钾长石矿之控制及推断矿物资源量估计分别为 63,186,000吨及40,490,000吨；及(ii)根据钾矿公司之过往销售记录，钾长石之过往 平均售价约为每吨人民币635元。 先决条件 收购事项须待以下条件达成或获豁免（视情况而定）後，方告完成： (a)买方已取得一切所需同意及批准（如有，包括但不限於其董事会）以订立该协 议及其项下拟进行交易； (b)买方或其代表全权酌情信纳目标集团之法律及财务尽职审查（包括但不限於资 产、业务及财务状况）结果； (c)卖方已根据适用法例及法规就该协议及其项下拟进行交易取得一切批准或同 意及向对卖方及相关第三方拥有司法管辖权之相关部门取得第三方同意； (d)并无发生重大不利变动；及 (e)卖方并无重大违反声明及保证或彼等各自之承诺。 卖方须在商业上尽最大努力促使上述先决条件达成。买方可随时透过向卖方发出 书面通知有条件或无条件豁免上述任何先决条件之全部或部分。 倘上述所有条件未能於最後完成日期或之前达成或获豁免（视情况而定），则除若 干保留条文（如保密性及规管法例）外，该协议将告失效，而该协议各订约方毋须 向另一方承担任何责任，惟任何先前违反该协议条款者除外。 �C 3�C 完成 完成将於完成日期落实。 承兑票据 承兑票据之主要条款概述如下： 发行人： 本公司 票据持有人： 卖方 本金额： 合共500百万港元 到期日： 承兑票据发行日期满第三周年当日（「到期日」） 利息： 年利率1厘，须每年支付 还款： 所有未偿还本金连同应计利息须於到期日悉数偿还予卖方 可转让性： 承兑票据将可自由转让而毋须本公司事先同意 提前赎回： 本公司可酌情决定於到期前随时透过向卖方发出事先书面通 知（须於通知中列明建议提前还款日期及提前还款金额）提前 偿还部分或全部承兑票据 �C 4�C 有关目标集团之资料 目标集团之股权架构 以下载列目标集团(i)於本公布日期；及(ii)於完成时之股权架构： (i)於本公布日期 李胜利 马卫敏 ChinaRoseInvestmentLimited 41% 42% 17% 目标公司 100% 中国钾业股份有限公司（於英属处女群岛注册成立）100% 中国钾业股份有限公司（於香港注册成立）100% 中民发展有限公司 100% 镐玮贸易（上海）有限公司100% 陕西洛源商贸有限公司 富钾钾肥 60% 40% 钾矿公司 钾长石矿 �C 5�C (ii)於完成时 本公司 李胜利 马卫敏 ChinaRoseInvestmentLimited 65% 9% 9% 17% 目标公司 100% 中国钾业股份有限公司（於英属处女群岛注册成立）100% 中国钾业股份有限公司（於香港注册成立）100% 中民发展有限公司 100% 镐玮贸易（上海）有限公司100% 陕西洛源商贸有限公司 富钾钾肥 60% 40% 钾矿公司 钾长石矿 目标公司为於英属处女群岛注册成立之有限公司，法定股本为50,000美元，分为 50,000股每股面值1.0美元之普通股，其中100股普通股为已发行及缴足。其主要 业务为投资控股。於本公布日期，卖方A、卖方B及China Rose Investment Limited 分别持有目标公司已发行股本总额41%、42%及17%。China Rose Investment Limited为中国华融国际控股有限公司之全资附属公司。於本公布日期，中国华融 国际控股有限公司为本公司之主要股东。 �C 6�C 就目标集团旗下各成员公司（钾矿公司除外）而言，(i)其主要业务为投资控股； 及(ii)自注册成立以来并无重大资产及负债，亦无录得任何收益及溢利。 钾矿公司为於中国成立之有限公司。於本公布日期，其注册资本为人民币 3,000,000元。钾矿公司由陕西洛源商贸有限公司及陕西富钾钾肥有限公司（「富钾 钾肥」）分别拥有60%及40%权益。据董事经作出一切合理查询後所深知、全悉及 确信，富钾钾肥及其最终实益拥有人均为独立第三方。 钾矿公司之主要资产为钾长石矿。钾长石矿位於中国陕西省洛南县商洛市。根据 国际矿业技术顾问公司所发出之技术报告，钾长石矿之控制及推断矿物资源量估 计分别为63,186,000吨及40,490,000吨。 有关钾矿公司之财务资料 以下载列钾矿公司截至二零一四年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日 止两个财政年度之财务资料概要，乃根据中国公认会计原则编制： 截至十二月三十一日止年度 二零一四年 二零一五年 （未经审核）（未经审核） 概约人民币元概约人民币元 除税及非经常性项目前纯利�u（亏损净额） 11,619 (180,603) 除税及非经常性项目後纯利�u（亏损净额） (3,131) (180,603) 钾矿公司於二零一六年十月三十一日之未经审核资产净值约为人民币87,955,742元 （相当於约98,510,431港元）。 完成时，目标公司将成为本公司之非全资附属公司，而目标集团之财务业绩将综 合计入本集团财务报表内。 进行收购事项之理由 本集团主要从事矿产资源开采、勘探及买卖以及物业管理业务。本公司积极发掘 投资机遇以扩大其矿产资源，藉此拓阔本集团收入基础，从而提升其未来财务表 现及盈利能力。 �C 7�C 钾矿公司乃唯一获政府授权於洛南县整合钾长石矿产资源之实体。根据洛南县发 出之第12号及第33号政府文件2014，采矿项目被视为陕西省未来主要发展项目之 一。 董事会认为，收购事项为本集团涉足钾长石矿产资源行业及分散本集团收益来源 提供绝佳机会，预期收购事项可提升股东价值，令本公司及股东整体受惠。 考虑到上述理由，董事会认为收购事项之条款属公平合理，且订立该协议符合本 公司及股东整体利益。 上市规则之涵义 由於收购事项涉及之其中一项或多项适用百分比率（定义见上市规则）高於5%但 全部均低於25%，故根据上市规则第14章，收购事项构成本公司之须予披露交 易，须遵守申报及公布规定。 收购事项须待该协议所载先决条件达成（或获豁免）後方告完成，故收购事项不一 定付诸实行。股东及本公司有意投资者於买卖股份时务请审慎行事。 释义 於本公布内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「收购事项」 指本公司拟根据该协议向卖方收购销售股份 「该协议」 指买方与卖方就收购事项所订立日期为二零一六年十二 月二十九日之有条件买卖协议 「董事会」 指董事会 「营业日」 指香港银行一般开放办理业务之任何日子（不包括星期 六或星期日） 「英属处女群岛」 指英属处女群岛 「本公司」或「买方」指北方矿业股份有限公司，於百慕达注册成立之有限公 司，其股份於联交所主板上市 「完成」 指根据该协议之条款及条件完成收购事项 �C 8�C 「完成日期」 指该协议项下条件达成或获豁免後五(5)个营业日内， 或本公司与卖方可能书面协定之其他日期 「代价」 指根据该协议进行收购事项之总代价900百万港元 「关连人士」 指具上市规则所赋予涵义 「董事」 指本公司董事 「本集团」 指本公司及其附属公司 「港元」 指香港法定货币港元 「香港」 指中国香港特别行政区 「独立第三方」 指独立於本公司及其关连人士且与彼等并无关连之人士 「平方公里」 指平方公里 「上市规则」 指联交所证券上市规则 「最後完成日期」 指二零一七年二月一日，或本公司与卖方可能书面协定 之较後日期 「重大不利变动」 指目标集团整体业务、营运、资产、溢利或前景之任何 重大不利变动，惟不包括以下原因导致之任何情况、 事件、状况或变动： (a)股市、利率、汇率、商品价格或其他整体经济状 况之变动；或 (b)整体影响中国矿业之状况变动，法例、法规或规 定会计政策或惯例之变动 「钾矿公司」 指洛南县大秦钾矿有限公司，於中国成立之有限公司 「承兑票据」 指将由本公司根据该协议向卖方（或其各自代名人）发行 本金总额为500百万港元年利率1厘之承兑票据 �C 9�C 「钾长石矿」 指位於中国陕西省洛南县商洛市占地约10.84平方公里 之钾长石矿 「中国」 指中华人民共和国，就本公布而言，不包括香港、澳门 及台湾 「销售股份」 指买方将向卖方收购目标公司之全部已发行股本合共 65% 「股份」 指本公司股本中每股面值0.016港元之普通股 「股东」 指股份持有人 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「目标公司」 指 WEALTH PIONEER GROUP LIMITED，於英属处女群 岛注册成立之有限公司 「目标集团」 指目标公司及其附属公司，包括钾矿公司 「卖方A」 指李胜利先生 「卖方B」 指马卫敏女士 「卖方」 指卖方A及卖方B之统称 「%」 指百分比 就本公布而言，人民币乃按人民币1.00元兑1.12港元之汇率换算为港元。有关汇 率仅用作（如适用）说明用途，并不表示任何金额曾经或可能已经按该汇率或任何 其他汇率兑换。 承董事会命 北方矿业股份有限公司 主席 杨英民 香港，二零一六年十二月二十九日 於本公布日期，董事会成员包括执行董事杨英民先生、钱一栋先生、张家坤先生 及李丽娟女士；及独立非执行董事方伟濂先生、梁嘉辉先生及郑泽豪博士。 �C 10�C