香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 SRE GROUPLIMITED 上置集团有限公司 * （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：1207） 须予披露交易 成立合夥企业 《合夥协议》 於二零一六年十二月二十九日，民生银行指定的普通合夥人、上置普通合夥人、优先级有限合夥人及两劣後级有限合夥人就成立合夥企业等事宜而订立《合夥协议》，总出资额为人民币5,116,000,002 元，其中优先级有限合夥人须出资人民币 4,119,000,000元（即约占总出资额的81%），两劣後级有限合夥人须总共出资人民币997,000,000元（即约占总出资额的19%）。 根据《合夥协议》，成立合夥企业之目的是向民生银行购买该等物业项目的收益权。 《上市规则》的影响 由於根据《上市规则》第14.07条所计算的成立合夥企业的一个或多个适用百分比率超过5%但低 於25%，因此订立《合夥协议》构成本公司一项须予披露交易，须遵守《上市规则》第十四章的 申报及公告规定，但获豁免遵守《上市规则》第十四章的股东批准规定。 序言 董事会欣然宣布，於二零一六年十二月二十九日，民生银行指定的普通合夥人、上置普通合夥人、优先级有限合夥人及两劣後级有限合夥人就成立合夥企业等事宜而订立《合夥协议》。成立合夥企业之目的，是要向民生银行购买该等物业项目的收益权，并由合夥企业负责开发、营运、管理及处置该等物业项目。 《合夥协议》 《合夥协议》的主要条款如下： 日期 二零一六年十二月二十九日（交易时段後） 订约方 (1) 民生银行指定的普通合夥人，作为合夥企业的普通合夥人； (2) 上置普通合夥人（本公司的间接全资附属公司），作为合夥企业的普通合夥人； (3) 优先级有限合夥人，作为合夥企业的有限合夥人； (4) 上海绿洲（本公司的附属公司），作为合夥企业的有限合夥人；及 (5) 宁波投资中心（本公司的附属公司），作为合夥企业的有限合夥人。 董事经一切合理查询後，尽其一切所知所信，民生银行指定的普通合夥人、优先级有限合夥人各别及它们的最终实益拥有人均是本公司与其关连人士的独立第三方。 成立合夥企业及资本出资 根据《合夥协议》，优先级有限合夥人、两劣後级有限合夥人及两普通合夥人须在中国设立合夥企业，总出资额为人民币5,116,000,002元，其中优先级有限合夥人须出资人民币 4,119,000,000元（即约占总出资额的81%），两劣後级有限合夥人须总共出资人民币997,000,000元（即约占总出资额的19%）。两普通合夥人的出资额属象徵式款项，即每位普通合夥人支付人民币1元。由於两劣後级有限合夥人及上置普通合夥人将合共只持有合夥企业的约19%权益，预计合夥企业不会合并入本集团的财务报表。 优先级有限合夥人及两劣後级有限合夥人分别就合夥企业承担的法律责任，以其各自认缴的出资额为限，而两普通合夥人则需就合夥企业承担无限责任。 根据《合夥协议》，两普通合夥人须於合夥企业成立後5 个营业日内全数缴付其出资额。优先级 有限合夥人及两劣後级有限合夥人须在收到执行事务合夥人（定义见下）发出缴付出资的书面通知後7个营业日内，部份或全部（视情况而定）缴付其各自的出资额。 上述的合夥企业总出资额及合夥人各自的出资额，是经过民生银行的徵询程序，并参考合夥企业的资金需要及各方协定在合夥企业所占的权益份额後，由《合夥协议》各订约方经公平磋商後厘定的。 成立合夥企业之目的及该等物业项目 根据《合夥协议》，成立合夥企业之目的是向民生银行购买该等物业项目的收益权，有关各该等物业项目的详情如下： (1) 民生花园项目 民生花园项目位於北京市顺义区马坡镇，占地面积约82,529 平方米，当中包括可出售公 寓、别墅和商用房屋，其建设已经完成。 (2) 顺义风林项目 顺义风林项目位於北京市顺义区马坡镇，占地面积约61,226 平方米，当中包括可出售别 墅，其建设已经完成。 (3) 香樟花园项目 香樟花园项目位於上海市静安区南京西路的核心商圈，毗邻恒隆广场，占地面积约5,494 平方米。该项目包括商办公寓、商业房屋及停车场，总建筑面积约37,282 平方米。该项 目的土建及机电工程已接近完工，目前正在进行装修工程。 (4) 深圳项目 深圳项目位於深圳市蛇口工业区中的极佳地理位置，毗邻南山公园。该项目预计包括约 8,808平方米住宅物业及约2,266平方米的停车场。 於收益权转让生效时，合夥企业：(i) 有权获得各该等物业项目一切的开发、建设、装修改建、 维修维护、物业管理、租赁、销售、使用及处置所得的收益；及(ii)负责开发、建设、装修改建、 维修维护、物业管理及处置该等物业项目，而不论以租赁、销售或转让整体物业项目的方式进行。 合夥企业的营运期 合夥企业的营运期由其获发营业执照当日起计五年，除非合夥企业的合夥人会议（「合夥人会议」）另行协定外。 合夥企业的管理层 合夥人会议 根据《合夥协议》，合夥人会议须由合夥企业的全体合夥人出席，为决定合夥企业事务的最高权力机构，而以下事项（「保留事项」）须在合夥人会议上由合夥企业的全体合夥人一致决定： (i) 听取执行事务合夥人（定义见下）所制作的年度报告； (ii) 改变合夥企业的名称、经营地点及经营范围； (iii) 提前终止或延长合夥企业的营运期限； (iv) 合夥企业的合并、分立、解散或组织形式的变更； (v) 批准《合夥协议》约定的合夥企业的权益转让事项； (vi) 批准符合《合夥协议》约定的合夥人入夥及退夥事项； (vii) 选聘合夥企业的审计机构； (viii) 转让或处置合夥企业的知识产权及其他资产（不包括该等物业项目的权益）； (ix) 批准合夥企业各合夥人增加或减少认缴出资额； (x) 合夥企业为第三方提供担保； (xi) 质押合夥企业各合夥人的权益；及 (xii) 法律、法规、部门规章或《合夥协议》的条款规定的其他需在合夥人会议上由全体合夥人 一致同意议决通过的事项。 投资委员会 根据《合夥协议》，合夥企业须设立投资委员会；该委员会由五名成员组成，其中民生银行指定的普通合夥人委派三人，两劣後级有限合夥人委派一人，余下一人则由上置普通合夥人委派。 投资委员会负责考虑及决定以下事宜，该等事宜须获投资委员会的全体委员一致同意： (i) 合夥企业的投资计划； (ii) 有关该等物业项目的处置方案； (iii) 合夥企业的预算及分配方案；及 (iv) 合夥企业的其他重要事项（除了保留事项外）。 执行事务合夥人 根据《合夥协议》，上置普通合夥人须担任合夥企业的执行事务合夥人（「执行事务合夥人」），负责合夥企业的日常营运及管理工作，并执行投资委员会的决定及决议事项，但无权就此收取任何管理费。民生银行指定的普通合夥人亦无权收取任何管理费。 利润分配 根据《合夥协议》，合夥企业的利润须每半年核算及/或分派给优先级有限合夥人及两劣後级有限合夥人。分配额须按预定的年率计算，根据优先级有限合夥人及两劣後级有限合夥人当时各自向合夥企业缴付的实缴资本结余而厘定。两普通合夥人不享有合夥企业的利润分配。 成立合夥企业的理由及裨益 本集团作为一间综合房地产开发商，专注中国一线城市的高端房地产开发项目及城市重建项目，亦一直拓展其投资业务，并通过「融投管退」方式，务求加快投资退出和收益获取过程。董事会认为，合夥企业为本集团提供了良好商机，让本集团可藉此平台，以少数权益有限合夥人的身份对位於中国三个一线城市（即北京、上海及深圳）的四个中国优质物业项目进行中期投资，与此同时，亦担任普通合夥人及执行事务合夥人，在开发、管理及处置该等物业项目上担当活跃角色，务求发挥其於房产业的经验及实力，尽量提高其投资回报。 经考虑《合夥协议》拟定进行的交易（包括成立合夥企业）的理由和裨益後，董事会认为《合夥协议》各方经公平磋商原则而达成的《合夥协议》条款是公平合理的，而该等交易是按照一般商业条款进行，配合本集团的整体投资策略，因此符合本公司与股东整体的利益。 本集团、上置普通合夥人及两劣後级有限合夥人的资料 本集团为一间综合房地产开发商，专注中国一线城市的高端房地产开发项目及城市重建项目，尤其是本集团房地产开发业务地域基地的上海核心地区。本集团虽专注高端房地产开发，但亦正寻索城市改造及重建、医疗养老物业、文化旅游及科创研发物业的新机会。本集团亦会拓展投资业务，通过「融投管退」方式，加快投资退出和收益获取过程，以「轻重并行资产」的模式运营。 本集团同时践行国际化战略，寻找海外优质资产，亦会谨慎尝试有限多元化，包括培育地产相关互联网、基金、金融业务，力争成为全面整合的跨行业房地产金融集团。 上置普通合夥人是一间根据中国法律注册成立的有限公司，并为本公司的间接全附属公司，主要从事投资业务。 上海绿洲是一间根据中国法律注册成立的有限公司，并为本公司的附属公司，主要从事房地产开发及出售业务。 宁波投资中心是一间於中国成立的有限合夥公司，并为本公司的附属公司，主要从事投资业务。 民生银行、民生银行指定的普通合夥人及优先级有限合夥人的资料 民生银行是根据中国法律注册成立的有限责任公司，其H股及A股分别在香港联交所及上海证券 交易所上市。民生银行与其附属公司主要在中国从事公司及个人银行业务、资金业务、融资租赁、资产管理及其他金融服务。 民生银行指定的普通合夥人是一间根据中国注册成立的公司，主要从事投资及资产管理业务。 优先级有限合夥人是根据中国法律注册成立的有限公司，主要从事信托基金及谘询服务。 《上市规则》的影响 由於依据本集团将向合夥企业出资的人民币997,000,001元投资额计算，根据《上市规则》第十 四章规定所计算出成立合夥企业的一个或多个适用百分比率超过5%但低於25%，因此订立《合 夥协议》及据此进行拟定的交易构成本公司一项须予披露交易，须遵守《上市规则》第十四章的申报及公告规定，但获豁免遵守《上市规则》第十四章的股东批准规定。 董事经一切合理查询後，尽其一切所知所信，没有董事在《合夥协议》中占有重大权益，因此，没有董事在表决董事会批准《合夥协议》的决议上放弃投票。 释义 於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「董事会」 指 董事会 「营业日」 指 除了星期六、星期日及中国法定公众假期以外的日子 「民生银行」 指 中国民生银行股份有限公司，一间根据中国法律注册成立的股份有 限公司 「民生银行指定的指 盈创投资管理有限公司，一间於中国注册成立的公司，根据《合夥 普通合夥人」 协议》为合夥企业的普通合夥人 「本公司」 指 上置集团有限公司，一间於百慕达注册成立的有限公司，其股份於 香港联交所主板上市 「董事」 指 本公司董事 「两普通合夥人」指 民生银行指定的普通合夥人及上置普通合夥人 「本集团」 指 本公司与其附属公司 「香港」 指 中国香港特别行政区 「两劣後级有限合指 上海绿洲及宁波投资中心，作为合夥企业的有限合夥人，比优先级 夥人」 有限合夥人较後享有合夥企业的利润分配 「投资委员会」 指 合夥企业的投资决策委员会 「《合夥协议》」 指 民生银行指定的普通合夥人、上置普通合夥人、优先级有限合夥人 及两劣後级有限合夥人於二零一六年十二月二十九日就成立合夥 企业等事宜而订立的合夥协议 「合夥企业」 指 根据《合夥协议》在中国成立的有限合夥企业 「《上市规则》」指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 「宁波投资中心」指 宁波梅山保税港区置翱投资中心，一间於中国成立的有限合夥公 司，并为本公司的附属公司，根据《合夥协议》为合夥企业的有限 合夥人 「中国」 指 中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、澳门特别行政区及 台湾 「该等物业项目」指 由民生银行实益拥有的四个分别位於北京、上海及深圳的物业项 目，即民生花园项目、顺义风林项目、香樟花园项目及深圳项目， 有关详情载於本公告「《合夥协议》－成立合夥企业之目的及该 等物业项目」一节 「收益权」 指 获得各该等物业项目的一切开发、建设、装修改建、维修维护、物 业管理、租赁、销售、使用及处置所得收益的权利 「人民币」 指 中国法定货币人民币 「上海绿洲」 指 上海绿洲花园置业有限公司，一间於中国注册成立的有限公司，并 为本公司的附属公司，根据《合夥协议》为合夥企业的有限合夥人 「股东」 指 不时的股份登记持有人 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.10港元的普通股 「上置普通合夥人」指 上海上磐投资管理有限公司，一间於中国注册成立的有限公司，并 为本公司的间接全资附属公司，根据《合夥协议》为合夥企业的普 通合夥人 「香港联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「优先级有限合夥指 华能贵诚信托有限公司，一间於中国注册成立的有限公司，作为合 人 夥企业的有限合夥人，比两劣後级有限合夥人较优先享有合夥企业 」 的利润分配 「%」 指 百分比 承董事会命 上置集团有限公司 主席 贺斌吾 香港，二零一六年十二月二十九日 於本公告日期，董事会包括七名执行董事，即贺斌吾先生、彭心旷先生、陈东辉先生、陈超先生、施冰先生、朱强先生及秦文英女士；及四名独立非执行董事，即卓福民先生、陈尚伟先生、马立山先生及韩根生先生。 *仅供识别