香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负 责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并表明概不就因本公告全部或任何 部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 BAGUIO GREEN GROUP LIMITED 碧瑶绿色集团有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：1397） 延长现有持续关连交易及 建议年度上限 补充协议 兹提述售股章程及本公司日期为二零一五年四月一日的公告，内容有关（其中 包括）截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度以及截至二零一六 年十二月三十一日止年度碧瑶清洁分别应付健力清洁器材及NSL的服务费年度 上限。 由於年度上限将於二零一六年十二月三十一日届满，而IT协议及供应协议将分 别於二零一七年一月二十七日及二零一七年一月二十六日到期，故於二零一六 年十二月二十九日（交易时段後），(i)碧瑶清洁与NSL订立补充IT协议，以将根 据IT协议向本集团提供资讯科技服务的年期自二零一七年一月二十七日起进一 步延长35个月直至二零一九年十二月三十一日（包括该日）止；及(ii)碧瑶清洁与 健力清洁器材订立补充供应协议，以将根据供应协议向本集团供应清洁设备及 材料的年期自二零一七年一月二十六日起进一步延长35个月直至二零一九年十 二月三十一日（包括该日）止。基於上述各项，董事会已厘定上述持续关连交易 截至二零一九年十二月三十一日止三个年度各年的建议年度上限。 上市规则的涵义 於本公告日期，(i)NSL由本公司主席、控股股东兼执行董事吴先生透过其全资 拥有的公司IT Holdings Limited拥有约87%权益；及(ii)健力清洁器材由吴先生的 胞弟吴永新先生拥有约74%权益。因此，根据上市规则第14A章，NSL及健力清 洁器材属本公司关连人士，故该等补充协议项下拟进行交易构成本公司於上市 规则项下的持续关连交易。 �C 1�C 由於该等补充协议的所有适用百分比率超过0.1%但低於5%，故该等补充协议 须遵守上市规则的申报、公告及年度审阅规定，但获豁免遵守独立股东批准规 定。 背景 兹提述售股章程及本公司日期为二零一五年四月一日的公告，内容有关（其中包 括）截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度以及截至二零一六年十 二月三十一日止年度碧瑶清洁分别应付NSL及健力清洁器材的服务费年度上限。 由於年度上限将於二零一六年十二月三十一日届满，而IT协议及供应协议将分别 於二零一七年一月二十七日及二零一七年一月二十六日到期，故於二零一六年十 二月二十九日（交易时段後），(i)碧瑶清洁与NSL订立补充IT协议，以将根据IT协 议向本集团提供资讯科技服务的年期自二零一七年一月二十七日起进一步延长35 个月直至二零一九年十二月三十一日（包括该日）止；及(ii)碧瑶清洁与健力清洁器 材订立补充供应协议，以将根据供应协议向本集团供应清洁设备及材料的年期自 二零一七年一月二十六日起进一步延长35个月直至二零一九年十二月三十一日 （包括该日）止。基於上述各项，董事会已厘定上述持续关连交易截至二零一九年 十二月三十一日止三个年度各年的建议年度上限。 IT协议及补充IT协议 日期 ：二零一六年十二月二十九日（交易时段後） 订约方 ： (i)碧瑶清洁 (ii) NSL 标的事项： NSL向本集团提供资讯科技服务。 价格 ：本集团应付NSL的服务费由订约方参考当前市价後按公平磋商原 则厘定。 付款 ：就资讯科技服务的付款将於NSL向碧瑶清洁出具发票时结算。 年期 ：根据补充IT协议的条款，服务年期将延长至IT协议到期後35个 月。 �C 2�C 过往年度上限及交易额 下表载列IT协议项下截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度以及截 至二零一六年十二月三十一日止年度各年的年度上限以及碧瑶清洁就获提供资讯 科技服务已付或预期支付予NSL的相应实际金额�U 碧瑶清洁 碧瑶清洁 已付或预期 应付NSL的 支付予NSL的 截至十二月三十一日止年度 经批准年度上限 实际金额 二零一四年 1,000,000港元 984,000港元 二零一五年 6,000,000港元 3,153,000港元 二零一六年 2,500,000港元 1,100,000港元 建议年度上限及厘定基准 下文载列补充IT协议项下交易截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月 三十一日止三个年度各年的建议年度上限�U 截至十二月三十一日止年度 建议年度上限 二零一七年 4,000,000港元 二零一八年 4,000,000港元 二零一九年 4,000,000港元 补充IT协议项下建议年度上限乃参考过往交易额、本集团业务计划及本集团将分 配予NSL的预计资讯科技服务厘定。 供应协议及补充供应协议 日期 ：二零一六年十二月二十九日（交易时段後） 订约方 ： (i)碧瑶清洁 (ii)健力清洁器材 标的事项：健力清洁器材向本集团供应清洁设备及材料。 价格 ：本集团应付健力清洁器材的采购款额由订约方参考双方之间的采 购量後按公平磋商原则厘定。 付款 ：采购付款将於健力清洁器材向碧瑶清洁出具发票时结算。 �C 3�C 年期 ：根据补充供应协议的条款，服务年期将延长至供应协议到期後35 个月。 过往年度上限及交易额 下表载列供应协议项下截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度以及 截至二零一六年十二月三十一日止年度各年的年度上限以及碧瑶清洁就获供应清 洁设备及材料已付或预期支付予健力清洁器材的相应实际金额�U 碧瑶清洁 碧瑶清洁 已付或预期 应付健力 支付予健力 清洁器材的 清洁器材的 截至十二月三十一日止年度 经批准年度上限 实际金额 二零一四年 3,500,000港元 3,038,000港元 二零一五年 3,500,000港元 1,419,000港元 二零一六年 3,500,000港元 1,400,000港元 建议年度上限及厘定基准 下文载列补充供应协议项下交易截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二 月三十一日止三个年度各年的建议年度上限�U 截至十二月三十一日止年度 建议年度上限 二零一七年 3,500,000港元 二零一八年 3,500,000港元 二零一九年 3,500,000港元 补充供应协议项下建议年度上限乃参考过往交易额、本集团业务计划及本集团将 作出的预计采购量厘定。 进行交易的原因及裨益 董事（包括独立非执行董事）认为健力清洁器材及NSL所提供的服务一直可靠合 理，而与NSL及健力清洁器材的交易乃按及将按一般商业条款进行。董事会进一 步认为此举符合本公司及股东整体利益，以便本集团继续根据IT协议、供应协议 及该等补充协议的条款及条件委聘NSL提供资讯科技服务以及委聘健力清洁器材 供应清洁设备及材料。 �C 4�C 考虑到根据IT协议及供应协议（经该等补充协议所修订）将予支付的的建议费用， 董事（包括独立非执行董事）认为，截至二零一九年十二月三十一日止三个年度的 建议年度上限属公平合理，并符合本公司及股东整体利益。 内部监控 为确保补充IT协议及补充供应协议项下交易乃建基於及将建基於一般商业条款， 本公司已采纳以下内部监控程序�U (i)本公司将参照公开报价，并就数量相若的产品向独立可资比较资讯科技服务 供给商以及清洁设备及材料供应商索取报价，从而厘定NSL及健力清洁器材 所提供价格及条款是否公平合理及是否与独立方所提供者相若；及 (ii)本公司的独立非执行董事将每年检阅资讯科技服务及本集团向健力清洁器材 的采购，包括其是否按照该等补充协议进行交易及本集团挑选资讯科技服务 供给商以及清洁设备及材料供应商所依据基准是否公平。 一般资料 有关本集团的资料 本集团的主要业务为於香港提供环境服务，包括清洁、园艺、废物处理与回收及 虫害管理服务。 有关碧瑶清洁的资料 碧瑶清洁为本公司的全资附属公司，主要业务为向我们的客户提供清洁服务。 有关NSL的资料 NSL为於香港注册成立的公司，主要业务为提供资讯科技服务。 有关健力清洁器材的资料 健力清洁器材为於香港注册成立的公司，主要业务为供应清洁设备及材料。 �C 5�C 上市规则的涵义 NSL由本公司主席、控股股东兼执行董事吴先生透过其全资拥有的公司IT Holdings Limited拥有约87%权益，而健力清洁器材由吴先生的胞弟吴永新先生拥 有约74%权益。因此，根据上市规则第14A章，NSL及健力清洁器材属本公司关连 人士，故该等补充协议项下拟进行交易构成本公司於上市规则项下的持续关连交 易。 由於该等补充协议的所有适用百分比率超过0.1%但低於5%，故该等补充协议须 遵守上市规则的申报、公告及年度审阅规定，但获豁免遵守独立股东批准规定。 释义 於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「年度上限」 指截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度 以及截至二零一六年十二月三十一日止年度碧瑶清洁 就本集团获NSL提供资讯科技服务及健力清洁器材根 据供应协议供应清洁设备及材料应付的服务费年度上 限 「碧瑶清洁」 指碧瑶清洁服务有限公司，於香港注册成立的有限公 司，为本公司全资附属公司 「董事会」 指本公司董事会 「健力清洁器材」 指健力清洁器材有限公司，於香港注册成立的有限公司 「本公司」 指碧瑶绿色集团有限公司，於开曼群岛注册成立的有限 公司，其股份於联交所上市 「关连人士」 指具有上市规则所赋予涵义 「控股股东」 指具有上市规则所赋予涵义 「董事」 指本公司董事 「本集团」 指本公司及其附属公司 「港元」 指香港法定货币港元 「香港」 指中国香港特别行政区 �C 6�C 「IT协议」 指碧瑶清洁与NSL所订立日期为二零一四年一月二十八 日的资讯科技服务协议 「资讯科技服务」 指根据IT协议於本集团日常业务过程中向其提供电脑硬 体及网络支援等资讯科技支援服务 「上市规则」 指联交所证券上市规则 「吴先生」 指吴永康先生，本公司主席、控股股东兼执行董事，亦 为NSL的控股股东 「NSL」 指 Nexus SolutionsLimited，於香港注册成立的有限公司 「建议年度上限」 指截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三 十一日止年度的建议年度上限金额 「售股章程」 指於二零一四年五月十二日刊发的本公司售股章程 「股份」 指本公司已发行股本中每股面值0.01港元的普通股 「股东」 指股份持有人 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「该等补充协议」 指补充IT协议及补充供应协议 「补充IT协议」 指碧瑶清洁与NSL就延长IT协议年期於二零一六年十二 月二十九日订立的协议 「补充供应协议」 指碧瑶清洁与健力清洁器材就延长供应协议年期於二零 一六年十二月二十九日订立的协议 「供应协议」 指碧瑶清洁与健力清洁器材所订立日期为二零一四年一 月二十七日的清洁设备及材料供应协议 「%」 指百分比 承董事会命 碧瑶绿色集团有限公司 主席 吴永康 香港，二零一六年十二月二十九日 �C 7�C 於本公告日期，董事会成员包括本公司执行董事吴永康先生、吴玉群女士、吴永 全先生、梁淑萍女士、陈淑娟女士及张笑珍女士；以及本公司独立非执行董事冼 浩钊先生、罗家熊博士及刘志贤先生。 �C 8�C