香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责，对其 准确 性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全部或任何部份内容而 产生或 因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 * SHANGHAIELECTRICGROUPCOMPANYLIMITED 上海电气集团股份有限公司 （於中华人民共和国注册成立的股份有限公司） （股份代号:02727） 建议修改公司章程 二零一六年十一月十四日，上海电气集团股份有限公司（「本公司」）董事会 （「董事会」）批准建议修改本公司的《公司章程》（「公司章程」）。建议修改 公司章程须於股东大会获股东批准。 根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司章程指引》，建议在《公司章程》中明确对股东徵集投票权不得提出最低持股比例限制以及公司股东大会选举董监事时实行累积投票制；此外，公司已于二零一六年八月二十九日完成了发行股份购买资产的新增股份登记，需对公司章程中公司的注册资本作相应修改。根据上述情况,现拟对《公司章程》的相应条款修改如下，： 《公司章程》修订对照表 修订前 修订后 第二十条 第二十条 在2008年首次新增境内上市人 在 2008 年首次新增境内上市人 民币普通股以及2010年非公开发行境内 民币普通股、2010 年非公开发行境内上 上市人民币普通股发行完成後, 公司的 市人民币普通股、2015 年公司在境内发 注册资本调整为人民币 12,823,626,660行可转换公司债券部分完成转股以及 元。公司变更注册资本的，应依照中国 2016 年向上海电气（集团）总公司发行 有关法律法规的规定办理相关手续。 股份购买资产发行完成後，公司的注册资 本调整为人民币 13,431,156,430 元。公 司变更注册资本的，应依照中国有关法律 法规的规定办理相关手续。 新增第一百零四条 公司董事会、独立董事和符合相 关规定条件的股东可以公开徵集股东投票 权。徵集股东投票权应当向被徵集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式徵集股东投票权。公司 不得对徵集投票权提出最低持股比例限 制。 新增第一百零五条 股东大会就选举董事、监事进行表决 时，根据本章程的规定或者股东大会的决 议，可以实行累积投票制。当上市公司控 股股东持股比例达30%以上时，应当采用 累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权，股东拥 有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 第一百零四条 变更为第一百零六条 董事会对股东大会负责，行使下列职 变更为第一百零六条，条款内容 权： 不变，其後条款依序顺延。 (一) 负责召集股东大会，并向股东大会 报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司经营计画和投资方案； (四) 制定公司的年度财务预算方案、决 算方案， (五) 制定公司的利润分配方案和弥补亏 损方案， (六) 制定公司增加或者减少注册资本的 方案以及发行公司债券的方案， (七)拟定公司合并、分立、解散的方 案； (八) 决定公司内部管理机构的设置； (九) 聘任或者解聘公司总经理，根据总 经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理 和其他高级管理人员(包括财务负责人)， 决定其报酬事项； (十) 制定公司的基本管理制度； (十一) 制定公司章程修改方案； (十二) 审议当年年度投资预算外，单项 专案投资总额超过 10000万元（包括 10000 万元）且未达到公司上一年度经审 计净资产 30%的投资专案；对於当年年度 投资预算外，单项专案投资总额在 10000 万元以下且未达到公司上一年度经审计净 资产 30%的投资项目由董事会授权董事长 审批，董事长在一个完整会计年度累计审 批额不超过3亿元； (十三) 审议公司以自有房地产、设备、 股权投资在公司外的金融机构或其他机构 设定的抵押总额超过人民币 10 亿元，且 不超过公司最近一期经审计总资产的 10%、且不超过净资产的 30%的资产抵 押； (十四) 审议总额超过人民币 8 亿元、但 不超过公司最近一期经审计总资产的 10% 且不超过净资产的30%的委托理财事项； (十五) 公司章程规定或者股东大会授予 的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除第 (六)、(七)、(十一)项必顸由三分之二以 上的董事表决同意外，其余可以由半数以 上的董事表决同意。 除上述第(十二)项所述董事会授 予的董事长许可权外，董事会另行授权董 事长决定以下事项：公司内部管理机构及 分支机构的设置；决定委派或更换全资子 公司的董事会成员及高级管理人员，以及 委派、更换或推荐公司控股子公司、参股 子公司的股东代表、董事及高级管理人员 （候选人）。 就前述需经董事会、董事长批准 後方可进行的交易，如该等交易达到公司 章程项下股东大会的审议许可权标准，则 应根据公司章程的相关规定，由股东大会 进行审议。 公司章程作上述修改後, 条款序号相应顺延, 公司章程中所引述的条款号亦做相应 调整。 本次《公司章程》的修改，尚需提交股东大会审议通过後生效。董事会同意提请股东大会授权董事会并由董事会转授权本公司经营管理层办理该等章程修改所涉及的相关监管机构审批、备案手续，并根据监管机构的意见对章程修改内容进行文字等调整。 一份载有（其中包括）建议修改公司章程以及股东大会及 H 股类别股东会议通告的 通函将适时向本公司 H 股股东派发。 承董事会命 上海电气集团股份有限公司 黄迪南 董事会主席 中国上海，二零一六年十一月十四日 於本公告日期，本公司执行董事为黄迪南先生、郑建华先生及黄瓯先生；本公司非执行董事为李健劲先生、朱克林先生及姚珉芳女士；而本公司独立非执行董事为吕新荣博士、简迅鸣先生及褚君浩博士。 * 仅供识别