香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 TANCHONGINTERNATIONALLIMITED 陈唱国际有限公司 （於百慕达注册成立的有限公司） （股份代号：693） 持续关连交易 兹提述： (a) 本公司日期为二零一六年六月三十日有关现有零件采购协议的公告； (b) 本公司日期为二零一五年十二月三十一日有关现有组装协议的公告；及 (c) 本公司日期为二零一三年十二月三十日有关现有陈唱摩多协议的公告。 由於现有组装协议将於二零一六年十二月三十一日届满及TCSubaru将继续聘任TCMA 作为其组装汽车的组装商，故TC Subaru与TCMA於二零一六年十二月三十日订立组装协 议，内容有关聘任TCMA为TCSubaru的组装商以组装汽车，由二零一七年一月一日起至二 零一七年十二月三十一日止为期一年。 由於现有零件采购协议将於二零一六年十二月三十一日届满及本集团将继续向APM附属 公司采购零件，故TCSubaru与各APM附属公司於二零一六年十二月三十日分别订立零件 采购协议，据此，APM附属公司同意於二零一七年一月一日至二零一七年十二月三十一日止 一年期间不时向TCSubaru销售零件。 由於现有陈唱摩多协议将於二零一六年十二月三十一日届满及本集团将继续与陈唱摩多集团进行若干买卖汽车零件及配件以及汽车维修交易，故本集团与陈唱摩多集团於二零一六年十二月三十日订立陈唱摩多协议，内容有关买卖汽车零件及配件以及汽车维修交易，由二零一七年一月一日起至二零一九年十二月三十一日止为期三年。 TCVN与APMVN於二零一六年十二月三十日订立APMVN协议，内容有关销售及租赁汽车、 物料处理设备、叉车、零件及配件，由二零一七年一月一日起至二零一九年十二月三十一日1 止为期三年。 TCMA为陈唱摩多的附属公司，而陈唱联合於陈唱摩多拥有超过30%的股权。由於陈唱联合 为本公司的控股股东（定义见上市规则），故陈唱摩多集团各成员公司及 TCMA为本公司的 关连人士，而陈唱摩多协议及组装协议各自项下拟进行的交易根据上市规则构成本公司的持续关连交易。 各APM附属公司及APMVN均为APM的附属公司，而陈唱联合於APM拥有超过30%的股 权。由於陈唱联合为本公司的控股股东（定义见上市规则），故各APM附属公司及APMVN 为本公司的关连人士，而零件采购协议及APMVN协议各自项下拟进行的交易根据上市规则 构成本公司的持续关连交易。 鉴於该等交易乃由本集团与彼此有关连或联系的人士订立，故根据上市规则第14A.81条，该 等交易已合并计算。由於上市规则第14.07条定义的有关该等交易的最高百分比率按年度基准 计算超过0.1%但低於5%，故该等交易构成本公司的持续关连交易，须遵守上市规则第十四A 章的申报及公告规定，惟获豁免遵守通函（包括独立财务意见）及独立股东批准规定。 持续关连交易 1.TCSubaru与TCMA之间有关组装协议的交易 由於现有组装协议将於二零一六年十二月三十一日届满及TC Subaru将继续聘任TCMA 作为其组装汽车的组装商，故TCSubaru与TCMA於二零一六年十二月三十日订立组装协议， 内容有关聘任TCMA为TCSubaru的组装商以组装汽车，由二零一七年一月一日起至二零一七 年十二月三十一日止为期一年。 根据组装协议，TCSubaru向TCMA支付的出厂组装费乃根据生产TCSubaru与TCMA协定的 各汽车型号所需的数量及估计成本范围厘定，及将不迟於发票日期30天内结算，有关特殊工艺 或停工时间费用的其他适用费用的付款将由TCSubaru与TCMA双方协定。 定价基准 有关组装协议的组装交易的价格及条款乃经考虑可自市场上独立第三方获得的类似服务後按公平条款厘定。 在与TCMA磋商组装开支时，TCSubaru遵循众多制造商所用标准方法估计TCMA组装汽车将 产生的以下成本： 直接材料用量，按(i)汽车大小，(ii)有色材料及厚度，(iii)某项品牌理念通常指定的该品牌 的任何特定独家材料及(iv)品牌将按量分配使用的普通材料及耗材厘定； 直接劳工成本包括将基於数量要求、生产流程、品牌的独特要求以及品牌理念所规定的质 量控制流程所需人数； 2 可变开支包括公用事业、能源成本、机器与设备的维修及维护、间接材料及其他工厂开支； 及 固定开支主要包括制造与行政的支援员工成本、工厂租金、厂房与办公设施折旧以及其他 行政开支。 TCSubaru比较其根据上述标准方法所作成本估计与TCMA的组装开支报价，认为组装协议下 的组装开支为公平价格。 过往数据 截至二零一五年十二月三十一日止年度及截至二零一六年六月三十日止六个月，现有组装协议 下年度交易总额的过往数据分别为39,149,000港元及50,836,000港元。 年度上限 基於(i)TCSubaru对将由TCMA根据组装协议提供的组装服务的估计需求；及(ii)组装协议的条 款，本公司估计组装协议下交易於截至二零一七年十二月三十一日止年度的建议年度上限将不 超过29,302,000港元。 交易的理由及裨益 组装交易为TCSubaru提供了根据总协议拟进行的交易的可靠技术组装服务。鉴於本集团与陈 唱摩多集团建立的长期稳定业务关系以及关连人士根据组装交易提供的具有竞争力的价格，董事会认为，组装交易对本集团业务有利。 董事（包括独立非执行董事）认为，组装交易符合正常商业条款，属公平合理并於本集团一般及日常业务过程中进行，且符合本集团及其股东的整体利益。 2.TCSubaru与APM附属公司之间有关零件采购协议的交易 由於现有零件采购协议将於二零一六年十二月三十一日届满及本集团将继续向APM附属公 司采购零件，故TCSubaru与各APM附属公司於二零一六年十二月三十日分别订立零件采购 协议，据此，APM附属公司同意於二零一七年一月一日至二零一七年十二月三十一日止一年期 间不时向TCSubaru销售零件。 为确保零件采购协议下的交易按正常商业条款进行，TC Subaru已邀请东盟地区多个国家的潜 在供应商（包括APM附属公司）出席启动会议。会上，潜在供应商获悉零件的要求，如质量 标准及最低当地含量要求，以获得东盟自由贸易区内的税务利益。潜在供应商获邀呈交竞标报 价以成为零件采购协议下TCSubaru的供应商。 TCSubaru 将参考以下评估标准甄选成功候选供应商：(i)交付所需质量标准零件的能力；(ii)满 足最低当地含量要求的能力；及(iii)报价的合理性。此外，须获得Subaru汽车制造商富士的批 3 准。APM附属公司出席启动会议并呈交报价。其他20多名供应商（为独立第三方）均获邀出 席启动会议且彼等大多数已呈交报价。 TCSubaru最终选择APM附属公司作为成功候选供应商，原因在於经考虑彼等所提供零件的质 量标准及当地含量要求後，彼等的定价具有竞争力。 定价基准 根据零件采购协议，零件的价格须由订约方根据公平磋商协定及载列於价格通知，基准是APM 附属公司各自向TCSubaru提供零件的条款不逊於APM附属公司向任何第三方所提供的可资 比较质量及数量的零件的条款。 在与APM附属公司磋商零件的价格时，本集团须遵守以下一般定价原则： (i) 相关市价； (ii) 在尚无相关市价的情况下，参考与独立第三方的类似交易的价格；或 (iii) 如不存在上述情况，则按照订约方协定的价格。 在厘定零件采购协议下的采购价格时，如有类似可资比较零件，则TCSubaru将通过获取至少 两名独立第三方报价而获得市场上类似零件的价格，然後与APM附属公司所报价格进行比对。 基於上述措施，董事可确保制定制度核查零件价格不逊於独立第三方所提供者。 过往数据 现有零件采购协议下截至二零一五年十二月三十一日止年度及截至二零一六年六月三十日止六个月的年度交易总额的过往数据分别为30,521,000港元及59,374,000港元。 年度上限 基於(i)TCSubaru对将由TCMA根据组装协议提供的组装服务的估计需求；及(ii)零件采购协议 的条款，本公司估计零件采购协议下交易於截至二零一七年十二月三十一日止年度的建议年度上限将不超过8,764,000港元。 交易的理由及裨益 TCSubaru已聘任TCMA为根据组装交易组装汽车的组装商。为提供组装交易的必要原材料， TCSubaru已与APM附属公司订立零件采购协议。 董事（包括独立非执行董事）认为(i)零件采购协议的条款符合正常商业条款，属公平合理；(ii)上述年度上限属公平合理；及(iii)零件采购协议乃於本集团一般及日常业务过程中订立且符合本集团及其股东的整体利益。 4 3.本集团与陈唱摩多集团之间有关陈唱摩多协议的交易 由於现有陈唱摩多协议将於二零一六年十二月三十一日届满及本集团将继续与陈唱摩多集团进行若干买卖汽车零件及配件以及汽车维修交易，故本集团与陈唱摩多集团於二零一六年十二月三十日订立陈唱摩多协议，内容有关买卖汽车零件及配件以及汽车维修交易，由二零一七年一月一日起至二零一九年十二月三十一日止为期三年。 根据陈唱摩多协议，付款将於发票日期後15至30天内以现金结算。 定价基准 有关买卖汽车零件及配件的陈唱摩多交易的价格及条款乃由本集团与各相关对手方以销售合约的形式或透过采购订单按逐个订单基准且考虑到订单的价值及数量以及可自市场上独立第三方获得的类似产品後按公平条款协定。有关汽车维修交易的陈唱摩多交易的价格及条款乃由本集团与各订约方根据书面协议、按公平条款并考虑到可自市场上独立第三方获得的类似服务後协定。 在与陈唱摩多集团磋商汽车零件及配件以及汽车维修交易的价格时，本集团须遵守以下一般定价原则： (i) 相关市价； (ii) 在尚无相关市价的情况下，参考与独立第三方的类似交易的价格；或 (iii) 如不存在上述情况，则按照订约方协定的价格。 在厘定陈唱摩多协议下陈唱摩多交易的价格时，如有类似可资比较交易，则本集团将通过获取至少两名独立第三方报价而获得市场上类似交易的价格，然後与陈唱摩多集团所报价格进行比对。 基於上述措施，董事可确保制定制度核查汽车零件及配件以及汽车维修交易的价格不逊於独立第三方所提供者。 过往数据 现有陈唱摩多协议下截至二零一五年十二月三十一日止年度及截至二零一六年六月三十日止六 个月的年度交易总额的过往数据分别为20,403,000港元及9,427,000港元。 年度上限 基於(i)根据陈唱摩多协议项下的汽车及设备以及相关服务的市场需求而作出的订单预测；及(ii)陈唱摩多协议的条款，本公司估计陈唱摩多协议下交易於截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止三个年度各年的建议年度上限将分别不超过 13,108,000港元、 12,331,000港元及11,822,000港元。 5 交易的理由及裨益 陈唱摩多交易为本集团的货物及服务提供了可靠及具竞争力的供应商及买方（视情况而定）。 鉴於本集团与陈唱摩多集团建立的长期稳定业务关系以及关连人士根据陈唱摩多交易提供的具有竞争力的价格，董事会认为，陈唱摩多交易对本集团业务有利。 董事（包括独立非执行董事）认为，陈唱摩多交易符合正常商业条款，属公平合理并於本集团一般及日常业务过程中订立，且符合本集团及其股东的整体利益。 4. TCVN与APMVN之间有关APMVN协议的交易 TCVN与APMVN於二零一六年十二月三十日订立APMVN协议，内容有关销售及租赁汽车、物料处理设备、叉车、零件及配件，由二零一七年一月一日起至二零一九年十二月三十一日止为期三年。 根据APMVN协议，付款将於发票日期後15天内以现金结算。 定价基准 有关APMVN协议的APMVN交易的价格及条款乃由TCVN与APMVN以销售或租赁合约的形式经考虑订单的价值及数量以及可向市场上独立第三方购买类似产品後按公平条款协定。 在与APMVN磋商汽车、物料处理设备、叉车、零件及配件的价格或租赁费用时，本集团须遵 守以下一般定价原则： (i) 相关市价； (ii) 在尚无相关市价的情况下，参考向独立第三方收取的类似交易的价格；或 (iii) 如不存在上述情况，则按照订约方协定的价格。 基於上述措施，董事可确保制定制度核查向APMVN收取的汽车、物料处理设备、叉车、零件 及配件的价格或租赁费用不逊於向独立第三方提供者。 过往数据 过往数据不可得。 年度上限 基於(i)对根据APMVN协议将收取的销售或租赁订单的预测；及(ii)APMVN协议的条款，本公 司估计APMVN协议下交易於截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止三 个年度各年的建议年度上限将每年不超过71,000港元。 6 交易的理由及裨益 APMVN交易为TCVN的货物及服务提供了可靠及具竞争力的买方。鉴於本集团与APM集团建立的长期稳定业务关系以及关连人士根据APMVN交易获提供的市价，董事会认为，APMVN交易对本集团业务有利。 董事（包括独立非执行董事）认为，APMVN交易符合正常商业条款，属公平合理并於本集团一般及日常业务过程中订立，且符合本集团及其股东的整体利益。 年度上限总额 基於各份组装协议、零件采购协议、陈唱摩多协议及APMVN协议的订立，董事估计所有该等交易於截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止三个财政年度各年的建议年度上限将分别为51,245,000港元、12,402,000港元及11,893,000港元。董事认为建议年度上限乃属合理。 上市规则涵义 TCMA为陈唱摩多的附属公司，而陈唱联合於陈唱摩多拥有超过30%的股权。由於陈唱联合为本公司的控股股东（定义见上市规则），故陈唱摩多集团各成员公司及TCMA为本公司的关连人士，而陈唱摩多协议及组装协议各自项下拟进行的交易根据上市规则构成本公司的持续关连交易。 各APM附属公司及APMVN均为APM的附属公司，而陈唱联合於APM拥有超过30%的股权。由於陈唱联合为本公司的控股股东（定义见上市规则），故各APM附属公司及APMVN为本公司的关连人士，而零件采购协议及APMVN协议各自项下拟进行的交易根据上市规则构成本公司的持续关连交易。 鉴於该等交易乃由本集团与彼此有关连或联系的人士订立，故根据上市规则第14A.81条，该等交易已合并计算。由於上市规则第14.07条定义的有关该等交易的最高百分比率按年度基准计算超过0.1%但低於5%，故该等交易构成本公司的持续关连交易，须遵守上市规则第十四A章的申报及公告规定，惟获豁免遵守通函（包括独立财务意见）及独立股东批准规定。 一般资料 本集团的主要业务包括(a)在新加坡、香港、泰国、台湾、菲律宾、马来西亚、印尼、越南及柬埔寨分销汽车及在中国南方地区提供汽车与零件销售及服务；(b)在新加坡、越南及泰国分销工业设备；(c)在新加坡、澳门及香港开发与租赁物业；(d)在中国制造汽车座椅；以及(e)在日本提供汽车运输服务及有关汽车运输业务的人力资源管理服务。 7 TCMA的主要业务为组装汽车及发动机。 陈唱摩多集团的主要业务为组装及销售汽车；分销用於材料处理、农业及建筑的设备；提供汽车维修、租购融资、保险代理以及物业开发及投资。 APMVN的主要业务为制造及销售汽车悬架零件。 陈永顺先生（董事会主席兼执行董事）及陈庆良先生（执行董事）分别持有陈唱联合约22.85% 及 15.38%权益。因此，陈永顺先生及陈庆良先生各自被视为於该等交易中拥有重大权益，故 已就批准该等交易以及组装协议、零件采购协议、陈唱摩多协议及APMVN协议各自的条款的 有关董事会决议案放弃投票。 释义 於本公告内，下列词汇具有以下涵义： 「APM」 指 APMAutomotiveHoldingsBerhad，一间於马来西亚注册成立的有限 公司，其股份於马来西亚证券交易所（BursaMalaysia）上市 「APM集团」 指 APM及其附属公司，包括APM附属公司及APMVN 「APM附属公 指 APM四间附属公司的统称，即APMClimateControlSdn.Bhd.、APM 司」 AutoElectricsSdn.Bhd.、APMShock AbsorberSdn.Bhd.及APM AutomotiveModulesSdn.Bhd. 「APMVN」 指 APMSprings(Vietnam)CompanyLimited，一间於越南注册成立的公 司，为APM的附属公司 「APMVN协议」 指 TCVN与APMVN於二零一六年十二月三十日订立的协议，内容有关销 售及租赁汽车、材料处理设备、叉车、零件及配件 「APMVN交易」 指 TCVN与APMVN根据APMVN协议将予订立的交易的统称 「组装协议」 指 TCSubaru与TCMA於二零一六年十二月三十日订立的组装协议，内容 有关TMCA向TCSubaru提供汽车组装的组装服务 「组装交易」 指 TCSubaru根据组装协议聘任TCMA为组装商以组装汽车的组装交易 「董事会」 指 董事会 「本公司」 指 陈唱国际有限公司，一间於百慕达注册成立的有限公司 8 「董事」 指 本公司董事 「现有组装协 指 TCSubaru与TCMA於二零一五年十二月三十日订立的组装协议，内容 议」 有关TCMA向TCSubaru提供有关汽车组装的组装服务 「现有零件采购 指 TCSubaru与APM附属公司分别於二零一六年六月三十日订立的七份 协议」 零件采购协议 「现有陈唱摩多 指 本集团与陈唱摩多集团於二零一三年十二月三十日订立的10份协议， 协议」 内容有关买卖汽车零件及配件以及汽车维修交易 「富士」 指 富士重工业株式会社（FujiHeavyIndustriesLimited），一间根据日 本法律成立的公司，其股份在东京证券交易所上市，为Subaru汽 车的制造商 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港」 指 中国香港特别行政区 「零件采购协议 指 TCSubaru与各APM附属公司分别於二零一六年十二月三十日订立的 」 七份零件采购协议 「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则 「澳门」 指 中国澳门特别行政区 「总协议」 指 Fuji与TCSubaru於二零一二年三月六日订立的总协议 「零件」 指 供Fuji或Fuji的特许持有人所设计、制造及／或组装的Subaru汽车 使用的若干零件，包括组件及各种各样的材料 「价格通知」 指 TCSubaru与APM附属公司於零件采购协议年期内不时协定的价格通 知，当中载述TCSubaru向APM附属公司采购的零件的价格 「中国」 指 中华人民共和国，就本公告而言不包括香港、澳门及台湾 「陈唱联合」 指 陈唱联合有限公司，一间於马来西亚注册成立的有限公司 「TCMA」 指 TanChongMotorAssembliesSdn.Bhd.，一间於马来西亚注册成立的 公司，为陈唱摩多的附属公司 「陈唱摩多」 指 陈唱摩多控股集团，一间於马来西亚注册成立的有限公司，其股份於 马来西亚证券交易所（BursaMalaysia）上市 9 「陈唱摩多协议 指 本集团与陈唱摩多集团於二零一六年十二月三十日订立的四份协议 」 「陈唱摩多集团 指 陈唱摩多其附属公司 」 「陈唱摩多交易 指 本集团与陈唱摩多集团根据陈唱摩多协议将予进行的交易的统称 」 「TCSubaru」 指 TCSubaruSdn.Bhd.，一间於马来西亚注册成立的公司，为本公司的 全资附属公司 「TCVN」 指 TanChongVietnamIndustrialMachineryCo.,Ltd.，一间於越南注册 成立的公司，为本公司的全资附属公司 「该等交易」 指 本公告「持续关连交易」一节所详述的交易的统称 承董事会命 陈唱国际有限公司 副主席 王阳乐 香港，二零一六年十二月三十日 网址：http://www.tanchong.com 於本公告日期，执行董事包括陈永顺先生、陈庆良先生、孙树发女士和陈骏鸿先生。非执行董事是王阳乐先生。独立非执行董事包括李汉阳先生、黄金德先生、AzmanBinBadrillah 先生、PrechayaEbrahim先生和张奕机先生。 10