香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负 责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部 或任何部份内容而�b生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 深圳高速公路股份有限公司 (於百慕达注册成立之有限公司) SHENZHENEXPRESSWAYCOMPANYLIMITED (股份代号：00152) (於中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代号：00548) 联合公告 持续关连交易 有关广深沿江高速公路深圳段一期的营运委托管理服务协议 兹提述深圳国际与深高速日期分别为 2009年 11月 6日及 2016年 6 月 16日之联合公告，内容有关（其中包括）深投控委托深高速代�� 经营管理项目公司（深投控的全资附属公司），以及就沿江高速（深 圳段）委托管理的具体安排进一步签订委托经营合同，而该委托经营 合同的期限将於 2016年 12月 31日届满。 委托协议 深圳国际及深高速各自的董事会欣然宣布，於 2016年 12月 30日， 深高速（深圳国际拥有 50.889%权益的附属公司）与项目公司签订委 托协议，据此，於2017年 1月 1日起至 2019年12月 31日止期间， 项目公司将沿江一期的公路资�b与相关附属设施的管理养护和经营 收费业务委托予深高速营运管理，由深高速代理项目公司行使对沿江 一期营运管理相关的权利义务。 签订委托协议的原因及好处 对深高速而言，签订委托协议并进行其项下交易可充分发挥其在收费 公路经营管理领域所积累的十余年的相关专业经验和优势，输出管理 经验，获得合理的收入和回报。签订委托协议与深高速从事基础设施 的投资、建设及经营管理的整体策略是一致的。深高速在其核心业务 优势的强化，对深圳国际整体有利。 上市规则的涵义 於本公告之日，深圳国际持有深高速约 50.889%的股份，而深投控为 深圳国际的控股股东（按上市规则定义），间接持有深圳国际已发行 股本约 44.26%，项目公司为深投控的全资附属公司，因此，根据上 市规则所定义，深投控及项目公司皆为深圳国际及深高速之关连人 士，委托协议项下之交易构成深圳国际及深高速之持续关连交易。 由於对深圳国际及深高速而言，委托协议项下之持续关连交易其中一 个或多个按年度计算的适用百分比率（盈利百分比率除外）高於 0.1% 但低於 5%，故深圳国际及深高速均须遵守上市规则第 14A章项下有 关申报及公告的规定，但可豁免遵守独立股东批准的规定。 绪言 兹提述深圳国际与深高速日期分别为2009年11月6日及 2016年 6月 16日之联合公告，内容有关（其中包括）深投控委托深高速代��经营 管理项目公司，以及就沿江高速（深圳段）委托管理的具体安排进一 步签订委托经营合同，而该委托经营合同的期限将於2016年 12月31 日届满。 深圳国际及深高速各自的董事会欣然宣布，於 2016年 12月 30日，深 高速与项目公司签订委托协议。委托协议之主要条款如下： 委托协议 日期 2016年12月 30日 协议方 深高速；及 项目公司（深投控的全资附属公司） 期限 由 2017年 1月 1日起至 2019年 12月 31日止 营运委托管理服务 根据委托协议，於营运委托管理服务期内，项目公司将沿江一期的公路 资�b与相关附属设施的管理养护和经营收费业务委托予深高速营运管 理，由深高速代理项目公司行使对沿江一期营运管理相关的权利义务。 根据委托协议，深高速对沿江一期全部经营活动的业务过程管理控 制，提供包括但不限於如下的营运委托管理服务： 1.沿江一期的业务运营战略管理，包括：路�b及实施养护维修、收费 结算、事故拯救以及广告资源利用等经营管理业务；及 2.项目公司的综合业务职能建设管理，包括：人力资源管理、公司财 务管理、档案与信息管理、社区义务与责任管理等。 在营运委托管理服务期间内，深高速仅作��项目公司的代理人。深高 速��履行委托协议项下服务所�b生的一切经营成本（费用）与支出、 风险与收益、责任和义务、债权债务（包括但不限於贷款本金及利息 偿还）均由项目公司享有或承担，深高速对项目公司没有垫资的义务； 而深高速向项目公司委派所有管理及营运工作人员，专职负责沿江一 期的营运管理工作，相关的人员工资及福利费用均由项目公司承担。 服务费用及厘定基准 委托协议项下之营运委托管理服务期间��2017年1月1日起至2019年12 月31日止，服务费用��每年人民币1,800万元（约港币2,022万元），由 项目公司以现金方式分期支付给深高速，项目公司於每年六月三十日 及十二月三十一日或以前分别支付委托管理费用各人民币900万元（约 港币1,011万元）。 服务费用乃根据深高速收费公路经营管理经验，由深高速及项目公司 基於公平原则协商达成。 沿江一期之资料 广深沿江高速公路为一条连接广州黄埔区及深圳南山区的高速公路， 长约 90公里，为连接广州与深圳、广东与香港的重要干道。 沿江高速（深圳段）乃广深沿江高速公路在深圳的路段，其中沿江一 期北起东宝河，顺接广深沿江高速公路东莞段，经东宝河、沙井镇、 福永镇、宝安国际机场、西乡镇，终於深圳市南山区月亮湾大道，同 深港西部通道顺接，主�Q全长 30.5公里。 深圳国际、深高速及项目公司之资料 深圳国际及其附属公司主要从事物流基础设施的投资、建设与经营， 并依托拥有的基础设施及信息服务平台向客户提供各类物流增值服 务。 深高速主要从事收费公路和道路及其他城市和交通基础设施的投资、 建设及经营管理。 项目公司的主要业务为沿江高速（深圳段）的投资、建设及运营。 签订委托协议的原因及好处 对深高速而言，签订委托协议并进行其项下交易可充分发挥其在收费 公路经营管理领域所积累的十余年的相关专业经验和优势，输出管理 经验，获得合理的收入和回报。签订委托协议与深高速从事基础设施 的投资、建设及经营管理的整体策略是一致的。深高速在其核心业务 优势的强化，对深圳国际整体有利。 深圳国际的董事（包括其所有独立非执行董事）认为，委托协议的条 款乃由订约方经公平协商後，於深高速日常业务中按一般商业条款订 立，属公平合理，且符合深圳国际及其股东的整体利益。概无董事於 委托协议及其项下交易中拥有重大权益。 深高速董事（包括其所有独立非执行董事）认��，委托协议的条款经 公平协商後，於日常业务中按一般商业条款订立，属公平合理，其项 下交易符合深高速及其股东的整体利益。 深高速已召开董事会会议审议批准委托协议及其项下交易。在深圳国 际及/或其附属公司（不包括深高速）拥有职位的董事胡伟先生、赵俊 荣先生、谢日康先生及刘继先生已按规定申报了利益，且未参与有关 决议案的表决。有关决议案获其他董事的一致通过。 上市规则的涵义 於本公告之日，深圳国际持有深高速约 50.889%的股份，而深投控为 深圳国际的控股股东（按上市规则定义），间接持有深圳国际已发行股 本约 44.26%，项目公司为深投控的全资附属公司，因此，根据上市规 则所定义，深投控及项目公司皆为深圳国际及深高速之关连人士，委 托协议项下之交易构成深圳国际及深高速之持续关连交易。 由於对深圳国际及深高速而言，委托协议项下之持续关连交易之其中 一个或多个按年度计算的适用百分比率（盈利百分比率除外）高於0.1% 但低於 5%，故深圳国际及深高速均须遵守上市规则第14A章项下有关 申报及公告的规定，但可豁免遵守独立股东批准的规定。 释义 「沿江一期」 指 沿江高速（深圳段）一期项目 「沿江高速（深圳指 广深沿江高速公路深圳段，广深沿江高速公 段）」 路（广州至深圳）於深圳市的路段 「关连人士」 指 具有上市规则赋予之涵义 「委托协议」 指 深高速与项目公司於2016年12月30日签订 之《广深沿江高速公路深圳段一期项目营运 委托管理服务协议》 「项目公司」 指 深圳市广深沿江高速公路投资有限公司，一 家於中国注册成立的有限责任公司 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「中国」 指 中华人民共和国，就本公告而言，不包括香 港、澳门特别行政区及台湾 「人民币」 指 中国之法定货币人民币 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「深高速」 指 深圳高速公路股份有限公司，一家於中国注 册成立的股份有限公司，其 H股於联交所 上市，而 A股於上海证券交易所上市 「深圳国际」 指 深圳国际控股有限公司，一家於百慕达注册 成立的有限公司，其股份於联交所上市 「深投控」 指 深圳市投资控股有限公司，一家於中国成立 的有限责任公司 附注： 於本公告内，港币与人民币之间按港币 1.00元兑人民币 0.89元的汇率换算。该 等兑换仅供参考，并不表示人民币或港币金额已按或可按该汇率或任何其他汇率 兑换。 承董事会命 承董事会命 深圳国际控股有限公司 深圳高速公路股份有限公司 主席 董事长 高雷 胡伟 中国，深圳，2016年12月 30日 於本公告日期，深圳国际董事会的成员包括执行董事高雷先生、李海涛先生、锺 珊群先生、刘军先生及李鲁宁先生；非执行董事阎峰博士，太平绅士；以及独立 非执行董事梁铭源先生、丁迅先生及聂润荣先生。 於本公告之日，深高速董事为：胡伟先生（执行董事及董事长）、吴亚德先生（执 行董事兼总裁）、王增金先生（执行董事）、廖湘文先生（执行董事）、赵俊荣先 生（非执行董事）、谢日康先生（非执行董事）、刘继先生（非执行董事）、陈元 钧先生（非执行董事）、区胜勤先生（独立非执行董事）、林钜昌先生（独立非执 行董事）、胡春元先生（独立非执行董事）和陈涛先生（独立非执行董事）。