（此为一个没有正式由股东於股东大会通过的一个综合版本） 一九八一年公司法 股份有限公司 COSCOSHIPPINGInternational(HongKong)Co.,Ltd. 中远海运国际(香港)有限公司 （於百慕达注册成立之有限公司） 之 章程细则 （经於一九九七年二月二十六 日、一 九九八年五月二十五日、二 零零二年 六月十八日、二零零四年六月三日、二零一零年六月一日及二零一二年 五月三十一日通过之特别决议案修订） (本公司章程细则以英文撰写，并无正式中文版本。 如英文版本与此中文译本有任何歧异，在所有情况下应以英文版本为准。) 表格编号6B 注册编号:16739 百慕达 第二名称证书 根 据《公司法》（1981年 ）第10A条的规 定，本 人兹签发本第二名称证书， 并证明於2016年11月16日 COSCOSHIPPINGInternational(HongKong)Co.,Ltd. 在由本人根据《公司法》（1981年）第 14条的规定存置之登记册内登记 中远海运国际(香港)有限公司为第二名称。 於2016年11月16日经本人签署 及由公司注册处处长盖章 百慕达 公司注册处处长印章 （签署） WakeelMing 公司注册处处长（代行） 表格编号3a 注册编号:16739 百慕达 公司名称变更注册证书 本人兹证明，根 据《公司法》(1981年)第10条的规 定，COSCOInternational HoldingsLimited透过决议案及经公司注册处处长批准，已於2016年11月 16日更改其名称并登记为COSCOSHIPPINGInternational(HongKong)Co., Ltd.。 於2016年11月16日经本人签署 及由公司注册处处长盖章 百慕达 公司注册处处长印章 （签署） WakeelMing 公司注册处处长（代行） 章程细则索引 章程细则 编号 主题 页次 1-2 序言 1-5 3-5 股份及修改权利 5-6 6-13 股份及增加股本 6-8 14-19 股东名册及股票 8-10 20-22 留置权 10-11 23-35 催缴股款 11-12 36-44 股份转让 13-15 45-48 股份传转 15-16 49-58 没收股份 16-18 59 股本变更 18-19 60-64 股东大会 19-20 65-75 股东大会议事程序 20-23 76-87 股东投票 23-26 88 注册办事处 26 89-98 董事会 26-32 99-104 董事委任及退任 32-34 105-110 借贷权力 34 111-114 董事总经理等 35 115 管理 35-36 116-118 经理 36 119 主席及其他高级人员 36 120-129 董事之议事程序 37-38 130 会议纪录 38-39 131-133 秘书 39 134-138 印章之一般管理及使用 40-41 139 文件认证 42 140 储备资本化 42-43 141-156 股息及储备 43-50 157 分派已变现资本溢利 50 158 周年申报表 50 159-162 账目 51-52 163-166 核数师 52-53 167-173 通知 53-56 174 资料 56 175-177 清盘 56-57 178 弥偿 57 179-180 未能联络之股东 58-59 181 销毁文件 59-60 182 更改适用法律 60 183 常驻代表 60 184 存置纪录 61 185 认购权储备 61-64 # COSCOInternationalHoldingsLimited 之 章程细则 （经於一九九七年二月二十六日、一九九八年五月二十五日、二零零二年六月十八日、 二零零四年六月三日、二零一零年六月一日及二零一二年五月三十一日通过之特别决议案修订） 序言 1.此等章程细则之旁注并不视为此等章程细则的一部 份，且不会影响其释义及此等章程细则中之释义，惟其主题或 文义与下列不符者除外：- 「地址」具有获赋予之一般涵义，并包括根据此等章程细 则用作任何通讯之任何传真号码、电子号码或地址或 网址。 「指定报章」具有公司法所界定之涵义。 「联系人」具有经不时修改之香港联合交易所有限公司证 券上市规则所界定之涵义。 「核数师」指当时履行该职位责任之人士。 「百慕达」指百慕达群岛。 「董事会」指本公司不时之董事或（如文义另有所指）大 部份出席董事会会议及於会上投票之董事。 「营业日」指香港联合交易所有限公司开市进行证券交易 业务之日 子。为免生疑，倘 香港联合交易所有限公司 因悬挂 8号或以上热带气旋警告讯号或黑色暴雨警 告或其他类似事项而於营业日并无开市进行证券交 易业 务，就 此等章程细则而言，该日子将被计作营业 日。 「此等章程细则」或「本文件」指当时生效之现有形式之 此等章程细则，及所有补充、修订或替代章程细则。 #根据二零一六年十一月八日通过之特别决议案及经百慕达公司注册处处长批准，本公司已 於二零一六年十一月十六日更名为“COSCOSHIPPINGInternational(HongKong)Co.,Ltd.”及采 纳“中远海运国际(香港)有限公司”为本公司第二名称。 -1- 「催缴」包括催缴之任何分期股款。 「股本」指本公司不时之股本。 「结算所」指经不时修改之证券及期货条例（香港法例第 571章）所界定之认可结算所，或本公司股份上市或 挂牌之证券交易所所属司法管辖区之法律认可之结 算所或获授权之股份存管处。 「主席」指主持任何股东大会或董事会会议之主席。 「公司法」指经不时修订之一九八一年公司法。 「本公司」指於百慕达注册成立之 COSCO International HoldingsLimited。 「法团代表」指由身为本公司股东之法团根据公司法委任以 其身分行事之任何人士。 「债权证 」及「债权证持有人」之表述分别包 括「债权股证」 及「债权股证持有人」。 「股息 」指包括以股代息、实物分派、资本分派及资本化发 行（倘与主题或文义并无不符）。 「电子」具 有经不时修订之百慕达一九九九年电子交易法所 赋予之涵义。 「总办事处」指由董事不时决定为本公司主要办事处之本公 司办事处。 「港元」指港元或其他香港法定货币。 -2- 「控股公司」及「附属公司」之表述具有公司法及／或有 关地区证券交易所不时实施之规则及规例所赋予之 涵义。 「月」指历月。 「报章」（就於有关地区流通之任何报章而言）指於有关地 区普遍每日出版及流通且由有关地区证券交易所指 明作此用途之报章。 「缴足」指缴足或入账列作缴足。 「股东名册总册」指存置於百慕达之本公司股东名册。 「股东名册」指根据法规之条文须存置之股东名册总册及 任何股东名册分册。 「注册办事处」指本公司当时之注册办事处。 「登记办事处」指就任何类别股本而言，於有关地区或其 他地区由董事不时决定以存置该类别股本之股东名 册分册及（除非董事另行同意）递交该类别股本之过 户或其他所有权文件以作登记及将予登记之地点。 「有关地区」指香港或董事可能不时决定之其他地区（倘 本公司已发行普通股股本於该地区之证券交易所上 市）。 「印章」指本公司不时於百慕达或百慕达以外任何地方所 使用之任何一个或多个印章。 「秘书」指当时履行该职位责任之人士或法团。 「证券印章」指用作於本公司所发行股份或其他证券之证 书上盖印之印章，而该印章是仿照本公司印章并在其 上加上「证券印章」字样。 -3- 「股份」指本公司股本中之股份。 「股东」指本公司股本中不时之股份正式登记持有人。 「法规」指公司法及应用於或影响本公司、组 织章程大纲及 ／或本文件之百慕达群岛立法机关当时生效之各项 其他法例（经不时修订 ）。 「过户处」指股东名册总册当时所在之地点。 「书面 」或「印刷」包括书写、印刷、平版印刷、摄影、打 字及以易读形式表示文字或数字之任何其他方式，及 为免生疑，亦包括传真传送讯息，及董事会�~对酌情 根据此等章程细则之目的而采用之电子纪录及通 讯，惟有关资料必须可供使用人在其电脑下载或以传 统办公室小型器材列印，而无论哪一种方式，有关股 东（按此等章程细则之有关条文规定须向其（以其作 为股东之身份）传递或送达任何文件或通知）已选择 以电子方式收取有关下载或通知，而发放有关文件或 通知之方式及股东之选择均符合所有适用法规、规则 及规例。 凡提述经签署文件包括提述以亲笔签署或加盖印章或电子 签名或其他任何方法签署之文件，而凡提述通知或文 件则包括提述以任何数码、电子、电气、磁带或其他 可取回之方式或媒介记录或储存之通知或文件及可见 形式之资料（无论是否实质 ）。 除文义另有所指，否则： 意指单数之词汇包括复数的含 义，而意指复数之词汇则包括 单数的含义。 意指任何性别之词汇包括各种性别。 意指人士之词汇包括合夥、商号、公司及法团。 -4- 在上文之规限下，公司法所界定之任何词汇或表述（当此 等章程细则对本公司具有约束力时公司法尚未生效 之任何法定修改除外）於此等章程细则中具有相同涵 义（倘与主题及／或文义并无不符），惟倘文义允许， 「公司」包括於百慕达或其他地方注册成立之任何公 司。 凡提述任何法规或法定条文，须解释为与其当时生效之任 何法定修改或重新制定有关。 若决议案由有权表决之股东亲身或（如股东为法团）由其特别决议案 正式授权法团代表或（如允许委任代表）委任代表於股东大会 上以不少於四分之三之大多数票数通过，而通知已根据章程细 则第63条发出，当中列明（ 在不损害本文件所载列修订章程细 则之权力下）提呈决议案为特别决议案之意向，则该决议案为 特别决议案。 若决议案由有权表决之股东亲身或（如股东为法团）由其普通决议案 正式授权法团代表或（如允许委任代表）委任代表於股东大会 上以过半数票数通过，而通知已根据章程细则第63条发出，则 该决议案为普通决议案。 此等章程细则或法规之任何条文订明须以普通决议案通过 之任何目的，以特别决议案通过亦同样有效。 2.在不损害法规任何其他规定之原则下，凡更改组织章须以特别决议案 程大纲所载之宗旨及权力、批准本文件之任何修订或更改本公通过之目的 司名称，均须以特别决议案通过。 股份及修改权利 3.在不损害任何股份或任何类别股份当时所附之任何发行股份 特别权利或限制之原则下，本公司可按不时通过之普通决议案 决定（或如无任何有关决定或该项决定并无特定条文，则由董 事会决定）的有关条款及条件发行具有优先、递延或其他特别 权利或有关限制（不论是有关股息、表决、归还股本或其他方 面的权力或有关限制）之任何股份，而在公司法及特别决议案 批准之规限下，可按由本公司选择或（倘获本公司组织章程 -5- 大纲准许 ）持有人选择於发生指定事件或於指定日期赎回之 条款发行任何优先股。 认股权证 4. 董事会可於股东大会获得股东之批准後，以其不时决 定之条款发行认股权证，以认购本公司任何类别股份或证券。若 发行不记名认股权证，则除非董事会在无合理怀疑之情况下信纳 原本之认股权证已遭毁坏以及本公司已收到董事会认为适当形 式之有关补发认股权证之弥偿，否 则不得发行新认股权证代替已 遗失之认股权证。 股份权利可 5. (A)就公司法第 47条而言，倘於任何时间股本分为 如何修改 不同类别股份，任何类别所附之全部或部份特别权利（除非该类 别股份之发行条款另有规定 ）皆 可（在公司法条文之规限下）通 过取得持有不少於该类已发行股份面值四分之三之持有人书面 同 意，或 获得该类股份持有人在独立举行之股东大会通过一项特 别决议案批准更改或废除。此等章程细则有关股东大会之条文， 经适当调整後将适用於每一次该独立举行之股东大会，惟所需之 法定人数不可少於两 人，且 该等人士所持有或凭委任代表所代表 之股份须占该类已发行股份面值三分之一，而任何该类股份持有 人（亲身或由委任代表出席大会）均可要求以投票方式表决。 (B)本章程细则之条文适用於更改或废除只附於任 何类别股份当中的部份股份之特别权 利，犹 如该类别股份中受不 同对待的每一组股份构成一个独立类别，而其所附之权利将予以 更改或废除。 (C)赋予任何股份或任何类别股份持有人之特别权 利并不因增设或随後发行与其享有相同权利之股份而被视为有 所改变，除非该等股份所附有之权利或该等股份之发行条款另有 明确规定。 股份及增加股本 股本结构 6. (A)本公司法定股本为 300,000,000港元，分为 3,000,000,000股每股面值0.10港元之股份。 -6- (B) 在法规之规限 下，组织章程大纲中所载供本公司公司购买或出资 购买或以其他方式取得其股份之权力可由董事会按照其认为适购买本身股份 当之条款及条件之规限下行使。 (C)在符合香港联合交易所有限公司及任何其他有 关监管机构的规则及规例的情况下，本公司可就任何人士购买 或将购买本公司任何股份或在与此有关连的情况下给予财务资 助。 7. 不论当时已获之所有法定股份是否已经发行及不论增加股本之权力 当时所有已发行股份是否已缴足股款，本公司可不时於股东大 会通过普通决议案批准以增设新股份之方式增加其股本，而该 新股本之数额、将分为一个或多个股份类别以及以港元或美元 或由股东认为适当及遵照决议案所规定其他货币定值之金额。 8.任何新股份须按股东大会决议增设股份所决定或（倘可发行新股份之 并无作出指示，则在法规及此等章程细则之条文规限下）根据情况 董事会所决定之条款及条件并附带相关权利及特权予以发行。 尤其是所发行之股份可附带对获得股息及本公司资产分派之优 先权或有限权利，并可拥有特别表决权或并无任何表决权。 9.本公司可於发行任何新股份前以普通决议案决定就全提呈发售予现有 部该等新股份或任何该等新股份首先按照其面值或以溢价向任股东之时间 何类别股份之所有现时持有人按接近於其分别持有之该类别股 份数目的比例提呈发售，或就该等股份之发行及配发订立任何 其他条文，惟倘并无作出任何该决定或该决定并不适用於该等 股份，该等股份可按照犹如其构成本公司於发行该等股份前现 有股本一部份之方式处理。 10.除非发行条件或此等章程细则另有规定外，透过增设新股份构成原有 新股份所筹集之任何股本须应视为如其构成本公司原有股本之股本之一部份 一部份，而该等股份均须受到此等章程细则所载有关支付催缴 及分期股款、转让及传转、没收、留置权、取消、缴回、投票 及其他方面条文所规限。 -7- 董事会可处置 11.所有未发行股份均可由董事会处置，董事会可按其绝 之股份 对酌情厘定认为适当之时间、代价及一般条款向其认为适当之人 士提呈发售、配发（不论有否赋予放弃权 ）股份、授出购股权或 以其他方式处置股份，惟股份不得以折让价发行。倘公司法条文 可适用於任何股份提呈发售或配发，董事须遵守有关条 文。於作 出股份配发提呈、发售、授出购股权或处置股份时，本公司及董 事会均毋须向其登记地址位於董事会认为若无办理注册声明或 其他特别手续即属或可能属违法或不切实可行之任何个别地区 或多个地区之股东或其他人士进行该提呈（购股权或股份）。在 任何方面而言，受上述文句影响之股东均并非为或被视为另一类 别之股东。 公司可支付 12.本公司可随时向认购或同意认购（不论无条件或有条 佣金 件地）本公司任何股份，或促使或同意促使认购（不论无条件 或有条件地）本公司任何股份之任何人士支付佣金，惟须遵守 及遵从公司法之条件及规定，而在各种情况下，佣金不可超过 股份发行价之百分之十。 公司不承认 13.除非此等章程细则另有明确规定或法律另有规定或具 有关股份之 司法管辖权之法院发出命令，否 则本公司不承认任何人士以信托 信托 形式持有任何股份，且（如上述者除外）即使已获得有关通知， 本公司并不受约束於或以任何形式被迫承认任何股份之公 正、或 然、未来或部份权益，或任何零碎股份中之任何权 益，或对或有 关任何股份之任何其他权利或申索，惟 登记持有人对该等股份所 拥有之全部绝对权利除外。 股东名册及股票 股份名册 14. (A)董事会须根据公司法规定存置股东名册并登记 有关详情。 当地或股东 (B)在公司法之条文规限下，倘董事会认为有需要或 名册分册 适当之情况下，本公司可於百慕达以外董事会认为适当之地点 设立及存置当地或股东名册分册。倘本公司之已发行股本（在 董事会同意之情况下）於香港任何证券交易所上市，本公司须 於香港存置股东名册分册。 -8- 15. 名列於股东名册为股东之各名人士有权於配发或提交股票 转让文件後两个月内（或有关地区证券交易所之规则、规例或 守则不时规定之较短时限内或发行条件另有规定之时限内）就 其所有股份获发一张股票，或倘配发或股份转让涉及之股份数 目超过股份上市之证券交易所之证券交易所每手买卖单位当时 之数目而在有关股东作出要求下，当就每张股票缴付董事会不 时决定的款额（就於证券交易所上市之任何股本而言，不超过 有关地区证券交易所规则、规例或守则不时规定之最高费用） （倘为股份转让）可获得涉及证券交易所每手买卖单位或该股 东所要求之倍数数目之股票，连同一张就有关股份之余额所发 行之股 票（ 如有），惟就由多名人士联名持有之股份而言，本公 司并无责任向各名有关人士发出股票，而发出及交付股票予多 名联名持有人之一，即为向所有该等持有人充分交付。 16.每张本公司股份、认股权证或债权证或代表任何其他股票须盖上印章 形式证券之证书均须盖上本公司印章。就此而言，该印章可为 证券印章。 17. 每张发出的股票须列明有关之股份数目及类别及已付每张股票列明 之股款金额，及由董事会不时规定之其他形式。一张股票仅与股份数目及 一类股份有关。 类别 18. (A)本公司并无责任就任何股份登记超过四位人士联名持有人 为其联名持有人。 (B) 倘若任何股份登记於两名或多名人士名下，在有 关送达通知及（在此等章程细则条文之规限下）与本公司有关 之所有或任何其他事务（股份转让除外），在 股东名册排名首位 的人士被视为唯一持有人。 19. 倘股票被涂污、遗失或销毁，可缴付由董事会就刊登补发股票 通 知、凭 证及弥偿按有关条款及条件(如有)不时厘定之有关费用 （如有）补领新股票（就於证券交易所上市之任何股本而言， 不超过有关地区证券交易所规则、规例或守则不时规定之最高 费用）。倘股票遭损毁或涂污，於交回旧股票後方可补领新股 -9- 票。倘股票遭销毁或遗失，获补发股票之人士须承担及支付本公 司为调查该等销毁或遗失及该等弥偿之凭证所产生的任何特殊 费用及合理之实报实销费用。 留置权 本公司之 20.对於有关股份已被催缴或於指定时间应付之全部款项 留置权 （不论是否目前应付者 ），本公司对每股股份（缴足股份除外） 拥有第一及首要留置权。而对於股东或其承继人对本公司之所有 债项或负债（ 不论该等款项於本公司知悉有关该股东以外任何人 士之任何公平或其他权益之前或之後产生，及不论付款或履行付 款责任之期间是否已实质出现，且即使该等款项为该股东或其承 继人与任何其他人士（不论是否本公司股东）之共同债项或负 债），则本公司对该股东（不论以单独或联同任何其他人士）名 义登记之所有股份（已缴足股款者除外）拥有第一及首要留置 权。本公司於股份之留置权（ 如有）可 伸延至相关股份之已宣派 之全部股息及分红。董事会可随时就一般或任何特定情况下豁免 任何已产生之留置权，或宣布任何股份全部或部份豁免遵守本章 程细则之条文。 出售受留置权 21.本公司可以董事会认为适当之方式出售本公司拥有留 规限的股份 置权之任何股 份，惟 除非存在留置权股份之某些款额目前应付或 存在留置权股份有关之负债或协定须现时履行或解除，且直至书 面通知（声明及要求支付现时应付之款项或指明负债或协定及要 求履行或解除负债或协定及通知有意在没有履行责任时出售股 份 ）交 予当时之股份登记持有人或因其身 故、破产或股份清盘而 有权收取之人士後十四天届满，否则不得出售。 出售所得款项 22. 在支付有关出售之费用後，有关出售所得款项净额用 之运用 於支付或解除存在留置权股份目前应付之债 项、负 债或协 定，而 任何余额须（在类似的留置权规限 下，出售前股份中存在并非目 前应付之债项或负债）支付予出售时对股份拥有权利之人士。为 令任何有关出售生效，董事会可授权某人士转让所出售股份予买 家并登记买家为股份之持有人，且买家毋须理会购买款项之运用 -10- 情况，其就该等股份之所有权概不会因出售程序不合规则或不 具效力而受影响。 催缴股款 23.董事会可不时向股东就其各自持有的股份之任何尚未催缴 缴付的股款而向彼等催缴董事会认为适当的股款（不论按股份股款分期 之面值或以溢价方式计算），并 在股份配发条件中未订立指定缴 款时间之股款。催缴可按全数或以分期方式缴付。 24.催缴股款前，须发出最少十四天之催缴通知，并指明催缴通知 缴付时间及地点以及催缴之收款人。 25.本公司须按照此等章程细则订明本公司可发出通知予向股东发出之 股东之方式，向股东发出章程细则第24条所述之通知副本。 通知副本 26. 除了根据章程细则第25条发出通知 外，有关指定收取可发出催缴通知 每次催缴之人士及指定付款之时间及地点之通知可透过报章通 知股东。 27.每名被催缴之股东须於董事会指定之时间及地点向指每名股东须於 定人士缴付所收到之每次催缴。 指定时间及地点 缴付催缴 28.董事会通过授权有关催缴决议时即被视为已作出催被视为已作出 缴。 催缴之时间 29.股份联名持有人须个别及共同承担缴付有关股份所有联名持有人之 应付催缴及分期股款或其他相关应付款项之责任。 责任 30.董事会可不时酌情延长任何指定催缴时间，并可就因董事会可延长 所有或任何股东居住於有关地区以外或其他原因而令董事会视指定催缴时间 有关股东有权获得任何延期而延长有关时间，惟股东概无权获 得任何延期，除非作为宽限及优待则另当别论。 31.倘若任何应付之催缴或分期股款款项未能於指定付款未付催缴之利息 日期当日或之前缴付，则有关欠款人士须按董事会厘定之利率 （不得超过年利率百分之二十）缴付由指定付款日期至实际付 款日期有关未缴款项之利息，惟董事会可豁免缴付全部或部份 利息。 -11- 未付催缴时暂 32.直至股东（不论单独或联同任何其他人士）向本公司 停享有特权 缴付所有应付催缴或分期股款连同利息及费用（如有），否则股 东无权收取任何股息或分红、或不论亲身或透过委任代 表（作为 另一股东委任代表除外）出席任何股东大会及於会上投票表决 （作为另一股东委任代表除外 ）、或被计入法定人数、或以股东 身分行使任何其他特权。 催缴讼诉之 33.於有关收回任何催缴应付款项之任何诉讼或其他法律 证据 程序之审讯或聆讯中，仅须证明被起诉股东为股东名册内有关应 计债项股份之持有人或其中一位持有人、作 出催缴之董事会决议 案已正式记录於董事会会议纪录以及催缴通知已根据此等章程 细则正式发出予被起诉之股 东，即 属足够证据；且毋须证明董事 会委任谁人作出催缴，亦毋须证明任何其他事项，惟上述事项之 证明应为该债项最终证据。 配发时应付款 34.根据配发股份条款，於配发时或於任何指定日期就股 项被视为催缴 份应付之任何款项（无论按股份面值及／或溢价计算）， 就此等 章程细则而言，须被视为已正式作出催缴、通知以及於指定付款 受不同催缴 日期缴付，在没有支付款项的情况 下，则此等章程细则所有有关 条件等限制 支付利息及费 用、没收及类似事项之相关条文将适用，犹如该款 可发行股份 项已因正式作出催缴及通知而到期应缴付。董事会可於发行股份 时就须付之催缴金额及付款时间区分承配人或持有人。 预缴催缴款项 35.董事会可於其认为适当之情况下，向任何愿意预缴股 款之股 东，以 款项或款项等值之方式，收取有关股东所持任何股 份之全部或部份未催缴及未付股款或应付分期股款。本公司可就 预缴之全部或任何部份款项，按董事会可能厘定之利率（如有） （不超过年利率百分之二十 ）支付利息。惟预缴催缴款项并不赋 予有关股东就股份或在催缴前其已预缴之股份部份收取任何股 息或以股东身分行使任何其他权利或特权。董事会就还款意图向 有关股东发出不少於一个月书面通知 後，可 随时偿还股东所预缴 之款项，除非於通知届满前，所预缴款项已全数成为该等股份之 催缴股款。 -12- 股份转让 36.在此等章程细则的规限下，任何股东可以香港联合交转让方式 易所有限公司的规则所允许的任何方式并按照香港联合交易所 有限公司的规则，或以一般或通用格式或香港联合交易所有限 公司规定格式或董事会批准的任何其他格式的转让文件转让其 全部或任何股份。该等文件可以亲笔签署，或如转让人或承让 人为结算所或其代名人，则可以亲笔或机印方式签署或以董事 会不时批准的其他方式签立。 37.任何股份之转让文件须由转让人及承让人双方或其代签署转让文件 表签署，惟董事会可绝对酌情认为适当之任何情况下决定豁免 承让人签署转让文件。董事会亦可议决，在一般或任何个别情 况下，应转让人及／或承让人要求接纳转让文件上之机印签 署。在有关股份承让人姓名列入本公司股东名册前，转让人仍 被视为该等股份之持有人。此等章程细则所有条文概不妨碍董 事会承认获配发股份人士为其他人士放弃对其配发或暂定配发 的任何股份。 38. (A)董事会可绝对酌情随时及不时将股东名册总册登记於股东名册 内之任何股份转移至任何股东名册分册，或将股东名册分册内总册及股东名册 之任何股份转移至股东名册总册或任何其他股东名册分册。 分册等之股份 (B) 除非董事会另行同意（ 该同意乃按董事会不时绝 对酌情之条款及在董事会不时绝对酌情之条件规限下而作出， 董事会可毋须给予任何理由而给予或不给予该同意 ），否则登记 於股东名册总册之股份不可转移至任何股东名册分册，而登记 於任何股东名册分册之股份不可转移至股东名册总册或任何其 他股东名册分册，所有转让及其他所有权文件须送交登记。倘 任何股份在股东名册分册登记，则须在有关登记办事处办理； 倘任何股份在股东名册总册登记，则须在过户处办理。除非董 事会另行同意，否则所有转让及其他所有权文件须送交相关登 记办事处登记。 (C) 尽管本章程细则有任何规定，本公司须於切实可 行情况下尽快并定期将任何股东名册分册生效之所有股份转让 记录於股东名册总册，并须一直在各方面根据公司法存置股东 名册总册。 -13- 董事会可拒绝 39.董事会可绝对酌情及毋须给予任何理由而拒绝登记转 登记转让 让任何股份（并非为缴足股份）予其不批准之人士，或 拒绝登记 根据任何为合资格人士（包括雇员 ）而 设之购股权计划而发行但 转让限制仍属有效之任何股 份，而董事会亦可拒绝登记任何股份 转让予四名以上联名持有人，或拒绝登记转让附带本公司留置权 之任何股份（并非为缴足股份 ）。 转让之规定 40. 董事会亦可拒绝承认任何转让文件，除非：- (i)已就此向本公司支付董事会不时厘定之有关款额（如 有）（就於证券交易所上市之任何股本而言，不超过有 关地区证券交易所规则、规例或守则不时规定之最高 费用 ）； (ii)转让文件连同有关股票及董事会可合理要求之其他证 明以显示转让人进行股份转让之权利（倘转让文件由 若干其他人士代表签署，则 证明该人士获授权签署）， 送交相关登记办事处或（视情况而定）过户处； (iii) 转让文件仅与一类股份有关； (iv) 有关股份并不附带本公司之任何留置权； (v) 如适用，转让文件已缴交适当之印花税；及 (vi) 如适用，转让文件已获百慕达金融管理局批准。 不可转让予 41.概不可转让任何股份（并非为缴足股份）予未成年人 未成年人 士或精神不健全人士或其他法定无行为能力人士。 拒绝通知 42.倘董事会拒绝登记转让任何股份，其须於有关转让申 请送交予本公司之日後两个月 内，向 转让人及承让人发出有关拒 绝通知。 -14- 43.在每次股份转让後，转让人所持有之股票须予以放弃转让时须放弃 以作注销，并须立即相应地注销，承让人将就其获转让股份而股票 获发行新股票，而倘转让人保留其已放弃股票内之任何股份， 则转让人将就其保留之股份而获发行新股票。本公司亦须保留 该转让。 44.股东名册须於每个营业日之营业时间（ 可由董事会实可暂停处理转让 施有关合理限制规限）免费供公众人士查阅。於百慕达一份指登记册及股东 定报章以广告形式及（如适用）根据有关地区之证券交易所所名册之时间 规定之任何其他报章或以有关地区之证券交易所可能接纳之方 式以任何电子途径发出通知後，可暂停办理股份过户登记手续 或暂停办理於股东名册（包括任何海外或本地或其他股东名册 分册）上的登记手续，暂停时间或期间由董事会一般地或就任 何类别股份而厘定，惟每年之暂停期间合共不得超过三十天。 股份传转 45.凡股东身故，倘若身故者为联名持有人，则一名或多股份登记持有人 名尚存者，倘若身故者为单独或仅存持有人，则其合法遗产代或联名持有人 理人，将会成为本公司认可的唯一拥有其股份权益所有权之人身故 士。但本条所载的任何内容并不豁免已故持有人（不论单独或 联名）之 遗产对有关其个别或联名持有之任何股份之任何责任。 46.任何因某一股东身故或破产或清盘而成为股份权益遗产代理人及 拥有人之人士，在向董事会出示其可能不时要求有关拥有权之破产受托人之 证据後，可按照下文规定选择登记其本人为股份持有人或登记登记 其提名的任何人士为承让人。 47.倘若根据章程细则第 46 条而成为股份权益拥有人之登记选择之通知 人士选择登记其本人，则须向本公司交付或送交由其签署旨在 声明其选择之书面通知，有关通知须送达登记办事处（除非董代名人登记 事会另行同意 ）。倘 若其选择登记其代名人，则须签署该股份之 转让文件予其代名人，以证明其选择。本文件有关转让权及股 份转让登记之所有限制，约束及条文，将适用於前述任何有关 通知或转让文件，犹如有关股东并未身故、破产或清盘，而该 通知或转让文件是由该股东签署之股份转让文件。 -15- 保留股息等，直 48.因持有人身故、破产或清盘而成为股份权益拥有人之 至已故或破产股 人 士，有 权享有犹如其为股份登记持有人而可享有相同之股息及 东之股份转让或 其他利益。然而，董 事会可於其认为适当之情况下，保留有关该 传转 股份应付之任何股息或其他利 益，直 至该人士成为股份登记持有 人或该股份已成功转让，惟在遵守章程细则第77条之情况下， 该人士有权於大会上投票表决。 没收股份 倘尚未缴付催缴 49.倘若股东未能於指定付款日期支付任何催缴或分期股 及分期股款， 款，董事会可於其後在尚未支付催缴或分期股款之任何部份之期 可发出通知 间，在不损害章程细则第 32条条文之情况下，随时向有关股东 发出通知要求支付尚未支付的催缴或分期股款，连同任何应计并 可能累计至实际付款日期之利息。 通知方式 50.通知须指定另一日期（不早於该通知日期起计十四天 届满之时），通知所述之应付款项应於该日期或之前支付，并须 指定缴款地点（此地点可为本公司之注册办事处或本公司通常用 作催缴之其他地点）。 通知亦须声明倘若於指定时间或之前未能 缴款，则催缴所涉及股份可遭没收。 倘未有遵守通知 51.倘未有遵守上述相关通知之规定，董事会可於其後任 规定，股份可遭 何时间在通知所要求支付之款项尚未缴付 前，随 时通过决议案没 没收 收该通知所涉及之任何股份。此等没收将包括有关遭没收股份之 所有已宣派而截至没收前尚未实际派付之股息及红利。董 事会可 接纳放弃根据此条文应遭没收之任何股份，而在该等情 况，於 此 等章程细则内有关没收之提述须包括放弃。 已遭没收股份 52.任何遭没收股份均将被视为本公司之财产，并可按董 成为本公司财 事会认为适当之条款及方式出售或以其他方式处置。在出售或处 产 置前之任何时间，董事会可按其认为适当之条款取消没收。 尽管已遭没收股 53.遭没收股份之人士不再为有关遭没收股份之股东，然 份，仍须支付拖而有关人士仍须向本公司支付就有关股份於没收当日尚欠本公 欠款项 司之所有款项，连同（倘董事会行使酌情权要求）由没收当日直 至实际付款当日按照董事会厘定之利率计 算（ 不超过年利率百分 -16- 之二十）之有关利息。而董事会可在其认为适当之情况下於没 收当日强制执行有关支付，而不会就有关股份之价值作出任何 扣除或扣减，惟该人士之负债於本公司收到有关该等股份之所 有付款时解除。就本章程细则而言，根据股份发行条款而须於 没收当日之後之指定时间应付之款项（不论按股份面值或溢价 计算），尽管尚未到达该指定时间，於没收当日该款项将会被视 为到期缴付，而该款项将於没收时即时到期并应立即缴付，惟 有关应付利息仅由该指定时间起至实际付款日期止期间计算。 54.法定声明书列明声明人乃本公司董事或秘书及列明本没收及转让遭没 公司股份於声明书载列之日期已正式遭没收或放弃，就所有宣收股份之证据 称拥有该股份的人士而言，该声明书即为事实之最终证据。本 公司可就任何有关股份出售或处置获取代 价（ 如有 ），并可为获 出售或处置有关股份之人士签署转让文件，而该人士须登记为 股份之持有人，而毋须理会购买款项（如有）之运用情况，其 就该股份之所有权概不会因股份没收、出售或处置程序有任何 不合规则或不具效力而受影响。 55.倘任何股份应已遭没收，则须向紧接没收前股份登记没收後之通知 於其名下之股东发出决议通知，而没收事宜及其日期须随即记 录於股东名册。发出通知或作出任何纪录方面有任何形式之遗 漏或疏忽均不会令没收失效。 56.尽管有任何上述之没收情况，董事会可随时出售、重赎回遭没收股份 新分配或以其他方式处置遭没收任何股份前，按照其认为适当之权力 之条款取消没收或准许遭没收股份按支付所有催缴及其应付利 息及与该股份有关的费用之条款及其认为适当之其他条款（如 有）购回或赎回。 57.没收股份并不损害本公司对该股份已作出之任何催缴没收并不损害本 或应付分期股款之权利。 公司催缴或分期 股款之权利 -17- 没收任何就股 58. (A)此等章程细则有关没收之条文应适用於任何按 份应付而未付 股份发行条款於指定时间已成为应付而未支付款项之情况（无论 之款项 款项是按股份面值或溢价计算），犹如该等款项已因正式作出及 通知的催缴而为应缴付。 (B)倘若发生没收股份的情况，有关股东须立即向本 公司交付其持有遭没收股份之股票。而於任何情况下，遭没收股 份之股票应已无效及无其他效力。 股本变更 股本合并及分 59. (A)本公司可不时通过普通决议案，以：- 拆以及股份拆 细及注销 (i)将其全部或任何股本合并及分拆为面值大於或少於其 现有股份面值之股份；在将已缴足股份合并为面值较 大之股份时，董事会可以其认为权宜之方式解决可能 产生之任何难题，特别是（在不损害上述条文之一般 性原则下）将予合并股份之持有人之间如何决定将那 些特定的股份合并为一合并股。倘任何人士因股份合 并而有权获得不足一股之合并股份，则该零碎股份可 由董事会据此委任之人士出售，该获委任人士可将售 出之零碎股份转让予买家，而该项转让之有效性不应 受质疑，并将该等出售所得款项净额（经扣除有关出 售费用）分派予原应获得零碎合并股份之人士（按彼 等之权利及权益的比例分派），或为本公司利益而支付 予本公司； (ii)将其股份分拆为数个类别，并分别为其附加任何优 先、递延、有限制的或特别权利、特权或条件； (iii)将其股份或任何部份股份拆细为面值较组织章程大纲 规定之面值为少之股份，但须受公司法之条文规限， 而有关拆细任何股份之决议案可决定分拆股份产生之 股份持有人之间权利，其中一股或更多股份可较其他 股份具有任何优先或其他特别权利或具有递延权利 -18- 或受任何限制，而该等优先或其他特别权利、递延权 利或限制为本公司可附加於未发行或新股份者； (iv)注销任何於通过决议案之日尚未被任何人士认购或 同意认购之股份，并按注销股份之数额削减其股本数 额；及 (v)为发行及配发并无具有任何投票权之股份订立条文。 (B)本公司可根据法律允许之任何方式及在法律规减少股本 定的任何条件之规限下，通过特别决议案减少其股本或任何股 本赎回储备或（除非公司法明确准许使用股份溢价）任何股份 溢价账或其他未分配之储备。 股东大会 60.除该年之任何其他大会外，本公司须每年举行一次股举行股东周年大 东大会作为其股东周年大会，并须於有关股东大会通知内列明会之时间 其为股东周年大会。本公司举行股东周年大会之日期与本公司 下届股东周年大会之日期相隔时间不得多於十五个月。股东周 年大会须於有关地区或董事会决定之其他地方及於董事会指定 之时间地点举行。 61.除股东周年大会外，所有股东大会均称为股东特别大股东特别大会 会。 62.董事会可於其认为适当之时间召开股东特别大会，亦召开股东特别大 须根据公司法之规定应要求召开股东特别大会，倘并无按要求会 召开股东特别大会，则由提出该要求的人士召开。 63.股东周年大会（不论是否为通过特别决议案及�u或普大会通知 通决议案）须以最少二十个营业日之书面通知或二十一天之书 面通知（以较长者为准）而召开，而任何为通过特别决议案之 股东特别大会须以最少十个营业日之书面通知或二十一天之书 面通知（以较长者为准）而召开，及本公司之股东大会（股东 周年大会或为了通过特别决议案之股东特别大会除外）须以最 少十个营业日之书面通知或十四天之书面通 知（以较长者为准） 而召开。受制於有关地区之证券交易所之规则及规例之规定 下，通知期不包括送达或视作送达通知当日，亦不包括举行 -19- 会议当 日，而 通知须指明大会举行地点、会议日期及时间及会议 上将予考虑决议案之详情，如有特别事务，则须指明该事项之一 般性质。通知须按下文所述之方式，或按本公司可能於股东大会 上订明之有关其他方式（如有），发送予根据此等章程细则有权 自本公司接收通知之有关人 士，惟在受制於公司法之条文及有关 地区之证券交易所之规则及规例下，本公司之大会，即使其召开 之通知期短於本章程细则所指明之通知期，在下述情况下仍须视 作已妥为召开�U (i)倘属作为股东周年大会而召开之大会，全体有权出席 大会并於会上表决之股东同意召开该大会；及 (ii)倘属任何其他大会，有权出席大会并於会上表决之大 多数股东（即合共持有赋予该权利之股份面值不少於 百分之九十五之大多数股东）同意召开该大会。 遗漏发出通知 64. (A)倘因意外遗漏向任何有权收取通知之人士发出 任何通知，或有权收取通知之人士并无接获任何通 知，均 不会导 致任何该等大会已通过之任何决议案或任何议事程序失效。 (B)倘代表委任文件与通知一并发出，而因意外遗漏 向任何有权收取通知之人士发出代表委任文件，或有权收取通 知之人士并无接获代表委任文件，均不会导致任何该等大会已 通过之任何决议案或任何议事程序失效。 股东大会议事程序 特别事务 65.在股东特别大会处理之一切事务，均被视为特别事 股东周年大会 务，而在股东周年大会处理之一切事务，除批准股息、阅览、考 事务 虑及采纳账目及资产负债表及董事会与核数师报告和资产负债 表须附加之其他文件、选举董事、委任核数师及其他高级人员， 以替代其退任、厘定核数师酬金及投票表决董事酬金或额外董事 酬金外，均视为特别事务。 法定人数 66.就任何方面而言，股东大会之法定人数为两名亲身（或 倘股东为法团，则由其正式授权法团代表）或由委任代表出席并 有权投票表决之股东。除非於任何股东大会开始 时，必 要的法定 人数已出席，否则不可於任何股东大会处理任何事务。 -20- 67.在指定举行大会之时间後十五分钟内出席人数不足出席人数不足法 法定人数，倘该大会是应股东要求而召开，该大会即须解散，定人数解散大会 惟倘属任何其他情况，则大会须延期至下星期同一天，及於董及延期举行大会 时间的情况 事会所决定之时间及地点举行。 68.董事会之主席（如有）或（如其缺席或拒绝主持该大股东大会主席 会 ）副主 席（ 如有）应主持每一股东大会。倘无主席或副主席， 或在任何股东大会上，该主席或副主席概在指定举行大会之时 间後十五分钟内仍未出席，或该两名人士皆拒绝主持该股东大 会，则出席之董事应推选另一名董事担任主席。倘并无董事出 席或全部出席之董事均拒绝主持股东大会或所选之主席应退 任，则出席之股东应在与会之股东中选出一人担任主席。 69.主席经达到法定人数出席之任何股东大会同意，可以延期举行大会权 （及如大会有所指示，则必须）将会议延期至大会决定之不同力，续会处理之 时间及地点举行。倘大会延期十四天或以上，则须按如同原本事务 大会所发出通知之方式於举行续会最少七天前发出通知，并列 明续会之地点、日期及时间，惟毋须於该通知列明续会将予处 理之事务性质。除上文所述情况外，股东不会就大会延期或就 任何续会将予处理之事务获发任何通知。除原本大会应处理之 事务外，任何续会不得处理其他事务。 70.凡於股东大会上提呈表决之决议案必须以举手方式并无要求以投票 决定，除非根据有关地区之证券交易所之规则及规例规定须以方式表决时，通 投票方式表决或於宣布举手方式表决结果之前或当时或撤回任过决议案之凭证 何其他投票要求时，由下列人士要求以投票方式表决： (i)大会主席；或 (ii) 最少三名当时有权在大会上投票之亲 身（ 或倘股东为 法团，则由其正式授权法团代表 ）出席或由委任代表 代表出席之股东；或 -21- (iii) 任何一名或多名亲身（或倘股东为法团，则由其正式 授权法团代表）出 席大会或由委任代表代表出席之股 东，而其持有之投票权须不少於全体有权於大会上投 票之股东投票权十分之一；或 (iv) 一名或多名亲 身（ 或倘股东为法团，则由其正式授权 法团代表）出席大会或由委任代表代表出席之股东， 而其持有获赋予权利於大会上投票之股份之已缴付 的总款额不少於所有获赋予投票权之全部股份之已 缴付总款额之十分之一。 除非如上述规定或要求进行投票方式表决，且於後者之情 况 下，该 要求没有被撤回，否则大会主席宣布以举手方式表决通 过或一致通过或获特定大多数通过或否决决议案，并就此记录於 本公司议事程序纪录之薄册为有关事实之最终证 据，而毋须证明 该决议案所得赞成票或反对票之数目或比例。 以投票方式表 71. 受章程细则第72条所规 限，倘如上述规定或要求进行 决 投票方式表决，则须依从大会主席指示於规定或要求进行投票表 决之大会或续会日期後不多於三十天内於指定时间及地点以指 定方式（ 包括使用投票箱或表决纸或表决票 ）进行，并毋须就非 即时进行之投票表决发出通知。投票结果须视为规定或要求进行 投票方式表决之大会上之决议案。以 投票方式表决之要求可於大 会结束前或进行投票方式表决前之任何时间（以较早者为准）经 大会主席同意而被撤回。 不可押後以投 72.就选出大会主席或任何有关大会延期之问题而规定或 票方式表决之 正式要求以投票方式表决时，有关表决须在该大会上进行而不得 情况 押後。 主席有权投决 73.不论以举手或以投票方式表决，倘票数相同，进行举 定票 手表决或按规定或要求以投票方式表决之大会之主席有权投第 二票或决定票。倘出现有关接纳或废除任何选票之争议，主席须 作出最终及具决定性之决定。 -22- 74.以投票方式表决之要求将不会阻碍大会继续处理任尽管要求以投票 何其他事务，惟要求以投票方式表决之事务则除外。 方式表决，仍可 处理的事项 75.就公司法第106条而言，该节内提及之任何合并协议批准合并协议 须经本公司及任何相关类别之股东通过特别决议案批准後，方 可作实。 股东投票 76.在任何类别股份当时所附任何特别权利、特权或限制股东投票 之规限 下，在 任何股东大会上倘以举手方式表 决，每 名亲身（或 倘股东为法团，则由其正式授权法团代表）出席或由委任代表 代表出席之股东即有一 票；而以投票方式表决时，每名亲身（或 倘股东为法团，则由其正式授权法团代表）出席或由委任代表 代表出席之股东，每持有一股缴足股份或入账列为缴足股份即 有一票，惟就本章程细则而言，於催缴或分期股款前已就股份 缴付或入账列为缴足之股款，不得作为缴足股款而论。以投票 方式投票表决时，凡有权投多於一票之股东均不必尽投其票， 或不必以同一方式尽投其票。 76A.倘本公司知悉根据不时适用之法规及／或有关地区 证券交易所之规则及规例，任何股东须就任何特定决议案放弃 投票、或受限制仅可就任何特定决议案投票赞成或反对，则该 股东或其代表在违反有关规定或限制下所投的任何票数，不得 计算在内。 77.根据章程细则第 46条有权登记为任何股份持有人之有关已故或破产 任何人士可於任何股东大会上以相同於该等股份持有人之方式股东之投票 就该等股份投票，惟其须於拟投票之大会或续 会（视情况而定） 举行时间最少四十八小时前，令董事会信纳其拥有登记为该等 股份之持有人的权利，或董事会已事先承认其於该大会上就该 等股份有投票之权利。 78.倘有任何股份之联名登记持有人，其中任何一名人士联名持有人 可就该等股份於任何大会上亲身或由委任代表投票，犹如其为 唯一有权投票者；惟倘多於一名该等联名持有人亲身或由委任 代表出席任何大会，则在股东名册内就该等股份排名首位之出 席人士方为唯一有权投票者。已故股东之多名遗嘱执行人或遗 产管理人，就以该股东名义持有之股份，就本章程细则而言将 被视为股份联名持有人。 -23- 精神不健全股 79.精神不健全之股东或任何具司法管辖权之法院裁定精 东之投票 神失常之股东，无论是以举手或投票方式表决，可由其监护人、 接管人、财产保佐人或由该法院委任具监护人、接管人或财产保 佐人性质之任何人士投票，而任何该等监护人、接管人、财产保 佐人或其他人士在以投票方式表决时，可由委任代表投 票。有关 声称有权行使投票权之人士须将董事会接纳之证据送交此等章 程细则指定递交代表委任文件之地 点（ 如有），如并无指定地点， 则登记办事处，并须不迟於送交有效代表委任文件之最後时间前 送达。 投票资格 80. (A)除於此等章程细则明确规定外，概 无人士（除非 其为正式登记之股东并且已支付所有当时就其股份尚欠本公司 应付款项）有权亲身或透过委任代表出席任何股东大会或於会上 投 票（ 作为另一股东之委任代表除外）或被计入法定人 数（如上 述者除外）。 (B)任何人不得对投票人的投票资格提出异议，除非 该异议是在投票人作出有关投票的会议或续会上提出的，则不在 此 限；凡 在此等会议中未被拒绝的投 票，就 所有目的而言均属有 效。凡在恰当时候提出的任何此等异议，均须交由主席处理，而 主席的决定即为最终及具决定性的。 委任代表 81.任何有权出席本公司大会并於会上投票之股东，均有 权委任另一名人士作为其委任代表，以代表其出席大会及於会上 投 票。持 有两股或以上股份之股东可委任多於一名委任代表，以 代表其於本公司股东大会或类别股东大会上投票。委 任代表毋须 为本公司股东。根据本章程细则之条文获委任之各委任代表，有 权行使相同於委任其为委任代表之股东作为其所持有本公司股 份之登记持有人所拥有的权利及权力，而委任委任代表之文件须 列明各获委任之委任代表所代表之股份数目及类别。 委任委任代表 82.委任委任代表之文件须采取书面形式，由委任人或其 之文件以书面 书面正式授权人亲笔签 署，或 倘委任人为法 团，则须盖上印章或 作出 经由高级人员或正式授权人士亲笔签署。 必须递交委任 83.委任委任代表之文件连同经签署之授权书或其他授权 委任代表之文 文 件（如有）或经公证人核证之有关授权书或授权文件副 本，须 件 於该文件所指定之人士拟进行表决之大会或其任何续会或投票 表 决（ 视情况而定）举行时间前不少於四十八小时递交於本公司 发出之大会通知或委任委任代表之文件中指定之一个或多个地 点（如有）（如无指定地点，则递交於登记办事处），否 则委任委 任代表之文件将被视为无效。委 任委任代表之文件将於签署日期 -24- 起十二个月届满时失效，惟有关股东大会为续会或於大会或续 会上被要求进行以投票方式表决，而大会原本於该日期十二个 月内举行的情况除外。交回委任委任代表之文件後，股东仍可 亲身出席大会并於会上投票，在此情况下，委任委任代表之文 件将被视为被撤回。 84. 各委任代表之文件（ 不论供指定大会或其他大会之用）委任代表表格 须采用董事会不时批准之格式。 85.委任於股东大会上投票之委任代表文件须：(i)被视为委任委任代表之 授权委任代表作出要求或参与要求以投票方式表决以及以其认文件之授权 为适当之方式就大会上提呈之任何决议案（或有关修订）投票。 惟发予股东供其委任代表出席将处理任何事项之股东特别大会 或股东周年大会并於会上投票之任何表格，须使股东可根据其 意愿指示委任代表投票赞成或反对（或在没有指示情况下就此 酌情投票）处理任何有关事务之每项决议案；及(ii)於有关会议 之任何续会上同样有效（除非其中载有相反规定 ）。 86.即使委托人在进行表决前身故或患上精神错乱或撤即使撤销授权， 销委任代表或藉以签署委任代表文件的授权书或其他授权文委任代表之投票 件、或委任代表所涉及之股份已转让的情况，但只要在委任委仍然有效的情况 任代表之文件所适用之大会或续会开始最少两小时前，本公司 之登记办事处（或章程细则第83条所述之其他地点）并无收到 上述有关身故、患上精神错乱、撤销或转让之书面通知，则根 据委任委任代表之文件或授权书条款投票或由法团正式授权代 表作出之投票仍属有效。 87. (A)任何为本公司股东之法团均可通过其董事会或法团代表於大会 其他管治团体之决议案或授权书，授权其认为适当之人士於本上代表法团行事 公司任何大会或本公司任何类别股东大会上担任其法团代表， 获授权人士可有权代表法团行使犹如本公司个人股东相同之权 力。於此等章程细则内有关股东亲身出席大会之提述须（除文 义另有所指）包括为股东之法团透过其正式授权法团代表出席 大会。 -25- (B)倘公司法准 许，为 本公司股东之结算所（或其代 名人）可 授权其认为适当之人士於本公司任何大会或本公司任何 类别股东大会上担任其法团代表，惟授权须订明各获授权之法团 代表所代表之股份数目及类 别。根 据本章程细则条文获授权之各 名人士，有权行使犹如结算 所（或其代名人 ）作为本公司股份之 登记持有人的相同权利及权力。 注册办事处 注册办事处 88.本公司之注册办事处位於百慕达，由董事会不时指定 之地点。 董事会 董事会之组成 89.董事人数不得超过二十名或少於两名(除非股东於股 东大会上根据章程细则第 101条另有决定)。董事会须存置董事 及秘书名册。 替任董事之 90.董事可於任何时间向本公司之注册办事处或总办事处 权利 或於董事会会议上交付由其签署之书面通知，委任任何人士(包 括另一名董事)於其缺席期间担任其替任董事，并可以同样方式 随时终止有关委任。倘 若有关人士并非另一名董事，除非先前已 获董事会批准，否则有关委任须经董事会批准後方为有 效。替任 董事之委任应在导致其(倘为董事)须停职之事件发生时，或倘其 委任人不再为董事时终止。 91. (A) 替任董事（倘不在总办事处当时所在地区除外） 有权收取董事会会议之通知，并 在委任其为替任董事之董事并无 亲身出席之任何会议有权以董事身分出席并於会上投 票，且 有权 於该会议上以董事身分履行其委任人之所有职责。而 就该会议之 议事程序而言，本文件之条文将予适用，犹如替任董事（ 而非其 委任人 ）为董 事。倘 其本身亦为董事或其作为多於一名董事之替 任董事出席任何有关会 议，则 其投票权应予累计。倘其委任人当 时不在总办事处当时所在地区或因其他原因未能联系或未能作 出行动，其於任何董事书面决议案之签署，将如其委任人之签 -26- 署一样属有效。倘董事会可不时厘定之范围内就董事会之任何 委员会而言，本段上述条文亦应作出适当调整後适用於其委任 人为委员之任何委员会之任何会议。就此等章程细则而言，替 任董事无权以（除上述者外）董事身份行事或被视为董事。 (B)替任董事有权订立合约及於合约或安排或交易 中拥有权益及获取利益，以及获偿付开支及获得弥偿，犹如其 为董事之相同范围内（於作出必要之调整後），但其将无权就获 委任为替任董事而向本公司收取任何酬金，惟其委任人可能不 时以书面通知本公司，将 原应付予其委任人之相关部份酬金（如 有）指示给予替代董事除外。 92.董事或替任董事毋须持有任何资格股份，但仍有权出董事毋须持有资 席本公司所有股东大会及本公司任何类别股东之股东大会，并格股份 在会上发言。 93.董事有权就其作为董事之服务以酬金方式收取由本董事酬金 公司於股东大会上不时厘定之金额。除非於投票表决通过之决 议案中另有规定，否则酬金将按董事会同意之比例及方式於董 事之间分配，如未能达成协议，则由各董事平分，惟任职时间 少於有关酬金覆盖的整段期间之董事在此等分配中仅可按其任 职时间之比例收取酬金。上述条文不适用於担任本公司受薪工 作或职位之董事，惟就董事袍金支付数额之情况除外。 94.董事亦有权获偿付或就履行其董事职务时所合理产董事开支 生之所有旅费、酒店费及其他开支，包括其往返董事会会议、 委员会会议或股东大会或从事於本公司业务或因履行其董事职 务时所产生之其他开支。 95.董事会可对任何获派或应本公司要求履行任何特别特别酬金 或额外服务之董事授予特别酬金。该等特别酬金是董事一般酬 金以外或代替董事一般酬金之酬劳，并以薪金、佣金、分享溢 利或其他可安排之方式支付。 -27- 董事总经理等 96. (A)尽管有章程细则第93、94及95条之规定，董事 人之酬金 总经理、联席董事总经 理、副董事总经理或其他执行董事或出任 其他职务以管理本公司之董事之酬金可由董事会不时厘 定，并可 由董事会不时决定以薪 金、佣 金或分享溢利或其他方式或上述全 部或任何方式支付，及 与其他福利（ 包括退休金及／或约满酬金 及／或其他退休福利）和津贴支付。该酬金可作为董事酬金以外 之酬劳。 离职补偿付款 (B)向本公司任何董事或前任董事支付任何款项作 为离职之补偿或作为其退任之代价（ 并非合约规定须付予董事之 款项），必须经本公司在股东大会上批准。 董事须离职之 97. (A)董事须於以下情况离职：- 情况 (i)倘其破产或接获针对其之接管令或暂停还债或与其债 权人概括地达成协议； (ii) 倘其精神失常或精神不健全； (iii)倘其连续六个月缺席董事会会议，且并无获得董事会 特别批准，而其替任董事（如有）亦无在上述期间代 其出 席，并 因此等缺席遭董事会通过决议案将其撤职； (iv) 倘被法律禁止其出任董事； (v)倘其已将书面通知送呈本公司注册办事处或总办事处 请辞； (vi) 倘根据章程细则第104 条通过本公司普通决议案将其 罢免。 (B)概无董事仅因已到达任何特定年龄而须离职或不 合资格重选或获续聘为董事，亦无任何人士因此而不合资格获 委聘为董事。 -28- 98. (A)董事可於其出任董事期间兼任本公司之任何其董事权益 他职位或有收益之岗位（惟核数师职位除外），有关之任期及 有关之条款由董事会决定，并可获支付董事会决定之有关职位 或岗位之额外酬金（ 不论是薪金、佣 金、分享溢利或其他方式 ）， 而该等额外酬金应为根据章程细则所规定之任何酬金以外之酬 金。 (B) 董事本身或其商号，均可以专业人士身分为本公 司行事（作为核数师除外），而其本身或其商号有权收取犹如 其并非董事之专业服务酬金。 (C) 本公司董事可担任或出任由本公司发起之任何公 司或本公司拥有权益之任何其他公司之董事或其他高级人员， 或以其他方式於该等公司拥有权益，而毋须向本公司或股东交 代其因出任该等其他公司之董事或高级人员，或拥有该等其他 公司之权益而收取之任何酬金、溢利或其他利益。董事会亦可 以其认为在各方面均适当之方式，行使本公司持有或拥有任何 其他公司之股份所赋予之表决权，包括行使有关表决赞成任何 委任董事或任何董事为该等其他公司之董事或高级人员之决议 案，或表决赞成或规定向该等其他公司之董事或高级人员支付 酬金。 (D) 董事不得就有关其本人获委任出任本公司或本公 司持有权益之任何其他公司之任何职位或有收益之岗位之任何 董事会决议案（包括安排或更改有关委任之条款或终止委任） 投票，亦不可被计入法定人数内。 (E) 在公司法及本章程细则(G)段的规限下，倘考虑有 关委任两名或以上董事担任本公司或本公司持有权益之任何其 他公司之职位或有收益之岗位之安排(包括安排或更改有关委 任之条款或终止委任)，则可就每名董事分别提呈决议案，而在 此情况下，每名有关董事有权就各项决议案投票(及计入法定人 数)，惟有关委任其本身担任本公司或上述其他公司之职位或有 收益之岗位(或安排或更改有关委任之条款或终止委任)之决议 案除外。 (F)在公司法及本章程细则下一段内容之规限下， 概无董事或建议出任或有意出任之董事将因其职位而被取消与 本公司订立有关任何职位或有收益之岗位之任期或作为卖家、 买家或以任何其他方式订立之合约之资格；而任何该等合约或 -29- 任何董事以任何方式於其中有利益关系之其他合约或安排均不 得被撤 销；任 何如此订约或如此有利益关系之董 事，并 无责任因 担任该董事职位或据此建立之受信人关系而要向本公司或股东 交代其就任何该等合约或安排中所获得之任何酬 金、溢利或其他 利益。 (G)董事就其所知以任何方式於本公司所订立之合 约或安排或建议之合约或安排中不论持有直接或间接利益，须於 董事会召开会议首先考虑订立有关合约或安排时申报其利益性 质（若其当时已知悉其利益之存在），或在任何其他情况下，则 须於其得悉其持有或已持有有关利益後之第一次董事会会议上 申报。就本章程细则而言，董事向董事会发出一般通知，表明： (a)其是某指定公司或商号之股东，并被视为於任何其他在该通 知日期之後与该公司或商号订定之合约或安排中占有利益；或 (b)其将被视为於任何在该通知日期之後与跟其有关连之指定 人士订定之合约或安排中占有利益，则该通知将被视为根据本条 章程细则就任何该等合约或安排作出充份利益申报；但除非有关 董事是在董事会会议上发出该通知，或采取合理步骤确保通知於 发出後之下一次董事会会议上会提呈并宣读通知之内容，否则有 关通知一概无效。 (H)董事不可就批准该董事或其任何联系人拥有重 大权益之任何合约、安 排或建议之董事会决议案投票（ 该董事亦 不得被计入法定人数内）；若该董事作出投票，则其表决不会被 计算（且该董事不得被计入该董事会决议案之法定人数内），惟 此限制不适用於下列情况：- (i) 就董事或其联系人因应本公司或其任何附属公 司的要求或为本公司或其任何附属公司的利益 而借出的款项或引致或承担的责 任，本公司因而 向该董事或其联系人提供任何抵押或弥偿的任 何合约或安排； (ii)本公司或其任何附属公司就其债项或责 任（由董 事或其联系人本身根据一项担保或弥偿或藉着 提供抵押，而独力或共同承担之全部或部份责 任）本 公司向第三者提供任何抵押或弥偿的任何 合约或安排； -30- (iii) 董事或其联系人认购根据向股东或债权证持有人 或公众人士作出的要约或邀请而发行之本公司股 份或债权证或其他证券之任何合约或安排，而其 中并无给予该董事或其联系人任何其他股东或债 权证持有人或公众人士所未获赋予的任何特权； (iv) 任何有关由本公司或由本公司发起成立或拥有权 益的其他公司作出的要约之合约、安排或建议， 以供认购或购买该等公司的股份、债权证或其他 证券，而该董事或其联系人因参与该要约之包销 或分包销而拥有或将拥有权益； (v) 董事或其联系人仅因其在本公司股份或债权证或 其他证券拥有权益，而与本公司股份或债权证或 其他证券的其他持有人以同样方式拥有权益之任 何合约或安排； (vi) [特意删除] (vii)任何有关本公司或其附属公司或其联营公司雇员 福利之建议或安排，包括采纳、修改或实施与本 公司或其任何附属公司或其联营公司的董事、该 董事之联系人及雇员有关退休基金、退休、身故 或伤残福利计划，而其中并无给予该董事或其联 系人任何一般不赋予该计划或基金有关的雇员的 特权；及 (viii)有关采纳、修改或实施董事或其联系人可能从中 受惠的任何涉及本公司向本公司或其任何附属公 司或其联营公司的雇员或为其利益发行或授予股 份或其他证券期权之股份计划的任何建议或安 排。 (I) [特意删除] (J) [特意删除] -31- (K)倘於任何董事会会议上出现关於董 事（会议主席 除外）或其联系人之利益是否重大或关於任何董事（ 会议主席除 外 ）是 否有权表决或被计入法定人数等问题，而有关问题未能以 该董事自愿同意放弃表决或不被计入法定人数而解决，则须将该 问题提交会议主席，会议主席对有关其他董事所作的裁决将为最 终及具决定性 的，除非该董事并未就其所知，公平地向董事会披 露其及／或其有关之联系人的权益之性质或范围，则作别论。倘 上文所述之任何问题与会议主席有关，则该问题须交由董事会决 议案决 定（就此而言，会议主席将被计入法定人数内，但不得就 决议案表决 ）， 而该决议案将为最终及具决定性的，除非会议主 席并未就其所 知，公平地向董事会披露其利益之性质或范围，则 作别论。 (L)本公司可以普通决议案追认因违反本章程细则 而未获正式授权之任何交易，惟 於该交易中持有利益之董事连同 其任何联系人就其拥有权益之本公司任何股份不得就该普通决 议案投票。 董事委任及退任 董事之退任 99. (A)受有关地区之证券交易所之规则及规例就本公 司董事轮席退选方式之不时规定所规限，不论本公司董事按任何 合约或其他条款获委任或聘 用，本公司各董事均须最少每三年轮 席退任一次。 (B) 退任董事将符合资格膺选连任。本公司於任何董 事退任之任何股东大会 上，可选择相同之人数为董事以填补有关 空缺。 退任董事留任 100.倘於任何应进行董事选举之股东大会上，未能填补退 至继任人获委 任董事之职位空缺，退任董事或其职位仍未获填补之该等董事须 任为止 被视为已获重 选，并须（ 倘其愿意）继 续留任直至下届股东周年 大会并继续逐年留任，直至其位置获填补，除非：- (i)於该大会上决定减少董事数目；或 (ii)於该大会上已明确表决不再填补该等空缺；或 -32- (iii)於任何该情况下，在大会上提呈重选一位董事之决议 案不获通过；或 (iv)该董事已书面通知本公司其无意重选连任。 101.本公司於股东大会上须不时订定及可不时透过普通股东大会增加或 决议案增加或减少董事人数的上限和下限，惟董事数目不得少减少董事数目之 於两名。 权力 102.(A)本公司可不时於股东大会上以普通决议案方式董事之委任 选举任何人士为董事，以填补临时空缺或增添董事会成员。 (B)董事会有权不时及随时委任任何人士为董事， 以填补临时空缺或增添董事会成员，惟据此委任的董事人数上 限不得超过章程细则第89条订定的人数或股东於股东大会上根 据章程细则第 101条不时决定的其他数目。据此获委任之任何 董事仅留任至本公司随後之股东大会或股东周年大会为止（如 属填补临时空缺）或下届股东周年大会为止（如属增添董事会 成员）， 届时彼等将合资格於该大会上膺选连任。 103.除退任董事外，任何人士概无资格於任何股东大会上建议推选人士而 竞选董事职位（获董事会推荐竞选者除外），除非股东发出一作出之通知 份书面通知表明有意提名该人士竞选董事职位，而该名人士亦 发出一份书面通知表明愿意参选，并於股东大会举行日期前最 少七天将该等通知递交至总办事处及注册办事处。递交该等通 知之期限须不早於指定举行选举之股东大会之通知寄发後翌日 开始，及不迟於该股东大会举行日期前七天结束。 104.不论此等章程细则或本公司与董事订立之任何协议有以普通决议案罢 任何规定，本公司可於就罢免董事而召开之股东特别大会上，免董事之权力 以普通决议案於该董事任期届满前罢免任何董事（包括董事总 经理或其他执行董事），惟无损该董事就其与本公司订立之任 何合约的任何违反而遭受损害所提出之任何索偿。惟任何该大 会之通知须於大会召开前不少於十四天送达有关董事，而该董 -33- 事应有权於该大会中申 辩。股东可以推选另一人以取代按此等章 程细则被罢免之董事。任何据此获选之人士之任期仅至本公司下 届股东周年大会为止，其亦符合资格膺选连任，但不会被计入须 於该股东大会上轮值退任之董事之内。 借贷权力 借贷权力 105. 董事会可不时酌情行使本公司之所有权力，为本公司 筹集或借贷或就支付任何款项而作担 保，及 将本公司之业 务、财 产及未催缴股本或其任何部份按揭或抵押。 进行借贷之 106.董事会可透过其认为在各方面均合适之方式、条款和 条件 条件筹集或担保偿付或偿还款项，特别是以发行本公司之债权 证、债权股证、债券或其他证券之方式（不论作为本公司或任何 第三方之任何债项、负债或责任之全部或附属抵押品方式）。 转让 107.债权证、债权股证、债券及其他证券可自由转让，不 受本公司与获发行该等证券之人士之间之任何权益所影响。 特权 108.任何债权证、债权股证、债券或其他证券均可按折让 价（股份除外）、溢价或其他方式发 行，并 附有关於赎回、放弃、 提 取、配 发股份、出席本公司股东大会并於会上投 票、董事任命 及其他方面之任何特权。 须存置押记 109. (A) 董事会应促使妥善存置所有按揭及抵押（尤其是 登记册 影响本公司财产者）之 登记 册，并 妥为遵守公司法中可能指定或 规定有关按揭及押记登记之条文。 债权证或债权 (B) 倘本公司发行一系列不可藉交付而转让之债权证 股证之登记册 或债权股证，董事会须促使妥善存置该等债权证持有人之登记 册。 未催缴股本之 110.倘将本公司任何未催缴股本予以抵押，所有人士其後 按揭 就有关股本接纳之任何抵押均从属於先前所作出之抵 押，且 不得 透过向股东发出通知书或其他方法较先前抵押取得优先权。 -34- 董事总经理等 111.董事会可按其决定认为适当的任期及条款及根据章委任董事总经理 程细则第96条决定的酬金条款，不时委任其任何一名或多名成等人之权力 员担任董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理或其他执 行董事，及�u或管理本公司业务之其他职位。 112.在不影响就违反有关董事与本公司订立之任何服务罢免董事总经理 合约而提出任何损害赔偿申索之情况下，根据章程细则第 111等人 条获委任职位之各董事可由董事会免职或罢免。 113.根据章程细则第111条获委任职位之董事与本公司其终止委任 他董事一样受相同之轮值、辞任及罢免条文限制。倘该董事因 任何原因终止担任董事，彼须因此事即时终止该职务。 114.董事会可不时将其认为适当之所有或任何董事会权可委托行使权力 力委托及赋予董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理或 执行董事，惟该董事行使所有权力应遵循董事会可能不时作出 及施行之规例及限制，且上述权力可随时予以撤销、撤回或变 更，但以诚信态度行事之人士在并无收到撤销、撤回或变更通 知的情况下将不会受到影响。 管理 115. (A)本公司业务由董事会管理。除此等章程细则明本公司一般权力 确授予董事会之权力及授权外，董事会可行使或进行本公司可赋予董事会 行使或进行或批准之所有权力及所有行动及事项，而此等章程 细则或法规未有指明或规定须由本公司於股东大会上行使或进 行的，惟必须遵守法规及此等章程细则之条文及本公司於股东 大会上不时制定任何与该等条文或此等章程细则并无不一致之 规例（惟所制定之规例将不会使董事会在尚未制定有关规例时 先前所作出应属有效之行动失效）。 -35- (B) 在不损害此等章程细则所授予之一般权力之原则 下，在此明确声明董事会拥有下列权力：- (i)授予任何人士权利或期权，於未来日期要求按面值或 可能议定之溢价向其配发任何股份；及 (ii)向本公司任何董事、高级人员或雇员提供任何特定业 务或交易中之权益或分享其中溢利或本公司一般溢利 （不论是作为额外的或代替的薪酬或其他酬金）。 经理 经理之任命及 116.董事会可不时就本公司业务委任一名总经理、一名或 酬金 多名经 理，并可以薪金或佣金或赋予分享本公司溢利之权利之方 式或以结合两种或以上之方式厘定彼或彼等之酬 金，以及支付总 经 理、经理或多名经理就本公司业务可能聘请之任何员工之工作 开支。 任期及权力 117.该名总经理、经理或多名经理之委任任期可由董事会 决 定，董事会亦可赋予彼或彼等其认为合适之董事会的所有或任 何权力，及授予职衔或多个职衔。 委任之条款及 118.董事会可按其绝对酌情认��适当的各方面之条款及条 条件 件与任何有关之总经理、经 理或多名经理签订协议，包括赋予该 总经理、经 理或多名经理委任助理经理或多名助理经理或就经营 本公司业务为目的所雇用其他雇员之权力。 主席及其他高级人员 主席 119.董事会须不时推选或以其他方式委任一名董事担任主 席，并可(但毋须)推选任何副主席(或两名或以上副主席)或一名 总裁或副总裁(或两名或以上副总裁)，并 厘定各人之任期。主席 或(在其缺席之情况下)副主席须於董事会会议上担任主席，如 并 无主席或副主席当选或获委 任，或主席或副主席於任何会议之指 定举行时间後五分钟内仍未出席，出席董事则推选其当中一名董 事担任该会议之主席。章程细则第112 、 113及114条之所有条 文经作出必要修改後，适 用於按照本章程细则之条文推选或以其 他方式委任任何职位之任何董事。 -36- 董事之议事程序 120.董事会可按其认为合适的情况下举行会议以处理事董事会之会议、法 务、延期会议或以其他方式规范其会议及议事程序，并可厘定定人数等 处理事务所需之法定人数。除非另有规定，法定人数应��两名 董事。就本章程细则而言，替任董事须计入在法定人数之内， 但尽管一名替任董事本身属董事或属多於一名董事之替任董 事，在计算法定人数时，只视作仅为一名董事。任何董事可透 过电话会议或所有与会人士均可听见彼此发言之类似通讯设备 而参与董事会会议或董事会任何委员会之会议。 121. 董事可随时召集董事会会议，而秘书亦须应董事要求召开董事会会议 随时召集董事会会议。董事会会议可於世界任何地方举行，惟 未经董事事先批准，会议不可於总办事处当时所在位置以外之 地区举行。向每名董事及替任董事发出之董事会会议通知，须 以书面或透过电话或电传或电报之方式发出至该名董事不时知 会本公司之地址或以董事会不时决定之其他方式发出。不在或 拟离开总办事处当时所在地区之董事，可向董事会要求，於其 缺席期间，董事会会议通知以书面方式发送至其最後为人所知 之地址或就此目的向本公司提供之任何其他地址，惟向其发出 通知之时间毋须较向出席董事发出通知之时间为早。个别董事 可事前或事後放弃收取任何会议通知。 122.任何董事会会议上提出之问题须以大多数票数决如何解决问题 定，倘出现票数相等之情况，则主席有权投第二票或决定票。 123.董事会会议达到法定人数时，即可行使根据此等章程会议之权力 细则当时一般已授予董事会或董事会可行使之所有或任何授 权、权力及酌情权。 124.董事会可将其任何权力授予由一名或多名董事会成委任委员会及授 员及其认为合适的其他人士所组成之委员会，而董事会可不时权之权力 就任何人士或目的完全或部份撤回该等授权或撤销任命及解散 任何有关委员会，惟据此成立之委员会在行使所授予之权力时 均须遵守董事会不时就有关委员会制定之任何规定。 -37- 委员会之行事 125.任何委员会遵照该等规定及为达成其委任目的（并非 与董事会之行 其他目的）所 作出之一切行 动，均 具有与由董事会作出同等之效 事具有同等效 力及影响，而董事会在股东大会上取得本公司同意下，有权向任 力 何特别委员会之成员发放酬 金，并将该酬金计入於本公司当期的 开支。委员会会议之 126.任何由两名或以上成员组成之委员会会议及议事程议事程序 序，将受由本章程细则所载关於规管董事会会议及议事程序之条 文所规管（以适用者为限 ），且不被董事会根据章程细则第 124 条施加之任何规定所代替。董事会或委员 127.任何董事会会议或任何委员会或担任董事职务之任何会之行事在有 人士以真诚态度作出之所有行动将为有效，尽管随後发现该董事不足之处时仍 或担任上述职务之人士之任命欠妥，或 全部或任何该等人士不符为有效 合资格，犹如上述各位人士已获正式委任，并合资格担任董事或 该委员会之成员。董事会出现空 128.尽管董事会存在任何空缺，在任董事仍可行事，惟倘缺时董事之权 只要董事人数减至低於此等章程细则所规定或根据此等章程细力 则规定之必要法定董事人数，在 任董事或多名在任董事可采取行 动以增加董事人数至规定之数目或召开本公司股东大 会，但 不得 就任何其他目的而行事。董事决议案 129.全体董事（因并非身处总办事处当时所在地区或因健 康欠佳或无行为能力而暂时未能签署则作别论）（或彼等之替任 董事）以书面签署之决议案为有效及具有效力，犹如该决议案已 於正式召开并举行之董事会会议通 过，惟有关决议案须由至少两 名董事或彼等之替任董事签 署，而该决议案之副本或其内容已传 达给当时有权收到董事会会议通知之全体董事。任何该等书面决 议案可包括数份格式类似之文件，每份由一名或以上董事或替任 董事签署。 会议纪录会议及董事议 130. (A) 董事会须促使会议纪录包括以下各项：-事程序的纪录 (i)董事会作出之所有高级人员任命； (ii)每次董事会会议及根据章程细则第 124条委任之委员 会会议之出席董事姓名；及 -38- (iii)所有本公司、董事会及该等委员会会议之所有决议案 及议事程序。 (B)倘任何该等会议纪录指称经由为议事而举行之 会议之主席或下一次会议之主席签署，则该等会议纪录将为任 何该等议事程序之最终证据。 (C)董事须妥为遵守公司法有关存置股东名册以及 制作与提供名册之副本或摘录之条文。 (D)由本文件或法规规定且由本公司存置或代表本 公司存置之任何登记册、索引、会议纪录册、账目或其他簿册 可录入订本式簿册或以任何其他方式（须包括（惟在不影响上 文之一般性原则下）透过磁带、微型胶卷、电脑或任何其他非 手动录音系统进行记录）作记录。在并无使用订本式簿册之任 何情况下，董事须采取足够之预防措施以防范伪造并使其易於 被发现。 秘书 131. 秘书须由董事会按其认为适当之任 期、酬金及条件委委任秘书 任，任何据此获委任之秘书可由董事会罢免。倘秘书职位空缺 或因应任何其他理由并无秘书可行事，法规或此等章程细则规 定或授权须由或须对秘书作出之任何事宜，可由或可对任何助 理或副秘书作出，或倘并无助理或副秘书可行事，则可由或可 对任何董事会一般或特别授权本公司之高级人员作出。倘获委 任之秘书为法团或其他机构，则可由任何一名或多名董事或经 正式授权之高级人员行事及签署。 132.秘书之职务须为由公司法及此等章程细则所规定秘书之职务 者，连同由董事会可不时规定之该等其他职务。 133.法规或此等章程细则之条文规定或授权某事宜须由一人不得同时担 或须对一名董事及秘书作出，则不得因该事宜已由或对同时担任两项职务 任董事 兼（或代表）秘书之同一名人士作出而被视为已获遵行。 -39- 印章之一般管理及使用 印章之保管 134. (A)本公司可由董事决定拥有一个或多个印章。董事 须妥善保管每个印章，且概无印章可於未经取得董事或董事就此 授权之委员会授权下使用。 印章 (B) 凡须盖上印章之各文件，须由一名董事及秘书或 由两名董事或董事会就此授权之若干其他人士亲笔签 署，但 就本 公司股份或债权证或其他证券之任何证书而言，董事可通过决议 案决定免除该 等（或当中任何 ）签署，以该决议案所列亲笔签署 以外之某些机印方法或系统签署取 代，或该等证书毋须由任何人 士签署。 证券印章 (C) 本公司可备有证券印章以加盖本公司发行之股份 或其他证券之证书，任 何该等证书或其他文件均毋须任何董事、 高级人员或其他人士签署及以机械形式签 署。任 何已加盖证券印 章之证书或其他文件将为有效及被视为已获董事会授权加盖及 签署，即使没有前述之任何该等签署或机械形式签署。 支票及银行安 135.所有支票、承兑票据、本票、汇票及其他可流转票据 排 以及就支付予本公司之款项而发出之所有收据，均须按董事会不 时以决议案决定之方式签署、提取、承兑、背书或以其他方式签 立（视乎情况而定）。 本公司应於董事会不时决定之一家或多家 银行开设银行户口。 委任授权人之 136. (A)董事会可不时及随时按其认为适当之任期及条 权力 件，就其认为适当之目的以加盖印章之授权书委任任何公司、商 号或人士或任何由多位人士组成之非固定团体（不论由董事会直 接或间接提名 ）担任本公司之一名或多名授权人，并享有董事会 所赋予之权力、授权及酌情 权（以不超出根据此等章程细则而赋 予董事会或其可行使者为限）。 任何该等授权书可载列董事会认 为合适之条款，以保障及利便与任何该等授权人交易之人 士，亦 可授权任何该等授权人转授其获赋予之全部或任何权力、授 权及 酌情权。 -40- (B) 本公司可在一般或任何指定事宜，以 加盖印章之由授权人签署契 书面文件授权任何人士为其授权人代表其签立契据及文件，以据 及代表其订立及签署合约。该授权人代表本公司签署及加盖其 印章之每一份契据均对本公司具约束力，并具同等效力，犹如 该契据已加盖本公司印章。 137.董事会可在有关地区或其他地方设立任何委员会、地区或地方董事 地区或地方董事会或代理机构以管理本公司任何事务，以及可会 委任任何人士担任该等委员会、地区或地方董事会或代理机构 之成员，并可厘定其酬金。董事会亦可授予任何委员会、地区 或地方董事会或代理机构任何董事会获赋予的权力、授权及酌 情 权（催缴及没收股份之权力除外），并 有权转授权力，以及可 授权任何地区或地方董事会之全部或任何成员或任何一人填补 任何空缺及行 事（ 尽管出现任何空缺），而 任何该委任或转授可 按董事会认为适当之条款及在董事会认为合适之条件下进行。 董事会可罢免按此方式获委任之任何人士以及可撤销或变更任 何该等授权，惟真诚行事之人士在并无收到任何撤销或变更通 知的情况下将不会受此影响。 138.董事会可为现时或任何时候曾於本公司或本公司之设立退休金基金 任何附属公司或本公司或任何该附属公司之联盟或联系公司任之权力 职或服务之任何人士、或现时或任何时候曾担任本公司或上述 任何其他公司董事或高级人员之人士、及现任或曾任本公司或 该其他公司受薪工作或担任职务之人士、以及该等人士之配 偶、遗孀、鳏夫、家属及受养人士之利益，设立及维持或促使 设立及维持任何需供款或免供款退休金或离职基金，或提供或 促使提供捐赠、约满酬金、退休金、津贴或薪酬予上述人士。 董事会亦可设立和资助或捐助给对本公司、任何上述其他公司 或任何上述人士有益或有利之任何机构、团体、会所或基金， 还可为任何上述人士支付保险费，资助或赞助慈善或仁爱事业 或任何展览或任何公共、一般或有益事业。董事会可单独或连 同上述任何其他公司携手进行任何上述事项。任何担任该等工 作或职务之董事有权参与及为其个人利益保留任何该等捐赠、 约满酬金、退休金、津贴或薪酬。 -41- 文件认证 认证之权力 139. 任何董事或秘书或本公司之其他获授权人士，有权认 证任何影响本公司宪章之文件，以及本公司或董事或任何委员会 通过之决议案，以及有关本公司业务之任何簿 册、纪 录、文件及 账 目，并 核证此等文件之副本或摘录为真实副本或摘录；并倘任 何簿册、纪录、文件或账目乃存於注册办事处或总办事处以外之 地 点，则 保存上述者之本公司之当地经理或该其他高级人员将被 视作上述本公司之获授权人 士。任何据称为经上述核证之本公司 或董事或任何地方董事会或委员会之决议案副本或会议纪录摘 要之文 件，为 有利於所有依赖该等文件与本公司往还人士之最终 证 据，证 明该决议案已获正式通过 或�v视乎情况而定�w所 摘录之 任何会议纪录为正式举行的会议真实及准确之议事纪录。 储备资本化 资本化之权力 140. (A)本公司可应董事会之建议於股东大会上议决将 本公司储备（ 包括任何实缴盈余账，亦包括任何股份溢价账或其 他不可分派储 备，惟须受有关未变现溢利之法律条文规限）或毋 须就享有股息优先权之任何股份支付股息或作出股息拨备之未 分派溢利的任何部份转化为资 本，据 此，该部份若以股息形式分 派，须按相同比例加以细分及分派予有权享有之股东，前提是该 部份不得以现金支付，而须用於缴付该等股东各自所持有之任何 股份当时未缴之股款，或用於缴付本公司按上述比例配发及分派 予该等股东并且入账列为缴足的未发行股 份、债 权证或其他证券 之全部款额，或部份用此方式而部份用另一方式处 理；惟就本章 程细则而言，计入任何股份溢价账之任何款项仅可用於缴付将作 为已缴足股款股份发行予本公司股东之未发行股份之股款。 -42- (B) 每当上述决议案获得通过，董 事会应对决议须资资本化决议案之 本化之储备或溢利及未分派溢利作出拨付及运用，并配发及发效力 行所有已缴足股份、债权证或其他证券，且一般而言须进行使 决议得以生效之所有行动及事宜。为使根据本章程细则作出之 任何决议案生效，董事会可以其认为适当之方式解决资本化发 行可能出现之任何困难，尤其是可不予理会零碎权利或将零碎 权利向上或向下调整为整数，并可决定向任何股东作出现金支 付以代替零碎权利，或不予理会由董事会厘定的零碎权利之价 值以调整各方权利，或将零碎权利汇集出售并将利益拨归本公 司而非有关股东所有。董事会可委任任何人士代表有权参与资 本化发行之人士订立配发合约，且是项委任将为有效并对一切 有关人士具有约束力，而该份合约可就该等人士接纳各自将获 配发及分派之股份、债权证或其他证券以清偿彼等就资本化款 额所享有之债权作出规定。 股息及储备 141. 受章程细则第 143条的规限下，本公司可於股东大宣派股息之权力 会宣布以任何货币派发股息，惟股息总额不得高於董事会所建 议金额。 142. (A)董事会可（受章程细则第143条规限）根据本董事会派付中期 公司之状况判断是否适宜而不时向股东派发中期股息，尤其（ 但股息之权力 在不损害前述之一般性原则下）倘本公司之股本分为不同类别 时，董事会可就本公司股本中赋予其持有人递延或非优先权利 之股份，及就赋予其持有人获得股息优先权之股份派付中期股 息，只要董事会真诚行事，若因就任何递延或非优先权利之股 份支付中期股息而致使任何优先股持有人蒙受之任何损失，董 事会毋须承担任何责任。 (B)倘董事会认为溢利可合理支付股息时，亦可按 半年或以董事会选择之其他适合间距以固定比率派发任何股 息。 -43- 不得以股本派 143. (A)倘从实缴盈余支付股息或作出分派，将引致本公 发股息 司於负债到期时不能偿还负债，或使可变现资产值因而低於负 债，则不可支付有关股息或作出分派。 (B)受公司法之条文的规限（但在不损害本章程细则 (A)段之情况下 ），由本公司在过去日期（不论该日期乃於本公司 注册成立之日期以前或以後）购 入之任何资产、业务或物业，其 损益自该日期起可由董事酌情决定全数或部份计入收益账并就 一切目的而言被视为本公司之损益，而因此可作为股息分 派。受 上文所规限，倘任何股份或证券连同股息或利息购入，该股息或 利息可由董事会酌情决定而被视为收 益，而 毋须强制将其或其任 何部份资本化。 (C) 受章程细则第143(D)条的规限下，本公司股份之 全部股息及其他分派须予列账及发 放，如 股份以港元计 值；则以 港元列账及发 放，如股份以美元计值，则以美元列账及发放。惟 在股份以港元计值之情况下，倘 股东可选择以美元或由董事会选 定之任何其他货币收取任何分派之情况下，董事会可决定按其厘 定之汇率进行转换。 (D) 倘董事会认为将由本公司向任何股东作出有关股 份之任何股息或其他分派或任何其他付款属少数 额，致使对本公 司或该名股东而言以相关货币向该名股东支付款项乃不可行或 过於昂 贵，则 董事会可酌情决定以有关股东之国 家（如该名股东 於股东名册中注明之地址）之货币派付或作出该股息或其他分派 或其他付款。 144.宣派中期股息之通知须於有关地区及董事会可决定之 其他地区透过刊登广告及董事会决定之其他方式发出。 145.本公司毋须就股份应付或与其有关之股息或其他款项 承担利息。 -44- 146.当董事会或本公司於股东大会上议决派付或宣派股以实物分派股息 息，董事会可进一步议决有关股息将全数或部份以分派任何类 别之指定资产支付，尤其可以本公司或任何其他公司的缴足股 款股份、债权证或可认购证券之认股权证或以当中任何一种或 多种方式分派，在提供或不提供股东权利选择以现金收取该等 股息的情况下，倘若就有关分派出现任何困难，董事会可按其 认为权宜之方式支付分派，尤其可不予理会零碎权利，或将零 碎权利向上或向下调整为整数，及可订定该等指定资产或其任 何部份价值以作出分派，及可决定在该等价值落实後向任何股 东作出现金派付以调整各方之权利，及可决定将零碎权利汇集 起来出售并将收益拨归本公司而非有关之股东所有，及可按董 事会认为权宜之方式将该等指定资产归属受托人，并委任任何 人士代表有权获派该等股息之人士签署任何必要的转让文件及 其他文件，而有关委任将具效力。如有需要，董事会可委任任 何人士代表有权获派该等股息之人士签署合同，而有关委任将 具效力。董事会可议决，不向登记地址在某个或多个特定地区 之股东分派或支付该等资产，倘董事会认为，若未在有关地区 作出登记声明或办理其他特别手续，进行有关事宜会或可能会 违法或不切实可行。在此情况下，上文所述之股东的唯一权利 将为收取上述之现金付款。受上文影响之股东就任何目的而言 均不会成为或被视作为另一个类别股东。 147. (A)凡董事会或本公司於股东大会上议决就本公以股代息 司股本派付或宣派股息时，董事会可继而议决：- 为 (i) 以配发入账列作缴足之股份支付全部或部份股息， 以此方式配发之股份应与承配人已经持有之一类或 多类股份相同类别，惟有权获派有关股息之股东有 权选择收取现金作为股息（或其中一部份）代替配 发股份。在此情况下，以下条文将适用：- (a)任何该等配发之基准应由董事会厘定； -45- (b)在厘定配发基准之 後，董 事会应给予股东不少於 两个星期之书面通 知，通 知其获赋予之选择权， 并随附选择表格，指明应遵循之程序以及须交回 填妥选择表格之地点及截止日期及时 间，以使其 生效； (c)选择权可就全部或部份已获赋予选择权之该部 份股息行使；及 (d)就未获正式行使现金选择权之股份 （「非选择股 份」）而言，不得以现金支付股息（或以上述配 发股份方式派付部份股息），作为代替，将按上 述厘定之配发基准向非选择股份持有人配发入 账列作缴足股份，为此，董事会可运用本公司未 分派溢利之任何部份或董事会厘定本公司任何 部份储备账（ 包括任何特别账目、供款盈余账、 股份溢价账及股本赎回储备金（ 如有任何此等储 备）），将一笔相当於按该基准将予配发之股份总 面值之款项资本化，并用於缴付按该基准向非选 择股份持有人配发及分派之适当数目股份之全 部款项。 或 (ii)有权获派该等股息之股东将有权选择获配发入账列作 缴足之股份以代替以现金收取全部或董事会认为适合 之部份的股息，惟以此基准配发之股份应与承配人已 持有之一类或多类股份属相同类别。在此情况下，以 下条文将适用：- (a) 任何该等配发之基准应由董事会厘定； -46- (b) 在厘定配发基准之後，董 事会应给予股东不少於 两个星期之书面通知，通知其获赋予之选择权， 并随附选择表 格，指明应遵循之程序以及须交回 填妥选择表格之地点及截止日期及时间，以 使其 生效； (c)选择权可就全部或部份已获赋予选择权之该部 份股息行使；及 (d)就股份选择权已获正式行使之股份（「选择股 份 」） 而言，将不获以现金派付股息（或赋予选 择权之该部份股息），作为代替，将按上述厘定 之配发基准向选择股份持有人配发入账列作缴 足之股 份，为 此，董事会可运用本公司未分派溢 利之任何部份或董事会厘定本公司任何部份储 备 账（ 包括任何特定账目、供款盈余账、股份溢 价账及股本赎回储备 金（如有任何此等储备））， 将一笔相当於按该基准将予配发之股份总面值 之款项资本化，并用於缴付按该基准向选择股份 持有人配发及分派之适当数目股份之全部款项。 (B)根据本章程细则第(A)段条文关於配发之股 份，将在各方面与当时已发行股份享有同等权益，惟涉及以下 各项除外：- (i) 相关股 息（ 或上文所述有权收取或选择收取配发股份 以代替股息）； 或 (ii) 支付或宣派相关股息之前或同时支付、作出、宣派或 宣布之任何其他分派、红利或供股； 除非於董事会宣布彼等计划就有关股息应用本章程细则第(A) 段第(i)或(ii)分段之条文的同时，或於彼等宣布有关分派、红利 或供股的同时，董事会指明根据本章程细则第(A)段条文将予配 发之股份有权参与该等分派、红利或供股。 -47- (C)董事会可采取一切彼等认为必要或权宜之行动 及事宜根据本章程细则第(A)段条文实施任何资本化的处理，倘 若分派股份为零碎股，董事会可全权制定其认为适当之条文（ 包 括汇集及出售全部或部份零碎权利所得款项净额分派予有权收 取之人 士，或 忽略不计或向上或向下调整为整数，或将零碎权利 之利益拨归本公司而非有关股东所有之条文）。董事会可授权任 何人士代表全体股东利益就该等资本化及相关事宜与本公司签 订协议，且根据该等授权签订之任何协议以使对各相关人士有效 并具有约束力。 (D) 本公司在董事会推荐下亦可透过特别决议案就本 公司任何一项特定股息议决，尽管本章程细则第(A)段之条文规 定，指定以配发入账列作缴足股份之方式作为派发全部股息，而 并不赋予股东任何权利选择收取现金股息代替配股之权利。 (E) 按本章程细则第(A)段之选择权及股份配 发，董 事 会可於任何情况下决定，不 得向任何登记地址位於任何地区而未 作出登记声明或完成其他特别手续的股东提呈有关该等选择权 或股份配发之要约，有关安排即属或可能属违法，在此情况下， 上述条文的理解及解释应受制於该决定。 储备 148.董事会在建议分派任何股息之前，可从本公司溢利中 划拨其认为合适之有关金额作为一项或多项储备。董 事会可酌情 动用该等储备，以清偿针对本公司之索偿或本公司债务或或然负 债或偿还任何借贷资本或补足股息或用作任何其他就本公司利 润可适当运用之用途。在有关储备尚未被动用作上述用途时，董 事会可同样酌情将有关款项用於本公司业务或投资於董事会可 能不时认为适宜之投资（除本公司之股份外），从而毋须将任何 构成储备之投资和本公司任何其他投资区别或划 分。董事亦可将 其认为不宜作为股息分派之任何溢利结转，而非将其划拨作储 备。 -48- 149. 除任何股份所附带权利或发出条款另有规定者外，就股息按缴足股本 派发股息期间未缴足之任何股份而言，一切股息应按派发股息比例支付 期间以实缴股款或入账列为缴足股本比例分配及支付。就本章 程细则而言，凡在催缴前就股份缴付之股款将不会视为就股份 实缴股款。 150. (A) 董事会可保留应支付附带本公司留置权之股份之保留股息等 任何股息或其他应付款项，并可将其用作抵偿有关留置权之债 务、负债或协定。 (B)董事会可扣减将任何股东应获派之任何股息或扣减债务 红利，作为抵偿其当时应付本公司之催缴、分期股款或其他应 付款项（如有 ）。 151.批准派发股息之任何股东大会可向股东催缴大会议决股息及催缴一并 之款项，但向各股东催缴之款项不得超过向其支付之股息，而处理 催缴的应付时间将与派发股息时间相同，倘本公司与股东作出 如此安排，股息可与催缴相抵销。 152. 在办理股份转让登记前，转 让股份将不会转移其享有转让之影响 任何就有关股份已宣派之股息或红利之权利。 153. 倘两名或多名人士登记为任何股份之联名持有人，则股份联名持有人 其中任何一人可就该等股份之任何股息、中期股息或红利及其收取股息 他就该股份应付款项发出有效收据。 154. 除非董事会另有指定，否则可以支票或付款单向有权邮寄款项 收取的股份持有人支付任何股息或红利，而支票或付款单可邮 寄至有权收取之股东之登记地址，或倘为联名持有人，邮寄至 就有关联名持有股份名列股东名册首位人士之登记地址，或该 持有人或联名持有人以书面指示之有关人士及地址。按上述方 式寄发之每张支票或付款单之抬头人须为其所寄发之人士，兑 现任何该等支票或付款单即表示本公司已就该等支票或付款单 所代表之股息及／或红利付款，而不论其後该等支票或付款单 可能被盗或其中之任何加签可能被伪造。 -49- 无人领取之股 155.倘所有股息或红利在宣派後一年仍未获认领，则董事 息 会可在该等股息或红利被领取前将其投资或作其他用途作为本 公司利 益，而本公司不会因此成为有关股息或红利之受托人。宣 派後六年仍未获认领之所有股息或红利可由董事会没收及拨归 本公司所有。 156.宣布派付任何类别股份股息之任何决议案（无论是本 公司於股东大会作出之决议案或董事决议案），可订明须向於指 定日期之营业时间结束时为有关股份之登记之人士支付或分派 该等股 息，即 使指定日期为通过决议案日期之前一天；及须按照 上述人士各自登记之持股量支付或分派股息，但不会影响任何该 等股份之转让人与承让人之间就有关股息所享有之权利。本章程 细则之条文须於作出适当调整後适用於红 利、资 本化发 行、分 派 变现资本溢利或由本公司向股东作出之要约或授予。尽管有上述 规 定，倘 该等股份持有人的权利须经本公司在股东大会上批准或 取决於须经本公司在股东大会上批准之交易，具有该等权利之股 份於香港联合交易所有限公司买卖之最後日期，须为股东大会後 最少一个营业日。 分派已变现资本溢利 分派已变现资 157.本公司於股东大会可随时及不时议决，将本公司所持 本溢利 之任何盈余款 项（相当於本公司将任何资本资产或任何同类投资 变现後收到或收回款项所产生之资本溢利，且该款项毋须用以支 付任何固定优先股息或作有关拨备 ）分派予普通股东，而不用作 购买任何其他资本资产或用作其他资本用 途，惟 所根据的原则是 股东将以资本形式收取及其所得的应与有关资本溢利如以股息 方式分派，则该等股东应有权收取的及所涉及的股份及比例相 同，惟除非本公司持有其他充裕资产足以全数支付本公司当时之 全部债项及缴足股本，否则上述溢利不得以此方式分派。 周年申报表 周年申报表 158.董事会须按照法规编制或促使编制该周年申报表或该 等可能须编制之其他呈报报表。 -50- 账目 159. 董事会须促使备存真实账目，当中载有本公司收取及须保存账目 支出之款 项、有关收取及支出该等款项之情 况、本公司之物业、 资产、信贷及负债，以及由法规所规定或足以真实及公平反映 本公司业务状况，以及显示及解释其交易之一切其他事宜。 160. 账册须存置於总办事处或董事会认为适当之地点或其账目保存之地点 他地点，并可经常供董事查阅，惟法规所规定之纪录亦须存置 於注册办事处。 161. 除非由法规赋予或司法管辖区之法院指令或由董事会股东查阅 或本公司在股东大会上授权外，概无股东（并非董事）或其他 人士有权查阅本公司之任何账目、账册或文件。 162. (A)董事会须不时安排编制按法规规定之损益账、年度损益账及资 资产负债表、集团账目（如有）及报告，并於股东周年大会上产负债表 向本公司提呈。 (B)本公司之每份资产负债表须由两名董事代表董将寄发予股东之 事会签署，而须於本公司股东周年大会提呈予本公司之每份资董事会年度报告 产负债表（包括法律规定须包括或随附的每份文件）及损益账及资产负债表 之副本，连同董事会报告副本及核数师报告副本，须於大会举 行前不少於二十一天，寄发予本公司每名股东及每名债权证持 有人及根据章程细则第46条登记之每名人 士，以及其他有权收 取本公司股东大会通知之每名人士；惟本章程细则须受章程细 则第 162(D)条所规限，且不规定该等文件须寄发至本公司不知 悉地址之任何人士或送交有关股份或债权证之联名持有人当中 多於一名之持有人，或由本公司按照适用法规及章程细则第 162(C)条之条文向其正式寄发财务报告概要之文件之任何人 士；然而任何未获发送此等文件之股东或债权证持有人有权向 总办事处或注册办事处申请免费索取该等文件。倘若本公司之 股份或债权证之全部或任何部份当时（经本公司同意）在任何 证券交易所上市或交易，则须按该证券交易所当时之规则或惯 例之规定，向其有关人员提交其就此等文件之所需份数。 -51- (C)於所有适用法规、规则及规例准许的范围内及在 妥善遵守一切适用法规、规则及规例之情况 下，及 待获得下文提 述之一切必须之同意（ 如有）後， 就 任何人士而言，本公司根据 适用法规条文，以任何不被法规所禁止的方 法，向根据适用法规 条 文、规 则及规例规定获授予及获同意之人士寄发按法定条文所 须载有之资料的财务报告概 要，以 代替章程细则第162(B)条所述 之文件，则第162(B)条之规定须被视作已达成。 (D)倘按照所有适用法规、规则及规例（包括但不限 於有关地区之证券交易所之规则 ），本公司於其网站登载或以其 他获准许之形式（包括发送任何形式之电子通讯 ）刊发按章程细 则第162(B)条所提述之文件（ 如适用 ）及 遵从章程细则第162(C) 条规定之财务报告概要，而有关人士已同意或被视作同意以该等 方式视为刊发或收取该等文件以解除本公司须向其送交有关文 件之责 任，则 可被视作已履行按章程细则第162(B)条向所述人士 送交该条文提述之文件或章程细则第 162(C)条规定之财务报告 概要之规定。 核数师 委任核数师 163. (A) 核数师须予委任，以及其委任条款与任期及彼等 的职责均须依照公司法条文规定。 (B) 本公司须於每届股东周年大会上委任一名或多名 核数师就任，直至下届股东周年大会结束为止，惟倘并无作出任 命，在任之一名或多名核数师应继续留任，直至继任人被委任为 止。本公司或其任何附属公司之董事或高级人员或雇员，或任何 该等董 事、高级人员或雇员之合夥人、高级人员或雇员，不得获 委任为本公司之核数师。董 事会可填补核数师职位的任何临时空 缺，倘仍然出现该等空缺时，则尚存或留任的核数师或多名核数 师（如有）可 继续担任核数师工作。除非公司法另有规定，核数 师之酬金须由本公司於其股东周年大会厘定或授权厘 定，惟 倘於 任何个别年度，本公司可於股东大会上授权董事会厘定上述酬金 则不在此限，而任何获委任填补任何临时空缺之核数师之酬金可 由董事厘定。 -52- 164.本公司之一名或多名核数师有权随时查阅本公司之核数师有权查阅 账册、账目及单据，并有权要求本公司董事及管理人员提供彼账册及账目 或彼等履行职责所需之该等资料，而核数师须根据法规规定就 於其任期内经其所审阅之账目及拟提呈本公司股东周年大会之 各资产负债表、综合资产负债表及综合损益账向股东作出报告。 165.於股东周年大会上，概无人士（退任核数师除外）可委任核数师（退 获委任为核数师，除非於股东周年大会前不少於二十一天就提任核数师除外） 名该人士担任核数师而向本公司发出意向通知，则作别论；而 本公司须将任何该等意向通知之副本寄发予退任核数师，且须 於股东周年大会前不少於七天向股东发出有关通知，惟上述规 定可经退任核数师向秘书发出书面通知而获豁免；惟倘於按此 发出就提名核数师意向之通知後，股东周年大会於该通知发出 起计十四天或不足十四天的日期召开，则即使该通知并非於本 章程细则规定之时限内发出，惟就此而言仍被视作已妥为发 出，本公司可於发送或发出股东周年大会通知时发送或发出该 通知，而毋须於本条文规定之时限内发送或发出。 166.受公司法之条文所规限，即使核数师之聘任有若干漏 洞或其於获聘任之时不合资格或其後被取消资格，就所有与本 公司有真诚往来之人士而言，任何人士以核数师之身份所作之 所有行为应属有效。 通知 167.在香港联合交易所有限公司规则、本章程细则及所有送达通知 适用法律、规则及规例订明规定的规限下，任何通知或文件(包 括任何「公司通讯」，其具有香港联合交易所有限公司规则所 赋予之涵义)，不 论本公司是否依据此等章程细则而须向股东作 出或发出者，须以书面或电报、电传或传真传输讯息或其他方 式之电子传输或通讯发出，而本公司对或向任何股东送达或交 付任何该通知及文件，方式可为亲身递送，或以预付邮资信封 按股东名册所示登记地址或按股东就此向本公司提供之任何其 他地址邮寄予该股东，或(视情况而定)按该股东就本公司向其发 出通知而提供予本公司之任何该等地址或任何电传或传真传 -53- 输号码或电子号码或地址或网址发 送，或以发送通知之人士合理 及真确相信可於有关时间令股东妥为接收通知之方式发送，或於 指定报章(定义见公司法)或依照香港联合交易所有限公司之规 定於其境内每日出版及普遍流通之报章上刊登广告发 出，或 在适 用法律容许之情况下於本公司网站或香港联合交易所有限公司 之网站刊载，并向股东发出通知说明有关通知或其他文件可於网 站上阅览(「可供阅览通知」)。可供阅览通知可透过上述任何方 式向股东发出，於网站刊载除外。如属联名股份持有人之情况， 所有通知将会向股东名册上名列首位之联名持有人发出，而按此 方式发出之通知将被视为充分送达或交付全部联名持有人。 167A.(i)任何需要送交或送达本公司或本公司任何人员 之任何通知或文件可送交或留置或以预付邮费之信封或包裹邮 寄到注册办事处或总办事处予本公司或该等高级人员。 (ii)董事会可不时指定以电子形式送交本公司之通 知之格式及方 式，包括一个或以上接收电子通讯之地址，及可指 定彼等认为适合以核证任何该等电子通讯之真确性或完整性之 程 序。只 有在符合董事会指定之要求下，才可以电子形式向本公 司送交通知。 有关地区以外 168.任何股东其登记地址在有关地区以外，可以书面通知 之股东 本公司一个在有关地区之地 址，该地址就以邮递方式送达或交付 通知或其他文件而言，将会被视为其登记地址。如股东之登记地 址在有关地区以外，若以邮寄方式送达或交付通知或任何其他文 件，在可能情况下须以预付邮费之航空邮件或不会比其缓慢之邮 寄方式送递。 当以邮递方式 169.任何通知或其他文件： 寄出通知被视 为已送达 (i) 倘以邮寄方式送达或交 付，则须(如适用)以空邮寄发， 且於已载有该通知或其他文件的信封已妥为预付邮 费、列明地址及投入邮局当日的翌日视为送达或交付; 就送达或交付证明方面，载有上述通知或其他文件的 信封或包裹已妥为列明地址及投入邮局已足够作为送 达证明，而经秘书、本公司的其他高级人员或由董事 -54- 会委任的其他人士就载有通知或其他文件的信封或 包裹已列明地址并投入邮局所签署的书面证明为送 达的最终证据； (ii) 倘以电子通讯发送，将於本公司或其代理的伺服器传 送当日视为发 出。在本公司网站或香港联合交易所有 限公司网站刊登的通知将於可供阅览通知被视为送 达股东当日或香港联合交易所有限公司规则或任何 适用法律或规例订明的较後时间视为已由本公司向 股东发出； (iii)倘以此等章程细则所拟定的任何其他方式送达或交 付，将於亲自送达或交付时或(视情况而定)於有关寄 发、传送或刊发之时视为已送达或交付；就送达或交 付证明方面，经秘书或本公司的其他高级人员或由董 事会委任的其他人士签署就上述送达、交付、寄发、 传送或刊发的事实及时间的书面证明为送达的最终 证据；及 (iv) 均可仅以英文或中文向股东发出，惟须适当遵守一切 适用法规、规则及规例下。 170.任何按照本文件交付予任何股东之通知或其他文於股东身故、精 件，尽管有关股东当时已身故或破产及不论本公司是否得悉其神紊乱或破产时 已身故或破产，均被视为已就该股东（不论该股东单独或联同向有权获取通知 人士送达通知 其他人士）所持有的任何注册股份已妥为送达或交付，直至有 其他人士代替该股东登记成为有关股份之持有人或联名持有人 为止。而就本文件所有目的而言，该等送达或交付将被视作该 通知或其他文件已充分送达或传送至其遗产代理人及与其共同 持有任何有关股份之所有人士（如有）。 171.凡因法律之施行、转让或籍任何其他方式而有权获得承让人受到先前 任何股份之任何人士，须受其姓名及地址登记於股东名册之前通知约束 已向彼从其获取该股份所有权的人士发出之每一通知所约束。 -55- 尽管股东身故 172.按照本文件交付或通过邮寄或留置於任何股东之注册 或破产通知仍 地址之任何通知或文件，尽 管有关股东当时已身故或破产及不论 然有效 本公司是否得悉其已身故或破产，均被视为已就该股东（不论该 股东单独或联同其他人士）持有的任何注册股份已妥为送达，直 至有其他人士代替该股东登记成为有关股份之持有人或联名持 有人为 止。而 就本文件之所有目的而言，该等送达将被视作该通 知或文件已充分送达其遗产代理人及与其共同持有任何有关股 份之所有人士（如有）。 如何签署通知 173.本公司发出的任何通知，可以书面或印刷方式签署。 资料 股东无权收取 174.概无股东（并非董事）有权要求本公司透露任何有关 资料 本公司交易详情之资料或属於或可能属於商业机密或商业秘密 或牵涉本公司业务经营保密过程之任何资料，而董事会认为该 等资料就本公司股东之利益而言，乃不宜向公众透露。 清盘 清盘方式 175.有关本公司被法院颁令清盘或自动清盘之决议案须为 特别决议案。 清盘时资产分 176.若公司被清盘，向所有债权人付款後之剩余资产须按 配 股东各自所持股份之已缴足股本比例分配予各股东。如该等剩余 资产不足以支付所有已缴足股本，则分配剩余资产时，应尽可能 地按股东各自所持股份之已缴足股本比例分担损失，惟须受在特 别条款及条件下所发行之任何股份之权利所规限。 -56- 177.若本公司清盘（不论是自动清盘或根据法院判令清资产可以实物分 盘 ）， 在获得特别决议案批准後，清盘人可以实物形式将本公司配 全部或任何部份资产分配予股东，不论资产是否仅包括一种财 产或包括不同种类财产；清盘人可就此针对上述待分配之任何 一类或多类财产，确立其认为公平之价值，并决定如何在股东 之间、不同类别股东之间，以及同类别股东之间进行分配。清 盘人可藉类似批准，将任何部份资产授予其藉类似批准认为合 适地为股东利益而设之信托之受托人，但概无股东须被强迫接 受负有债务之任何股份或其他资产。 弥偿 178.除非本章程细则条文因法规之任何条文以致无效，弥偿 否则，本公司当时的董事、董事总经理、替任董事，核数师、 秘书及其他高级人员以及当时就本公司任何事务行事之受托人 （如有 ），以 及彼等各自之遗嘱执行人或遗产管理人，将获以本 公司资产弥偿及保证及担保，使其不会因彼等或彼等任何一 方、彼等任何遗嘱执行人或遗产管理人於执行彼等各自之职位 或信托之职务或假定职务期间而作出、同意或遗漏之任何行为 而将或可能招致或蒙受一切诉讼、费用、收费、损失、损害赔 偿及开支的损害。彼等亦毋须就下列事项负责：彼等任何一方 之行为、认收、疏忽或失责，或为遵守规则而参与任何认收， 或本公司任何款项或财物将予递交或存放作保管之任何往来银 行或其他人士，或本公司将予提取或投资之任何款项所作之任 何抵押之不足或缺漏，或任何於执行其各自职务或信托或有关 方面可能产生之任何其他损失、不幸或损毁。惟由於或通过其 本身故意疏忽或失责、欺诈及不诚实而产生 者（如有 ），则作别 论。 -57- 未能联络之股东 本公司终止寄 179.在不损害本公司於章程细则第155条及第180条之条 发股息单 文下之权利，倘该股息支票或股息单已连续两次未被兑 现，则本 公司可停止以邮递方式寄发有关股息支票或股息 单。然 而，在股 息支票或股票单第一次出现未能送达而被退回的情况 後，本 公司 可行使权利停止寄发股息支票或股息单。 本公司可出售 180.如发生下列情况，本公司将有权以董事会认为适当之 未能取得联络 方式出售未能取得联络之股东的任何股份，否则概不得作出有关 之股东之股份 出售：- (i)於有关期间内以本公司章程细则认可之方式向有关股 份持有人寄出可兑付任何现金款项之总数不少於三张 之支票或股息单一直未被兑现； (ii)於有关期间结束时得悉，本公司於有关期间内任何时 间并无收到任何表明有关股份持有人之股东的存在或 因身故、破产或法律之施行而有权享有有关股份之人 士存在之迹象； (iii)本公司已於报章刊登其有意出售有关股份之广告，且 自有关广告刊登日期起三个月期限已过；及 (iv)本公司已知会有关地区之证券交易所关於其出售意 向。 就上述而言，「有关期间」指本章程细则第(iii)段所指广告 刊登之日期前十二年起计至该段所指期限结束时为止之期间。 -58- 为促成任何有关出售，董事会可授权任何人士转让该 股份，而经该人士或其代表签署或以其他方式签订之转让文件 将为有效，犹如该转让文件乃经登记持有人或因传转而获得该 等股份之人士签订，而买家并无责任确保购股款项妥为应用， 且与出售有关之程序如有任何违规或并无效力，买家对股份之 所有权亦不应受到影响。出售所得款项净额将属本公司所有， 而本公司一经收讫该笔款项，本公司即结欠前股东(金额相等於 该笔所得款项净额)。毋须就该债项设立信托，亦毋须就该债项 应付利息，且所得款项净额可用於本公司业务或其认为合适的 用途，但不得要求本公司交代所得款项净额所赚取之任何款项 来源。根据本章程细则进行之任何出售，即使持有被出售股份 之股东已身故、破产或任何法律上无行为或丧失能力，该等股 份出售仍有效及生效。 销毁文件 181. 在法规之条文规限下，本公司可销毁：- 销毁文件 (a) 任何已被注销之股票，惟须於注销日期起计之一年期 限届满後的任何时间； (b)任何股息指示或其任何变更或注销或名称或地址任 何更改之通知，惟须於本公司记录该股息指示、变 更、注 销或通知日期起计之两年期限届满後的任何时 间； (c) 任何已登记之股份转让文件，惟 须於登记日期起计之 六年期限届满後的任何时间；及 (d) 任何其他文件，在记录於股东名册的基础上，惟须於 其首次记录於股东名册上之日期起计六年期限届满 後的任何时间； -59- 及可作对本公司有利之最终假设，每张遭销毁之股票均为有效之 股 票，并 已作适当及恰当之注销；而每张遭销毁之股份转让文件 均为有效文件，并已作适当及恰当之登记，而每份遭销毁之其他 文件均为在本公司之簿册或纪录上登记详情之有效文件，惟：- (i)本章程细则上述条文只适用於真诚地销毁文件，且本 公司并没有收到明确通知，指该文件因与索偿有关而 须予保存； (ii)本章程细则不应被解释为倘本公司早於上述时间或当 上述第(i)条所提及之条件仍未履行前销毁任何该文件 须承担任何责任；及 (iii)本章程细则所指销毁任何文件，包括以任何方式处置 该文件。 更改适用法律 182. [特意删除] 常驻代表 常驻代表 183.根据法规之条文，在本公司董事会并无达到法定人数 之通常居住百慕达之董事时，须委任一名法规所界定之常驻代 表，代表本公司在百慕达行事及存置按法规规定须在百慕达存置 之一切有关纪 录，及 按法规可能规定向百慕达财政部及公司注册 处办理一切必要存档手 续，并就常驻代表为本公司提供服务期间 订定其酬金（可以薪金或费用形式）。 -60- 存置纪录 184.本公司须按照法规之条文在其常驻代表之办事处存存置纪录 置以下文件：- (i)本公司股东大会所有议事程序之会议纪录； (ii)本公司根据公司法须编制之所有财务报表（连同有关 核数师报告）； (iii)公司法第83条规定须在百慕达存置之所有账目纪录； (iv)所有可证明本公司在公司法所界定之认可证券交易 所继续上市之有关文件；及 (v)载有本公司董事姓名、地址及职业之登记册。 认购权储备 185.以下条文（或其中任何条文）於任何时间在不被法认购权储备 规任何条文所禁止或且并无不符情况下具有效力：- (A)如在本公司发行以认购本公司股份之任何认股权证 随附任何权利仍可行使时，而本公司进行任何行动 或进行任何交易致使按照认股权证之适用条款及条 件调整认购价，从而使认购价降至低於股份面值， 则以下条文将适用：- -61- (i) 自该行动或交易日期起，本公司须根据本章程 细则条文建立并於其後（须受本章程细则之规 定所限）维 持一项储备（「认购权储备 」），其 金 额於任何时间不得少於当时所须资本化的款 项，以於所有尚未行使认购权获全数行使时根 据下文第(iii)分段发行及配发入账列为缴足股 份时，用作缴足所须发行及配发新增股份之面 额，并须在配发新增股份时运用认购权储备缴 足该等新增股份之差额； (ii)除上文所指明者外，认购权储备将不会用作任 何其他用途，除非本公司所有其他储备（股份 溢价账及股本赎回储备金除外）已经用完，而 届时该储备将仅会在法律规定之范围内用以弥 补本公司之亏损； (iii)於任何认股权证所代表之全部或任何认购权获 行使时，有关认购权可予行使，其股份面值相 等於有关认股权证持有人在行使该等认股权证 代表之认购权（或（视乎情况而定）其部份行 使认购权之相关部份）时须支付之现金款项， 此外，须就有关认购权向行使权利之认股权证 持有人配发入账列作缴足股款之有关新增面值 股份，其数额相等於以下两者之差：- (aa)认股权证持有人就其当时行使认购权 （或（视乎情况而定）部份行使认购权 之相关部份）须支付之现金款项；及 (bb)考虑到认股权证条件之条文後，假如有 关认购权可代表按低於面值之价格认购 股份之权利，原本可予行使之有关认购 权有关之股份面值， -62- 及紧随有关行使後，须 全数支付之新增股份面值 之认购权储备进账额须予资本化及用作全数支 付有关新增股份面值，并须随即向行使权利之认 股权证持有人配发并入账列作缴足股款；及 (iv) 如任何认股权证所代表之认购权获行使 时，认购 权储备之进账额不足以全数支付行使权利之认 股权证持有人有权获得相等於上述有关差额之 有关新增股份面值，则 董事会须运用当时或其後 成为可供作此用途之任何溢利或储备（以法律准 许者为 限，包 括实缴盈余账、股份溢价账及股本 赎回储备金），直至有关新增股份面值已按上述 缴足及按上述配发股份为止，在此之前，不得就 当时本公司已发行之已缴足股份支付或作出股 息或其他分派。在等待支付缴款及配发期 间，本 公司须向行使权利之认股权证持有人发出证 书，证 明其获配发有关新增股份面值之权 利。任 何该等证书所代表之权利须为登记形式，并 须可 全部或部份以一股普通股之单位转让，形 式与当 时可转让之股份相同，而本公司须作出为其存置 名册之有关安排及董事可能认为合适之其他相 关事项，而於发出有关证书时，须让各行使权利 之相关认股权证持有人充分知悉详情。 (B)根据本章程细则条文所配发之股份须在各方面均与 有关认股权证所代表之认购权获行使时所配发之其 他股份具有相同权利。尽管本章程细则第(A)段所载 之任何条文有任何规定，於认购权获行使时，不得 配发任何零碎股份。 -63- (C)本章程细则有关设立及维持认购权储备之条文(有利 於任何认股权证持有人或类别认股权证持有人)，未 经任何认股权证持有人或类别认股权证持有人以特 别决议案认可，不得以任何方式作出任何修订或增 加，致使变更或废除，或可导致变更或废除。 (D)就本公司当时是否需要设立及维持认购权储备及倘 若在需要的情况下设立及维持认购权储备所需金 额、有关认购权储备之用途、有关认购权储备用以补 偿本公司亏损之程度、有关须向行使权利之认股权证 持有人配发入账列作缴足之新增股份面值、以及有关 认购权储备之任何其他事项之核数师证书或报告（ 在 并无明显错误情况下）为最终的，并对本公司及所有 认股权证持有人及股东具有约束力。 -64-