香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：00121） 持续关连交易 持续关连交易 於二零一六年十二月三十日，上海莲花订立下列协议： (i) 上海莲花与上海帝泰订立之二零一七年正大广场租赁协议；及 (ii) 上海莲花与正大商房订立之二零一七年上海莲花分租协议。 上市规则之涵义 由於持续关连交易之最高适用百份比率低於5%，该等交易只须符合根据上市规则第14A章下有关申报及公告之规定。 持续关连交易 背景 兹参照本公司於二零一三年十一月二十五日之公告有关（其中包括）上海莲花（作为承租方）与上海帝泰（作为出租方）订立有关租赁物业A之二零一四年正大广场租赁协议。 再参照本公司於二零一四年十二月十五日之公告有关（其中包括）上海莲花（作为分租方）与正大商房（作为分租承租方）订立有关租赁物业B之二零一五年上海莲花分租协议。 由於二零一四年正大广场租赁协议及二零一五年上海莲花分租协议将於二零一六年十二月三十一日到期，上海莲花已於二零一六年十二月三十日订立二零一七年正大广场租赁协议及二零一七年上海莲花分租协议以分别继续该租赁及分租安排。 二零一七年正大广场租赁协议 (a) 订约方 (i) 上海莲花（作为承租方） (ii) 上海帝泰（作为出租方） (b) 物业 物业A (c) 年期 二零一七年一月一日至二零一七年十二月三十一日 (d) 租金 每月租金为人民币1,500,000元，相等於每年租金人民币18,000,000元。每月租金需於下月收到出租方之发票後之第10天或以前支付。 (e) 年度上限及过往数字 过往数字 截至二零一四年十二月三十一日、二零一五年十二月三十 一日止之财政年度及截至二零一六年六月三十日止六个月 由上海莲花根据二零一四年正大广场租赁协议下支付之过 往租金分别为人民币18,000,000元、人民币18,000,000元 及人民币9,000,000元 年度上限 截至二零一七年十二月三十一日止财政年度之建议年度上 限，为人民币18,000,000元 年度上限之厘定基准 参考上海莲花根据二零一四年正大广场租赁协议下支付之 过往租金 二零一七年上海莲花分租协议 (a) 订约方 (i) 上海莲花（作为分租方） (ii) 正大商房（作为分租承租方） (b) 物业 物业B (c) 年期 二零一七年一月一日至二零一七年十二月三十一日 (d) 租金 於二零一七年一月一日至二零一七年十二月三十一日之期间，每月租金为人民币555,750元，於截至二零一七年十二月三十一日止财政年度相等於每年租金人民币6,669,000元，加(i)正大商房分租收入减去上海莲花於二零一七年上海莲花分租协 议下租金收入之差额後5%之佣金；及(ii)正大商房源自物业B之广告及推广收入15%之佣金。 正大商房按分租协议所支付之每月租金需於次月支付及佣金以季度形式於下季度支付。 (e) 年度上限及过往数字 过往数字 截至二零一五年十二月三十一日止之财政年度及截至二零 一六年六月三十日止六个月由上海莲花根据二零一五年上 海莲花分租协下收取之过往金额分别为人民币7,300,000 元及人民币3,700,000元 年度上限 截至二零一七年十二月三十一日止财政年度之建议年度上 限，为人民币8,000,000元 年度上限之厘定基准 参考上海莲花根据二零一五年上海莲花分租协议下收取之 过往租金及佣金 订约各方之资料 本公司乃一家投资控股公司，其附属公司於中国主要经营大型超市业务。 上海莲花乃本公司之一家全资附属公司，於华东地区主要经营大型超市业务。 上海帝泰乃 CPG 之一家间接非全资附属公司，主要於中国从事地产发展及购物商场 营运。 正大商房乃CPG之一家间接非全资附属公司，主要於中国从事零售店�m租赁与改造、提供管理谘询服务及销售百货。 持续关连交易之原因 二零一七年正大广场租赁协议 正大广场位於陆家嘴金融中心区及热门旅游区，每年吸引许多国内及国外的游客。位於正大广场之店�m为卜蜂莲花集团之首家卓越超市，并於黄金地段提供最高品质及名贵之产品，而继续於正大广场经营卜蜂莲花店�m将提升卜蜂莲花品牌之曝光与公众认知。更新二零一七年正大广场租赁协议，确保上海莲花可继续於上海同一黄金地段（已於二零零二年起开始租赁）经营其店�m。二零一七年正大广场租赁协议与现时二零一四年正大广场租赁协议之商业条款相同。经考虑在过往年度於上海之房价持续上涨，董事认为二零一七年正大广场租赁协议对本公司有利。 二零一七年上海莲花分租协议 董事认为订立二零一七年上海莲花分租协议，上海莲花可继续充分使用物业B及上海莲花亦可於其经营之大型超市附近增加商品种类。二零一七年上海莲花分租协议与二零一五年上海莲花分租协议之商业条款相同。经考虑上海莲花从二零一七年上海莲花分租协议於一个租客取得稳定收入来源，董事认为二零一七年上海莲花分租协议对本公司有利。 董事之意见 监於上文所述，董事（包括独立非执行董事，但不包括董事会认为因下述原因在持续关连交易中占有重大利益之执行董事）认为二零一七年正大广场租赁协议、二零一七年上海莲花分租协议之条款及持续关连交易（包括建议年度上限）在本公司日常业务中按一般商务条款进行，并属公平合理及符合本公司与股东之整体利益。 由於谢吉人先生（执行董事及本公司之主席）、谢明欣先生（执行董事及本公司之副董事长）及杨小平先生（执行董事及本公司之副董事长）於上海帝泰及正大商房担任董事职务，董事会认为谢吉人先生、谢明欣先生及杨小平先生分别於二零一七年正大广场租赁协议及二零一七年上海莲花分租协议中占有重大利益，及据此谢吉人先生、谢明欣先生及杨小平先生均须在有关考虑及批准二零一七年正大广场租赁协议及二零一七年上海莲花分租协议之董事会决议上放弃表决权利。除以上披露者外，概无董事在二零一七年正大广场租赁协议及二零一七年上海莲花分租协议中占有重大利益，及据此概无该等董事须在有关考虑及批准二零一七年正大广场租赁协议及二零一七年上海莲花分租协议之董事会决议上放弃表决权利。 上市规则之涵义 於本公告日，CPG持有已发行普通股约64.93%权益，及因此为本公司之控权股东。 由於上海帝泰及正大商房均为CPG之间接非全资附属公司，根据上市规则第14A章，上海帝泰及正大商房为本公司之关连人士。 监於上文所述，二零一七年正大广场租赁协议及二零一七年上海莲花分租协议项下之交易构成根据上市规则第14A章下本公司之持续关连交易。 由於持续关连交易之最高适用百份比率低於5%，该等交易只须符合根据上市规则第14A章下有关申报及公告之规定。 释义 於本公告内，除文义另有所指外，下列片语具有以下涵义： 「二零一四年正大广场租赁协议」指 上海莲花与上海帝泰就物业A於二零一三年十 一月二十五日所订立之租赁协议 「二零一五年上海莲花分租协议」指 上海莲花与正大商房就物业B於二零一四年十 二月十五日所订立之分租协议 「二零一七年上海莲花分租协议」指 上海莲花与正大商房就物业B於二零一六年十 二月三十日所订立之分租协议 「二零一七年正大广场租赁协议」指 上海莲花与上海帝泰就物业A於二零一六年十 二月三十日所订立之租赁协议 「董事会」 指 本公司之董事会 「卜蜂莲花集团」 指 本公司及其附属公司 「本公司」或「卜蜂莲花」 指 卜蜂莲花有限公司，一家於开曼群岛注册成立 之公司，其普通股於联交所主板上市及买卖 「持续关连交易」 指 二零一七年正大广场租赁协议及二零一七年上 海莲花分租协议项下之持续关连交易 「CPG」 指 Charoen Pokphand Group Company Limited，一家根据泰国法律正式筹组及存在 之公司，透过其全资附属公司，持有卜蜂莲花 股本约64.93% 「正大商房」 指 正大商业房地产管理有限公司，一家於中国成 立之有限责任公司及CPG之一家间接非全资 附属公司 「董事」 指 本公司之董事 「香港」 指 中国香港特别行政区 「港元」 指 港元，香港之法定货币 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「普通股」 指 本公司股本中每股面值0.02港元之普通股，并 於本公司股东大会拥有表决权利 「中国」 指 中华人民共和国，就此公告而言，不包括香 港、中国澳门特别行政区及台湾 「物业A」 指 位於中国上海市浦东新区陆家嘴西路168号正 大广场，总楼房面积约13,500平方米之物业 「物业B」 指 位於中国上海市浦东新区杨高中路2128号， 总楼房面积约6,527平方米之物业 「人民币」 指 人民币，中国之法定货币 「上海帝泰」 指 上海帝泰发展有限公司，一家於中国成立之公 司，为CPG之一家间接非全资附属公司 「股东」 指 普通股不时之持有人 「上海莲花」 指 上海易初莲花连锁超市有限公司，一家於中国 成立之公司及本公司之一家全资附属公司 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「附属公司」 指 具有上市规则所赋予之涵义 承董事会命 董事 UmroongSanphasitvong 香港， 二零一六年十二月三十日 於本公告日，董事会包括九位执行董事：谢吉人先生、李闻海先生、谢明欣先生、陈耀昌先生、罗家顺先生、杨小平先生、谢克俊先生、谢熔仁先生及UmroongSanphasitvong先生，与五位独立非执行董事：Viroj Sangsnit先生、SongkittiJaggabatara先生、Itthaporn Subhawong先生、Prasobsook Boondech先生及郑毓和先生。