香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表 任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任 何责任。 COUNTRYGARDEN HOLDINGS COMPANY LIMITED 碧桂园控股有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：2007） 延长及重续持续关连交易 勘察及设计服务 及 建筑服务 勘察及设计服务 兹提述本公司日期为2010年12月17日、2012年10月31日及2013年12月13日之公告，内容 有关顺德碧桂园公司（本公司的全资附属公司）与博意设计院公司订立之设计服务补充 协议。据此，博意设计院公司同意继续向本集团提供勘察劳务、物业设计及室内设计 服务，自2014年1月1日起至2016年12月31日止为期三年。 由於现有设计服务协议将於2016年12月31日届满，故於2016年12月30日订立设计服务 进一步补充协议以重续现有设计服务协议。据此，博意设计院公司同意继续向本集团 提供勘察劳务、物业设计及室内设计服务，自2017年1月1日起计为期三年。截至2019 年12月31日止三个年度各年，设计服务进一步补充协议项下拟进行交易的年度上限分 别为人民币2,000百万元、人民币2,200百万元及人民币2,500百万元。 顺德碧桂园公司为本公司的全资附属公司，博意设计院公司由本公司最终控股股东、 董事会副主席及执行董事杨惠妍女士拥有52%股权，故属杨惠妍女士的联系人及本公 司的关连人士。博意设计院公司余下48%股权则分别由苏汝波先生及区学铭先生（各 自均为执行董事）、张耀垣先生（前董事，於2013年12月13日辞任）及杨贰珠先生（前董 事，於2015年8月19日辞任）拥有12%、12%、12%及12%。 由於设计服务进一步补充协议项下拟进行之交易的年度上限的适用百分比率高於0.1% 但不超过5%，故该等交易须遵守上市规则第14A章有关申报、年度审核及公告的规定， 惟可获豁免遵守独立股东批准的规定。 建筑服务 兹提述本公司日期为2013 年5月10日内容有关（其中包括）腾越（本公司的全资附属公 司）向清远碧桂园提供建筑服务之公告及日期为2014年12月16日内容有关腾越与清远 碧桂园订立2015年GL建筑服务协议之公告。据此，腾越将继续向清远碧桂园提供建筑 服务，自2015年1月1日起至2016年12月31日止为期两年。 由於2015年GL建筑服务协议将於2016年12月31日届满，故於2016年12月30日订立2017 年GL建筑服务协议以便腾越继续向清远碧桂园提供建筑服务，期限自2017年1月1日起 计为期三年。截至2019年12月31日止三个年度各年，2017年GL建筑服务协议项下拟进 行交易的年度上限分别为人民币200百万元、人民币200百万元及人民币200百万元。 腾越为本公司的全资附属公司，清远碧桂园分别由杨惠妍女士、苏汝波先生及区学铭 先生（各自均为董事）以及张耀垣先生（前董事，於2013年12月13日辞任）及杨贰珠先生 （前董事，於2015年8月19日辞任）拥有52%、12%、12%、12%及12%股权。杨惠妍女士 为本公司最终控股股东、董事会副主席及执行董事，而清远碧桂园为杨惠妍女士的联 系人，故根据上市规则，清 远碧桂园为本公司的关连人士。因 此，根 据上市规则第14A 章，订立2017年GL建筑服务协议及其项下拟进行的交易构成本公司的持续关连交易。 由於2017年GL建筑服务协议项下拟进行之交易的年度上限的适用百分比率高於0.1%但 不超过5%，故该等交易须遵守上市规则第14A章有关申报、年度审核及公告的规定， 惟可获豁免遵守独立股东批准的规定。 延长博意设计院公司向本集团提供勘察及设计服务的持续关连交易 兹提述本公司日期为2010年12月17日、2012年10月31日及2013年12月13日之公告，内容 有关博意设计院公司根据现有设计服务协议，向本集团提供勘察劳务、物业设计及室内 设计服务的持续关连交易。设计服务补充协议由顺德碧桂园公司与博意设计院公司於 2013年12月13日订立以延长博意设计院公司根据现有设计服务协议向本集团提供相关服 务的期限，该协议将於2016年12月31日届满。 本集团预期将不时持续进行性质与现有设计服务协议项下交易相近的交易。 设计服务进一步补充协议 日期 ： 2016年12月30日 订约方 ： (1)本公司的全资附属公司顺德碧桂园公司；及 (2)博意设计院公司 年期 ： 自2017年1月1日起为期三年 标的 ： 博意设计院公司向本集团提供勘察劳务、物业设计及室内设计服务 价格 ： 提供勘察劳务、物 业设计及室内设计服务的价格须经参考现行市价後 经公平磋商原则厘定，以确保其向本集团提供的价格不逊於独立第三 方提供的价格。现 行市价乃经参考本集团与独立第三方以招标方式进 行及服务和数量相类似的至少三项其他同期交易而厘定。将对博意设 计院公司提供的价格与独立第三方提供的价格存在的任何重大差异进 行定期核查（交易价格高於现行市价10%以上将被视作重大差异）。倘 与独立第三方就类似服务并无任何同时期交易，该价格将经参考政府 的指导价格或同等规模的竞争对手与彼等独立第三方就类似交易收取 的价格厘定。本集团将每半年重复进行此价格厘定程序。倘博意设计 院公司收取的价格与独立第三方提供的价格存在任何重大差异，博意 设计院公司应收取的价格将根据上文内容予以调整。 付款 ： 付款将於各协议订约方确认各项目�u交易的服务费後10个营业日内以 现金付款、支票、电汇或银行本票方式结算。 年度上限及厘定基准 截至2015年12月31日止两个年度各年以及截至2016年11月30日止十一个月，根据设计服 务补充协议，本集团就所提供的勘察劳务、物业设计及室内设计服务而支付予博意设计 院公司的实际费用载列如下： 截至2014年 截至2015年 截至2016年 12月31日止年度 12月31日止年度 11月30日止十一个月 人民币1,126,836,000元 人民币915,751,000元 人民币929,373,911元 （相当於约1,259,724,318.34 （相当於约1,023,745,961.48 （相当於约1,038,975,429.01 港元） 港元） 港元） 截至2019年12月31日止三个年度各年，本集团就所提供的勘察劳务、物业设计及室内设 计服务而将支付予博意设计院公司的费用的建议年度上限载列如下： 截至2017年 截至2018年 截至2019年 12月31日止年度 12月31日止年度 12月31日止年度 人民币2,000,000,000元 人民币2,200,000,000元 人民币2,500,000,000元 （相当於约2,235,860,974.16 （相当於约2,459,447,071.58 （相当於约2,794,826,217.71 港元） 港元） 港元） 上述截至2019年12月 31 日止三个年度各年的建议年度上限乃经参考下列各项因素後厘 定：(i)本集团於截至2015年12月31日止两个年度各年以及截至2016年11月30日止十一个 月向博意设计院公司已支付的费用金额；(ii)博意设计院公司将於截至2019 年12月31日 止三个年度各年提供勘察劳务、物业设计及室内设计服务所涉及的建筑面积估计增长 54%、10%及14%；(iii)博意设计院公司就物业所需服务按每平方米应收的估计服务费用 金额；(iv)本集团业务估计增长；及(v)博意设计院公司提供勘察劳务、物业设计及室内 设计服务的估计成本及税款。 主要业务及进行相关交易的理由 本公司是一家投资控股公司，其附属公司（包括顺德碧桂园公司）的主要业务是於中国 进行物业开发，包括物业开发、建筑、装修、物业管理及酒店经营。 博意设计院公司是一家为物业开发项目提供勘察劳务、物业设计及室内设计服务的公 司，其长期为本集团提供物业设计及室内设计服务。董事会认为，鉴於博意设计院公司 与本集团长期保持稳定、顺畅及高效的工作关系，故委聘博意设计院公司提供一站式服 务及参与本集团各物业开发项目的早期工作将更为有效地加快开发流程，且将令本集 团受益。 董事（包括独立非执行董事）认为，设计服务进一步补充协议乃於本集团日常及一般业 务过程中根据一般商业条款订立，属公平合理且符合本公司及股东之整体利益。 上市规则的涵义 顺德碧桂园公司为本公司的全资附属公司，博意设计院公司由本公司最终控股股东、 董事会副主席及执行董事杨惠妍女士拥有52%股权，故属杨惠妍女士的联系人及本公司 的关连人士。博意设计院公司余下48%股权则分别由苏汝波先生及区学铭先生（各自均 为执行董事）、张耀垣先生（前董事，於2013年12月13日辞任）及杨贰珠先生（前董事，於 2015年8月19日辞任）拥有12%、12%、12%及12%。 由於设计服务进一步补充协议项下拟进行之交易的年度上限的适用百分比率高於0.1% 但不超过5%，故该等交易须遵守上市规则第14A章有关申报、年度审核及公告的规定， 惟可获豁免遵守独立股东批准的规定。 鉴於(i)杨惠妍女士、苏汝波先生及区学铭先生均为博意设计院公司之股东 及(ii)杨国强先 生、杨子莹女士及陈�先生为杨惠妍女士的联系人，故彼等被视为於设计服务进一步补 充协议中拥有重大权益，并已於董事会会议上就有关批准该协议项下拟进行的交易之 决议案中放弃投票。 重续腾越向清远碧桂园提供建筑服务的持续关连交易 兹提述本公司日期为2013年5月10日内容有关（其中包括）腾越（本公司的全资附属公司） 向清远碧桂园提供建筑服务之公告及其日期为2014年12月16日内容有关腾越与清远碧桂 园订立 2015年GL建筑服务协议之公告。据此，腾越将向清远碧桂园提供建筑服务，自 2015年1月1日起至2016年12月31日为期两年。 由於2015年GL建筑服务协议将於2016年12月31日届满，故已於2016年12月30日订立2017 年GL建筑服务协议以延长提供上述服务的期限，即自2017年1月1日起至2019年12月31日 （包括首尾两日）为期三年。 有关2017年GL建筑服务协议的详情载列如下： 2017年GL建筑服务协议 日期 ： 2016年12月30日 订约方 ： (1)腾越；及 (2)清远碧桂园 期限 ： 固定期限自2017年1月1日起至2019年12月31日（包括首尾两日）止为期 三年。 标的 ： 腾越向清远碧桂园提供建筑服务。 价格 ： 提供建筑服务的价格须经参考现行市价後经公平磋商原则厘定，以确 保其不逊於腾越向独立第三方提供的价格。现行市价乃经参考腾越与 独立第三方以招标方式进行及服务和数量相类似的至少三项其他同 期交易而厘定。将对腾越向清远碧桂园提供的价格与向独立第三方提 供的价格存在的任何重大差异进行定期核查（交易价格低於现行市价 10%以上将被视作重大差异）。倘与独立第三方就类似服务并无任何 同时期交易，该价格将经参考政府的指导价格或同等规模的竞争对手 与彼等独立第三方就类似交易收取的价格厘定。本集团每半年重复进 行此价格厘定程序。倘腾越向清远碧桂园提供的价格与向独立第三方 提供的价格存在任何重大差异，腾越应收取的价格将根据上文内容予 以调整。 付款 ： 付款将於各协议订约方确认各项目�u交易的服务费後30个营业日内以 现金付款、支票、电汇或银行本票方式结算。 年度上限及厘定基准 截至2015年12月31日止两个财政年度各年以及截至2016年11月30日止十一个月，2015年 GL建筑服务协议项下腾越与清远碧桂园的历史交易金额载列如下： 截至2014年 截至2015年 截至2016年 12月31日止年度 12月31日止年度 11月30日止十一个月 人民币209,917,086元 人民币85,617,359元 人民币57,318,071元 （相当於约234,672,710.20 （相当於约95,714,255.85 （相当於约64,077,619.03 港元） 港元） 港元） 截至2019年12月31日止三个财政年度各年，建议2017年GL建筑服务协议项下的交易金额 将不会超出如下金额： 截至2017年 截至2018年 截至2019年 12月31日止年度 12月31日止年度 12月31日止年度 人民币200,000,000元 人民币200,000,000元 人民币200,000,000元 （相当於约223,586,097.42 （相当於约223,586,097.42 （相当於约223,586,097.42 港元） 港元） 港元） 2017年GL建筑服务协议项下的交易的上限金额乃经参考(i)根据 2015 年GL建 筑服务协议清 远碧桂园已付予腾越的历史交易金额；(ii)於截至2019年12月31日止三个财政年度各年， 清远碧桂园可能因收购更多土地而需腾越提供的建筑服务；(iii)於截至2019年12月31日 止三个财政年度各年，腾越向清远碧桂园现持有土地发展所提供的建筑服务量预期将 保持稳定；及(iv)因 原材料和劳动力成本上升，腾越於截至2019年12月31日止三个财政年 度各年收取之建筑服务价格的预期增长後厘定。 订立2017年GL建筑服务协议的理由及裨益 腾越为本公司的全资附属公司，主要业务是於中国提供建筑服务。清远碧桂园的主要业 务是於中国清远市从事房地产开发。董事认为，根据2017年GL建筑服务协议持续提供建 筑服务将通过为本集团带来利润及作为本集团其他持续收入来源而令本集团受益。 董事（包括独立非执行董事）认为，2017年GL建筑服务协议乃於本集团日常及一般业务 过程中根据一般商业条款订立，属公平合理且符合本公司及股东之整体利益。 上市规则的涵义 腾越为本公司的全资附属公司，清远碧桂园分别由杨惠妍女士、苏汝波先生及区学铭先 生（各自均为董事）以及张耀垣先生（前董事，於2013年12月13日辞任）及杨贰珠先生（前 董事，於2015年8月19日辞任）拥有52%、12%、12%、12%及12%股权。杨惠妍女士为本公 司最终控股股东、董事会副主席及执行董事，而清远碧桂园为杨惠妍女士的联系人，故 根据上市规则，清远碧桂园为本公司的关连人士。因此，根据上市规则第14A章，订立 2017年GL建筑服务协议及其项下拟进行的交易构成本公司的持续关连交易。 由於2017年GL建筑服务协议项下拟进行之交易的年度上限的适用百分比率高於0.1%但不 超过5%，故该等交易须遵守上市规则第14A章有关申报、年度审核及公告的规定，惟可 获豁免遵守独立股东批准的规定。 鉴於(i)杨惠妍女士、苏汝波先生及区学铭先生均为清远碧桂园之股东及(ii)杨 国强先生、 杨子莹女士及陈�先生为杨惠妍女士的联系人，故彼等被视为於2017年GL建筑服务协 议中拥有重大权益，并已於董事会会议上就有关批准该协议项下拟进行的交易之决议 案中放弃投票。 一般事项 本公司的主要经营活动为投资控股。其附属公司的主要经营活动包括建筑、装饰、项目 开发、物业管理以及酒店开发及管理服务。 释义 於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「2015年GL建筑服务 指 腾越与清远碧桂园於2014年12月16日就腾越向清远碧桂 　协议」 园提供建筑服务订立的协议，自2015年1月1日起至2016 年12月31日止 「2017年GL建筑服务 指 腾越与清远碧桂园於2016年12月30日就腾越向清远碧桂 　协议」 园提供建筑服务订立的协议，自2017年1月1日起至2019 年12月31日止 「联系人」 指 具有上市规则所赋予的涵义 「董事会」 指 董事会 「本公司」 指 碧桂园控股有限公司，一家在开曼群岛注册成立的有限 公司，其股份於联交所主板上市（股份代号：2007） 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予的涵义 「控股股东」 指 具有上市规则所赋予的涵义 「设计服务补充协议」 指 顺德碧桂园公司与博意设计院公司於2013年12月13日订 立的补充协议，据此，现有设计服务协议的期限已获进 一步延长至自2014年1月1日起计为期三年 「设计服务进一步 指 顺德碧桂园公司与博意设计院公司於2016年12月30日订 　补充协议」 立的补充协议，以将现有设计服务协议的期限进一步延 长至自2017年1月1日起计为期三年 「董事」 指 本公司董事 「博意设计院公司」 指 广东博意建筑设计院有限公司（前称为佛山市顺德区博 意建筑设计院有限公司），一家於1997年6月12日在中国 成立的有限责任公司，为杨惠妍女士的联系人 「现有设计服务协议」 指 顺德碧桂园公司与博意设计院公司於2007年3月27日就 博意设计院公司向本集团提供勘察劳务、物业设计及室 内设计服务订立的协议（经日期为2008年6月20日、2010 年12月17日、2012年10月31日及2013年12月 13 日的补充 协议所修订），该协议将於2016年12月31日届满 「建筑面积」 指 建筑面积 「腾越」 指 广东腾越建筑工程有限公司，一家於1997年3月25日在中 国注册成立的有限责任公司，为本公司的全资附属公司 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港」 指 中国香港特别行政区 「港元」 指 香港法定货币港元 「独立第三方」 指 独立於本公司或任何其关连人士及与彼等概无关连之各 方 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「中国」 指 中华人民共和国（就本公告而言，不包括香港、中国澳 门特别行政区及台湾） 「人民币」 指 中国法定货币人民币 「股东」 指 股份持有人 「股份」 指 本公司已发行股本中每股面值0.1港元的普通股 「顺德碧桂园公司」 指 佛山市顺德区碧桂园物业发展有限公司（为本公司的全 资附属公司），一家於1997 年4月2日在中国成立的有限 责任公司，并於2006年6月21日转为全外资公司 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「清远碧桂园」 指 清远碧桂园物业发展有限公司，一家在中国注册成立的 有限责任公司，为杨惠妍女士的联系人 「%」 指 百分比 承董事会命 碧桂园控股有限公司 执行董事 吴建斌 中国广东省佛山市，2016年12月30日 於本公告日期，执行董事为杨国强先 生（ 主席）、杨惠妍女士（副主席）、莫斌先生（ 总 裁 ）、朱 荣 斌 先生（ 联 席 总 裁 ）、 吴建斌先生（首席财务官）、杨子莹女士、苏汝波先生、区学铭先生、杨志成先生、谢树太先生、宋军先生 、梁国坤先生 及苏柏垣先生；非执行董事为陈�先生；独立非执行董事为黎明先生、石礼谦先生、唐�蠖跋壬�、黄洪燕先生、 黄晓女士、梅文珏先生及杨国安先生。