香港交易及结算所有限公司以及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责，对其准确性或完整性亦 不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损 失承担任何责任。 本公告仅供参考，并不构成收购、购买或认购本公司任何证券之邀请或要约或其他事宜。 China Dredging Environment Protection Holdings Limited 中国疏浚环保控股有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：871） 有关二零一六年债券的 框架暂缓还款协议 绪言 二零一六年债券於原到期日到期赎回。截至原到期日及直到本公告日期，本公司并未赎 回二零一六年债券项下的未偿还应付金额达329,735,351.76港元，相当於(i)原赎金、(ii)应 付利息金额3,674,958.90港元及(iii)逾期利息金额945,832.86港元的总和。就此，董事会将 宣布，於二零一六年十一月十四日，本公司与债券持有人订立框架协议，据此各订约方 同意（其中包括及受限於当中的条款及条件）重组二零一六年债券项下的责任及修订当中 的条件。 框架协议 根据框架协议，兹同意於二零一六年十一月十八日或之前，本公司须向债券持有人支付 第一部分还款，合共5,000,000美元（相当於约38,800,000港元）。债券持有人已同意（其中 包括），受其於上述日期或之前收到第一部分还款所限，於最後截止日期或之前与本公司 订立清偿协议，旨在（其中包括）将偿还尚未清偿原赎金、利息及费用的原先到期日由原 到期日延後至新到期日（即二零一七年三月十四日），及削减原赎金至275,415,351.76港 元。 待支付第一部分还款後，债券持有人已同意於最後截止日期前不会采取任何行动以执行 其在二零一六年债券项下的权利。 –1– 为确保履行经减少赎金的还款责任，须向债券持有人提供以下抵押品：(a)将由刘先生及 周女士各自作出的个人担保，(b)将就一间中国公司所拥有的一艘船只增设的抵押，而该 公司通过既有合约安排已被视为本公司的全资附属公司，(c)质押将发行予江苏百斯特的 股份，及(d)获债券持有人信纳的有关其他抵押品（有关抵押品须由订约方於二零一六年 十一月十六日或之前确认）。 股东及潜在投资者务请留意，本公司与债券持有人未必会订立清偿协议。倘订立该协 议，其将受未必可於指定时间内达成的先决条件所限，亦面临该协议最终未能完成的风 险。股东及潜在投资者於买卖股份时务须审慎行事。 绪言 兹提述(i)本公司日期分别为二零一三年十月二十八日及二零一三年十一月八日的公告（统 称「二零一三年公告」），内容有关根据当时的一般授权发行二零一六年债券，(ii)本公司日 期为二零一六年十一月七日的公告（「十一月七日可换股债券公告」），内容有关二零一六年 债券的到期情况，及(iii)本公司日期为二零一六年十一月七日的公告（「十一月七日收购公 告」），内容有关本集团一间成员公司於二零一六年十一月四日作出以收购若干土地使用权 连同物业及机器的收购协议。 诚如十一月七日可换股债券公告所提述，二零一六年债券於原到期日到期赎回。直到原到 期日，债券持有人尚未行使其权利以兑换全部或任何部分之二零一六年债券为新股份。截 至原到期日及直到本公告日期，本公司并未赎回二零一六年债券项下的未偿还应付金额达 329,735,351.76港元，相当於(i)原赎金、(ii)应付利息金额3,674,958.90港元及(iii)逾期利息金 额945,832.86港元的总和。 就此，董事会将宣布，於二零一六年十一月十四日，本公司与债券持有人订立框架协议， 据此各订约方同意（其中包括及受限於当中的条款及条件）重组二零一六年债券项下的责任 及修订当中的条件。 框架协议的主要条款载列如下。 –2– 框架协议的主要条款 日期： 二零一六年十一月十四日 订约方： (a)本公司；及 (b)债券持有人。 於本公告日期，经董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信，各债券持有人及其最终实 益拥有人均为独立第三方。 延後到期日及支付利息 根据框架协议，各订约方同意延後原到期日至新到期日，惟受以下条款及条件所限： (a)於二零一六年十一月十八日或之前（或债券持有人同意的有关较後日期），本公司须向 债券持有人偿还部分原赎金，合共5,000,000美元（相当於约38,800,000港元（）「第一部分 还款」）； (b)於债券持有人於上述日期或之前收到第一部分还款後及受此所限，本公司与债券持有 人将於最後截止日期或之前订立正式清偿协议（「清偿协议」），内容有关（其中包括）延 後尚未清偿的原赎金以及其他利息及成本的还款日期、二零一六年债券的还款安排以 及各订约方的有关权利及义务。根据清偿协议，本公司须承诺不会（及促使其附属公司 不会）将其任何资产出售、增设抵押或质押予其他第三方，惟将获得债券持有人的事先 书面同意则除外。清偿协议亦将包括下列各项： (i)偿还尚未清偿原赎金、利息及费用的到期日将由原到期日延後至新到期日（即二零 一七年三月十四日）； (ii)於支付第一部分还款後及受此所限，并经计及本集团的经营环境後，本公司根据二 零一六年债券应付合共2,000,000美元（相当於约15,520,000港元）的利息将获债券持 有人豁免，故此赎金将减少至275,415,351.76港元； –3– (iii)於新到期日，本公司须向债券持有人偿还经减少赎金另加按以下利率应计的利息： 期间 年利率(%) 由二零一六年十一月十五日至二零一六年十二月十四日 （包括首尾两天） 13% 由二零一六年十二月十五日至二零一七年三月十四日 （包括首尾两天） 15% 由二零一七年三月十五日至经减少赎金的实际支付日期 18% 附注：倘新到期日并非营业日，则须於紧随新到期日後的下一个营业日支付利息。 (iv)本公司有权提早预付经减少赎金，惟须(i)向债券持有人发出三天书面通知，及(ii) 任何提早预付的应付金额须为5,000,000港元或其完整倍数； (v)本公司将承诺尽快以透过股权或债务集资取得的资金偿还经减少赎金，而筹措的任 何所得款项须首先用於偿还经减少赎金及相关利息，方可用作其他用途；及 (vi)二零一六年债券附带的所有兑换权将会注销。 待支付第一部分还款後，债券持有人已同意於最後截止日期前不会采取任何行动以执行其 在二零一六年债券项下的权利。 抵押品 为确保履行经减少赎金及相关利息的还款责任，须向债券持有人提供以下抵押品： (a)将由刘先生及周女士（均为执行董事）各自於框架协议同日作出的个人担保； (b)於二零一六年十一月十八日或之前将就江苏兴宇控股集团有限公司所拥有的一艘船只 增设登记抵押文件交债券持有人或其代理人，而该公司为一间中国公司，通过既有合 约安排已被视为本公司的全资附属公司； –4– (c)将发行予江苏百斯特环境工程有限公司（「江苏百斯特」，即收购事项的卖方，有关详情 请参阅十一月七日收购公告）的全部246,000,000股股份须於有关发行起计两个营业日内 （或债券持有人同意的有关较後日期）质押予债券持有人。有关股份发行将须待完成该 收购协议（不得迟於二零一六年十一月三十日）後，方告作实；及 (d)获债券持有人信纳的有关其他抵押品（有关抵押品须由订约方於二零一六年十一月十六 日或之前确认）。 有关上述股份质押的文件将授予债券持有人权利，以向质押人作出表决指示，并获授权於 相关股东大会上表决。本公司亦已承诺签订任何进一步文件及采取所有必要行动，藉以确 保框架协议项下的抵押品。 倘尚未签立、交付、实行或采取任何必要抵押品文件或行动或受限於债券持有人相信将严 重妨碍偿还经减少赎金的任何缺陷及情况，债券持有人将有权视此为本公司违反框架协 议，并以书面方式要求於自有关要求通知之日起计五个营业日内（或债券持有人同意的有 关较後日期）偿还二零一六年债券项下的所有尚未清偿金额（经清偿协议修订（倘适用））。 债券持有人亦有权就因本公司违反框架协议所产生的损失及损害赔偿向本公司作出申索。 条件 清偿协议的有效性乃受限於以下列条件： (a)本公司经已支付第一部分还款； (b)上述个人担保及股份质押经已获签立及生效；及 (c)於最後截止日期前经已签订清偿协议并达成上述条件。 於清偿协议生效前，本公司不得（且促使其附属公司不得）将其任何资产出售、增设抵押或 质押予其他第三方，惟经债券持有人事先书面同意则除外。 本公司将遵照上市规则就清偿协议作出进一步公告。 –5– 股东及潜在投资者务请留意，本公司与债券持有人未必会订立清偿协议。倘订立该协议， 其将受未必可於指定时间内达成的先决条件所限，亦面临该协议最终未能完成的风险。股 东及潜在投资者於买卖股份时务须审慎行事。 释义 於本公告内，除非文义另有所指，否则以下词汇具有以下涵义。 「二零一六年债券」 指本金总额为243,000,000港元的二零一六年到期3厘可换股债 券，乃由本公司根据本公司与债券持有人於二零一三年十月二 十八日订立的有条件认购协议向债券持有人发行 「收购事项」 指诚如十一月七日收购公告所披露，本集团的一间成员公司所进 行以收购若干土地使用权连同物业及机器的收购事项，当中涉 及发行代价股份 「董事会」 指董事会 「债券持有人」 指 CITIC Capital China Access Fund Limited，即二零一六年债券的 持有人 「营业日」 指香港持牌银行一般於其正常办公时间内开门营业的日子（不包 括星期六） 「本公司」 指中国疏浚环保控股有限公司，其股份於联交所主板上市 「关连人士」 指具上市规则赋予该词的涵义 「董事」 指本公司董事 「框架协议」 指由本公司与债券持有人於二零一六年十一月十四日订立的框架 协议（经於同日订立之补充框架协议修订），据此（其中包括）按 照及受限於当中的若干条款及条件同意延後二零一六年债券的 到期日 –6– 「一般授权」 指於本公司於二零一三年五月二十九日举行的股东周年大会上授 予董事配发、发行或以其他方式处理最多160,000,000股股份的 一般授权 「本集团」 指本公司及其附属公司 「香港」 指中华人民共和国香港特别行政区 「港元」 指港元，香港法定货币 「独立第三方」 指独立於本公司以及其附属公司及其关连人士且与彼等概无关连 的第三方 「最後截止日期」 指二零一六年十二月十五日 「上市规则」 指联交所证券上市规则 「刘先生」 指本公司主席、行政总裁兼执行董事刘开进先生，为周女士的配 偶 「周女士」 指执行董事及刘先生的配偶周淑华女士 「新到期日」 指二零一七年三月十四日，即根据框架协议的二零一六年债券新 到期日 「原到期日」 指二零一六年十一月七日，即二零一六年债券的原到期日 「原赎金」 指 325,114,560港元，相当於发行在外二零一六年债券本金额的约 133.792% 「经减少赎金」 指框架协议规定的新赎金，合共为275,415,351.76港元 「股份」 指本公司股本中每股面值0.10港元的普通股 「股东」 指股份持有人 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「美元」 指美元，美利坚合众国法定货币 「%」 指百分比 –7– 除本公告另有所指外，以美元列值的金额已经按（仅作说明用途）1美元兑7.76港元的汇率兑 换为港元。概不表示任何港元及美元金额已经或原可以或可以於本公告日期或任何其他日 期按上述汇率或任何其他汇率互相兑换。 承董事会命 中国疏浚环保控股有限公司 主席、行政总裁兼执行董事 刘开进 香港，二零一六年十一月十五日 於本公告日期，董事会成员包括主席、执行董事兼行政总裁刘开进先生；执行董事周淑华女士；非执行董事 兼副主席刘龙华先生；及独立非执行董事还学东先生、陈铭燊先生及梁泽泉先生。 –8–