香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 Yi HuaHoldings Limited 益华控股有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：2213） 持续关连交易－该等租赁协议 该等租赁协议 董事会欣然宣 布，於2016年12月30日（联交所交易时段後）： (i)江门益华百货（本公司之全资附属公 司）（作为承租人）与金汇世 纪（作为出 租人）订立2016年金汇世纪租赁租金协议，据此，有关各方协定金汇世纪 物业於截至2018年12月31日止两个年度之月租； (ii)江门益华百货（作为承租 人）与 金汇世纪（作为出租 人）亦 订立2016年金汇世 纪租赁额外协议，据此，金汇世纪同意向江门益华百货出租金汇世纪额外 物业，年期由2017年1月1日起至2018年12月31日止（首尾两天包括在内）； (iii)益华万 果（本公司之非全资附属公 司）（作为承租人）与益华管理（作为获授 权代理 人）代表中山市永德及中山市瑞昌（作 为出租人）订立益华万果办公 室租赁协议，据此，中山市永德及中山市瑞昌同意向益华万果出租益华万 果办公室，年期由2017年1月1日起至2018年12月31日止（首尾两天包括在 内）；及 (iv)广东益华百 货（本公司之全资附属公司）（作为承租人）与益华管 理（作为获 授权代理人）代表中山市怡俊、中山市永德及中山市朗玛（作为出租人）订 立广东益华物业租赁协议，据此，中山市怡俊、中山市永德及中山市朗玛 同意向广东益华百货出租广东益华物业，年期由2017年1月1日起（怡华大 厦西座9楼9A室的租约由2017年3月1日开始除外）至2018年12月31日止（首 尾两天包括在 内）。 上市规则的涵义 於本公告日期，金汇世纪由顺益实业拥有90%权益，而顺益实业则由陈达仁先 生（非执行董事兼控股股东）拥有90%权益及由陈正陶先生（执行董 事）拥有10% 权益。金汇世纪因此为本公司之关连人士，而根据上市规则第十四A章，按照 2016年金汇世纪租赁租金协议及2016年金汇世纪租赁额外协议各自拟进行之交 易构成本公司之持续关连交易。 於本公告日期，益华管理、中山市永德、中山市瑞昌、中山市怡俊及中山市朗 玛均为益华投资的非全资附属公司，而益华投资则分别由顺益实业、陆先生（前 非执行董事，其已经辞任，由2015年5月4日起生效）、陈 达仁先生及陈正陶先生 拥有其49.60%、约28.22%、约11.09%及约11.09%权益。顺益实业由陈达仁先生 拥有90%权益及由陈正陶先生拥有10%权益。因此，益华管理、中山市永德、中 山市瑞昌、中山市怡俊及中山市朗玛是本公司的关连人士，而根据上市规则第 十四A章，根据益华万果办公室租赁协议及广东益华物业租赁协议拟进行的交 易构成本公司之持续关连交易。 根据上市规则第十四A章，按照该等租赁协议拟进行之交易总额的最高适用百 分比率（按全年基准计算）超过1%但低於5%，因此，按照该等租赁协议拟进行 之交易须遵守上市规则第十四A章之申报、公告及年度审核规定，而可获豁免 遵守独立股东批准规定。 该等租赁协议 董事会欣然宣布，於2016年12月30日（联 交所交易时段 後）： (i) 江门益华百货（本公司之全资附属公司）（作为承租人）与金汇世纪（作为出租人） 订立2016年金汇世纪租赁租金协议，据此，有关各方协定金汇世纪物业於截 至2018年12月31日止两个年度之月租； (ii)江门益华百货（作为承租人）与金汇世纪（作为出租人）亦订立2016年金汇世 纪租赁额外协议，据此，金汇世纪同意向江门益华百货出租金汇世纪额外物 业，年期由2017年1月1日起 至2018年12月31日 止（首 尾两天包括在 内）； (iii) 益华万果（本 公司之非全资附属公司）（作为承租人）与益华管理（作 为获授权 代理 人）代表中山市永德及中山市瑞昌（作为出租人）订立益华万果办公室租 赁协议，据此，中山市永德及中山市瑞昌同意向益华万果出租益华万果办公 室，年期由2017年1月1日起 至2018年12月31日 止（首 尾两天包括在 内）；及 (iv) 广东益华百 货（本公司之全资附属公司）（作为承租人）与 益华管理（作为获授 权代理 人）代表中山市怡俊、中山市永德及中山市朗玛（作 为出租人）订立广 东益华物业租赁协议，据此，中山市怡俊、中山市永德及中山市朗玛同意向 广东益华百货出租广东益华物业，年期由2017年1月1日起（怡 华大厦西座9楼 9A室的租约由2017年3月1日开始除 外）至2018年12月31日 止（首尾两天包括在 内）。 该等租赁协议之详情载列如下： 2016年金汇世纪租赁租金协议 诚如该招股章程及2015年通函内所披露，本集团根据金汇世纪租赁框架协议、 2013年金汇世纪租赁租金协议及2015年金汇世纪租赁租金协议而租赁金汇世纪物 业。於2016年12月30日（联交所交易时段後），江门益华百货与金汇世纪订立2016 年金汇世纪租赁租金协议以订定金汇世纪物业於截至2018年12月31日止两个年度 之每月租金。 金汇世纪租赁框架协议及2016年金汇世纪租赁租金协议之详情载列如下： 金汇世纪租赁框架 2009年8月10日 协议日期： 2016年金汇世纪租赁 2016年12月30日 租金协议日期： 订约方： (i)金汇世纪（作为出租 人）；及 (ii)江门益华百货（本公司之全资附属公司）（作为承租 人）。 於本公告日期，金汇世纪由顺益实业拥有90%权益，而 顺益实业则由陈达仁先生（非 执行董事兼控股股 东）拥有 90%权益及由陈正陶先生（执行董事）拥有10%权益。金 汇世纪因此为本公司之关连人士。 物业： 金汇世纪物业，即金汇世纪广场地库第1层及地面第1至 3层之物业（总面积约40,178平方米，其中合共约32,520平 方米作商业用途，当中金汇世纪广场地库第1层11,603平 方米之 约66%（即约7,658平方米）用作车位）。 本集团一直使用金汇世纪物业作经营百货公司业务及泊 车用途。 年期： 金汇世纪租赁框架协议之有效期为十年，由2009年9月17 日起至2019年9月16日止。 每月租金： 根据2016年金汇世纪租赁租金协议，於截至2018年12月 31日止两个年度内租赁金汇世纪物业之每月租金为人民 币1,982,774元（相等於约2,220,700港 元）。 上述费用已包括管理费，但不包括水电费用，其 须由江 门益华百货承担。 倘若江门益华百货未能於到期日支付应付的尚欠款项， 则须就应付的尚欠款项按每日欠款利率0.03%累计欠款 利息。 实际交易金额及过往年度上限 实际交易金额 有关租赁金汇世纪物业於截至2015年12月31日止两个年度及截至2016年10月31日 止十个月之实际交易金额载列如下： 截至 截至 截至 2014年 2015年 2016年 12月31日 12月31日 10月31日 止年度 止年度 止十个月 （人民 币 千 元）（人民币千元）（人 民币千元） （概约） （概约） （概约） 租赁金汇世纪物业 18,155 19,062 19,249 过往年度上限 根据2013年金汇世纪租赁租金协议及2015年金汇世纪租赁租金协议，於截至2016 年12月31日止三个年度租赁金汇世纪物业之过往年度上限载列如下： 截至 截至 截至 2014年 2015年 2016年 12月31日 12月31日 12月31日 止年度 止年度 止年度 （人民 币 千 元）（人民币千元）（人 民币千元） （概约） （概约） （概约） 租赁金汇世纪物业 18,155 19,062 23,100 董事一直均有监察根据2013年金汇世纪租赁租金协议及2015年金汇世纪租赁租金 协议於截至2015年12月31日止两个年度进行交易的金额，截至2015年12月31日止 两个年度均无超出有关的年度上限。於本公告日期，根据2015年金汇世纪租赁租 金协议，截至2016年12月31日止年度租赁金汇世纪物业并无超出有关的年度上限。 建议年度上限 江门益华百货应付之最高年度总额乃根据江门益华百货按照2016年金汇世纪租赁 租金协议应付之每月租金（包括管理费）而厘定，於截至2018年12月31日止两个年 度各年，有关最高年度总额如下： 截至 截至 2017年12月31日 2018年12月31日 止年度 止年度 （人民币千元） （人民币千元） （概约） （概约） 2016年金汇世纪租赁租金协议 23,793（附注） 23,793（附注） 附注：於截至2018年12月31日止两个年度各年之租金总额：人民币1,982,774元x12个月=人民 币23,793,288元。 根据2016年金汇世纪租赁租金协议之月租（包 括管理 费）乃经由本集团与金汇世纪 在参考附近类似物业的当前市场租金及管理费後，透过公平磋商而厘定。在达致 2016年金汇世纪租赁租金协议的每月租金（包 括管理 费）及年度上限时，董事已考 虑下列因素： (a)本公司向物业代理查询所取得由独立第三方就附近类似物业提出之租金； (b) 金汇世纪就附近类似物业向其他第三方提出之租金； (c) 租赁金汇世纪物业之历史数字；及 (d)独立物业估值师利骏行测量师有限公司认为，根据2016年金汇世纪租赁租金 协议租赁金汇世纪物业之租金（包括管理费）与有关地点类似物业之市场水 平接近，属公平合理。 董 事（包括独立非执行董事）认为，2016年金汇世纪租赁租金协议乃在本集团日常 业务过程中，根据一般商务条款订立；及2016年金汇世纪租赁租金协议的条款及 其年度上限均为公平合理，并且符合本公司及其股东的整体利益。 2016年金汇世纪租赁额外协议 诚如该招股章程及2015年 通函内所披露，本集团亦根据2013年金汇世纪租赁额外 协议 及2015年金汇世纪租赁额外协议而租赁金汇世纪额外物业，而2015年金汇世 纪租赁额外协议将於2016年12月31日到期。於2016年12月30日（联交所交易时段 後），江门益华百货与金汇世纪订立2016年金汇世纪租赁额外协议以继续租赁金 汇世纪额外物业。 2016年金汇世纪租赁额外协议之详情载列如下： 日期： 2016年12月30日 订约方： (i)金汇世纪（作为出租 人）；及 (ii)江门益华百货（本公司之全资附属公司）（作为承租 人）。 物业： 金汇世纪额外物业，即(i)金汇世纪广场地库第1层的剩余 部份（即约11,603平方米之34%，亦即约3,945平方米）作 车位；及(ii)迎宾大道118号一层的露天用地（面积约为 15,640平方米）。 年期： 年期由2017年1月1日起至2018年12月31日止（首 尾两天包 括在内）。 在取得独立股东批准的规限下（如需 要），有关各方可在 2016年金汇世纪租赁额外协议之到期日或之前延长有关 的年期，并采取适当的行动以遵守上市规则之规定。 允许用途： 仅可作商业用途及车位。 每月租金： 人民币405,803元（相等於约454,500港元） 上述费用已包括管理费，但不包括水电费用，其 须由江 门益华百货承担。 倘若江门益华百货未能於到期日支付应付的尚欠款项， 则须就应付的尚欠款项按每日欠款利率0.03%累计欠款 利息。 为免生疑问，2016年金汇世纪租赁额外协议内协定，就 任何不足一个月应付之租金（包 括管理费）须参考2016年 金汇世纪租赁额外协议在有关月份内生效之实际日数按 比例计算。 终止： 倘若：(i)有关各方於2016年金汇世纪租赁额外协议到期 时未有续订；(ii)有关各方互相同意终止2016年金汇世纪 租赁额外协议；(iii)其中一方因另一方违反2016年金汇 世纪租赁额外协议之条款而终止协议；及(iv)存在不可 抗力情况以致不能履行2016年金汇世纪租赁额外协议， 则2016年金汇世纪租赁额外协议将会终止。 在不损害任何一方根据2016年金汇世纪租赁额外协议的 条款终止有关协议的权利下，倘若出现以下情况，2016 年金汇世纪租赁额外协议须自动终止： (a)江门益华百货认为履行其於2016年金汇世纪租赁额 外协议项下的责任会导致不能在有关时间遵守上市 规则的规定；或 (b)为了遵守上市规则而需要对2016年金汇世纪租赁额 外协议作出任何订约方所不能接受的更改。 实际交易金额及过往年度上限 实际交易金额 有关租赁金汇世纪额外物业於截至2015年12月31日止两个年度及截至2016年10月 31日止十个月之实际交易金额载列如下： 截至 截至 截至 2014年 2015年 2016年 12月31日 12月31日 10月31日 止年度 止年度 止十个月 （人民 币 千 元）（人民币千元）（人 民币千元） （概约） （概约） （概约） 租赁金汇世纪额外物业 3,538 3,735 3,940 过往年度上限 根据2013年金汇世纪租赁额外协议及2015年金汇世纪租赁额外协议，於截至2016 年12月31日止三个年度租赁金汇世纪额外物业之过往年度上限载列如下： 截至 截至 截至 2014年 2015年 2016年 12月31日 12月31日 12月31日 止年度 止年度 止年度 （人民 币 千 元）（人民币千元）（人 民币千元） （概约） （概约） （概约） 租赁金汇世纪额外物业 3,635 3,748 4,728 董事一直均有监察根据2013年金汇世纪租赁额外协议及2015年金汇世纪租赁额外 协议於截至2015年12月31日止两个年度进行交易的金额，截至2015年12月31日止 两个年度均无超出有关的年度上限。於本公告日期，根据2015年金汇世纪租赁额 外协议，截至2016年12月31日止年度租赁金汇世纪额外物业并无超出有关的年度 上限。 建议年度上限 江门益华百货应付之最高年度总额乃根据江门益华百货按照2016年金汇世纪租赁 额外协议应付之每月租金（包括管理费）而厘定，於截至2018年12月31日止两个年 度各年，有关最高年度总额如下： 截至 截至 2017年12月31日 2018年12月31日 止年度 止年度 （人民币千元） （人民币千元） 2016年金汇世纪租赁额外协议 4,870（附注） 4,870（附注） 附注：於截至2018年12月31日止两个年度各年之租金总额：人民币405,803元x12个月=人民币 4,869,636元。 根据2016年金汇世纪租赁额外协议之月租（包 括管理 费）乃经由本集团与金汇世纪 在参考附近类似物业的当前市场租金及管理费後，透过公平磋商而厘定。在达致 2016年金汇世纪租赁额外协议的每月租金（包 括管理 费）及年度上限时，董事已考 虑下列因素： (a)本公司向物业代理查询所取得由独立第三方就附近类似物业提出之租金； (b) 金汇世纪就附近类似物业向其他第三方提出之租金； (c) 租赁金汇世纪额外物业之历史数字；及 (d)独立物业估值师利骏行测量师有限公司认为，根据2016年金汇世纪租赁额外 协议租赁金汇世纪额外物业之租金（包括管理费）与有关地点类似物业之市 场水平接近，属公平合理。 董 事（包括独立非执行董事）认为，2016年金汇世纪租赁额外协议乃在本集团日常 业务过程中，根据一般商务条款订立；及2016年金汇世纪租赁额外协议的条款及 其年度上限均为公平合理，并且符合本公司及其股东的整体利益。 益华万果办公室租赁协议 日期： 2016年12月30日 订约方： (i)益华管理（作为获授权代理人）代表中山市永 德（有 关怡华大厦东座8楼815室）及中山市瑞 昌（有 关怡华 大厦东座9楼912室）（作 为出租人）；及 (ii) 益华万果（本公司之非全资附属公司）（作为承租人）。 於本公告日期，益华管理、中山市永德及中山市瑞昌均 为益华投资的非全资附属公司，而益华投资则分别由顺 益实业、陆先 生（前 非执行董事，其已经辞任，由2015年 5月4日起生效）、陈达仁先生（非执行董事兼控股股东） 及陈正陶先生（执行董事）拥有其49.60%、约28.22%、约 11.09%及约11.09%权益。顺益实业由陈达仁先生拥有 90%权益及由陈正陶先生拥有10%权益。因此，益华管 理、中山市永德及中山市瑞昌均是本公司的关连人士。 物业： 益华万果办公室，即怡华大厦东座8楼815室及9楼912室， 总面积约为646平方米。 年期： 年期由2017年1月1日起至2018年12月31日止（首 尾两天包 括在内）。 在取得独立股东批准的规限下（如需 要），有关各方可在 益华万果办公室租赁协议之到期日或之前延长有关的年 期，并采取适当的行动以遵守上市规则之规定。 允许用途： 仅可作商业办公室用途。 每月租金： 由2017年1月1日起至2017年12月31日止：人民币43,154元 （相等於约48,300港元） 由2018年1月1日起至2018年12月31日止：人民币44,400元 （相等於约49,700港元） 上述费用已包括管理费，但不包括水电费用及税 项，其 须由益华万果承担。 倘若益华万果未能於到期日支付应付的尚欠款项，则须 就应付的尚欠款项按每日欠款利率0.03%累计欠款利息。 为免生疑问，益华万果办公室租赁协议内协定，就任何 不足一个月应付之租金须参考益华万果办公室租赁协议 在有关月份内生效之实际日数按比例计算。 租金按金： 人民币86,308元（相等於约96,700港元），相等於截至2017 年12月31日止年度的两(2)个月租金加电力供应按金人民 币10,000元（相等於 约11,200港 元），其须於2017年1月1日 或之前支付。 於益华万果办公室租赁协议到期或益华万果办公室租赁 协议在出现以下情况时自动终止後，须於其後15个营业 日内将有关按 金（不计利息）退 回益华万果：(a)益华万果 认为履行其於益华万果办公室租赁协议项下的责任会导 致不能在有关时间遵守上市规则的规定；或(b)为了遵守 上市规则而需要对益华万果办公室租赁协议作出任何订 约方所不能接受的更改。 终止： 倘若：(i)有关各方於益华万果办公室租赁协议到期时未 有续订；(ii)有关各方互相同意终止益华万果办公室租赁 协议；(iii)其中一方因另一方违反益华万果办公室租赁 协议之条款而终止协议；及(iv)存在不可抗力情况以致 不能履行益华万果办公室租赁协议，则益华万果办公室 租赁协议将会终止。 在不损害任何一方根据益华万果办公室租赁协议的条款 终止有关协议的权利下，倘若出现以下情况，益华万果 办公室租赁协议须自动终止： (a)益华万果认为履行其於益华万果办公室租赁协议项 下的责任会导致不能在有关时间遵守上市规则的规 定；或 (b) 为了遵守上市规则而需要对益华万果办公室租赁协 议作出任何订约方所不能接受的更改。 建议年度上限 益华万果应付之最高年度总额乃根据益华万果按照益华万果办公室租赁协议应付 之每月租金（包括管理费）而厘定，於截至2018年12月31日止两个年度各年，有关 最高年度总额如下： 截至 截至 2017年12月31日 2018年12月31日 止年度 止年度 （人民币千元） （人民币千元） （概约） （概约） 益华万果办公室租赁协议 5181 5332 附注： 1. 於截至2017年12月31日止年度之租金总额：人民币43,154元x12个月=人民币517,848元。 2. 於截至2018年12月31日止年度之租金总额：人民币44,400元x12个月=人民币532,800元。 根据益华万果办公室租赁协议之月 租（包 括管理费）乃 经由本集团与中山市永德及 中山市瑞昌在参考附近类似物业的当前市场租金及管理费後，透过公平磋商而厘 定。在达致益华万果办公室租赁协议的每月租金（包括管理 费）及年度上限时，董 事已考虑下列因素： (a)本公司向物业代理查询所取得由独立第三方就附近类似物业提出之租金； (b)中山市永德及中山市瑞昌就附近类似物业向其他第三方提出之租金；及 (c)独立物业估值师利骏行测量师有限公司认为，根据益华万果办公室租赁协议 租赁益华万果办公室之租金（包括管理费）与有关地点类似物业之市场水平 接近，属公平合理。 董事（包 括独立非执行董事）认 为，益华万果办公室租赁协议乃在本集团日常业务 过程中，根据一般商务条款订立；及益华万果办公室租赁协议的条款及其年度上 限均为公平合理，并且符合本公司及其股东的整体利益。 广东益华物业租赁协议 日期： 2016年12月30日 订约方： (i)益华管理（作为获授权代理人）代表中山市怡 俊（有关怡华大厦东座5楼503室）、中山市永 德（有关怡华大厦东座8楼818室及怡华大厦西 座9楼9A室）及中山市朗玛（有关怡华大厦西座 7楼）（作 为出租人）；及 (ii)广东益华百货（本公司之全资附属公司）（作 为 承租 人）。 於本公告日期，益华管理、中山市怡 俊、中山市永 德及中山市朗玛均为益华投资的非全资附属公司， 而益华投资则分别由顺益实业、陆先生（前非执行 董事，其已经辞任，由2015年5月4日起生效）、陈 达仁先生（非执行董事兼控股股东）及陈正陶先生（执 行董事）拥有其49.60%、约28.22%、约11.09%及约 11.09%权益。顺益实业由陈达仁先生拥有90%权益 及由陈正陶先生拥有10%权益。因此，益华管理、 中山市怡俊、中山市永德及中山市朗玛均是本公司 的关连人士。 物业： 广东益华物业，即怡华大厦东座5楼503室及8楼818 室以及怡华大厦西座7楼及9楼9A室，总面积约为 3,967平方米。 年期： 年期由2017年1月1日起（怡华大厦西座9楼9A室的租 约由2017年3月1日开始除外）至2018年12月31日止 （首尾两天包括在内）。 在取得独立股东批准的规限下（如需 要），有关各方 可在广东益华物业租赁协议之到期日或之前延长有 关的年期，并采取适当的行动以遵守上市规则之规 定。 允许用途： 怡华大厦西座7楼，总面积约为2,528平方米�C仅可作 商业用途。 怡华大厦东座5楼503室、8楼818室以及怡华大厦西 座9楼9A室，总面积约为1,440平方米�C仅可作商业 办公室用途。 每月租金： 由2017年1月1日起至2017年2月28日止：人民币 224,587元（相 等於约251,500港元）。 由2017年3月1日起至2018年12月31日止：人民币 277,717元（相 等於约311,000港元）。 上述费用已包括管理费，但不包括水电费用及税项， 其须由广东益华百货承担。 倘若广东益华百货未能於到期日支付应付的尚欠款 项，则须就应付的尚欠款项按每日欠款利率0.03% 累计欠款利息。 为免生疑问，广东益华物业租赁协议内协定，就任 何不足一个月应付之租金须参考广东益华物业租赁 协议在有关月份内生效之实际日数按比例计算。 终止： 倘若：(i)有关各方於广东益华物业租赁协议到期时 未有续订；(ii)有关各方互相同意终止广东益华物 业租赁协议；(iii)其中一方因另一方违反广东益华 物业租赁协议之条款而终止协议；及(iv)存在不可 抗力情况以致不能履行广东益华物业租赁协议，则 广东益华物业租赁协议将会终止。 在不损害任何一方根据广东益华物业租赁协议的条 款终止有关协议的权利下，倘若出现以下情况，广 东益华物业租赁协议须自动终止： (i)广东益华百货认为履行其於广东益华物业租 赁协议项下的责任会导致不能在有关时间遵 守上市规则的规定；或 (ii)为了遵守上市规则而需要对广东益华物业租 赁协议作出任何订约方所不能接受的更改。 建议年度上限 广东益华百货应付之最高年度总额乃根据广东益华百货按照广东益华物业租赁协 议应付之每月租金（包括管理费）而厘定，於截至2018年12月31日止两个年度各年，有关最高年度总额如下： 截至 截至 2017年12月31日 2018年12月31日 止年度 止年度 （人民币千元） （人民币千元） （概约） （概约） 广东益华物业租赁协议 3,2261 3,3332 附注： 1. 於截至2017年12月31日止年度之租金总额：人民币224,587元x2个月+人民币277,717元x10 个月=人民币3,226,344元。 2. 於截至2018年12月31日止年度之租金总额：人民币277,717元x12个月=人民币3,332,604元。 根据广东益华物业租赁协议之月租（包括管理费）乃 经由本集团与中山市怡俊、中 山市永德及中山市朗玛在参考附近类似物业的当前市场租金及管理费 後，透过公 平磋商而厘定。在达致广东益华物业租赁协议的每月租金（包括管理费）及 年度上 限时，董事已考虑下列因素： (a) 本公司向物业代理查询所取得由独立第三方就附近类似物业提出之租金； (b)中山市怡俊、中山市永德及中山市朗玛就附近类似物业向其他第三方提出之 租金；及 (c) 独立物业估值师利骏行测量师有限公司认为，根据广东益华物业租赁协议租 赁广东益华物业之租金（包括管理 费）与 有 关地点类似物业之市场水平接近， 属公平合理。 董事（包括独立非执行董事）认为，广东益华物业租赁协议乃在本集团日常业务过 程中，根据一般商务条款订立；及广东益华物业租赁协议的条款及其年度上限均 为公平合理，并且符合本公司及其股东的整体利益。 订立该等租赁协议的理由及裨益 本集团主要在中国经营连锁百货店，亦包括经营超市及电器店。本公司在2016年6 月24日完成收购恩平市康盛酒店管理有限公司（有关的详情载於本公司刊发日期 为2016年5月20日之通函及本公司刊发日期为2016年6月24日之公 告）之後，亦已扩 充业务以包括物业租赁业务。江门益华百货及广东益华百货为本公司之全资附属 公司，而益华万果则为本公司之非全资附属公司。 金汇世纪主要经营物业租赁、维修及管理、餐饮到会及会所项目策划、香烟产品 销售及提供停车场服务等业务。 益华投资主要经营投资於企业（包 括餐饮到会、娱乐、服务、加工及制造、酒店及 商务）、室内装修及设计、房地产投资顾问、房地产投资管理及知识产权服务等 业务。 中山市永德之主要业务为房地产发展及租赁自置物业。 中山市瑞昌之主要业务为投资於企业。 中山市怡俊之主要业务为销售五金、电力、纺织品、装修材料、机器及电器机械。 中山市朗玛之主要业务为制造LCD萤幕及LED。 该等租赁协议乃本集团为进行其日常业务而订立。本集团一直租用及使用金汇世 纪物业及金汇世纪额外物业作经营百货公司业务及泊车用途。广东益华物业项下 之商业物业将用作本集团之百货公司业务。益华万果办公室及广东益华物业项下 之办公室物 业（邻近本集团现有之办公 室）将会用作办公室用途，以支援本集团於 中国广东省之现有业务经营。 董事认为，继续租用金汇世纪物业及金汇世纪额外物业以避免不必要地浪费搬迁 及其後装修所引致之时间及成本，符合本集团的商业利益。 诚如该招股章程「业 务」一 节「独 立非执行董事的批准及有关业权欠妥的其他措施」 一段所述，本集团於租赁此等物业之前将对其进行尽职审查，以确保业主为真正 的物业所有人，并有权根据相关中国法律、规则及法规出租该物业。於订立未获 业主提供房屋所有权证的未来租赁前，本集团将徵求全体独立非执行董事的批准， 而独立非执行董事将可就彼等的疑问徵询中国法律顾问（倘彼等认为合适，其他 专业顾问和专家）意见，而该中国法律顾问将获委聘，就业权欠妥的原因出具报告、核实据称为业主人士为物业的合法所有人及审查纠正业权欠妥的预计时间表。本公司先前曾对金汇世纪物业及金汇世纪额外物业进行尽职审查，而在订立益华万果办公室租赁协议及广东益华物业租赁协议前，亦曾对益华万果办公室及广东益华物业进行尽职审查。董事（包括独立非执行董事）信纳，根据中国法律、规则及法规，(i)金汇世纪有权出租金汇世纪物业及金汇世纪额外物业，中山市永德及中山市瑞昌有权出租益华万果办公室，而中山市怡俊、中山市永德及中山市朗玛有权出租广东益华物业；及(ii)益华管理（作为中山市永德、中山市瑞昌、中山市怡俊及中山市朗玛之获授权代理人）有权代中山市永德、中山市瑞昌、中山市怡俊及中山市朗玛订立益华万果办公室租赁协议及广东益华物业租赁协议。 有关该等租赁协议之条 款（包括月租及管理费）乃 经由本集团与各有关出租人在参 考附近类似物业的当前市场租金及管理费之後，透过公平磋商而厘定。独立物业 估值师利骏行测量师有限公司认为，该等租赁协议之租金（包括管理费）与 有关地 点类似物业之市场水平接近，属公平合理。估值师在判断该等租赁协议项下的租 金及管理费是否与有关地点类似物业之市场水平接近之时，曾对有关的物业进行 视察、进行有关的市场资料搜集，包括就同一城市同一地区的类似物业之当前租 金水平及管理费向可作比较用途的发展项目的当地代理人及�u或负责租赁的组别 作口头谘询�u研究。在中国，租金及管理费一般会分别向租户收取�u报价，而估 值师亦已分别收集有关可作比较用途的物业之租金及管理费资料。估值师亦得悉 市场参与者�u租户一般均会把租金与管理费综合考虑而不会考虑单一因素。 董事（包括独立非执行董事）认为：(i)该等租赁协议各自乃在本集团日常业务过程 中，根据一般商务条款订立；及(ii)该等租赁协议各自的条款及其各自之年度上限 均为公平合理，并且符合本公司及其股东的整体利益。 陈健仁先生、范先生、陈正陶先生及陈达仁先生均於该等租赁协议及据此拟进行 之交易拥有重大权益，故此彼等均已放弃就批准该等租赁协议及据此拟进行之交 易而提呈之董事会决议案投票。 上市规则的涵义 於本公告日期，金汇世纪由顺益实业拥有90%权益，而顺益实业则由陈达仁先生（非执行董事兼控股股东）拥 有90%权益及由陈正陶先 生（执行董事）拥 有10%权益。金汇世纪因此为本公司之关连人士，而根据上市规则第十四A章，按照2016年金汇世纪租赁租金协议及2016年金汇世纪租赁额外协议各自拟进行之交易构成本公司之持续关连交易。 於本公告日期，益华管理、中山市永德、中山市瑞昌、中山市怡俊及中山市朗玛 均为益华投资的非全资附属公司，而益华投资则分别由顺益实业、陆先生（前非 执行董事，其已经辞任，由2015年5月4日起生 效）、陈达仁先生及陈正陶先生拥有 其49.60%、约28.22%、约11.09%及约11.09%权益。顺益实业由陈达仁先生拥有 90%权益及由陈正陶先生拥有10%权益。因此，益华管理、中山市永德、中山市瑞 昌、中山市怡俊及中山市朗玛是本公司的关连人士，而根据上市规则第十四A章， 根据益华万果办公室租赁协议及广东益华物业租赁协议拟进行的交易构成本公司 之持续关连交易。 根据上市规则第十四A章，按照该等租赁协议拟进行之交易总额的最高适用百分 比率（按全年基准计算）超过1%但低於5%，因此，按照该等租赁协议拟进行之交 易须遵守上市规则第十四A章之申报、公告及年度审核规定，而可获豁免遵守独 立股东批准规定。 释义 於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「董事会」 指董事会 「本公司」 指益华控股有限公司，一家於开曼群岛注册成立的有 限公司，其已发行股份於联交所主板上市 「关连人士」 指具有上市规则赋予该词的涵义 「董事」 指本公司董事 「怡华大厦东座」 指中国广东省中山市东区中山三路怡华大厦东座 「本集团」 指本公司及其附属公司 「广东益华百货」 指广东益华百货有限公司，在中国成立的有限公司， 本公司的全资附属公司 「广东益华物业」 指怡华大厦东座5楼503室及8楼818室以及怡华大厦西 座7楼及9楼9A室，总面积约为3,967平方米 「广东益华物业租赁 指 (i)益华管 理（作 为获授权代理 人）代 表中山市怡俊、 协议」 中山市永德及中山市朗玛；与(ii)广东益华百货订 立日期为2016年12月30日的租赁协议，据此，中山 市怡俊、中山市永德及中山市朗玛同意向广东益华 百货出租广东益华物业，年期由2017年1月1日起（怡 华大厦西座9楼9A室的租约由2017年3月1日开始除 外）至2018年12月31日止（首尾两天包括在内）。 「香港」 指中国香港特别行政区 「独立第三方」 指独立於本公司及本公司之关连人士之第三方 「金汇世纪额外物业」 指 (i)金汇世纪广场地库第1层（约11,603平方米）之余 下部 份（亦 即34%，约3,945平方 米）的 车位；及(ii)迎 宾大道118号一层的露天用地（面积约15,640平方米） 「金汇世纪物业」 指金汇世纪广场地库第1层及地面第1至3层之物业（总 面积约40,178平方米，其中合共约32,520平方米作 商业用途，当中金汇世纪广场地库第1层11,603平方 米之约66%（即 约7,658平方 米）用 作车位） 「金汇世纪租赁 指由江门益华百货及金汇世纪於2009年8月10日订立 框架协议」 之长期框架租赁协议，据此，金汇世纪同意向江门 益华百货出租金汇世纪广场地库第1层及地面第1至 3层之物业，由2009年9月17日起为期十年至2019年 9月16日止，详情载於该招股章程及2015年通函内 「金汇世纪」 指江门市金汇世纪广场物业管理有限公司，一间在中 国成立之有限公司，由顺益实业拥有其90%权益及 由徐成海先生拥有其10%权益 「金汇世纪广场」 指中国广东省江门市蓬江区迎宾大道116号金汇世纪 广场 「江门益华百货」 指 江门市益华百货有限公司，在中国成立的有限公司， 本公司的全资附属公司 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「陈达仁先生」 指陈达仁先生，非执行董事、控股股东，并为陈健仁 先生的胞弟及陈正陶先生的叔父 「陈健仁先生」 指陈健仁先生，本公司的执行董事兼主席，并为陈达 仁先生的胞兄及陈正陶先生的父亲 「陈正陶先生」 指陈正陶先生，执行董事，并为陈健仁先生之子及陈 达仁先生之侄 「范先生」 指范新培先生，本公司的执行董事兼行政总裁 「陆先生」 指陆汉兴先生，前非执行董事，并已於2015年5月4日 辞任 「中国」 指中华人民共和国，仅就本公告而言，不包括香港、 中国澳门特别行政区及台湾 「该招股章程」 指本公司刊发日期为2013年11月26日之招股章程 「股份」 指本公司股本中每股面值0.01港元的普通股 「股东」 指已发行股份持有人 「顺益实业」 指中山市顺益实业发展有限公司，於中国成立的有限 公司，其由陈达仁先生拥有90%权益以及由陈正陶 先生拥有10%权益 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「该等租赁协议」 指 2016年金汇世纪租赁租金协议、2016年金汇世纪租 赁额外协议、益华万果办公室租赁协议及广东益华 物业租赁协议之统称 「怡华大厦西座」 指 中国广东省中山市东区中山三路怡华大厦西座 「益华投资」 指广东益华集团投资有限公司，於中国成立的有限公 司，其分别由顺益实业、陆先生、陈达仁先生及陈 正陶先生拥有49.60%、约28.22%、约11.09%及约 11.09%权益 「益华管理」 指广东益华广场管理有限公司，在中国成立的有限公 司，由益华投资拥有其60%权益、由范先生拥有其 10%权益、由陈正陶先生拥有其10%权益、由陆先 生拥有其10%权益、另由徐成海先生拥有其10%权 益 「益华万果」 指中山益华万果商贸有限公司，一家於中国成立的有 限公司，其为本公司之间接非全资附属公司，由广 东益华商业发展有限公司全资拥有，广东益华商业 发展有限公司为一家於中国注册成立的有限公司， 由益华万果商业科技有限公司全资拥有，益华万果 商业科技有限公司为一家於香港注册成立的有限公 司。益华万果商业科技有限公司由本公司拥有70% 权益及由香港益泰利华投资集团有限公司拥有30% 权益。香港益泰利华投资集团有限公司为一家於香 港注册成立的有限公司，由中山益泰利华投资有限 公司全资拥有，而中山益泰利华投资有限公司则由 4名为独立第三方之个人分别拥有40%、25%、25% 及10%权益 「益华万果办公室」 指 怡华大厦东座8楼815室及9楼912室，总面积约为646 平方米 「益华万果办公室 指 (i)益华管理（作为获授权代理人）代表中山市瑞昌及 租赁协议」 中山市永德；与(ii)益华万果於2016年12月30日订立 之租赁协议，据此，中山市永德及中山市瑞昌同意 向益华万果出租益华万果办公室，年期由2017年1 月1日起 至2018年12月31日 止（首 尾两天包括在内） 「中山市朗玛」 指中山市朗玛光电器材有限公司，在中国成立的有限 公司，其由益华投资拥有90%权益以及由顺益实业 拥有约10%权益 「中山市瑞昌」 指中山市瑞昌实业发展有限公司，一家於中国成立的 有限公司，分别由益华投资及顺益实业拥有90%及 10%权益 「中山市怡俊」 指 中山市怡俊贸易有限公司，在中国成立的有限公司， 其由益华投资拥有90%权益以及由顺益实业拥有约 10%权益 「中山市永德」 指中山市永德房地产开发有限公司，一家於中国成立 之有限公司，由益华投资拥有其90%权益及由顺益 实业拥有其10%权益 「迎宾大道118号一层」指中国广东省江门市蓬江区迎宾大道118号一层 「2013年金汇世纪租赁 指江门益华百货与金汇世纪於2013年6月1日订立之租 额外协议」 赁协议，据此，金汇世纪同意向江门益华百货出租 金汇世纪额外物业，年期由2013年6月1日起至2015 年12月31日止，有关详情载於该招股章程内 「2013年金汇世纪租赁 指江门益华百货与金汇世纪分别於2013年1月1日及 租金协议」 2013年11月1日订立之协议，据此，有关各方协定 金汇世纪物业於截至2015年12月31日止三个年度之 月租，有关详情载於该招股章程内 「2015年通函」 指 本公司刊发日期为2015年12月14日之通函 「2015年金汇世纪租赁 指江门益华百货与金汇世纪於2015年11月18日订立之 额外协议」 租赁协议，据此，金汇世纪同意向江门益华百货出 租金汇世纪额外物业，年期由2016年1月1日起至 2016年12月31日止，有关详情载於2015年通函内 「2015年金汇世纪租赁 指江门益华百货与金汇世纪於2015年11月18日订立 租金协议」 之协议，据此，有关各方协定金汇世纪物业於截至 2016年12月31日止年度之月租 「2016年金汇世纪租赁 指江门益华百货与金汇世纪於2016年12月30日订立 额外协议」 之租赁协议，据此，金汇世纪同意向江门益华百货 出租金汇世纪额外物业，年期由2017年1月1日起至 2018年12月31日止（首尾两天包括在内） 「2016年金汇世纪租赁指江门益华百货与金汇世纪於2016年12月30日订立之 租金协议」 协议，据此，有关各方协定金汇世纪物业於截至 2018年12月31日止两个年度之月租 「港元」 指港元，香港法定货币 「人民币」 指人民币，中国法定货币 「平方米」 指平方米 就本公告而言，除另有表示者外，人民币兑港元的换算乃以人民币1.00元兑1.12港 元的概约汇率计算。此汇率仅为说明而采用，并不表示任何金额已经、原可或可 按此汇率或任何其他汇率兑换。 承董事会命 益华控股有限公司 行政总裁兼执行董事 范新培 香港，2016年12月30日 於本公告日期，执行董事为陈健仁先生、范新培先生、苏伟兵先生、林光正先生、 陈正陶先生及梁维君先生；非执行董事为陈达仁先生；独立非执行董事为孙洪先生、徐印州先生、洪 舫女士及黎莆琳女士。