香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负 责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全部或任 何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 本公告仅供参考之用，并不构成收购、购买或认购本公司任何证券之邀请或要约。 CHINAENVIRONMENTALTECHNOLOGYHOLDINGSLIMITED 中国环保科技控股有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：646） 须予披露交易 根据特别授权涉及发行代价股份的收购目标公司之50%权益 收购事项 董事会宣布，於二零一六年十二月三十日（交易时段结束後），买方、卖方、卖方担 保人及本公司订立买卖协议，内容有关买方收购目标公司之销售权益。 代价175,500,000港元应以於完成时配发及发行代价股份予以支付。 合共650,000,000股代价股份将予以配发及发行，以清偿根据买卖协议之条款的代 价，其占本公司现时已发行股本约21.66%及本公司经发行代价股份扩大的已发行 股本约17.81%（假设本公司已发行股本於本公告日期及发行代价股份日期之间并 无变动）。 发行价每股代价股份0.27港元较(i)股份於买卖协议日期在联交所所报之收市价每 股0.27港元相同；及(ii)股份於紧接买卖协议日期前（包括当日）五个连续交易日在 联交所所报之平均收市价每股0.2524港元溢价约6.97%。 �C1�C 上市规则之涵义 由於上市规则第14章项下的若干适用百分比率超过5%但低於25%，故收购事项构 成本公司之一项须予披露交易，并因而须符合上市规则第14章项下的申报及公告 规定。 本公司将於股东特别大会上就配发及发行代价股份之特别授权寻求股东批准。本 公司将向联交所申请批准代价股份上市及买卖。 一般资料 本公司将召开并举行股东特别大会，以让股东考虑并酌情批准买卖协议及其项下 拟进行之交易，包括根据特别授权发行代价股份。本公司将根据上市规则於切实 可行之情况下尽快向股东寄发一份通函，当中载有（其中包括）下列各项之进一步 详情(i)收购事项及其项下拟进行交易；(ii)特别授权；及(iii)股东特别大会通告。 由於完成须待买卖协议项下之条件获达成後方可作实，故收购事项未必会进行。 股东及潜在投资者於买卖股份时务请审慎行事。 引言 兹提述本公司日期为二零一六年九月八日之公告，内容有关谅解备忘录，其关於 （其中包括）可能收购目标公司的50%权益。董事会宣布，於二零一六年十二月三十 日（交易时段结束後），买方、卖方、卖方担保人及本公司就收购事项订立买卖协议。 �C2�C 买卖协议 买卖协议的主要条款概述如下： 日期 : 二零一六年十二月三十日 订约方 : (a) INNOMEDGroupLimited（买方）； (b) PacificFertilityInstitutesHoldingCompanyLimited（卖方）； (c) LeonLi先生（卖方担保人）; 及 (d)本公司。 据董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，卖方担保人及卖方分别为独立 於本公司及其关连人士的第三方。 将予收购之资产 根据买卖协议，卖方已有条件同意出售销售权益，占目标公司之50%权益，而买方 已有条件同意购买销售权益。 代价 买方应付卖方的代价应为175,500,000港元，并应以本公司於完成时以发行价配发及 发行代价股份（入账列为缴足）予卖方予以支付。 将获配发及发行予卖方的代价股份数目的计算为将代价除以发行价，再向下调整 至最接近股份买卖单位的倍数（即650,000,000股代价股份）。发行价约每股代价股份 0.27港元较： a.股份於买卖协议日期在联交所所报之收市价每股0.27港元相同；及 b.股份於紧接买卖协议日期前（包括当日）五个连续交易日在联交所所报之平均 收市价每股0.2524港元溢价约6.97%。 �C3�C 代价股份占： 1.本公司於本公告日期的现时已发行股本约21.66%；及 2.本公司经於完成後配发及发行代价股份扩大的已发行股本约17.81%（假设本公 司已发行股本并无其他变动）。 代价股份将以入账列为缴足形式配发及发行，且於各方面与於配发及发行当日已发 行股份享有同等权益，包括收取记录日期为有关配发及发行日期当日或之後可能宣 派、作出或派付之所有股息及其他分派之权利。 代价股份将根据特别授权配发及发行。本公司将向联交所申请批准代价股份上市及 买卖。 厘定代价的基准 代价已根据订约双方经考虑（其中包括）目标集团於二零一六年十月三十一日的初 步估值（即46,400,000美元）（此由独立合资格专业估值师以收入法进行）所进行的磋商 及按一般商业条款公平磋商後达致。 先决条件 完成须待下列先决条件於最後截止日期前获达成及�u或豁免（视情况而定）後，方可 作实： (a)卖方通过所需的决议案，以批准买卖协议及其项下所有其他拟进行交易及获 授可能需要的该等监管批文； (b)卖方及�u或目标集团按买方可接受的条款取得由或自第三方及�u或政府或监 管机构要求实行买卖协议项下所有拟进行交易的所有必要授权、同意、执照、 协议、批准或任何种类的许可，并保持全面有效及效力； (c)联交所已授出或同意授出及不会撤回或撤销批准代价股份上市及买卖； �C4�C (d)股东（以彼等并非根据上市规则被禁止就该等决议案投票为限）於股东特别大 会上通过普通决议案，以就根据买卖协议配发及发行代价股份批准授出特别 授权； (e)卖方及卖方担保人就有关於买卖协议日期存在之事实及状况而根据买卖协议 作出之声明、保证及�u或承诺乃於买卖协议日期作出，并於自买卖协议日期至 完成日期整个期间於任何重大方面均属真实及准确，且於所有重大方面均无 误导成份，以及买卖协议任何一方概无违反造成重大不利影响； (f)买方信纳对目标集团进行之尽职审查的结果；及 (g)已取得本地律师就目标集团各成员公司的适当注册及有效存在发出之法律意 见。 倘条件於最後截止日期中午十二时正（香港时间）或以前未获达成（或根据买卖协议 条款获豁免），则买卖协议将失效及不再具进一步效力（惟应继续具有效力之若干条 款除外），且买卖协议订约方概无对其他订约方有任何责任及义务，惟任何先前违 反买卖协议者除外。 承诺 卖方向买方承诺及保证纯利将不少於5,000,000美元。 倘纯利低於5,000,000美元，则卖方须於二零一八年三月三十一日或之前按买方所要 求的方式支付补偿金额（「补偿金额」）予买方。补偿金额须按以下方式计算： Z =(A�CB)xC/2 Z=补偿金额 A=5,000,000美元 B=纯利 C=9 �C5�C 完成 待所有条件获达成或豁免（视情况而定）後，完成将於完成日期发生。 紧随完成後，本公司将持有目标公司50%权益（假设目标公司之权益自本公告日期起 至完成之间并无变动）。 申请上市 代价股份於发行及缴足时，彼此之间及与於代价股份配发及发行时的已发行股份享 有同等地位。本公司将会向联交所上市委员会申请批准代价股份上市及买卖。 有关本集团及买方的资料 本集团主要於中国从事环境相关业务，包括提供有关治水、节水、净水、水回收及 管理以及污水处理之环保技术、产品、设备及系统整合。 买方为一间於英属处女群岛注册成立的公司，其为本公司直接全资附属公司，主要 从事投资控股业务。 有关卖方及卖方担保人的资料 卖方为一间於英属处女群岛注册成立的公司及主要从事投资控股业务。卖方担保人 为卖方之最终实益拥有人。 有关目标集团及其资产的资料 目标公司的主要业务为投资控股。 PF（I 香港）为一间於香港注册成立的公司并由目标公司全资拥有。PF（I 香港）的主要 业务为投资控股。 PFIInc为一间於塞班岛注册成立之公司，而PF（I 香港）持有PFIInc80%权益。PFIInc其 余20%权益由独立於本公司及其关连人士之第三方持有。PFIInc的主要业务为於塞 班岛从事提供辅助生殖医疗服务。 �C6�C 目标集团的财务资料 以下载列根据公认会计原则（美国）所编制的目标集团截至二零一四年及二零一五 年十二月三十一日止年度之若干未经审核合并财务资料： 截至十二月三十一日止年度 二零一四年 二零一五年 美元 美元 除税及非经常项目前纯利�u（净亏损） (374,303) 16,732 除税及非经常项目後纯利�u（净亏损） (375,225) 16,732 於十二月三十一日 二零一四年 二零一五年 美元 美元 资产总值 271,265 495,398 （负债净额）�u资产净值 (139,877) (123,145) 於完成後，本集团将持有目标公司50%权益，而目标集团的财务业绩将於本集团财 务资料中综合入账。 对本公司股权架构之影响 下表说明（经参照本公司於本公告日期可得之股权资料）本公司(i)於本公告日期；及 (ii)紧随代价股份获配发及发行後（假设本公司股本於本公告日期至发行该等代价股 份日期之间并无其他变动）之股权架构。 �C7�C 紧随配发及发行 股东名称 於本公告日期 代价股份後 股份数目概约百份比 股份数目概约百份比 许中平（附 1,264,098,431 42.13 1,264,098,431 34.63 注）徐小阳 20,000,000 0.67 20,000,000 0.55卖方 - - 650,000,000 17.81其他公众股东 1,716,260,330 57.20 1,716,260,330 47.01 3,000,358,761 100.00 3,650,358,761 100.00附注：1,200,000,000股股份乃以君图国际控股有限公司（「君图」）之名义持有。尚翠有限公司拥有君图已发行股本60%。许中平先生为尚翠有限公司唯一股东。因此，根据证券及期货条例第XV部，许先生被视为於君图所持之上述1,200,000,000股股份中拥有权益。许中平先生为余下64,098,431股股份的实益拥有人。收购事项之理由及裨益目标集团的主营业务是为患者提供高质量的辅助生殖医疗服务，主要面向美国、亚太区和中国前来就医的人群，医疗机构位於塞班岛。辅助生殖医疗服务是稳健增长的刚需行业，该收购事项可以使公司进入该领域行业。根据初步估算，中国辅助生殖医疗市场规模在人民币1,200亿元左右，全面二胎政策实施後，潜在规模人民币4,800亿元。随着全面二胎政策的实施，未来几年辅助生殖行业需求将大幅提升，市场的空间还会进一步扩大。供需关系上，目前中国辅助生殖医疗服务市场处於供远小於求的状态。中国人口协会在二零一二年发布的调查结果显示，现在不孕不育发生率不断增长，不孕不育率在12.5%至15%左右，即每八对夫妇中有一对夫妇存在生殖障碍。并呈逐年上升的趋势。因中国女性平均生育年龄推迟，彼等选择辅助生殖的倾向性更高。该收购事项将公司业务拓展至医疗服务，符合公司向医疗保健领域发展的战略。同时，董事认为，由於收购事项被视为本集团拓阔其投资范围从而增加其收入来源及提高盈利能力的机遇，故订立买卖协议将可能令本公司及股东整体受惠。 �C8�C上市规则之涵义 由於上市规则第14章项下的一个或多个适用百分比率超过5%但低於25%，故收购事 项构成本公司之一项须予披露交易，并因而须符合上市规则第14章项下的申报及公 告规定。 本公司将於股东特别大会上就配发及发行代价股份之特别授权寻求股东批准。本公 司将向联交所申请批准代价股份上市及买卖。 一般资料 本公司将召开并举行股东特别大会，以让股东考虑并酌情批准买卖协议及其项下拟 进行之交易，包括根据特别授权发行代价股份。本公司将根据上市规则於切实可行 之情况下尽快向股东寄发一份通函，当中载有（其中包括）下列各项之进一步详情(i) 收购事项及其项下拟进行交易；(ii)特别授权；及(iii)股东特别大会通告。 由於完成须待买卖协议项下之条件获达成後方可作实，故收购事项未必会进行。股 东及潜在投资者於买卖股份时务请审慎行事。 释义 除文义另有所指外，於本公告内，以下词汇应具有下列涵义： 「收购事项」 指 买方根据买卖协议收购销售权益 「董事会」 指 董事会 「营业日」 指 香港的银行开门营业之日子（不包括星期六、星 期日或於上午九时正至下午五时正任何时间悬挂 八号或以上热带气旋信号或黑色暴雨警告信号之 日子） �C9�C 「本公司」 指 中国环保科技控股有限公司（股份代号：646），一 间於开曼群岛注册成立之有限公司，其已发行股 份於联交所上市 「完成」 指 根据买卖协议之条款及条件完成收购事项 「完成日期」 指 紧随达成（或豁免）所有条件的日期後第三个营业 日或订约各方可能协定的该等其他日期 「先决条件」或「条件」 指 买卖协议所载的完成之先决条件 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「代价」 指 买方根据买卖协议就销售权益应付卖方之代价 「代价股份」 指 由本公司配发及发行650,000,000股新股份每股 0.27港元予卖方 「董事」 指 本公司董事 「股东特别大会」 指 本公司将召开之股东特别大会，以批准（其中包 括）根据买卖协议就配发及发行代价股份授出特 别授权 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港」 指 中国香港特别行政区 「港元」 指 港元，香港法定货币 「发行价」 指 每股代价股份0.27港元 「上市委员会」 指 负责考虑联交所主板上市申请及批准上市之联交 所董事会上市小组委员会 �C10�C 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「最後截止日期」 指 二零一七年六月三十日（或买方与卖方可能书面 协定之有关较後日期） 「纯利」 指 根据目标公司截至二零一七年十二月三十一日止 年度的经审核综合财务报表的PFI（香港）经审核 综合纯利，不包括期内一次性收益或亏损及少数 股东权益，并由买卖及卖方接纳的会计师事务所 厘定 「百分比率」 指 定义见上市规则 「PF（I 香港）」 指 太平洋生殖医学中心（香港）控股有限公司，於香 港注册成立之公司，并为目标公司之直接全资附 属公司 「PFIInc」 指 PacificFertilityInstitutesInc.，於塞班岛注册成立之 公司，并为目标集团之成员公司 「人民币」 指 人民币，中国法定货币 「中国」 指 中华人民共和国（就本公告而言，不包括香港、中 国澳门特别行政区及台湾） 「买方」 指 INNOMEDGroupLimited，根据英属处女群岛法例 注册成立之公司，并为本公司之全资附属公司 「销售权益」 指 目标公司之50%权益 「证券及期货条例」 指 第571章证券及期货条例 「股份」 指 本公司面值0.025港元之已发行股份 「股东」 指 股份持有人 「买卖协议」 指 买方、卖方、卖方担保人及本公司就收购事项所 订立日期为二零一六年十二月三十日之买卖协议 �C11�C 「特别授权」 指 於股东特别大会上建议就配发及发行代价股份向 董事授出之特别授权 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「目标公司」 指 PacificFertilityInstitutesHoldingCompanyLimited，於 开曼群岛注册成立之公司，由卖方全资拥有 「目标集团」 指 目标公司、PF（I 香港）及PFIInc 「美国」 指 美利坚合众国 「美元」 指 美元，美国法定货币 「卖方」 指 PacificFertilityInstitutesHoldingCompanyLimited，於 英属处女群岛注册成立之公司 「卖方担保人」 指 LeonLi先生，卖方之最终实益拥有人 「担保」 指 卖方及卖方担保人根据买卖协议作出的声明、担 保及承诺 「%」 指 百分比 承董事会命 中国环保科技控股有限公司 公司秘书 李宏兴 香港，二零一六年十二月三十日 於本公告日期，执行董事为许中平先生、张方洪先生及徐小阳先生；非执行董事为 曹国宪先生及马天福先生；而独立非执行董事为谢志伟先生、朱南文教授及李军教 授。 �C12�C