香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负 责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不就因本公告全部 或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 Mason Financial Holdings Limited 民信金控有限公司 （於香港注册成立之有限公司） （股份代号：273） (I)须予披露交易 於中国投资一间专注於母婴及 儿童产品销售的区域零售连锁专卖店 (II)关连交易 向附属公司层面的一名关连人士提供贷款 投资协议 董事会欣然宣布，於二零一六年十二月三十日（交易时段後），投资者（本公司 之全资附属公司）与Golden Metro、Cosmicfield、Shining Time及管理层团队成员 订立投资协议，据此，投资者将根据投资协议之条款及条件并受其规限作出金 额为人民币550,000,000元（相等於616,000,000港元）之投资事项。 受投资协议之条款及条件所规限，投资者将透过下列方式作出金额为人民币 550,000,000元（相等於616,000,000港元）之投资事项： (i)人民币409,200,000元（相等於458,304,000港元）以向Golden Metro贷款的形 式，将由Golden Metro於完成日期提取，而Golden Metro贷款的责任同时更 替至Shining Time，并於完成日期由Shining Time以发行价向投资者配发及发 行投资者股份清偿。尽管如上文所述，Golden Metro贷款的所得款项将由投 资者分两批发放如下： (a)人民币60,000,000元（相等於67,200,000港元）将於完成日期透过电汇到由 Golden Metro指定并经投资者批准的账户或透过向Golden Metro指定并经 投资者批准的收款人签发支票发放予Golden Metro；及 (b)人民币349,200,000元（相等於391,104,000港元）将於完成後续日期透过电 汇到由GoldenMetro指定并经投资者批准的账户发放予Golden Metro；及 �C 1�C (ii)人民币140,800,000元（相等於157,696,000港元）作为给予Cosmicfield之贷款， 根据於完成日期订立之贷款协议条款并受其所规限，其到期期间为36个月 并按年利率8%计息，Cosmicfield会进一步将贷款所得款项借予Golden Metro，而Cosmicfield与Golden Metro之间的贷款责任将同时更替至Shining Time，并於完成日期由Shining Time以发行价向Cosmicfield配发及发行 Cosmicfield股份清偿。尽管如上文所述，贷款将由Cosmicfield在完成後续日 期提取，贷款的所得款项将於完成後续日期透过电汇到由Golden Metro指定 并经投资者批准的账户发放予Golden Metro。 紧随重组及投资事项完成後，本公司将间接持有Shining Time之55%股权，而 Shining Time将成为本公司之间接非全资附属公司。Shining Time将间接全资拥 有珠海爱婴岛，珠海爱婴岛为华南地区领先的母婴及儿童产品业务特许运营 商，其区域性网络由800多间以「爱婴岛」品牌经营的直营及特许经营零售店组 成，主要位於广东省、江苏省及浙江省。董事会认为，投资事项符合本集团利 用「母婴及儿童」行业的协同性及补充性直接投资机会的策略。 上市规则的涵义 由於与投资事项有关的一个或多个适用百分比率（定义见上市规则）超过5%但 所有该等比率均低於25%，因此投资事项构成本公司的须予披露交易且须遵守 上市规则第14章的申报及公告规定。 於完成後，Shining Time将成为本公司间接非全资附属公司，而Cosmicfield及 Golden Metro各自将成为主要股东，分别持有Shining Time的18.92%及26.08%股 权。根据贷款协议向Cosmicfield提供贷款将因此构成财务支援并因而构成上市 规则项下的持续关连交易。 由於(i) Cosmicfield及Golden Metro各自被视为本公司附属公司层面的关连人 士；(ii)董事会（包括全体独立非执行董事）已批准贷款协议所涉交易；及(iii)独 立非执行董事已确认贷款协议所涉交易属公平合理、按一般商业条款订立且符 合本公司及股东的整体利益，因此贷款协议所涉交易须遵守上市规则第14A.101 条的申报及公告规定，惟豁免遵守通函、独立财务意见及股东批准规定。 �C 2�C 董事会宣布，於二零一六年十二月三十日（交易时段後），投资者（本公司之全资 附属公司）与Golden Metro、Cosmicfield、Shining Time及管理层团队成员订立投资 协议，据此，投资者将根据投资协议之条款及条件并受其规限作出金额为人民币 550,000,000元（相等於616,000,000港元）之投资事项。 投资协议 日期 二零一六年十二月三十日（交易时段後） 订约方 (i)投资者（本公司之全资附属公司） (ii) GoldenMetro (iii)Cosmicfield (iv) Shining Time (v)管理层团队成员（即叶丞峰先生、叶发端先生、叶发朝先生、林汉先生及高勤 女士） 据董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，Golden Metro、Cosmicfield、 Shining Time及彼等各自之最终实益拥有人及管理层团队成员各自均为独立第三 方。 投资事项 受投资协议之条款及条件所规限，投资者将透过下列方式作出金额为人民币 550,000,000元（相等於616,000,000港元）之投资事项： (i)人民币409,200,000元（相等於458,304,000港元）以向Golden Metro贷款（「Golden Metro贷款」）的形式，将由Golden Metro於完成日期提取，而Golden Metro贷款 的责任同时更替至Shining Time，并於完成日期由Shining Time以发行价向投资 者配发及发行投资者股份清偿。尽管如上文所述，Golden Metro贷款的所得款 项将由投资者分两批发放如下： (a)人民币60,000,000元（相等於67,200,000港元）将於完成日期透过电汇到由 GoldenMetro指定并经投资者批准的账户或透过向GoldenMetro指定并经投 资者批准的收款人签发支票发放予GoldenMetro；及 �C 3�C (b)人民币349,200,000元（相等於391,104,000港元）将於完成後续日期透过电汇 到由GoldenMetro指定并经投资者批准的账户发放予GoldenMetro；及 (ii)人民币140,800,000元（相等於156,696,000港元）作为给予Cosmicfield之贷款，根 据於完成日期订立之贷款协议条款并受其所规限，其到期期间为36个月并按 年利率8%计息，Cosmicfield会进一步将贷款所得款项借予Golden Metro，而 Cosmicfield与Golden Metro之间的贷款责任将同时更替至Shining Time，并於完 成日期由Shining Time以发行价向Cosmicfield配发及发行Cosmicfield股份清偿。 尽管如上文所述，贷款将由Cosmicfield在完成後续日期提取，贷款的所得款项 将於完成後续日期透过电汇到由Golden Metro指定并经投资者批准的账户发放 予Golden Metro。 倘任何二零一六年应占溢利、二零一七年应占溢利及二零一八年应占溢利分别少 於人民币62,000,000元、人民币85,000,000元及人民币120,000,000元减少之5%或以 上（即少於人民币58,900,000元、人民币80,750,000元及人民币114,000,000元）， Golden Metro及Cosmicfield将於二零一六年财务报表、二零一七年经审核账目及二 零一八年经审核账目各刊发日期後10个营业日内无偿向投资者转让相关数目 Shining Time股份（「调整股份」）。将予转让之调整股份数目按下列方式计算： (i)倘二零一六年应占溢利少於人民币58,900,000元，则将予转让之调整股份数目 将计算为： （人民币62,000,000元�C二零一六年应占溢利）x12 发行价 (ii)倘二零一七年应占溢利少於人民币80,750,000元，则将予转让之调整股份数目 将计算为： （人民币85,000,000元�C二零一七年应占溢利）x10 发行价 (iii)倘二零一八年应占溢利少於人民币114,000,000元，则将予转让之调整股份数 目将计算为： （人民币120,000,000元�C二零一八年应占溢利）x9 发行价 就上述事项而言，Golden Metro所持有之1,788股Shining Time股份（相当於Shining Time之17.88%股权）将於转让Cosmicfield所持有之任何Shining Time股份前转让为 调整股份。为免生疑问，尽管有上述事项，Golden Metro将予转让的调整股份数 �C 4�C 目以1,788股Shining Time股份加根据下文段落将予转让的红股（定义见下文，如 有）为限，及Cosmicfield将予转让的调整股份以Cosmicfield当时持有的Shining Time 股份总数为限，包括根据下文段落将转让的红股数目（如有）。 倘任何二零一七年应占溢利及二零一八年应占溢利分别超过人民币85,000,000元及 人民币120,000,000元5%或以上（即超过人民币89,200,000元及人民币126,000,000 元），投资者将於二零一七年经审核账目及二零一八年经审核账目各刊发日期後 10个营业日内作为红利转让Shining Time股份（「红股」）予Cosmicfield。倘转让红股 将导致投资者於Shining Time之股权百分比低於50%，投资者将有权选择支付现金 （「现金红利」）代替红股。将予支付之现金红利金额或将予转让之红股数目按下列 方式计算： (i)倘二零一七年应占溢利超过人民币89,200,000元， (a)将予支付之现金红利金额将计算为： （二零一七年应占溢利�C人民币85,000,000元）x 二零一七年股权百分比 x 10 2 或 (b)将予转让之红股数目将计算为： （二零一七年应占溢利�C人民币85,000,000元）x 二零一七年股权百分比 x 10 2 x二零一七年发行价 「二零一七年股权百分比」为二零一七年十二月三十一日投资者所持 ShiningTime股权百分比，以55%为限 「二零一七年发行价」按下列方式计算： 二零一七年应占溢利 x10 於二零一七年十二月三十一日已发行Shining Time股份总数 �C 5�C (ii)倘二零一八年应占溢利超过人民币126,000,000元， (a)将予支付之现金红利金额将计算为： （二零一八年应占溢利�C人民币120,000,000元）x 二零一八年股权百分比 x 9 2 或 (b)将予转让之红股数目将计算为： （二零一八年应占溢利�C人民币120,000,000元）x 二零一八年股权百分比 x 9 2 x二零一八年发行价 「二零一八年股权百分比」为二零一八年十二月三十一日投资者所持 ShiningTime股权百分比，以55%为限 「二零一八年发行价」按下列方式计算： 二零一八年应占溢利 x9 於二零一八年十二月三十一日已发行Shining Time股份总数 为免生疑问，投资者将予转让之红股总数将以投资者当时所持有之Shining Time股 份总数为限。 倘於二零一八年十二月三十一日或之前任何时间，投资者不再於Shining Time拥有 30%或以上股权（无论直接或间接（）不包括仅因转让红股予Cosmicfield引致投资者 於Shining Time之股权减少），上述涉及调整股份及红股或现金红利（视情况而定） 之条文将於紧随有关停止後不再适用并将不再具有任何进一步效力。为免生疑 问，概无调整股份或红股或现金红利（视情况而定）将就该现时不完整财政年度进 行转让或支付。 倘二零一七年应占溢利超过人民币85,000,000元，投资者同意将於行使时不超过 Shining Time於二零一七年十二月三十一日已发行股本5%的购股权授予珠海爱婴 岛或Shining Time其他附属公司的管理人员或顾问，前提是投资者有权批准有关购 股权的承授人（有关批准不得不合理撤销或延迟），惟须受上市规则适用规定所规 限。 �C 6�C 先决条件 完成须待於完成日期或之前达成或投资者书面豁免下列条件後，方可作实： (i)发出令投资者及本公司信纳之中国法律意见； (ii)中国法律顾问已提供令投资者及本公司信纳之重组建议； (iii)重组协议已妥为签立或获投资者信纳的相关证据表明重组已完成； (iv)投资者完成并信纳对Shining Time集团财务、法律、商业及税务方面之尽职审 查； (v)投资者可接受及由Shining Time委任之独立会计师行审核珠海爱婴岛截至二零 一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度及截至二零一六年 六月三十日止六个月之财务报表，且并无保留意见； (vi)（如适用）取得投资者及本公司之内部程序所规定及�u或向政府或监管机构 （包括但不限於联交所及�u或香港证券及期货事务监察委员会（如适用））或第 三方取得就签立及履行投资协议及其项下拟进行之任何交易而言属必要或合 宜之所有同意； (vii) 经审核账目已令投资者信纳；及 (viii) Metro、Shining Time及管理层团队成员於投资协议内所作出之声明及 Golden 保证於所有重大方面仍属真实及准确。投资者有权全部或部份豁免任何条件。倘条件并无於最後截止日期或之前获达成或全面或部份获豁免（视情况而定），则投资协议将终止及概无订约方将向其他方作出任何索偿，惟有关订约方於终止前已产生之权利及责任将存续。完成完成将於完成日期（或投资协议之订约方可能协定之有关其他时间）落实。 �C 7�C重组 作为投资协议之先决条件，重组协议已妥为签立，据此Shining Time集团於紧随重 组及投资事项完成後之股权及集团架构将如下： 管理层团队成员 管理层团队成员 68.6% 100% 投资者 GoldenMetro Cosmicfield 55% 26.08% 18.92% ShiningTime 100% AYDHK 100% 境外 外商独资企业 境内 100% 珠海鸿健 100% 珠海爱婴岛 贷款协议 投资者、Cosmicfield及Golden Metro将於完成後续日期订立贷款协议。贷款协议详 情如下： 订约方： (a)投资者（作为贷款人） (b) Cosmicfield（作为借款人） (c) Golden Metro 本金额： 人民币140,800,000元（相等於157,696,000港元） 利率： 每年8% 期限： 自提取日期（即完成後续日期）起计36个月 �C 8�C 股份质押： (i)质押1,892股Shining Time股份（相当於Shining Time 已发行股本18.92%），由Cosmicfield以投资者为受益 人拥有 (ii)质押1,269股Shining Time股份（相当於Shining Time 已发行股本12.69%），由Golden Metro以投资者为受 益人拥有 还款及预付款项： Cosmicfield将於到期日（定义见下文段落）一次过悉数偿 还贷款尚未偿还本金额及其利息。 倘Cosmicfield於到期日未能偿还贷款尚未偿还本金额及 其利息或其任何部份，则 (1)投资者及Cosmicfield可能磋商延迟偿还贷款之尚未 偿还金额及其利息； (2)倘Shining Time实际应占溢利达到溢利目标， Cosmicfield有权将其拥有之部份或全部Shining Time 股份转让予投资者以偿还贷款之尚未偿还金额及其 利息，且就此目的而言，Shining Time股份之估值 将按下列方式计算： A/ B 其中 A =人民币140,800,000元 B = Shining Time股份数目（相当於Shining Time 已发行股本18.92%）；及 �C 9�C (3)倘Shining Time实际应占溢利於任何年度无法达到 溢利目标： (i)投资者可选择按贷款协议内相同条款及条件， 进一步延长贷款之尚未偿还金额及其利息之到 期日至不超过36个月的期间。 (ii)不论是否按上文3(i)段所述延长到期日， Cosmicfield可选择将其拥有之全部Shining Time 股份转让予投资者以偿还贷款之尚未偿还金额 及其利息，且就此目的而言，Shining Time股份 之估值将按下列方式计算： Cx10/ D 其中 C = Shining Time最近一年的股权持有人应占 综合净溢利 D = Shining Time发行的股份总数；或 为免生疑问，倘Cosmicfield选择根据上文第(2)及(3)段向 投资者转让股份的方式偿还贷款之任何未偿还金额， Cosmicfield就该未偿还金额对投资者的偿还责任总额不 超过Cosmicfield所持有Shining Time股份的18.92%。 Cosmicfield可於到期日之前任何时候预付全部或部分贷 款（金额不少於5,000,000港元且为1,000,000港元的整数 倍），惟前提条件为Cosmicfield已向投资者提供不少於7 个营业日的书面通知（由Cosmicfield的授权人士签署）， 告知其作出有关预付款项的意向，详细说明将预付的贷 款金额及有关预付款项的建议日期。 �C 10�C 到期日： 该日期乃於自提取日期（即完成後续日期）起计36个月 期间届满时，或倘贷款协议订约方以书面形式协定延长 该期间，则为贷款协议订约方可能如此协定的有关较後 日期。 所得款项用途： 贷款所得款项将作为贷款发放予Golden Metro，而 Cosmicfield与Golden Metro之间的贷款责任将更替至 Shining Time，并将以配发及发行Cosmicfield股份（占 Shining Time已发行股本的18.92%）清偿，有关所得款项 最终将仅用於根据重组协议进行的重组。 贷款协议载有Cosmicfield作出的以投资者为受益人的其他常见声明、保证及承 诺。 股东协议 投资者、Golden Metro、Cosmicfield及Shining Time应於完成後续日期订立股东协 议，以规管投资者、Golden Metro及Cosmicfield（作为Shining Time的股东）日後的 关系。股东协议的详情如下： 订约方�U (a)投资者 (b) Golden Metro (c) Cosmicfield (d) Shining Time 董事会： Shining Time的董事会於任何时候的在任董事数目应为 七(7)名。投资者应有权委任及留任以及罢免及替换（有 理由或无理由）四(4)名自然人为董事，且Golden Metro 及Cosmicfield一起将有权委任及留任以及罢免及替换 （有理由或无理由）三(3)名自然人为董事。 一方面将由投资者委任或另一方面将由Golden Metro及 Cosmicfield一起委任的董事应由另一订约方於彼等委任 前批准（批准不可不合理地拒绝或延迟）。 主席应该为投资者委任的董事。 �C 11�C 管理层： 投资者应有权委任Shining Time的财务总监或（倘适用） 最高级别的财务及会计人员。财务总监或（倘适用）有 关最高级别的财务及会计人员应拥有获赋予的权力及职 责并应向董事会报告。 二零一八年十二月三十一日之前，Cosmicfield及Golden Metro应有权委任叶丞峰先生为Shining Time的行政总裁 及委任Shining Time高级管理层成员（上述投资者提名的 该等高级财务人员除外）的权利。倘於二零一八年十二 月三十一日或之前任何时间，Cosmicfield及Golden Metro一起不再於Shining Time的股权中拥有任何权益， Cosmicfield及Golden Metro将不再享有有关委任权利。 於二零一八年十二月三十一日之後，只要Cosmicfield及 Golden Metro一起持有Shining Time股权的20%或以上， 投资者应支持及促使其委任的董事支持委任叶丞峰先生 为Shining Time的行政总裁。 保留事项： (a)以下行为应专门由持有Shining Time当时已发行股 本的75%或以上的股东厘定： (i)对Shining Time集团任何成员公司注册成立的相 关司法权区的组织章程大纲或细则、规章制度 或其他宪法文件作出任何变更或修订； (ii)与Shining Time集团的任何债权人作出任何整合 或安排，提议破产、接管或管理或进行或允许 或遭受任何行为或事情的进行，据此，除股东 协议另行明确规定以外，Shining Time集团的任 何成员公司可予清盘（无论自愿或强迫）； (iii)更改Shining Time集团任何成员公司的会计年结 日或变更其秘书、核数师或会计政策及惯例； �C 12�C (iv) Shining Time集团任何成员公司产生任何重大资 本支出及�u或出售任何资产，每笔交易或透过 一系列类似性质的交易合共超过10,000,000港 元； (v)注册成立任何附属公司或直接或间接允许出售 或摊薄其於任何附属公司的权益或收购及出售 Shining Time集团任何成员公司的任何业务、主 要合作夥伴、合资企业及公司； (vi)订立及终止涉及Shining Time集团任何成员公司 支出的重大合约、安排或承诺，每笔交易或透 过一系列类似性质的交易合共超过10,000,000港 元；及 (vii)对Shining Time集团任何成员公司的股份创设任 何押记或任何其他产权负担或Shining Time集团 任何成员公司获得或增加银行借款超过 10,000,000港元。 (b)以下行动应由持有Shining Time当时已发行股本的 85%或以上的股东专门厘定： (i)不时对Shining Time集团任何成员公司的法定或 已发行股本或注册资本（视乎情况而定）作出或 同意作出任何变动或授出Shining Time集团任何 成员公司任何其他证券或股份的任何期权或权 益或发行附带兑换为Shining Time集团任何成员 公司任何其他证券或股份的权利的任何工具或 赎回或购买其自身的任何股份或进行其股本或 注册资本（视乎情况而定）的任何其他重组；及 (ii)变更、修订或废除Shining Time集团任何成员公 司任何股票附带的任何权利。 �C 13�C 日後发行新证券： 除非Shining Time及其占Shining Time当时已发行股本总 额不少於85%的股东另行同意，否则所有新证券应首先 按比例（尽可能接近彼等持有的股份数目）发售予 Shining Time的股东。倘股东并无就向其发售的所有新 证券接受要约，则根据有关要约并无获接纳的新证券应 按拟接纳有关要约的每位其他股东的股份总数占所有接 纳股东股权总数的比例发售予其他股东。已发售予股东 且尚未获接纳的任何新证券应由董事会处置，而董事会 可按每份新证券的价格及按对不会较向有关股东提供的 条款更有利於受要约人的条款向有关人士配发、授出期 权或以其他方式发行或出售新证券。 股份转让： 共同出售权 倘投资者建议於一项或多项交易中向第三方转让Shining Time的任何股份，且并无Shining Time的现有股东选择 行使其各自的优先购买权，则现有股东应拥有权利及选 择权，但并无义务按与投资者相同的价格及按相同的条 款以及在相同的条件规限下按比例参与有关建议的转 让。 合资格首次公开发售：自二零一七年财政年度开始，股东协议的订约方应尽其 各自的最大努力促使Shining Time於联交所上市，惟前 提条件为：(i)紧接建议上市前Shining Time的估值不少 於人民币833,280,000元（为人民币62,000,000元之十 二(12)倍），自二零一七年一月一日起复合年增长率为 20%；及(ii)建议上市的所得款项总额不少於248,640,000 港元（「合资格首次公开发售」）。 与细则的冲突： 倘於任何时候Shining Time组织章程细则的任何条款与 股东协议的任何条款相冲突，则在Shining Time的股东 之间应以股东协议的条款为准。在有关情况下，Shining Time的股东应促使对Shining Time的组织章程细则作出 必要的修订。 �C 14�C 有关投资协议订约方的资料 有关Cosmicfield、Golden Metro及管理层团队成员的资料 Cosmicfield为一间投资控股公司且由管理层团队成员全资拥有。 GoldenMetro为一间投资控股公司且由管理层团队成员拥有68.6%。 有关Shining Time集团的资料 Shining Time为一间於英属处女群岛注册成立的有限公司，主要从事投资控股。紧 随重组及投资事项完成後，本公司将间接持有Shining Time之55%股权，而Shining Time将成为本公司之间接非全资附属公司。Shining Time将透过若干投资控股公司 （即AYD HK、外商独资企业及珠海鸿健）间接全资拥有珠海爱婴岛，珠海爱婴岛 为华南地区领先的母婴及儿童产品零售业务特许运营商，其区域性网络由800多 间以「爱婴岛」品牌经营的自营及特许经营零售店组成，主要位於广东省、江苏省 及浙江省。 珠海爱婴岛於二零一六年六月三十日的经审核综合资产净值约为人民币24.54百万 元，总资产及负债分别约为人民币203.62百万元及人民币179.08百万元。 珠海爱婴岛於截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止两个年度的经审核 综合财务业绩如下： 截至十二月三十一日 止年度 二零一四年二零一五年 人民币千元人民币千元 收入 163,282 179,283 除税前净溢利 13,521 17,863 除税後净溢利 9,988 13,344 投资事项的理由及裨益 本集团主要於香港提供全面的金融服务，包括证券买卖、商品经纪、贵金属买卖 服务、提供证券�I展融资、提供投资及企业融资顾问服务、证券交易投资、放债 及投资控股。凭藉其现有的金融服务平台，本集团继续将其业务发展至直接投 资、提供财富管理，对证券及基金管理业务构成补充。 �C 15�C 诚如本公司日期为二零一六年十二月十三日的通函所披露，本集团拟扩张其直接 投资业务以补充其核心金融服务业务，且本集团最初将专注於金融服务、保健以 及母婴及儿童消费行业，因为该等行业具有互补性，可提供实现交叉协同效应的 重大机会及提升本集团的整体价值。 董事会认为，投资事项符合本集团利用「母婴及儿童」行业的协同性及补充性直接 投资机会的策略。此投资事项预期会带来本集团业务分部的需求，尤其是金融及 医疗服务。 经考虑上述投资事项的理由及裨益，董事认为，投资协议的条款乃属公平合理且 投资事项符合本公司及股东的整体利益。本集团预期将以建议供股所得款项满足 投资事项的需求（将於完成日期支付的人民币60,000,000元将透过外部融资（将透 过供股所得款项偿付）拨付资金）。有关其建议供股的详情，请参阅本公司日期为 二零一六年十二月十三日的通函。 上市规则的涵义 由於与投资事项有关的一个或多个适用百分比率（定义见上市规则）超过5%但所 有该等比率均低於25%，因此投资事项构成本公司的须予披露交易且须遵守上市 规则第14章的申报及公告规定。 於完成後，Shining Time将成为本公司间接非全资附属公司，而Cosmicfield及 Golden Metro各自将成为主要股东，分别持有Shining Time的18.92%及26.08%股 权。根据贷款协议向Cosmicfield提供贷款将因此构成财务支援并因而构成上市规 则项下的持续关连交易。 由於(i)Cosmicfield及Golden Metro各自被视为本公司附属公司层面的关连人士；(ii) 董事会（包括全体独立非执行董事）已批准贷款协议所涉交易；及(iii)独立非执行 董事已确认贷款协议所涉交易属公平合理、按一般商业条款订立且符合本公司及 股东的整体利益，因此贷款协议所涉交易须遵守上市规则第14A.101条的申报及 公告规定，惟豁免遵守通函、独立财务意见及股东批准规定。 於本公告日期，概无董事拥有贷款协议的重大权益，因此，彼等概无就批准贷款 协议的董事会决议案放弃投票。 �C 16�C 释义 於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「二零一六年应占 指截至二零一六年十二月三十一日止年度Shining 溢利」 Time股权持有人应占综合净溢利，记录於二零一六 年财务报表 「二零一六年 指 Shining Time集团截至二零一六年十二月三十一日 财务报表」 止年度的备考财务报表，由Shining Time根据香港 财务报告准则基於投资协议所载列的假设及调整编 制，且经独立会计师审阅及确认 「二零一七年 指 Shining Time的股权持有人於截至二零一七年十二 应占溢利」 月三十一日止年度应占的综合净溢利，预期将记录 於二零一七年经审核账目中 「二零一七年经审核 指由独立会计师根据香港财务报告准则编制的Shining 账目」 Time集团截至二零一七年十二月三十一日止年度的 经审核财务报表 「二零一八年应占 指 Shining Time的股权持有人於截至二零一八年十二 溢利」 月三十一日止年度应占的综合净溢利，预期将记录 於二零一八年经审核账目中 「二零一八年经审核 指由独立会计师根据香港财务报告准则编制的Shining 账目」 Time集团截至二零一八年十二月三十一日止年度的 经审核财务报表 「经审核账目」 指 Shining Time集团於截至二零一三年、二零一四年 及二零一五年十二月三十一日止年度及截至二零一 六年六月三十日止六个月的经审核财务报表 「AYDHK」 指 AYD Holdings Limited，一间於香港注册成立的有限 公司，於紧随投资事项及重组完成後为Shining Time的全资附属公司 「营业日」 指香港银行一般开放银行业务的日子（星期六或星期 日除外） 「英属处女群岛」 指英属处女群岛 �C 17�C 「本公司」 指民信金控有限公司，於香港注册成立的有限公司， 其已发行股份於联交所主板上市（股份代号：273） 「完成」 指根据投资协议的条款及条件完成投资事项 「完成日期」 指投资者规定的日期，应该为营业日且於所有条件已 根据投资协议获满足或豁免（视乎情况而定）後五个 营业日内或投资协议订约方将以书面形式协定的其 他有关日期 「完成後续日期」 指紧随完成日期两个月後营业日之日或投资协议订约 方以书面形式协定的其他有关日期 「条件」 指投资协议所载列的完成的先决条件，「条件」是指其 中的任何一项 「Cosmicfield」 指 Cosmicfield Investments Limited，一间於英属处女群 岛注册成立的有限公司 「Cosmicfield股份」 指於完成日期配发及发行予Cosmicfield的1,892股 Shining Time股份，紧随重组及投资事项完成後占 Shining Time已发行股本的18.92% 「董事」 指本公司董事 「Golden Metro」 指 Golden Metro Investments Limited，一间於英属处女 群岛注册成立的有限公司 「Golden Metro贷款」 指将授予Golden Metro作为部分投资事项之贷款人民 币409,200,000元（相等於458,304,000港元），其将由 Golden Metro於完成日期提取，且同时更替至 Shining Time，并由Shining Time根据投资协议以发 行价向投资者配发及发行投资者股份清偿 「本集团」 指本公司及其附属公司 「香港」 指香港特别行政区 「港元」 指港元，香港的法定货币 「香港财务报告准则」指香港财务报告准则 �C 18�C 「独立会计师」 指投资者可接纳及由Shining Time为审阅二零一六年 财务报表以及编制二零一七年经审核账目及二零一 八年经审核账目而委聘的独立会计师事务所 「独立第三方」 指与本公司及其附属公司并无关连（定义见上市规则） 的个人或公司 「投资事项」 指投资者根据投资协议的条款及条件投资人民币 550,000,000元的金额（相等於616,000,000港元） 「投资协议」 指投资者、Golden Metro、Cosmicfield、Shining Time 及管理层团队成员就投资事项订立的日期为二零一 六年十二月三十日的投资协议 「投资者」 指 Pioneer Leap Investments Limited，一间於萨摩亚注 册成立的有限公司及本公司的全资附属公司 「投资者股份」 指 Shining Time於完成日期配发及发行予投资者的 5,500股Shining Time股份，紧随重组及投资事项完 成後占Shining Time已发行股本的55% 「发行价」 指发行价每股Shining Time股份人民币74,400元（相等 於83,328港元） 「上市规则」 指联交所证券上市规则 「贷款」 指投资者向Cosmicfield授出的本金额为人民币 140,800,000元（相等於157,696,000港元）的定期贷款 融资（作为投资事项的一部分及按照贷款协议的条 款及条件并受其规限） 「贷款协议」 指投资者、Cosmicfield及Golden Metro於完成後续日期 就贷款订立的贷款协议 「最後截止日期」 指二零一七年三月三十一日或投资协议订约方可能以 书面形式协定的其他有关日期 「管理层团队成员」 指叶丞峰先生、叶发端先生、叶发朝先生、林汉先生 及高勤女士 �C 19�C 「中国」 指中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、澳 门特别行政区及台湾 「中国法律顾问」 指竞天公诚律师事务所，投资者有关中国法律的中国 法律顾问 「中国法律意见」 指中国法律顾问就重组及Shining Time集团发出的中 国法律意见 「溢利目标」 指 Shining Time的股权持有人分别於截至二零一七年 及二零一八年十二月三十一日止年度应占的综合净 溢利人民币85,000,000元及人民币120,000,000元，基 於独立会计师编制的Shining Time集团於相关年度 的经审核财务报表 「人民币」 指人民币，中国的法定货币 「重组」 指根据重组协议进行的重组 「重组协议」 指与重组有关的协议 「股份」 指本公司的普通股 「股东」 指股份持有人 「股东协议」 指投资者、Golden Metro、Cosmicfield及Shining Time 於完成後续日期就Shining Time订立的股东协议 「Shining Time」 指 Shining Time Holdings Limited，一间於英属处女群 岛注册成立的有限公司 「Shining Time集团」 指於完成重组後的Shining Time及其附属公司 「Shining Time股份」 指 Shining Time股本中每股1.00美元的股份 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「外商独资企业」 指珠海市健优实业有限公司，一间於中国成立的有限 责任外商独资企业，为AYDHK的全资附属公司 �C 20�C 「珠海爱婴岛」 指珠海市爱婴岛商贸连锁有限公司，一间於中国成立 的有限公司，於投资事项及重组完成後为珠海鸿健 的全资附属公司及Shining Time的间接全资附属公 司 「珠海鸿健」 指珠海市鸿健商务有限公司，一间於中国成立的有限 公司，为外商独资企业的全资附属公司 「%」 指百分比 於本公告内，除另有指明外，人民币换算港元乃按人民币1元兑1.12港元之汇率计 算，仅作说明。有关换算不应被视为该款额已经、可能已经、或可以按该等或任 何其他汇率兑换。 承董事会命 民信金控有限公司 联席主席兼行政总裁 高宝明 香港，二零一六年十二月三十日 於本公告日期，董事会包括： 执行董事： 高宝明先生（联席主席兼行政总裁） 郑达祖先生 文惠存先生 雷彩姚小姐 非执行董事： 唐登先生（联席主席） 许薇薇小姐 独立非执行董事： 林耀坚先生 袁国安先生 田仁灿先生 �C 21�C