本公布仅供参考，并不构成收购、购买或认购卡姆丹克太阳能系统集团有限公司 股份的邀请或要约。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布的内容概不负 责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公布全部 或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 卡姆丹克太阳能系统集团有限公司 ComtecSolarSystemsGroupLimited （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：712） 主要交易 建议出售COMTECMALAYSIA的目标资产 建议出售事项 董事会谨此宣布，於二零一六年十二月三十日（联交所交易时段後），本公司、 Comtec Malaysia与Longi订立资产转让协议，据此，Comtec Malaysia同意出售而 Longi同意购买ComtecMalaysia的目标资产，总代价为人民币200,000,000元。 上市规则的涵义 由於一项或多项适用百分比率超过25%惟并无适用百分比率超过75%，故资产 转让协议及其项下拟进行交易构成本公司的主要交易，须遵守上市规则第14章 所载申报、公布及股东批准规定。 一般事项 本公司将召开及举行股东特别大会，以供股东考虑并酌情批准资产转让协议。 目前预期载有（其中包括）资产转让协议进一步详情的通函连同召开股东特别大 会的通告将於二零一七年一月二十四日前寄发予股东。 �C 1�C 由於建议出售事项须待资产转让协议项下若干先决条件达成後方告完成，故建 议出售事项不一定会进行，股东及本公司有意投资者於买卖股份时务请审慎行 事。 建议出售事项 董事会谨此宣布，於二零一六年十二月三十日（联交所交易时段後），本公司、 Comtec Malaysia与Longi订立资产转让协议，据此，Comtec Malaysia同意出售而 Longi同意购买ComtecMalaysia的目标资产，总代价为人民币200,000,000元。 资产转让协议 资产转让协议的主要条款载列如下： 日期： 二零一六年十二月三十日 订约方： (1) ComtecMalaysia，作为卖方； (2) Longi，作为买方；及 (3)本公司，作为ComtecMalaysia的担保人。 据董事在作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，Longi及其最终实益拥有人各 自均为独立於本公司及其关连人士的第三方。 将予出售的目标资产： 根据资产转让协议，将由Comtec Malaysia转让予Longi的目标资产於二零一六年十 一月三十日的账面净值总额约为人民币500,000,000元，包括以下各项： (1)目标物业（包括目标土地及目标楼宇）；及 (2)目标设备。 �C 2�C 目标资产主要指有关或用作於目标物业营运生产设施的所有机器、设备、家�h、 电脑软件、汽车、任何相关资本化项目及其他有形资产，惟不包括开断机、开方 机及线锯，订约方协定此等项目（於二零一六年十一月三十日的账面净值约为人 民币46,300,000元）并不构成交易主体事项一部分，故将船运至本集团於中国的设 施作内部用途或销售予其他人士。 建议出售事项的总代价： Longi就建议出售事项应付的总代价为人民币200,000,000元，目标设备占其中人民 币54,300,000元，而目标物业则占人民币145,700,000元（目标土地及目标楼宇分别 占其中人民币6,700,000元及人民币139,000,000元），乃由订约方公平磋商厘定，并 经参考目标资产於二零一六年十一月三十日的账面净值总额约人民币500,000,000 元按折让约60%计算。 代价将按照下列条款以现金分期支付： (1)於资产转让协议日期後十四(14)个营业日内，Longi须透过电汇向Comtec Malaysia支付金额相等於总代价30%扣减就转让备忘录应付的印花税（如有）的 款项（「首期付款」）； (2)於截止日期後十四(14)个营业日内，Longi须透过电汇向Comtec Malaysia支付 金额相等於总代价60%扣减(i)保留款项（如有）扣减(ii)尚未偿还付款金额（如 有）扣减(iii)修正及合规成本扣减(iv)商品及服务税（如有）的款项（「第二期付 款」）；前提为(i)倘及只要马来西亚的税务机关向Longi退还任何商品及服务 税，Longi须进一步向Comtec Malaysia支付金额相等於获退还商品及服务税的 款项；(ii)倘及只要Comtec Malaysia提供证明文件显示所有或任何部分该等尚 未偿还付款金额已予清偿，Longi须进一步向Comtec Malaysia支付金额相等於 已清偿的尚未偿还付款金额的款项；及(iii)倘及只要Comtec Malaysia提供证明 文件显示所有或任何部分该等修正及合规成本已予清偿，Longi须进一步向 ComtecMalaysia支付金额相等於已清偿的修正及合规成本的款项；及 (3)於截止日期後第十二(12)个月最後一日起计十四(14)个营业日内，Longi须透过 电汇向Comtec Malaysia支付金额相等於总代价10%扣减尚未自第二期付款扣减 的修正及合规成本（如有）的款项（「第三期付款」）；前提为倘及只要Comtec Malaysia提供证明文件显示所有或任何部分该等修正及合规成本已予清偿， Longi须进一步向Comtec Malaysia支付金额相等於已清偿的修正及合规成本的 款项。 �C 3�C 於Comtec Malaysia就确认出售目标物业导致亏损而其毋须就此承担任何责任支付 任何不动产利得税签署必要表格，并已获Inland Revenue Board of Malaysia发出不 徵税证明後，Longi须向ComtecMalaysia发放保留款项。 按金及违约罚息 倘Longi未能按照上述时间表支付首期付款连同就此产生的有关逾期利息，Longi 须促使其任何最终母公司及该最终母公司旗下附属公司，於接获Comtec Malaysia 发出的书面付款通知後三(3)个营业日内向Comtec Malaysia所指定的银行账户支付 金额相等於该未偿还代价连同逾期利息的款项作为按金（「按金」）。按金将於 ComtecMalaysia获Longi通知能够支付有关欠款时退还予Longi。 倘Longi未能按照上述时间表支付首期付款及�u或第二期付款且逾期在所订明付款 日期起计一年以内，Longi须就未偿还款项支付逾期利息，应计逾期利息按中国人 民银行於截止日期所公布财务机构适用的一年人民币贷款基准利率（「基准利率」） 计算。倘Longi未能按照上述时间表支付首期付款及�u或第二期付款且逾期超过所 订明付款日期起计一年，或倘Longi未能按照上述时间表支付第三期付款，Longi 须就未偿还款项支付逾期利息，应计逾期利息按基准利率的两倍计算。 先决条件： 资产转让协议须待（其中包括）下列先决条件达成（或除非另行获卖方及买方以书 面豁免（倘适用））後，方可作实： (1) Longi完成对目标资产的尽职审查并信纳其结果； (2)资产转让协议订约方正式合法签立及交付资产转让协议； (3)本公司根据上市规则於股东特别大会上获其股东批准签立资产转让协议、转 让目标资产以及履行其於资产转让协议项下的责任； (4) Longi已向Comtec Malaysia交付而Comtec Malaysia已向Longi交付根据上市规 则、彼等各自的组织章程细则及其他适用法律批准签立资产转让协议、转让 目标资产以及履行彼等各自於资产转让协议项下责任的各自董事会及股东大 会（倘适用）决议案的核证副本； �C 4�C (5) Comtec Malaysia及本公司已签立法定声明，确认尚未偿还付款金额为结欠债 权人任何债务的最终款项； (6)自Comtec Malaysia收讫首期付款後，Comtec Malaysia已就转让目标物业签立托 管必需的文件并将有关文件递交予Longi的律师，及已将进行有关审批程序所 需的资料及项目送呈当地主管机关； (7)（倘必要）订约方已就转让目标资产取得马来西亚主管机关的有关批准或许 可； (8) Longi已自Comtec Malaysia取得竣工图纸及占用许可； (9) Comtec Malaysia已与支援设施提供者达成协议，据此，Comtec Malaysia将 Comtec Malaysia与支援设施提供者所签订合同（包括但不限於电力供应合同及 氩供应合同）项下的权利及义务转让予Longi，以确保目标资产於截止日期後 正常运作，而有关合同的内容已获Longi书面批准； (10)Comtec Malaysia已就与目标资产�u於其内�u由其进行制造及销售活动取得所 有必要政府批准，而Longi有权就有关批准取得充分及必要资料并获提供书面 确认； (11)目标资产的所有产权负担已全面解除或免除，并获马来西亚公司委员会发出 相关表格（倘适用）； (12)除非订约方另行协定，将不会於无条件日期对目标资产构成任何重大不利影 响； (13)Comtec Malaysia及本公司已就目标资产向Longi作出充分披露，除另有规定 外，有关披露於截止日期属真实、准确、完整及有效； (14)Comtec Malaysia及本公司负责支付於截止日期Comtec Malaysia财务报表所示的 所有债务（或书面协定委派Longi代Comtec Malaysia偿还有关债务，有关款项将 自第二期付款扣除），并清偿所有於截止日期前所产生应付Comtec Malaysia供 应商的争议款项；及 (15)Comtec Malaysia将修正目标资产所识别的瑕疵以遵守监管标准及规例，并取 得必要牌照、证书及许可，有关成本将自总代价扣除，作为部分修正及合规 成本。 �C 5�C 不论有否相悖之处，Comtec Malaysia及Longi不得豁免上文第(3)项所载的先决条 件。 订约方将促成在切实可行情况下尽快於最後完成日期（或订约方可能协定的较後 日期）前达成上述条件。 过渡期的安排 订约各方於过渡期内不得采取任何将妨碍或有损资产转让协议项下拟进行交易的 行动。 Comtec Malaysia承诺允许获Longi授权的指定人员（「指定人员」）进入其位於目标物 业的生产点，对目标资产进行检查、估值、维护或监督，以避免发生任何可能妨 碍资产转让协议项下拟进行交易的问题，并确保目标资产正常运作。Comtec Malaysia应就有关事项与指定人员充分合作。 Comtec Malaysia承诺确保目标资产於过渡期内正常运作，并适时以电邮或其他书 面方式知会Longi有关目标资产的运作状况。Comtec Malaysia有责任於过渡期内确 保目标资产安全完整，且不会於截止日期後采取任何可能妨碍目标资产正常运作 的行动。Comtec Malaysia所提供任何担保或过渡期内任何可能令目标资产或 Comtec Malaysia的权利及利益产生任何异常变动的其他协议或行动，须获Longi或 Longi的代表书面批准。 进行建议出售事项的原因及裨益 Comtec Malaysia於二零一三年由本公司成立，以扩展本集团太阳能级单晶硅业务 的产能。由於全球宏观经济环境不理想，而Comtec Malaysia的业务规模较小，於 营运早期的生产效能较低及需要一段时间培训当地的生产团队，故Comtec Malaysia一直录得亏损，自二零一三年以来录得累计经营亏损约人民币178,500,000 元。尽管本集团已致力改善其经营效益并降低其每单位生产成本，然而，Comtec Malaysia迄今未能於二零一六年产生经营溢利。同时，单晶硅业务的行情於二零 一六年下半年转差，使用单晶硅片（例如Comtec Malaysia所生产者）的若干主要行 家的业务规模倒退甚或停产。在此等情况下，董事会认为本公司撤出其於马来西 亚生产设施的投资乃符合本公司利益，让本集团得以为扩展其下游分布式太阳能 系统业务提供更多资源，原因为预期下游分布式太阳能系统业务的业务前景将较 上游锭及晶片制造业务为佳。此外，监於市场状况欠佳，董事会相信，目标资产 的价格有可能跌至更低位。 �C 6�C 因此，董事认为，资产转让协议及其项下拟进行交易属公平合理，并符合本公司 及股东的整体利益。 建议出售事项的财务影响 建议出售事项所产生将於本公司综合财务报表内入账的实际财务影响将根据建议 出售事项於完成时的财务资料计算，并有待审核。按代价人民币200,000,000元及 目标资产於二零一六年十一月三十日的账面净值总额约人民币500,000,000元计 算，建议出售事项产生估计亏损约人民币300,000,000元，以供参考。 建议出售事项所得款项将用作一般营运资金及用於日後将物色的任何投资机会。 有关本集团、目标资产及LONGI的资料 有关本集团的资料 本集团主要从事制造及销售太阳能晶片及相关产品，并提供太阳能产品加工服 务。 有关目标资产的资料 目标资产於二零一六年十一月三十日的未经审核账面净值总额约为人民币 500,000,000元。 Comtec Malaysia截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度的除税前後 亏损净额载列如下： 截至 截至 截至 二零一四年 二零一五年 二零一六年 十二月三十一日十二月三十一日 十一月三十日 止年度 止年度 止十一个月 人民币元 人民币元 人民币元 （经审核） （经审核） （未经审核） 除税及非经常性项目前後亏损净额 27,021,000 71,798,000 79,379,000 有关Longi的资料 Longi为根据马来西亚法律成立的公司，由西安隆基全资拥有。Longi主要从事生 产单晶硅片、单晶电池及单晶组件等业务。 �C 7�C 股东特别大会 本公司将举行股东特别大会以考虑及酌情批准（其中包括）资产转让协议。目前预 期载有（其中包括）资产转让协议进一步详情的通函将於二零一七年一月二十四日 前寄发予股东。 由於建议出售事项须待资产转让协议项下若干先决条件达成後方告完成，故建议 出售事项不一定会进行，股东及本公司有意投资者於买卖股份时务请审慎行事。 释义 於本公布内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「资产转让协议」 指本公司、Comtec Malaysia与Longi所订立日期为二零一 六年十二月三十日的资产购买协议； 「董事会」 指董事会； 「营业日」 指星期六、星期日或中国及香港商业银行关门的其他日 子以外的任何日子； 「截止日期」 指资产转让协议的所有先决条件达成（或除非另行获 Comtec Malaysia及Longi以书面豁免（倘适用））且相关 土地注册处已发出表格L当日； 「本公司」 指卡姆丹克太阳能系统集团有限公司，於开曼群岛注册 成立的有限公司，其股份於联交所上市； 「完成」 指目标资产转让完成； 「Comtec Malaysia」 指 Comtec Solar International (M) Sdn. Bhd.，根据马来西 亚法律注册成立及存续的公司，其注册办事处地址为 Lot 3211, Block 12, MuaraTebas Land District, Jalan Usaha Jaya, Samajaya Free Industrial Zone, 93350, Kuching,Sarawak，为本集团的全资附属公司； 「关连人士」 指具上市规则所赋予涵义； 「债权人」 指 Comtec Malaysia的贸易债权人及其他第三方债权人； 「董事」 指本公司董事； �C 8�C 「股东特别大会」 指本公司将召开及举行的股东特别大会，以供股东考虑 并酌情批准资产转让协议； 「本集团」 指本公司及其附属公司； 「商品及服务税」 指马来西亚税务机关根据马来西亚二零一四年商品及服 务税法可能不时徵收的商品及服务税或任何增值税、 消费税或以任何名称可能不时徵收或收取相似性质的 税项、关税、费用或徵费（包括对有关税率的任何增 减）； 「香港」 指中国香港特别行政区； 「独立第三方」 指并非本公司关连人士的人士或公司； 「上市规则」 指联交所证券上市规则； 「最後完成日期」 指资产转让协议日期後第六(6)个历月； 「Longi」 指 Longi (Kuching) Sdn. Bhd.，根据马来西亚法律注册成 立及存续的公司，其注册办事处地址为Lot 2118, Jalan Usaha Jaya, Sama Jaya Free Industrial Zone, 93450 Kuching,Sarawak，为西安隆基的全资附属公司； 「尚未偿还付款 指 (i)於截止日期根据有关协议及�u或采购订单应付债权 金额」 人及�u或供应商的金额；(ii)根据Comtec Malaysia於截 止日期前所订立其他协议及�u或采购订单应付债权人 及�u或供应商的金额；(iii)就目标物业应付的印花 税、不动产利得税、消费税、免役租、差饷、评税、 地价及一切其他法定开支，有关开支以Comtec Malaysia於尽职审查过程中提供的资料或税务法律及 规例为依据，并获Comtec Malaysia以书面确认；(iv) 所有应计费用、客户预付款项及其他应付票据； 及(v)於截止日期Comtec Malaysia财务报表所示全部尚 未偿还负债或或然负债； 「中国」 指中华人民共和国，就本公布而言，不包括香港、中国 澳门特别行政区及台湾； �C 9�C 「建议出售事项」 指 Comtec Malaysia拟向Longi出售目标资产； 「修正及合规成本」 指就修正所识别目标资产的瑕疵、遵守监管标准及规例 以及取得必要牌照、证书及许可产生的估计成本； 「保留款项」 指 Comtec Malaysia就不动产利得税应付Inland Revenue Board of Malaysia相当於目标物业代价百分之三(3%) 的金额； 「人民币」 指中国法定货币人民币； 「股份」 指本公司股本中每股面值0.001港元的普通股； 「股东」 指股份持有人； 「联交所」 指香港联合交易所有限公司； 「目标资产」 指目标设备及目标物业； 「目标楼宇」 指 Comtec Malaysia所拥有位於目标土地的厂房�u建筑 物，总面积为37,823.68平方米； 「目标设备」 指位於目标物业的各种机器及设备（开断机、开方机及 线锯除外）； 「目标土地」 指 Comtec Malaysia於本公布日期所拥有位於Lot 3159 Block 12 MuaraTebas Land District, Samajaya Free Industrial Zone, Kuching的土地，总面积为15.433公 顷； 「目标物业」 指目标土地及目标楼宇； 「总代价」 指 Longi将根据资产转让协议向Comtec Malaysia支付的总 代价； 「过渡期」 指自资产转让协议日期起至完成止期间（包括首尾两 日），不得超过资产转让协议日期後六(6)个历月； �C 10�C 「无条件日期」 指资产转让协议最後一项先决条件达成（或除非另行获 Comtec Malaysia及Longi以书面豁免（倘适用））後第二 个营业日，或订约方另行协定的任何其他日期； 「西安隆基」 指西安隆基硅材料股份有限公司，根据中国法律成立的 公司，其A股於上海证券交易所上市（股份代号： 601012），为Longi的间接母公司；及 「%」 指百分比。 承董事会命 卡姆丹克太阳能系统集团有限公司 主席 张屹 中华人民共和国，上海，二零一七年一月三日 於本公布日期，执行董事为张屹先生、邹国强先生及张桢先生；非执行董事为 Donald Huang先生及王益新先生；及独立非执行董事为梁铭枢先生、Kang Sun先 生及Daniel DeWitt Martin先生。 �C 11�C