此乃要件请即处理 阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问，应 谘询 阁下之持牌证券交易商、银 行经 理、律 师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已将名下之中国动 力（控股 ）有 限公司股份全部售出或转 让，应立即将本通函送交买主或承让人 或经手买卖或转让之银 行、持牌证券交易商或其他代理 商，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对 其准确性或完整 性亦不发表任何声明，并明确表示概不会就本通函全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引 致之任何损失承担任何责任。 本通函仅供参 考，并不构成收购、购 买或认购本公司於本通函所提述之证券之邀请或要 约。 CHINADYNAMICS(HOLDINGS) LIMITED 中国动力（控股）有限公司 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：476） 建议更新一般授权 及 股东特别大会通告 本公司之财务顾问 独立董事委员会及独立股东 之独立财务顾问 洛尔达有限公司 董事会函件载於本通函 第4至11页。独立董事委员会函件载於本通函第12及13页。独立财务顾问致独立 董事委员会及独立股东之函件载於本通函第14至26页。本公司谨订於二零一七年一月二十日上午十一时 正假座香港湾仔港湾道1号香港万丽海景酒店阁楼会议室3-4举行股东特别大会，召开大会之通告载於本 通函 第27至29页。 无论 阁下能否出席股东特别大会，务请按照随附代表委任表格上印备之指示将表格填妥，并尽快送交 本公司之香港股份过户登记分处卓佳登捷时有限公 司（地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼）或 香港主要营业地点（地址为香港湾仔骆克道333号中国网络中 心37楼 ），且 无 论如何不得迟於大会（或其 任何续会）指定举行时间48小时前交回。填 妥及交回代表委任表格後， 阁下仍可依愿亲身出席股东特 别大 会（或其任何续会 ）并 於会上投 票。 二零一七年一月四日 目录 页次 释义............................................................. 1 董事会函件....................................................... 4 独立董事委员会函件............................................... 12 独立财务顾问函件................................................. 14 股东特别大会通告................................................. 27 �Ci�C 释义 於本通函内，除 文 义另有所指外，下 列 词汇具备以下涵义： 「股东周年大会」 指 本公司於二零一六年八月二十二日举行之股东周年 大会，股 东於会上批准（其中包括）现有一般授权 「联系人」 指具有上市规则所赋予之涵义 「董事会」 指董事会 「公司细则」 指本公司之公司细则 「本公司」 指 中国动力（控 股 ）有 限 公 司，於 百 慕 达 注 册 成 立 之 有 限公司，其已发行股份主要於联交所主板上市（股 份代 号：476） 「控股股东」 指具有上市规则所赋予之涵义 「董事」 指本公司之董事 「现有一般授权」 指股东於股东周年大会授予董事以配 发、发行及处理 於股东周年大会日期之已发行股份总数最多20%股 份之一般授权 「代表委任表格」 指於股东特别大会供股东使用之代表委任表格 「本集团」 指本公司及其附属公司 「港元」 指港元，香 港法定货币 「独立董事委员会」 指由独立非执行董事组成之独立董事委员 会，以就经 更新一般授权向独立股东提供意见 �C1�C 释义 「独立财务顾 问」或 指 洛尔达有限公司，可从事证券及期货条例项下第1类 「洛尔达」 （证券交易）及第6类（就机构融资提供意见）受规管 活动之持牌法 团，并为独立董事委员会及独立股东 就经更新一般授权之独立财务顾问 「独立股东」 指董事（不包括独立非执行董事 ）及彼等之联系人以 外之股东 「最後可行日期」 指二零一六年十二月二十八 日，即本通函付印前确认 若干资料以供载入本通函之最後可行日期 「上市规则」 指联交所证券上市规则 「配售事项」 指於二零一六年十二月十五日完成配售740,000,000股 新股份 「经更新一般授权」 指建议於股东特别大会上授予董事以配发、发 行及以 其他方式处理不超过本公司於相关普通决议案获通 过当日之已发行股份总数20%额外股份之一般授权 「经更新一般授权决议案」指 将於股东特别大会上提呈以批准经更新一般授权之 普通决议案 「证券及期货条例」 指香港法例第571章证券及期货条例 「股东特别大会」 指本公司将予召开及举行之股东特别大会，以 考虑及 酌情批准经更新一般授权 �C2�C 释义 「股份」 指本公司股本中每股面值0.01港元之普通股 「股东」 指股份之持有人 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「%」 指百分比 �C3�C 董事会函件 CHINADYNAMICS(HOLDINGS) LIMITED 中国动力（控股）有限公司 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：476） 执行 董 事： 香港主要营业地 点： 张韧先生 香港 陈凯盈小姐 湾仔 骆克道333号 非执行董事： 中国网络中心 赵洪峰先生 37楼 周金凯先生 注册 办 事 处： 独立非执行董 事： ClarendonHouse 陈炳权先生 2ChurchStreet 胡光先生 HamiltonHM11 拿督陈于文 Bermuda 敬启 者： 建议更新一般授权 及 股东特别大会通告 前言 本通函旨在向阁下提供有关下列各项之资料：(i)建 议更新现有一般授权之详 情；(ii)独立董事委员会就更新现有一般授权向独立股东提供之推荐建议；及 (iii)洛 尔 达就建议更新现有一般授权向独立董事委员会及独立股东提供之意 见；及(iv)股东特 别大会通告，一项普通决议案将於会上提呈，以供独立股东考虑及酌情批准建议更新 现有一般授权。 �C4�C 董事会函件 更新一般授权之背景 现有一般授权乃由股东於二零一六年八月二十二日举行之股东周年大会上以通 过普通决议案之方式授 出。 现有一般授权授权董事配发、发行或处理最多741,209,360股新股份，即於通过决议案日期之股份总数20%。於本通函日期，本公司已就根据日期为二零一六年十一月三十日之配售协议配发及发行740,000,000股新股份而动用现有一般授权约99.84%，其详情载於本公司日期为二零一六年十一月三十日之公 布。 由於上文所述，现有一般授权已大致获悉数动用，仅1,209,360股新股份可根据 现有一般授权获进一步发行及配 发。 过去十二个月之集资活动 本公司於过去十二个月之股本集资活动概要载列如下： 於最後可行日期之 公布日期 事项 所得款项净额 所得款项拟定用途所得款项实际用途 二零一六年 根据一般授权按竭诚基准以配售 约175,700,000港元 一般营运资金及尚未动用 十一月三十日 价每股配售股份0.245港元配售 於中国之未来 740,000,000股新股份 资本投资 建议授出经更新一般授权之理由 诚如上 文「更 新一般授权之背景」一 段 所阐 释，於最後可行日 期，现 有一般授权 已大致获悉数动用。为提供额外灵活性以供本公司於需要时就未来投资及业务发展 及时进行适当的集资活动，董事会相信，更新现有一般授权符合本公司及股东之整体 利益。 �C5�C 董事会函件 本集团已考虑除股本融资外之其他融资替代方案（例如债务融资），以满足本集 团之资金需要。然而，由於根据二零一六�u一七年之中期报告所披露之未经审核财务 业绩，本 公 司於截至二零一六年九月三十日止六个月录得未经审核亏损约58,400,000 港元，故 本集团取得银行借款可能并不可 行。此外，债 务融资将令本集团产生额外利 息负 担，并可能须进行（包括但不限於 ）长 时间的尽职审查及与银行进行磋商以及抵 押本集团之资 产。 经考虑以上各项後，董事认为，经更新一般授权项下之股本融资(i)较其他集资 方法（例如债务融 资 ）耗 时 较少；(ii)将加强本公司於具前景之投资机遇出现时及时把 握该等机遇之能力；及 (iii)相 对债务融资不会令本集团产生任何支付利息之义务。 本公司亦已考虑倘本公司悉数动用经更新一般授权对现有股东之潜在摊薄影 响。於最後可行日期，本公司共有4,446,046,800股已发行股份。待批准更新现有一般授权之普通决议案通过後及假设本公司自最後可行日期至股东特别大会日期期间并无进一步发行及�u或购回股份，本公司将可配发及发行最多889,209,360股股份，即本公司於最後可行日期之已发行股份数目20%。监於上文所述更新现有一般授权之裨益，本公司认为有关潜在摊薄影响属可接 受。 经计及(i)於最後可行日 期，本公司已动用现有一般授权 约99.84%；及(ii)建议更 新现有一般授权将赋予董事权力进行股本融资活 动，并为本公司提供财务灵活性以 於具前景之投资机遇出现时筹集资金，董 事会相信，更 新现有一般授权属恰当，并 符 合本公司及股东之整体利益。 於最後可行日期，董事并无透过发行新股份进行集资之具体计 划，潜在投资者 目前亦无提呈投资股份之具体建议。然而，董事会现建议寻求独立股东於股东特别大 会上批准更新现有一般授权。 �C6�C 董事会函件 建议更新一般授权 自股东周年大会以来，本公司并无更新现有一般授权。於最後可行日期，本公司 已发行合共4,446,046,800股股 份。 由於建议授出经更新一般授权乃於本公司下届股东周年大会之前作 出，根据上 ��规则 第13.36(4)条，经更新一般授权须待独立股东於股东特别大会上批准 後，方可 作实。 待独立股东批准经更新一般授权後，假设本公司於股东特别大会日期或之前 并无发行及�u或购回其他股份，本公司将可根据经更新一般授权配发及发行最多 889,209,360股股份，相 当於本公司於最後可行日期之已发行股本20%。 经更新一般授权倘获授出，将於以下最早时间届满：(i)本公司下届股东周年大 会结束时；(ii)有 关授权授出之权力经由股东在股东大会上通过普通决议案予以撤销 或修 订；及 (iii)本 公司之公司细则或任何适用法例规定本公司须举行下届股东周年大 会期限届满之 日。 �C7�C 董事会函件 股权架构 下表载列本公司於(i)最後可行日期；及 (ii)（仅作说明用途 ）紧 随悉数动用经更 新一般授权後（假设自最後可行日期至悉数动用经更新一般授权当日止期间，本公司 股本并无其他变动 ）之 股权架构。 紧随悉数动用 股东 於最後可行日期 经更新一般授权後 股份数目 概约百分比 股份数目 概约百分比 张韧先生（附注1） 394,670,000 8.88 394,670,000 7.40 EntrustLimited（附注2） 390,000,000 8.77 390,000,000 7.31 SinoPowerHouseCorporation（附注3） 95,232,469 2.14 95,232,469 1.78 周金凯先生 186,000,000 4.18 186,000,000 3.49 北京汽车城投资管理有限公司（附注4） 75,970,000 1.71 75,970,000 1.42 首航国际（香港）投资有限公司（附注4） 127,890,000 2.88 127,890,000 2.40 香港国信兴业投资集团有限公司（附注5） 740,000,000 16.64 740,000,000 13.87 公众股东 2,436,284,331 54.80 2,436,284,331 45.66 根据经更新一般授权可能发行之新股份最高数目 �C �C 889,209,360 16.67 总计 4,446,046,800 100.00 5,335,256,160 100.00 附注： 1. 张韧先生为本公司主席兼执行董 事。 2. EntrustLimited之34%权益由陈拓宇先生控 制、25%权益由陈凯盈小姐控制、25%权 益由陈 显扬先生控制及16%权益由肖群女士控制。陈 拓宇先生尚未年满18岁，其权益由受托人肖 群女士持 有。因此，根 据 证券及期货条例，陈 拓宇先生被视为於EntrustLimited拥有权益之 股份中拥有权 益。 3. SinoPowerHouseCorporation由FaithProfit HoldingLimited实益拥有51%权益及由Entrust Limited实 益 拥 有49%权 益。张 韧 先 生 持 有 FaithProfitHoldingLimited之100%权益。因此，根 据证券及期货条例，FaithProfitHoldingLimited、张 韧先 生、EntrustLimited及陈拓宇先生 被视为於SinoPowerHouseCorporation拥有权益之股份中拥有权 益。 4. 首航国际（香港）投资有限公司由北京汽车城投资管理有限公司间接拥有100%权益。北 京 汽车城投资管理有限公司由北京汇济投资中心拥有96.95%权益。北京汇济投资中心由北京 市顺义区政府拥有100%权 益。因此，根 据 证券及期货条 例，北京汇济投资中心及北京市顺 义区政府被视为於北京汽车城投资管理有限公司及首航国际（香港）投 资有限公司拥有权 益之股份中拥有权 益。 5. 香港国信兴业投资集团有限公司由李丰茂先生全资拥有。 �C8�C 董事会函件 上市规则涵义 根据上市规则第13.36(4)条，更新一般授权须获独立股东於股东特别大会上批 准，而於会上，任何控股股东及彼等之联系人或（倘无控股股 东 ）董 事（不包括独立非 执行董事）及主要行政人员以及彼等各自之联系人须放弃投票赞成批准更新一般授 权之决议 案。 於最後可行日 期，概无控股股东及除(i)主席兼执行董事张韧先生於394,670,000 股股份中拥有权益，及 SinoPowerHouse Corporation（由Faith Profit Holding Limited 拥有51%权益 ）於95,232,469股股份中拥有权益，而 张韧先生持有Faith Profit Holding Limited之100%权益；(ii)EntrustLimited（由执行董事陈凯盈小姐拥有25%权益及彼之 家庭成员陈显扬先生拥有25%权益 ）於390,000,000股 股 份 中 拥 有权 益；以 及 (iii)执 行 董 事周金凯先生於186,000,000股股份中拥有权益外，概无其他董事（不包括独立非执行 董事）及彼等各自之联系人於股份中拥有权益。因此，张韧先生、陈凯盈小姐、周金凯 先生及彼等各自之联系人均须於股东特别大会上放弃投票赞成批准更新现有一般授 权之相关决议 案。 董事会已获张韧先生、陈凯盈小姐、周金凯先生及彼等各自之联系人告知，彼等 无意於股东特别大会上投票反对批准更新现有一般授权之决议案。 独立董事委员会及独立财务顾问 由陈炳权先生、胡光先生及拿督陈于文（均为独立非执行董 事 ）组 成 之独立董事 委员会经已成 立，以就授出经更新一般授权向独立股东提供意见。 洛尔达已获委任为独立财务顾问，以 就授出经更新一般授权向独立董事委员会 及独立股东提供意 见。 �C9�C 董事会函件 股东特别大会 本公司谨订於二零一七年一月二十日上午十一时正假座香港湾仔港湾道1号香 港万丽海景酒店阁楼会议室3-4举行股东特别大 会，普通决议案将於会上提 呈，以寻 求独立股东批准经更新一般授权。 就股东特别大会应采取之行动 倘 阁下为股东而未能出席股东特别大会，务 请按照随附之代表委任表格上印 备之指示填妥表格，连 同签署之任何授权书或其他授权文 件（如有 ）或经由公证人签 署证明之该等授权书副 本，尽快送交本公司之香港股份过户登记分处卓佳登捷时有 限公司（地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼 ）或 本公司之香港主要营业地点 （地址为香港湾仔骆克道333号中国网 络 中 心37楼 ），且 无论如何不得迟於股东特别大 会指定举行时间48小时前交回。 填妥及交回代表委任表格後，股东仍可依愿亲身出席股东特别大 会（或其任何 续会 ）并 於会上投 票，於该情况 下，有关代表委任表格将被视为已撤 回。 推荐建议 阁下务请注意(i)载於本通函第12及13页之独立董事委员会函 件，其载有独立董 事委员会就经更新一般授权致独立股东之推荐建 议；及(ii)载於本通函第14至26页之 独立财务顾问函件，其 载有（其中包括 ）独 立财务顾问就经更新一般授权向独立董事 委员会及独立股东提供之意见及其於达致意见时考虑之主要因素。 独立董事委员会经考虑独立财务顾问之意见後认为，经 更 新一般授权对独立股 东而言属公平合理，并符合本公司及股东之整体利益，因此建议独立股东投票赞成将 於股东特别大会上提呈之经更新一般授权决议 案。 �C10�C 董事会函件 因 此，董事（包括独立非执行董事）认为，经更新一般授权属公平合理，且 符合 本公司及股东之整体最佳利益，并建议独立股东投票赞成将於股东特别大会上提呈 之经更新一般授权决议 案。 责任声明 本通函载有遵照上市规则之规定而提供之有关本公司之资 料。董事愿就此共同 及个别承担全部责 任，并於作出一切合理查询後确 认，就彼等所深知及确 信，本通函 所载资料於所有重大方面均准确完备，并 无误导或欺诈成分，亦 无遗漏其他事 宜，致 使本通函所载任何声明或本通函产生误导。 此致 列位股东 台照 代表董事会 中国动力（控股）有限公司 主席 张韧 谨启 二零一七年一月四日 �C11�C 独立董事委员会函件 CHINADYNAMICS(HOLDINGS) LIMITED 中国动力（控股）有限公司 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：476） 敬启 者： 建议经更新一般授权 吾等提述本公司日期为二零一七年一月四日之通函（「通函」），本函件构成通函 之一部分。除 文义另有所指 外，本函件所用词汇与通函所界定者具有相同涵义。 吾等已获董事会委 任，以就建议经更新一般授权之条款对独立股东而言是否属 公平合理向独立股东提供意见。洛尔达有限公司已就此获委任为独立财务顾问，以就 此向吾等提供意见。 吾等谨请 阁下垂注载於通函第4至11页之董事会函件以及载於通函第14至26页 之独立财务顾问意见函 件。 经考虑独立财务顾问考虑之主要因素及理 由、其结论及意见後，吾 等认同独立 财务顾问之意见，并认为经更新一般授权之条款对独立股东而言属公平合理，且经更 新一般授权符合本公司及股东之整体利益。 �C12�C 独立董事委员会函件 因 此，吾等建议阁下投票赞成将於股东特别大会上提呈之普通决议 案，以批 准经更新一般授权。 此致 列位独立股东 台照 代表 中国动 力（控股 ）有 限公司 独立董事委员会 独立非执行董事 陈炳权先生 胡光先生 拿督陈于文 谨启 二零一七年一月四日 �C13�C 独立财务顾问函件 以下为洛尔达有限公司就更新现有一般授权致独立董事委员会及独立股东之意 见函件全文，乃 为 载 入本通函而编制。 Unit1805-08,18/F OfficePlus@SheungWan 93-103WingLokStreet SheungWan,HongKong 香港上环永乐街93-103号 协成行上环中心18楼1805-08室 敬启 者： 建议更新配发及发行股份之现有一般授权 兹提述吾等获委任为独立财务顾 问，以就更新现有一般授权向独立董事委员会 及独立股东提供意见，其 详情载於贵公司於二零一七年一月四日刊发之致股东通 函（「通函」）所载之董事会函件（「董事会函件」），本函件构成通函之一部份。除文义 另有所指 外，本函件所采用词汇与通函所界定者具相同涵义。 诚如董事会函件所披露，现 有一般授权乃由股东於二零一六年八月二十二日举 行之股东周年大会上以通过普通决议案之方式授出。现有一般授权授权董事配发、 发行或处理最多741,209,360股新股 份，即 於通过决议案日期之股份总数20%。於最後 可行日 期，就根据日期为二零一六年十一月三十日有关配售事项之协议配发及发行 740,000,000股新股份， 贵公司已动用现有一般授权约99.84%，其详情载於 贵公司 日期为二零一六年十一月三十日之公 布。 �C14�C 独立财务顾问函件 上文所述事项已导致现有一般授权大致获悉数动 用，仅1,209,360股新股份可根 据现有一般授权获进一步发行及配发。董事会拟寻求独立股东批准建议更新现有一 般授权，以授权董事配发、发行及处理不超过 贵公司於股东特别大会通过相关决议 案日期之已发行股本总数20%之新股 份。 於最後可行日 期，概无控股股东及除(i)主席兼执行董事张韧先生於394,670,000 股股份中拥有权益，及 SinoPowerHouse Corporation（由Faith Profit Holding Limited 拥有51%权益 ）於95,232,469股股份中拥有权益，而 张韧先生持有Faith Profit Holding Limited之100%权益；(ii)EntrustLimited（由执行董事陈凯盈小姐拥有25%权益及彼之 家庭成员陈显扬先生拥有25%权益 ）於390,000,000股 股 份 中 拥 有权 益；以 及 (iii)执 行 董 事周金凯先生於186,000,000股股份中拥有权益外，概无其他董事（不包括独立非执行 董事）及彼等各自之联系人於股份中拥有权益。因此，张韧先生、陈凯盈小姐、周金凯 先生及彼等各自之联系人均须於股东特别大会上放弃投票赞成批准更新现有一般授 权之相关决议 案。 由陈炳权先生、胡光先生及拿督陈于文（均为独立非执行董事）组成之独立董 事委员会经已成 立，以就建议更新经更新一般授权向独立股东提供意 见。吾等（洛尔 达有限公司 ）已 获 委任为独立财务顾问，以就此向独立董事委员会及独立股东提供意 见。 吾等於过去两年内已就下列交易担任贵公司当时之独立董事委员会及独立股 东之独立财务顾问： 相关通函及吾等意见 函件之日期 交易性质 二零一四年四月十一日 (i) 须予披露及关连交易；及 (ii) 更新发行股份之一般授权 �C15�C 独立财务顾问函件 除就上述过往委聘及本次有关更新现有一般授权之独立财务顾问委任而令吾等 向 贵公司提供服务之正常专业费用外，并无其他安排使吾等将可据之向 贵集团收 取任何费用及�u或利益。於最後可行日期，吾等并不知悉吾等与 贵公司或其主要股 东、董事或高级行政人 员，或任何彼等各自之联系人之间有任何关系或权 益。根据上 市规则第13.84条，吾等为独立人士，并可就更新现有一般授权担任独立董事委员会及 独立股东之独立财务顾 问。 吾等意见之基准 於达致吾等向独立董事委员会及独立股东提供之意 见 时，吾等依赖通函所载或 提述之陈 述、资料、意 见及声明及董事向吾等提供之资料及声明。吾 等已假设董事所 提供之全部资料及声明於作出时均为真实及准确，且 截至最後可行日期继续为真实 及准确，而董事就该等资料及声明个别及共同承担责任。吾等亦假设董事於通函所作 出之全部信念、意 见、期望及意向陈述均经审慎查询及周详考虑後合理作 出。吾等并 无理由怀疑任何重大事实或资料遭隐瞒，或质疑通函所载之资料及事实之真实性、准 确性及完整 性，或吾等获提供由贵公 司、其 顾问及�u或董事所发表意见之合理 性。 吾等认为，吾等已根据上市规则第13.80条采取充足及必要步骤就吾等之意见达致合 理基准及知情见解。 董事愿就通函所载资料之准确性共同及个别承担全部责任，并 於作出一切合理 查询後确 认，就彼等所深知及确 信，通函所载资料於所有重大方面均属准确完 备，并 无误导或欺诈成分，亦 无遗漏其他事 宜，致使通函所载任何陈述或通函产生误 导。 吾等认为，吾 等已获提供充足资料以达致知情见解，并为吾等之意见提供合理 基础。然 而，吾等并无对 贵公司、其 附属公司或联系人之业务及事务进行任何独立 深入调查，亦并无考虑更新现有一般授权对贵集团及股东之税务影响。吾等之意见 必须以於最後可行日期生效之财务、经济、市场及其他状况及吾等可取得之资料为基 础。 �C16�C 独立财务顾问函件 独立股东务须注意，其後发展（包括市场及经济状况之任何重大变动 ）可 能 影 响 及�u或改变吾等之意见，而 吾等并无责任更新本意见以将於最後可行日期後发生之 事件纳入考虑，或 更新、修 订或重申吾等之意 见。本函件所载内容概不应被诠释为持 有、出售或购买贵公司任何股份或任何其他证券之推荐建 议。 所考虑之主要因素及理由 吾等於达致就更新现有一般授权之意见 时，已考虑以下主要因素及理由： I. 更新现有一般授权之背景资料 根据於二零一六年八月二十二日举行之股东周年大会上向董事授出之现有一般 授权，董 事获授权配发及发行最多741,209,360股股 份。 兹提述贵公司日期为二零一六年十一月三十日及二零一六年十二月十五日有 关配售事项之公布。 贵公司於二零一六年十二月十五日完成配售事项，透过益高证 券有限公司（作为配售代 理 ）按 每 股 股份0.245港元成功向一名承配人配售740,000,000 股股份。配售事项已动用现有一般授权约99.84%。於根据配售事项配发及发行合共 740,000,000股股份後，已发行股份总数由3,706,046,800股股份增加至4,446,046,800股 股份。因此，现有一般授权下可进一步配发及发行之股份最高数目为1,209,360股新股 份，仅相当於 贵公司於最後可行日期之已发行股本约0.03%。 董事会建议寻求独立股东批准建议更新现有一般授权，以 使董事获授权配 发、 发行及处理不超过贵公司於股东特别大会通过相关决议案日期之已发行股本总数 20%之新股份。 於最後可行日期， 贵公司已发行4,446,046,800股股 份。於 (i) 贵公司将不会发 行及�u或购回股份；及 (ii)自最後可行日期至股东特别大会日期并无行使贵公司之 购股权之基础上，更新现有一般授权将允许董事配发、发行及处理最多889,209,360股 新股 份，相当於贵公司於股东特别大会日期之已发行股本总数20%。 �C17�C 独立财务顾问函件 II. 建议更新现有一般授权之理由 (i) 贵集团之财务资料 贵公司之主要业务为投资控股。贵公司之附属公司之主要业务包括投资 控 股、发展新能源业 务、金属及矿物买卖以及原矿石及矿产资源处理业 务。 诚如贵公司截至二零一六年九月三十日止六个月（「二零一六财政期 间」）之中期报告（「中期报告」）所 披露，贵集团於二零一六财政期间录得未 经审核收入约55,900,000港元，较截至二零一五年九月三十日止六个 月（「二零 一五财政期间」）之约120,400,000港元减少约53.5%。二零一六财政期间之收入约 55,900,000港元乃全数来自车辆销售，而贵集团於二零一五财政期间之收入则来自车辆销售53,000,000港元及铁矿石销售67,400,000港元。诚如中期报告所披露 及根据 贵公司管理 层，贵集团之收入减少主要由於全球金属及矿物市场之 售价持续波动，导致二零一六财政期间并无来自铁矿石买卖之收入所 致。贵 集团於二零一六财政期间录得亏损净额约58,400,000港元，较二零一五财政期间 之约76,800,000港元减少约24.0%。吾 等自中期报告注意到，亏损净额减少可能 由 於（其中包括 ）融资成本由二零一五财政期间之约24,200,000港元减少至二零 一六财政期间之约400,000港元所致。二零一六财政期间之融资成本主要指於中 华人民共和国（「中国」）之银行贷款利息开支，而二零一五财政期间之融资成本 主要指非现金估算利息开支及於悉数结算应付一间关连公司款项时提早撇销之 拨回利息。 贵集团之行政开支由二零一五财政期间之约58,600,000港元增加 至二零一六财政期间之约71,100,000港元，主 要由於股权支付支出 增 加。於二零 一六年九月三十 日，贵集团之现金及现金等值约 为87,100,000港 元。 �C18�C 独立财务顾问函件 (ii) 贵集团之最近期业务发展 诚如贵公司日期为二零一六年五月十七日之公布（「该公布」）所披 露， 贵公司订立无法律约束力投资协议（「投资协议」），据 此，贵公司同意 收购及重庆綦江工业园区管理委员会（「委员会」）同 意转让一幅位於重庆市綦 江区面积约为800亩之工业用地（「该土地」），代价为每亩人民币90,000元（相等 於 约107,000港 元 ）。投 资 协 议 概 述 用 於 制 造 新 能 源 汽 车 及 巴 士 之 新 生 产 设 施（年 产能为5,000辆汽车）之建设计 划（「该项目」）。建 设将分两期进行，第 一期预期 於两年内完成。诚 如该公布所披露及与贵公司管理层所讨论，吾等了解到该 项目之总投资额估计约为人民币100,000,000元至人民币200,000,000元（相等於 约119,000,000港 元 至238,100,000港 元 ），包 括 但 不 限 於 该 土 地 之 代 价 及 生 产 厂 房及设施之建设成 本。 亦诚如该公布所披露，委 员 会、贵公司及 贵公司於綦江就该项目成立 之新附属公 司（「新綦江附属公 司」）与重庆穗通新能源汽车制造有限公 司（「穗 通」， 贵公司之一间附属公 司 ）订 立 补 充 协 议（「补 充 协议」）。补充协议乃於促 进该项目发展方面之安排及补助框 架，包括以下各项：(i)於该项目完成前向新 綦江附属公司提供免租金生产设施，用 作生产新能源汽车；(ii)於若干条件下就 该项目之发展及新能源汽车之研发向新綦江附属公司提供补助；(iii)税务优惠； 及(iv)推广新能源汽 车，例如於未来数年内由委员会向新綦江附属公司购买150 辆电动巴士。 诚如该公布所述，贵公司认为订立投资协议及补充协议为大规模生 产 贵集团所开发新能源汽车（年产能为5,000辆）之里程碑。 �C19�C 独立财务顾问函件 吾等已与 贵公司管理层讨论并了解到，根据贵集团之现有现金水平及 营运资金需要， 贵公司可能於适当时考虑发行股份以就发展该项目筹集额外 资 金。根据中期报告及该公布，吾等留意到(i)经计及於二零一六年十二月十五 日完成之配售事项之所得款项净额约175,700,000港元後， 贵集团於二零一六 年九月三十日之现金及现金等值约为262,800,000港元；(ii)根据贵集团於二零 一六财政期间之行政开支约71,100,000港元计算， 贵集团於未来12个月之一般 营运资金需要将约为140,000,000港 元；及 (iii)该 项 目 之 总 投 资 额估计约为人民币 100,000,000元至人民币200,000,000元（相等於约119,000,000港元至238,100,000 港元）。监於上述事项， 贵集团可能需要额外财务资源发展该项目。因 此，吾 等认同 贵公司管理层之意见，并 认为批准经更新一般授权将於 贵集团决定 透过发行新股份为该项目（及其他投资机会）筹集资金时，向贵公司提供额外 灵活性。吾等了解到，於最後可行日期，董事并无通过发行新股份进行集资之具 体计划，潜 在投资者目前亦无提呈有关投资股份之具体建 议。 (iii) 行业前景 诚如中期报告所披露，贵集团相信电动巴士及电动车辆业务将为 贵集 团提供良好商机及具有理想前景。就此而言，并考虑到该项目涉及生产新能源 车辆及巴士，吾 等 已研究中国政府网站於二零一五年十一月就与行业有关之政 府政策及支持而刊发之《中共中央关於制定国民经济和社会发展第十三个五年 规划的建议》（「建议发展计划」）。建 议发展计划载列有关绿色发展 及（更具体 地 ）电 动车辆之若干发展目标及措施大 纲，包括（其中包括）：(i)透 过能源科技 创新鼓励低碳发展；(ii)推广低碳运输，并以公共交通为首要任务；(iii)落实新能 源汽车及改善电动车辆行业；及 (iv)减低污染措 施。最近，中国国务院亦於二零 一六年十二月发表《「十三五」生态环境保护规划》（「环境规划」），内 容围绕 「十三五发展规划」之 环境保护措 施。吾等了解到，环 境规划具体列明与电动车 辆有关之多项政府政策，例 如(i)增加用於公共交通之新能源车辆数目；及 ( i i )由 �C20�C 独立财务顾问函件 中国政府以及大型及中型企业推动建设与新能源车辆有关之基础建 设，如电动 车辆充电站。监於上述中国政府对环境保护，特别是中国新能源车辆之重视，吾 等认同 贵公司管理层之意见，并 认为中国电动车辆行业之前景向 好。 (iv) 吾等之意见 诚如上文「I.更新现有一般授权之背景资料」一 节所述，根 据现有一般授 权可配发或发行之股份最高数目为1,209,360股股 份，相当於(i)根据现有一般授 权可配发及发行之股份约0.16%；及 (ii)仅相当於贵公司於最後可行日期已发 行股本 约0.03%。更新现有一般授权将向贵公司提供详述於下 文「IV.融资之 灵活性」一节之方式以外之选择（惟并非责任 ）。此外，经 与贵公司管理层讨 论後，根据 贵公司上一届股东周年大会，吾等了解到，倘现有一般授权并无於 股东特别大会上获更新，则 可能於二零一七年八月底（即最後可行日期起计约 8个月後）举行下一届股东周年大会（「下一届股东周年大 会」）以批准更新现有 一般授 权。 监於上述事项，吾等认为(i)更新现有一般授权将为 贵公司提供灵活性以 满足业务经营及�u或投资决策之任何潜在资金需要，包括（其中包括 ）上述所披 露之该项目；(ii)除其他裨益 外，该项目为贵集团提供补 助，并确保委员会采 购新能源汽车，此 举将加强贵集团之主要业务；及 (iii)诚 如上文所详述，中 国 电动车辆行业之整体前景向好。因此，吾等认为更新现有一般授权属公平合理， 并符合 贵公司及股东之整体利益。 �C21�C 独立财务顾问函件 III. 过去十二个月之集资活动 贵公司於紧接最後可行日期前过去十二个月之集资活动载列如 下，乃摘录自董 事会函件「过 去十二个月之集资活动」一 节： 於最後可行日期之 初步公布日期 说明 所得款项净额 所得款项拟定用途 所得款项实际用途 二零一六年 於二零一六年十二月 约175,700,000港元一般营运资金用途及於 尚未动用 十一月三十日 十五日以每股配售股份 中国之未来资本投资 0.245港元之价格完成 配售740,000,000股股份 由於更新现有一般授权可为 贵公司提供集资替代方案及 贵公司管理层确认 彼等将於选择贵集团可用之最佳融资方式时作出审慎周详考虑（详细资料请参阅 下文「V.其他融资替代方案」一 节），吾等认为更新现有一般授权属公平之 举。 IV. 融资之灵活性 诚如上文「II.建议更新现有一般授权之理由」一节所述， 贵集团可能考虑发行 股份以为发展该项目筹集额外 资 金。诚如 贵公司管理层所告知，於最後可行日 期， 除该项目外， 贵公司并未物色到其他投资机会，且 於最後可行日 期，并 无其他可能 涉及潜在股本集资活动之业务安排�u交易�u协议�u共识，而须动用经更新一般授权。 �C22�C 独立财务顾问函件 诚如上述所讨论，吾等认为(i)配售事项之余下所得款项已预留作特定用途，包 括一般营运资金；(ii)更 新现有一般授权将可向 贵公司提供必要灵活性，以满足该 项目及其他日後业务发展及�u或投资决策之任何潜在资金需要；(iii)根据现有一般授 权可进一步配发及发行之股份最高数目为1,209,360股 股份，仅相当於贵公司於最 後可行日期已发行股本约0.03%；及(iv)根据 贵公司管理层，下一届股东周年大会预 期将於二零一七年八月底（即最後可行日期起计约8个月）举行，而经更新一般授权将 令 贵公司有充足灵活性於该段期间把握合适集资机会。更新现有一般授权将为贵 公司提供上市规则所允许之灵活性，以为股本集资活动配发及发行新股份，例如配售 新股份或於未来潜在投资机遇出现时作为代价。此外，更新现有一般授权後可能筹得 之额外股本金额将於评估及磋商潜在投资时，及时为 贵集团提供额外融资选择。监 於上述所讨论之 贵公司融资灵活性，吾等认为更新现有一般授权符合 贵公司及股 东之整体利益。 V. 其他融资替代方案 吾等已向贵公司管理层查询，并自彼等了解到， 贵集团已考虑股本融资以 外之其他融资替代方案（例如债务融资 ），以满足贵集团之资金需要。贵公司管 理层认为，由於根据中期报告所述， 贵集团於截至二零一六年九月三十日止六个月 录得未经审核亏损约58,400,000港元，故 贵集团取得银行借款可能并不可行。此外， 债务融资将令贵集团产生额外利息负 担，并可能须进 行（包括但不限於）长时间的 尽职审查及与银行进行磋商以及抵押 贵集团之资 产。 �C23�C 独立财务顾问函件 经考虑(i)根据经更新一般授权发行股份较其他集资方法（例如债务融资）耗时 较少；(ii)经更新一般授权将加强贵公司於具前景之投资机遇出现时及时把握该等 机遇之能力；(iii)更新现有一般授权相对债务融资不会令 贵集团产生任何支付利息 之义务；及 (iv)贵公司管理层确认，倘 贵公司拟筹集资金，彼等於选择贵公司当 时可用之最佳融资方式（包括（其中包括）根据经更新一般授权配售股份、供股、公开 发售及债务融资 ）时将行使审慎周详考虑，吾 等认同 贵公司管理层之意见，并认为 更新现有一般授权符合 贵公司及股东之整体利益。 VI. 对现有公众股东股权之潜在摊薄 下表载列贵公司於(i)最後可行日 期；及(ii)悉数动用经更新一般授权後（假设 自最後可行日期至悉数行使经更新一般授权（倘获授出）当日期间， 贵公司并无发 行及�u或购回其他股份 ）之 股权架构： 紧随悉数动用 股东 於最後可行日期 经更新一般授权後 股份数目 概约百分比 股份数目 概约百分比 张韧先生（附注1） 394,670,000 8.88 394,670,000 7.40 EntrustLimited（附注2） 390,000,000 8.77 390,000,000 7.31 SinoPowerHouseCorporation（附注3） 95,232,469 2.14 95,232,469 1.78 周金凯先生 186,000,000 4.18 186,000,000 3.49 北京汽车城投资管理有限公司（附注4） 75,970,000 1.71 75,970,000 1.42 首航国际（香港）投资有限公司（附注4） 127,890,000 2.88 127,890,000 2.40 香港国信兴业投资集团有限公司（附注5） 740,000,000 16.64 740,000,000 13.87 现有公众股东 2,436,284,331 54.80 2,436,284,331 45.66 根据经更新一般授权可能发行之 新股份最高数目 �C �C 889,209,360 16.67 总计 4,446,046,800 100.00 5,335,256,160 100.00 �C24�C 独立财务顾问函件 附注： 1. 张韧先生为贵公司主席兼执行董事。 2. EntrustLimited之34%权益由陈拓宇先生控 制、25%权益由陈凯盈小姐控制、25%权 益由陈 显扬先生控制及16%权益由肖群女士控制。陈 拓宇先生尚未年满18岁，其权益由受托人肖 群女士持 有。因此，根 据 证券及期货条例，陈 拓宇先生被视为於EntrustLimited拥有权益之 股份中拥有权 益。 3. SinoPowerHouseCorporation由FaithProfit HoldingLimited实益拥有51%权益及由Entrust Limited实 益 拥 有49%权 益。张 韧 先 生 持 有 FaithProfitHoldingLimited之100%权益。因此，根 据证券及期货条例，FaithProfitHoldingLimited、张 韧先 生、EntrustLimited及陈拓宇先生 被视为於SinoPowerHouseCorporation拥有权益之股份中拥有权 益。 4. 首航国际（香港）投资有限公司由北京汽车城投资管理有限公司间接拥有100%权益。北 京 汽车城投资管理有限公司由北京汇济投资中心拥有96.95%权益。北京汇济投资中心由北京 市顺义区政府拥有100%权 益。因此，根 据 证券及期货条 例，北京汇济投资中心及北京市顺 义区政府被视为於北京汽车城投资管理有限公司及首航国际（香港）投 资有限公司拥有权 益之股份中拥有权 益。 5. 香港国信兴业投资集团有限公司由李丰茂先生全资拥有。 诚如上表所示，於悉数动用经更新一般授权後，现有公众股东之股权将由约 54.80%摊 薄 至 约45.66%。由 於 (i)诚 如 上 文「II.建议更新现有一般授权之理由」一节所 述，於经更新一般授权下，可及时及於有需要时发行新股份以为该项目提供现金；(ii) 诚如上文「II.建议更新现有一般授权之理 由」一节所述，中 国绿色运输行 业（ 贵集 团其中一项主要业务及该项目可能增强有 关 业 务 ）之 前 景 向 好；及(iii)诚如上文「V.其 他融资替代方案」一节所述， 贵公司管理层确认彼等将於选择贵公司可用之最佳 融资方式时作出审慎周详考虑，吾等认为，上述对现有公众股东之潜在摊薄影响属合 理。 �C25�C 独立财务顾问函件 推荐建议 经考虑上述因素及理由 後，吾等认为建议更新现有一般授权就独立股东而言属 公平合理，并 符合贵公司及股东之整体利益。因 此，吾等建议独立董事委员会建议 独立股东投票赞成将於股东特别大会上提呈之普通决议案，以 批准建议更新现有一 般授 权，且吾等建议独立股东就此投票赞成普通决议案。 此致 中国 动 力（控股 ）有 限 公司 独立董事委员会及列位独立股东台照 代表 洛尔达有限公司 副总裁 黄锦华 谨启 二零一七年一月四日 黄锦华先生为根据证券及期货条例获发牌从事第6类（就机构融资提供意见）受 规管活动之人士，并为洛尔达有限公司之负责人，其於机构融资行业拥有逾13年经 验。 * 仅供识别 �C26�C 股东特别大会通告 CHINADYNAMICS(HOLDINGS) LIMITED 中国动力（控股）有限公司 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：476） 股东特别大会通告 兹通告中国 动 力（控股 ）有 限公 司（「本公 司」）谨订於二零一七年一月二十日上 午十一时正假座香港湾仔港湾道1号香港万丽海景酒店阁楼会议室3-4举行股东特别 大会（「股东特别大会」），以考虑及酌情通过（不论有否修订 ）以 下 决 议 案 为本公司之 普通决议 案： 普通决议案 1. 「动议撇销并以以下授权取代於二零一六年八月二十二日举行之本公司股 东周年大会（「股东周年大会」）上授予本公司董事（「董事」）配发及发行本 公司股份之授 权（以尚未行使者为限 ）： 动议： (a)在下文(c)段之规限下，一般及无条件批准董事於有关期间（定义见 下 文 ）行 使 本 公 司一切权力配发、发行及处理本公司股本中之法定及 未发行股份，并作出或授出可能须行使该等权力之要约、协议及购股 权； (b) 上文(a)段之批准将授权董事於有关期间作出或授出可能将於或须於 有关期间结束後行使该等权力之要 约、协议及购股权； �C27�C 股东特别大会通告 (c) 董事根据上文(a)段之批准配发或同意有条件或无条件将予配发之股 份总数不得超过本公司於通过本决议案日期之股份总数20%，而本 批准须受此限制，惟 根据以下各项者除 外： (i)供股（定义见下文 ）； (ii)根据本公司授出之任何购股权、认股权证或可换股票据或类似 权利或任何可兑换为股份之证券之条款行使认购权或兑换权 而发行之任何股份； (iii)因行使根据本公司现有购股权计划或本公司股东当时采纳及 批准之类似安排授出之购股权或权利而授出购股权或收购股 份之权利或发行股 份；及 (iv)按照本公司之公司细则配发股份以代替本公司股份之全部或 部分股息之任何以股代息计划或类似安排；及 (d) 就本决议案而言： 「有关期间」指 由本决议案通过起至下列最早者发生止期 间： (i)本公司下届股东周年大会结束时； (ii)本公司股东於股东大会上通过普通决议案撤销或修订本决议 案授出之授权；及 (iii)本公司之公司细则或任何适用法例规定本公司须召开下届股 东周年大会之期限届满 时；及 �C28�C 股东特别大会通告 「供股」指於董事所指定之期间向於指定记录日期名列股东名册之本 公司股份或任何类别股份之持有人按其当时所持有关股份或类别股 份之比例提呈发售股份（惟董事有权就零碎股权或经考虑任何相关 司法权区之法例或香港境外任何地区之任何认可监管机构或任何证 券交易所之规定而产生之任何限制或责任 後，作出其认为必要或权 宜之豁免或其他安排 ）。」 代表董事会 中国动力（控股）有限公司 主席 张韧 谨启 香港，二 零一七年一月四日 附注： 1. 凡有权出席上述大会并於会上投票之任何本公司股东，均 有权委任一位受委代表代其出席大会 并代为投票。受 委代表毋须为本公司股东。持 有两股或以上本公司股份之股 东，可委任多於一位 受委代表代其出席大会并代为投票。倘超过一名受委代表获委任，则该项委任须订明各有关受委 代表所代表之股份数目及类 别。 2. 代表委任表格连同签署之授权书或其他授权文件（如有）或经由公证人签署证明之该等授权书或 授权文件副本，最迟须於大会或其任何续会指定举行时间48小时前交回本公司之香港股份过户登 记分处卓佳登捷时有限公司（地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼）或本公司之香港主要 营业地 点（地址为香港湾仔骆克道333号中国网络中心37楼），方为有 效。交回代表委任表格 後， 本公司股东仍可依愿亲身出席大会并於会上投票，於该情况下，有关委任代表之文据将被视为已 撤回。 3. 於本通告日期，董事会成员包括两名执行董事张韧先生及陈凯盈小姐，两名非执行董事赵洪峰先 生及周金凯先 生，以及三名独立非执行董事陈炳权先生、胡 光先生及拿督陈于 文。 �C29�C