此乃要件请即处理 阁下如对本通函之任何内容或应采取之行动有任何疑问，应谘询　阁下之持牌证券商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已将名下之MasterGloryGroupLimited凯华集团有限公司之股份全部出售或转 让，应立即将本通函及随附之代表委任表格送交买主或承让人，或送交经手出售或 转让之银行、持牌证券商或其他代理人，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责， 对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本通函全部或任何 部份内容而产生或因依赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 MASTER GLORY GROUP LIMITED 凯华集团有限公司 (以「275凯华集团」於香港经营业务) (於百慕达注册成立之有限公司) （股份代号：275） 建议发行红股 及 建议增加法定股本 除文义另有所指外，本封面所用专用词汇与本通函所界定者具有相同涵义。本公司 谨订於二零一七年一月二十日（星期五）上午十时三十分假座香港铜锣湾怡和街88号 富豪香港酒店低座二楼聚贤一厅举行股东特别大会，召开股东特别大会之通告载於 本通函第SGM-1至SGM-3页。 无论　阁下能否出席股东特别大会，务请　阁下按照随附代表委任表格上印备之指示 填妥该表格，并尽快交回本公司之香港股份过户登记分处卓佳秘书商务有限公司（地 址为香港皇后大道东183号合和中心22楼），惟无论如何须於股东特别大会或其任何 续会（视情况而定）指定举行时间48小时前交回。填妥及交回代表委任表格後，　阁 下仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会（视情况而 定）并 於会上表决。 二零一七年一月四日 目录 页次 释义............................................................ 1 预期时间表...................................................... 3 董事会函件...................................................... 5 股东特别大会通告................................................ SGM-1 i 释义 於本通函内，除非文义另有所指，否则下列词汇具有以下涵义： 「董事会」 指 董事会 「发行红股」 指 建议按於记录日期合资格股东每持有一(1)股现有股 份可获发一(1)股红股之基准发行红股 「红股」 指 本公司透过发行红股之方式将予发行之新股份 「本公司」 指 Master Glory Group Limited凯华集团有限公司，一间 於百慕达注册成立之有限公司，其已发行股份於联交 所主板上 市（股 份代号：275） 「董事」 指 本公司董事 「香港」 指 中国香港特别行政区 「最後实际可行日期」 指 二零一六年十二月三十日（星期五），即本通函付印 前确定其所载若干资料之最後实际可行日期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「不合资格股东」 指 按本通函「董 事会函 件」之「建议发行红股」一节「海外 股东」一段所特别说明，不符合资格参与发行红股之 海外股东 「海外股东」 指 於记录日期在本公司股东名册所示地址位於香港境外 之股东 「中国」 指 中华人民共和国，仅就本通函而言，不包括香港、澳 门特别行政区及台湾 「合资格股东」 指 於记录日期名列本公司股东名册之股东，不合资格股 东除外 「记录日期」 指 二零一七年二月一日（星期三），即厘定参与发行红 股权利之参考日期 释义 「过户登记处」 指 本公司之香港股份过户登记分处卓佳秘书商务有限公 司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼 「股东特别大会」 指 本公司将予召开及举行之股东特别大会，以考虑并酌 情批准发行红股及建议增加本公司法定股本 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.20港元之普通股 「股东」 指 股份之持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「港元」 指 港元，香港法定货币 「%」 指 百分比 预期时间表 下表载列发行红股及建议增加法定股本之预期时间表： 事件 二零一七年 递交股东特别大会代表委任表格 之最後时限..........................................一月十八日（星期三） 上午十时三十分 递交股份过户文件以符合资格 出席股东特别大会及於会上投票 之最後时限..........................................一月十九日（星期四） 下午四时三十分 股东特别大会日期及时间.................................一月二十日（星期五） 上午十时三十分 刊发股东特别大会投票表决结果公告.......................一月二十日（星期五） 以下事件须待於股东特别大会上批准增加本公司法定股本及发行红股後，方可作实 按连权基准买卖股份之最後日期.........................一月二十三日（星期一） 按除权基准买卖股份之首日.............................一月二十四日（星期二） 递交股份过户文件办理登记手续 以符合资格参与发行红股之最後时限...................一月二十五日（星期三） 下午四时三十分 预期时间表 事件 二零一七年 暂停办理股份过户登记以 厘定发行红股权利...................................一月二十六日（星期四） 至二月一日（星期三） （包括首尾两日） 厘定获发红股权利之记录日期...............................二月一日（星期三） 恢复办理股份过户登记.....................................二月二日（星期四） 寄发红股股票............................................二月七日（星期二） 或之前 於联交所买卖红股之首日...................................二月八日（星期三） 上午九时正 附注：本通函内所有时间及日期均指香港本地时间及日期。 本通函所订明之日期或最後时限仅供指示用途，并可由本公司作出修 改。本公 司将於适当时候就预期时间表之任何其後变动发表公告或知会股东。 董事会函件 MASTER GLORY GROUP LIMITED 凯华集团有限公司 (以「275凯华集团」於香港经营业务) (於百慕达注册成立之有限公司) （股份代号：275） 执行董事： 注册办事处： 叶家海博士 ClarendonHouse 向碧伦先生 2ChurchStreet 吴光胜先生 HamiltonHM11 Bermuda 独立非执行董事： 郭嘉立先生 总办事处及 潘国兴先生 香港主要营业地点： 冼志辉先生 香港 邬镇华博士 �f鱼涌 英皇道1063号 7楼703室 敬启者： 建议发行红股 及 建议增加法定股本 绪言 谨此提述本公司日期为二零一六年十二月十三日之公布，内容有关发行红股及 建议增加本公司之法定股本。董事会议决建议发行红股，按於记录日期名列本公司 股东名册之合资格股东每持有一(1)股现有股份可获发一(1)股红股之基准发行红股。 为便利进行发行红股及可能进一步发行股份，董事会亦建议将本公司之法定股本由 2,000,000,000港元（分为10,000,000,000股股份）增加至20,000,000,000港元（分为 100,000,000,000股股 份）。 本通函旨在向阁下提供(i)有关发行红股及建议增加本公司法定股本之详情； 及(ii)股东特别大会通告，会上将提呈普通决议案以考虑及酌情批准发行红股及增加 本公司法定股本。 董事会函件 建议发行红股 於二零一六年十一月二十八日，董事会议决建议发行红股，即按於记录日期名 列本公司股东名册之合资格股东每持有一(1)股现有股份可获发一(1)股红股之基准发 行红股。发行红股之主要条款载於下文。 发行红股之基准 待下文「发行红股之条件」一 段所载之条件获达成後，红股将予发行并按面值入 账列作缴足股款，发行基准为於记录日期合资格股东每持有一(1)股现有股份获发一(1) 股红股。 假设於记录日期或之前已发行股份数目并无变动，按於最後实际可行日期现有 已发行股份为5,149,094,325股计算，本公司将发行5,149,094,325股红股，即现有已发 行股本的100%。於发行红股完成後，经发行红股扩大後之已发行股份总数将为 10,298,188,650股。根据发行红股，本公司将透过将本公司股份溢价账中为数 1,029,818,865港元之款项拨作资本，以将红股按面值入账列作缴足。 根据发行红股将予发行之实际红股数目，仅於记录日期後方能确定。 发行红股之条件 发行红股须待达成以下条件後，方告作实： 1.股东於股东特别大会上通过普通决议案批准发行红股； 2.股东於股东特别大会上通过普通决议案批准建议增加本公司之法定股本； 3.联交所上市委员会批准红股上市及买卖；及 4. 遵守百慕达适用法例之相关法律程序及规定（如有）以及本公司之公司细则， 以实行发行红股及建议增加本公司之法定股本。 董事会函件 申请上市 本公司将向联交所上市委员会申请批准红股上市及买卖。除联交所外，本 公司 并无任何股本或任何其他证券部分於任何其他证券交易所上市或买卖，且并无作出 任何申请或现拟申请或寻求股份或红股或本公司任何其他证券於任何其他证券交易 所上市或买卖。发行红股并无导致新类别证券上市。本公司将会作出一切必要安排 以使红股纳入由香港中央结算有限公司建立及营运之中央结算及交收系统。 红股地位 一经发行，红股於所有方面将与当时现有股份享有同等地位，包括有权收取记 录日期为配发及发行该等红股当日或之後之股息及其他分派。 建议发行红股之原因 发行红股将会增加股东将予持有之股份数目而不会产生重大成本，让股东可透 过於有利市况下出售部份股份变现现金回报以配合财务需求，因此更灵活管理彼等 之投资组合。根据最後实际可行日期之每股收市价0.395港元计算，预期股份於发行 红股後之理论价格将为每股0.1975港元，而每手买卖单位10,000股股份预期将由最後 实际可行日期之3,950港元减少至发行红股後之1,975港元。 基於上文所述，发行红股将增加股东将予持有之股份数目以及减低每手买卖之 股份价格及成交价。因此，董事会预期发行红股将提高股份之市场流通量及有助吸 引更多投资者以扩大本公司之股东基础。 董事认为，就达致股份於市场上增加流通量之目的而产生之成本及程序而言， 透过资本化发行红股较其他替代活动（例如(i)更改每手买卖单位将不会增加股份数目； 及(ii)股份分拆将涉及本公司股本变动）更具效益。此外，发行红股将不会产生零碎股份。 因此，董事会认为发行红股可潜在改善股份之成交流通量，整 体而言对本公司 及股东有利。 记录日期及暂停办理股份过户登记 待上 文「发行红股之条件」一段所载之条件获达成後，本公司将向合资格股东发 行红股。 董事会函件 为确定及厘定股东参与发行红股之权利，本公司将於二零一七年一月二十六日（星期 四）至 二零一七年二月一日（星 期三）（包括首尾两日）暂停办理股份过户登记。期间不会办理股份过户登记。 为符合资格参与发行红股，谨请股东须不迟於二零一七年一月二十五日（星期三） 下午四时三十分将所有股份过户文件连同相关股票送交过户登记处，以办理登记。 海外股东 於最後实际可行日期，本公司有5名海外股东之地址按照本公司股东名册所记录 分别位於澳洲、加拿大、澳门、中国及新加坡。为遵守上市规则第13.36(2)(a)条，董 事已就适用於将发行红股扩展至该等海外股东之澳洲、加拿大、澳门、中国及新加坡 法律各自之法律限制分别向澳洲、加拿大、澳门、中国及新加坡之法律顾问作出查询。 基於该等查询之结果，概无任何监管机构或证券交易所之法律限制或规定防止向该 等分别位於澳洲、加拿大、澳门、中国及新加坡之海外股东发行红股。本公司将因而 将发行红股扩展至该等分别位於澳洲、加拿大、澳门、中国及新加坡之海外股东。 本通函（构 成发售红股）仅 向股份登记持有人提呈。本通函并非且在任何情况下 不得被视作有关於加拿大发行红股之章程、广告或公开发售。本公司并未就红股於 加拿大之任何证券委员会或类似监管机构将章程备案，而加拿大之任何证券委员会 或类似监管机构概无以任何方式判断本通函或红股之优点，任何表示相反意思之陈 述均属违法。概无任何人士获授权提供或作出本通函所载以外有关本公司或红股之 任何资料或任何声明，亦不应依赖所提供或收取之任何有关资料或声明。 本公司将於记录日期继续确定是否存在任何其他海外股东。董事会将根据上市 规则第13.36(2)(a)条作出查询，且（倘 有必要）就 将红股发行扩展至海外股东之适用程 序规定徵求海外法律顾问之法律意见。於作出有关查询後，倘董事会认为，有关地区 法律项下并无法律限制或该地之监管机构或证券交易所并无任何规定，则该等海外 股东将获准参与发行红股。然而，倘作出有关查询後，经计及相关地区法律项下之法 律限制或该地区之监管机构或证券交易所之规定认为排除海外股东实属必要或合宜， 则不合资格股东将不获授红股。 在任何海外股东不获准参与发行红股之情况下，原应发行予不合资格股东（如有） 之红股将安排於红股开始买卖後尽早在市场上出售。任何出售所得款项净额（扣 除开 支後）将按不合资格股东（如有）各 自所占股权比例以港元分派予彼等，有关汇款将以 邮递方式寄送，邮误风险概由彼等自行承担，惟倘须分派予任何有关人士之金额不 足100.00港元，则有关款项将拨归本公司所有。 董事会函件 强烈建议所有海外股东就是否须取得任何政府或其他同意或须办理其他正式手 续以收取红股，谘询彼等之银行或其他专业顾问。 红股股票 待上文「发行红股之条件」一段所载之条件获达成後，预期红股股票将於二零 一七年二月七日（星期二）或之前发出并以平邮方式寄送至合资格股东各自於记录日 期在股东名册所示登记地址，邮误风险概由彼等自行承担。每位合资格股东将就发 行予彼之全部红股获发一张股票。预期红股将於二零一七年二月八日（星期三）上午 九时正开始买卖。 建议增加法定股本 於最後实际可行日期，本公司之法定股本为2,000,000,000港元，分为 10,000,000,000股股份，当中5,149,094,325股为已发行及缴足。根据发行红股，假设於 截至及包括记录日期之已发行股份数目并无变动，本公司将发行5,149,094,325股股份。 为便利进行发行红股及可能进一步发行股份，董事会建议将本公司之法定股本由 2,000,000,000港元（分为10,000,000,000股股份）增加至20,000,000,000港元（分为 100,000,000,000股股份）。增加本公司法定股本须待股东於股东特别大会上通过普通 决议案後，方可作实。 股东特别大会 本公司谨订於二零一七年一月二十日（星 期五）上午十时三十分假座香港铜锣湾 怡和街88号富豪香港酒店低座二楼聚贤一厅举行股东特别大会。随本通函奉附召开 股东特别大会之通告连同代表委任表格。无论　阁下能否出席股东特别大会，务请按 照随附代表委任表格印备之指示，尽早填妥及交回该表格，惟无论如何须於股东特 别大会或其任何续会（视情况而定）指定举行时间48小时前送达过户登记处。填妥及 交回代表委任表格後，　阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续 会（视情况 而 定）并 於会上投票，在此情况下，委任代表之文据将被视作已撤回论。 概无股东须於股东特别大会上就批准发行红股及建议增加本公司法定股本之普 通决议案放弃投票。 推荐建议 董事认为，发行红股及增加本公司法定股本乃符合本公司及股东之整体利益。 因此，董事建议股东投票赞成股东特别大会通告所载之所有决议案。 此致 列位股东台照 承董事会命 MASTERGLORYGROUPLIMITED 凯华集团有限公司 主席 叶家海博士 谨启 二零一七年一月四日 股东特别大会通告 MASTER GLORY GROUP LIMITED 凯华集团有限公司 (以「275凯华集团」於香港经营业务) (於百慕达注册成立之有限公司) （股份代号：275） 股东特别大会通告 兹通告MasterGloryGroupLimited凯华集团有限公司谨订於二零一七年一月二十 日（星期五）上午十时三十分假座香港铜锣湾怡和街88号富豪香港酒店低座二楼聚贤 一厅举行股东特别大会（「大 会」），以考虑并酌情通过（不论有否修订）下列决议案为 普通决议案： 普通决议案 1. 「动议(a)将Master GloryGroupLimited凯华集团有限公司（「本 公司」）之 法定股本 由2,000,000,000港元（分为10,000,000,000股每股面值0.20港元之股份（各称为「股 份」）），藉着增设额外90,000,000,000股股份增加至20,000,000,000港元（分为 100,000,000,000股股份）（「增加法定股本」）；及(b)谨此一般性授权本公司董事（「董 事」）签署、签立及交付其全权酌情视为使增加法定股本生效及能够落实而言属 合适之有关文件（包括於有需要时加盖本公司之印监）及作出所有行动、契据及 事件。」 2. 「动议受限於及待(i)本通告所载之第一项决议案获通过；及(ii)香港联合交易所有 限公司批准或同意批准红 股（定 义见下文）上市及买卖後： (a)在董事之建议下，将本公司股份溢价账之有关进账额拨充资本，并授权董 事将有关款额应用於按面值缴足按於记录日 期（定 义见下文）每持有一股现 有已发行股份可获发一股红股之基准发行有关数目之本公司股本中每股面 值0.20港 元之新股份（「红股」），并授权董事向於二零一七年二月一日或董 事就厘定股东享有发行红 股（定 义见下文）之资格而确定为记录日期之有关 其他日期（「记录日期」）营 业时间结束时名列本公司股东名册之本公司股东 （惟於记录日期营业时间结束时本公司股东名册上所示之地址位於香港境 外之股东及董事经计及相关地区法律项下之法律限制或 该（该 等）地 区之监 管机构或证券交易所之规定，认为排除於发行红股（定义见下文）属 必需或 SGM-1 股东特别大会通告 权宜之股东（「不合资格股东」）除外）配发、发行及分派按面值入账列作缴 足之红股，基准为彼等当时每持有一股现有股份分别获发一股红股（「发行 红股」），并 授权董事采取彼等认为适合之措施以解决因分派任何红股而引 致之任何困难； (b) 根据本决议案将予配发及发行之红股须受本公司之公司细则所规限，於各 方面均与於配发及发行红股日期之现有已发行股份享有同等地位，惟该等 股份将无权享有本决议案所述之发行红股； (c) 授权董事安排将原向应不合资格股东发行之红股（如有）於红股开始买卖後 尽快於市场上出售，而任何出售所得款项净额，於扣除有关费用之後，将 根据不合资格股东（如 有）各自持股情况以港元按比例分派予彼等。有关汇 款将以邮寄方式送达，邮误风险由彼等自行承担，除非可分派予任何有关 人士之金额低於100港元，在此情况下，授权董事将该款项拨归本公司所有；及 (d) 授权董事作出就发行红股而言可能属必需及权宜之一切行动及事宜。」 承董事会命 MasterGloryGroupLimited 凯华集团有限公司 公司秘书 王岚 香港，二零一七年一月四日 SGM-2 股东特别大会通告 附注： 1. 所有决议案将於大会上以投票方式进行表决。 2. 为符合资格出席大会，务请将所有过户文件连同相关股票，最迟於二零一七年一月十九日（星 期 四）下 午四时三十分前交回本公司之香港股份过户登记分处卓佳秘书商务有限公司以作登 记，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼。 3. 随本公司於二零一七年一月四日刊发之通函附奉适用於大会之代表委任表格。 4.凡有权出席大会并於会上表决之任何本公司股东，均有权委任另一位人士为代表，代其出 席大会并於会上表决。凡持有两股或以上股份之股东可委任多於一位代表。受委代表毋须 为本公司股东。 5.委任受委代表文书须由委任人或其正式书面授权之受权人亲笔签署，或如委任人为法团， 则文书须盖上法团印监或由负责人或正式获授权之受权人亲笔签署，方为有效。 6.委任受委代表文书连同签署文书之授权书或其他授权文件（如有）或 已核实之该等授权书或 授权文件副本，最迟须於大会或其任何续会指定举行时间48小时前，交回上文附注2所载之 地址，否则将不会被视为有效。 7. 倘属任何股份之联名登记持有人，则任何一名该等人士均可於大会上就该等股份表 决（不论 亲身或委派代表出席），犹如其为唯一有权表决者；惟倘超过一名该等联名持有人亲身或委 派代表出席大会，则仅在股东名册内就该等股份排名首位之出席者方有权就该等股份表决。 8. 填妥及交回代表委任表格後，本公司股东仍可依愿亲身出席上述大会或其任何续会（视情况 而定）并於会上投票，在此情况下，代表委任之文据将被视作已撤回论。 於本通告日期，本公司董事会成员包括： 执行董事： 叶家海博士 向碧伦先生 吴光胜先生 独立非执行董事： 郭嘉立先生 潘国兴先生 冼志辉先生 邬镇华博士 SGM-3