香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不就因本公告全部或任何部分内容所产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 ERNEST BOREL HOLDINGS LIMITED 1856 发行 於二零一九年到期本金额为100,000,000港元 息率10%的有担保可换股债券 发行可换股债券 董事会欣然宣布，於二零一七年一月五日（交易时段後），本公司与认购人订立认购协议，据此，本公司有条件地同意向认购人发行本金额为100,000,000港元的可换股债券。本集团会将认购事项所得款项净额用於支付本集团所经营业务的日常营运及扩大其销售网络。 可换股债券将基於可换股债券未偿还本金额按年利率10%计息，而认购人将有权（但无义务）在到期日前随时转换可换股债券全部或任何部分未偿还本金额。初步换股价将为每股换股股份2.00港元，可予不时调整。 就可换股债券而言，薛先生同意不可撤回及无条件地担保本公司履行其於交易文件项下的所有责任。 假设可换股债券未偿还本金额为100,000,000港元，待可换股债券随附的换股权按换股价每股股份2.00港元获全面行使後，认购人将收取约50,000,000股股份，占本公司现有已发行股本约14.39%及本公司经可换股债券获全面转换後可予发行的50,000,000股换股股份扩大後的已发行股本约12.58%。 一般事项 认购人认购可换股债券的责任须待（其中包括）联交所上市委员会批准所有潜在换股股份上市及买卖後，方可作实。换股股份将根据股东授予董事的一般授权发行及配发。 本公司将不会申请任何可换股债券在联交所或任何其他证券交易所上市。 股东及潜在投资者应注意，认购事项受多项条件所限，未必一定会进行。股东及潜在投资者买卖股份时务请审慎行事。 绪言 董事会欣然宣布，於二零一七年一月五日（交易时段後），本公司与认购人订立认购协 议，据此，本公司有条件地同意向认购人发行本金额为100,000,000港元的可换股债券。 本集团会将认购事项所得款项净额用於支付本集团所经营业务的日常营运及扩大其销售网络。 可换股债券将基於可换股债券未偿还本金额按年利率10%计息，而认购人将有权（但无义务）在到期日前随时转换可换股债券全部或任何部分未偿还本金额。初步换股价将为每股换股股份2.00港元，可予不时调整。 就可换股债券而言，薛先生同意不可撤回及无条件地担保本公司履行其於交易文件项下的所有责任。 经董事作出一切合理查询後深知、尽悉及确信，认购人与其最终实益拥有人均独立於本公司及其关连人士（定义见上市规则）。 假设可换股债券未偿还本金额为100,000,000港元，待可换股债券随附的换股权按换股价每股股份2.00港元获全面行使後，认购人将收取约50,000,000股股份，占本公司现有已发行股本约14.39%及本公司经可换股债券获全面转换後可予发行的50,000,000股换股股份扩大後的已发行股本约12.58%。 认购协议 认购协议之主要条款如下： 日期 二零一七年一月五日 订约方 (a) 本公司； (b) Phoenix GreenLimited（「认购人」） 经董事作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，於本公告日期，认购人及其最终实益拥有人均为独立於本公司的第三方，且并非本公司的关连人士（定义见上市规则）。 认购事项 待下文所载先决条件达成後，认购人将认购，而本公司将发行本金总额100,000,000港元的可换股债券，且上述金额将以现金支付。 先决条件 认购可换股债券须待下列条件达成後，方告完成： (a) 签署及交付交易文件； (b) 本公司所作的保证在作出当时於任何重大方面均为真实、完备及准确且无误导，而 自认购协议所载先决条件达成或获豁免当日（或订约方可能书面协定的相关其他日期）起一(1)个营业日内於任何重大方面仍属真实、完备及准确且无误导； (c) 认购人在实质内容及形式上信纳有关本认购协议及其他交易文件项下拟进行之交易 及与该等交易有关之全部文件及文据之所有公司及其他程序，而认购人须已接获其可能要求的该等文件全部副本； (d) 本公司并未违反本认购协议或可换股债券的任何条款； (e) 股份目前於联交所之上市地位不得被取消或撤回，以及联交所及证监会概无表示彼 等将或可能保留、反对、暂停、取消或撤回有关股份上市及�u或买卖；及 (f) 联交所已经批准可换股债券所涉及之换股股份上市及买卖，且联交所及证监会就交 易文件项下拟进行之交易所施加之所有规定（如有）均已获全面取得及�u或遵守。 （「先决条件」） 完成发行可换股债券 待先决条件达成後，认购可换股债券将於完成日期完成。於完成日期，本公司将向认购人发行可换股债券，而认购人将就所认购可换股债券本金额作出付款。 可换股债券的主要条款 可换股债券的条款乃由本公司与认购人公平磋商。可换股债券的主要条款概述如下： 发行人： 本公司 本金额： 100,000,000港元 发行价： 100,000,000港元 利息： 每年10%且每三个月支付 形式及面值： 可换股债券将以记名形式发行，最低面值为10,000,000港 元，可以10,000,000港元的整数倍金额持有 到期日： 自发行日期起两周年届满当日 换股期： 换股期将自发行日期起直至到期日前十五个营业日当日（包 括首尾两天） 换股权： 可换股债券持有人可於换股期任何时候要求本公司将可换 股债券项下全部或任何部分尚未偿还本金额（最低金额 10,000,000港元或其整倍数）转换为股份 可转让性： 可换股债券可以10,000,000港元之倍数全部或部分转让，惟 未经本公司事先书面同意，其不可转让予非认购人之附属 公司或控股公司的任何人士。 换股价： 初步换股价为每股换股股份2.00港元，较： (a) 股份於最後交易日在联交所所报收市价每股1.76港元 溢价13.64%； (b) 股份於截至及包括最後交易日的最後连续五个交易日 的平均收市价每股1.76港元溢价13.64%； (c) 股份於截至及包括最後交易日的最後连续十个交易日 的平均收市价每股1.77港元溢价12.99%；及 (d) 股份於截至及包括最後交易日的最後连续20个交易日 的平均收市价每股1.76港元溢价13.64%。 每股换股股份2.00港元之换股价乃由本公司与认购人经参考 （其中包括）股份於联交所的表现後公平磋商厘定。 调整换股价： 换股价可於发生以下事件时调整： (i) 股份合并或拆细； (ii) 将溢利或储备（代替现金股息除外）拨充资本； (iii) 向股东作出任何资本分派； (iv) 倘及每当本公司向股份持有人以供股方式发售新股份 以供认购，或向股份持有人授予任何购股权或认股权 证以认购新股份，而价格少於要约或授予条款公告日 期的市价； (v) 倘及每当本公司发行全数以现金认购之任何证券，而 其条款为可转换为或可作为交换或享有权利认购新股 份，且就该等证券初步应收取之实际价格少於公告该 等证券发行条款之现行市价； (vi) 上文(v)项所述之任何证券附带之转换或兑换或认购权 之修改，因而导致就有关证券初步应收取之实际价格 低於公告建议修改有关转换或兑换或认购权当日之现 行市价； (vii)发行任何股份以全数换取现金，而所按照之每股股份 价格乃低於公告有关发行之条款股份之市价；或 (viii)就收购任何资产发行股份，而所按照之实际价格乃低 於公告有关发行之条款股份之市价。 换股股份： 根据每股换股股份2.00港元的初步换股价，於悉数行使可换 股债券所附带之换股权後可予配发及发行最多50,000,000股 换股股份，相当於本公司现有已发行股本的约14.39%及本 公司经於悉数转换可换股债券後将予发行50,000,000股换股 股份扩大之已发行股本的约12.58%； 地位： 换股股份与当时已发行股份具有相同地位，包括收取其後 可能不时宣派、作出或派付的所有股息及分派的权利及其 任何分拆、合并或重新分类所引致之所有其他（如有）股份 或证券； 赎回： (1) 到期赎回 除非先前已赎回、转换或购买并注销，否则本公司将於到 期日按相当於有关可换股债券持有人所持尚未赎回可换股 债券的本金总额的金额赎回可换股债券持有人持有的全部 尚未赎回可换股债券加累计但未付利息。 (2) 於一年後赎回 本集团可於发行日期第一周年後任何时间及本公司向可换 股债券持有人发出三十(30)日的事先书面通知後不时赎回， 本公司可於通知规定的相关日期按尚未偿还本金额加累计 及未付利息赎回全部或任何相关债券。 (3) 违约赎回 於发生违约事 件（「 违约事件」）後及倘(i)违约事件无法补 救；或(ii)本公司无法於违约事件发生的5个营业日内按可换 股债券持有人满意的方式补救相关违约事件，可换股债券 持有人可选择要求本公司按相当於以下各项总额的金额赎 回可换股债券持有人持有的相关可换股债券： (a) 有关可换股债券本金总额； (b) 就有关可换股债券的累计但未支付的任何利息；及 (c) 由发行日期至赎回日期止，就相关可换股债券的本金 总额，按内部回报率25%计算的回报金额。 违约事件： 发生下述任何事件（其中包括）即构成可换股债券条款及条 件项下的违约事件： (a) 本公司或薛先生未能根据任何交易文件（彼为订约方） 於到期日支付任何应付款项，包括到期可换股债券利 息； (b) 本公司或薛先生根据或就任何交易文件於交易文件或 任何由或代表本公司或薛先生递送之其他文件作出或 视为作出之声明或陈述於作出或被视为作出时为或被 证实为失实或有误导成份； (c) (i)本集团任何成员公司未有支付已到期或於任何原本 适用的宽限期内应支付之任何财务债项；(ii)本集团任 何成员公司之任何财务债项声称因违约事件（不论如何 描述）而导致於其指定到期日前到期及应付；(iii)本集 团任何成员公司之任何财务债项承担因违约事件（不论 如何描述）而遭本集团任何成员公司的债权人注销或暂 停；(iv)本集团任何成员公司的任何债权人有权收取声 称因违约事件（不论如何描述）而导致於指定到期日前 到期及应付之任何成员公司任何财务债项，惟倘以上 交易文件内的财务债项或财务债项承担总额低於 10,000,000港元（或任何其他货币的等值金额），将不会 发生交易文件项下违约事件； (d) 发生已经或合理可能对本公司业务造成重大不利影响 的任何事件或情形； (e) 股份（作为一个类别）连续十五(15)日（联交所一般开放 进行交易之日子）暂停於联交所上市，有关根据上市规 则或收购守则审批任何公告、通函或其他文件之任何 暂停除外； (f) 薛先生不再担任本公司主席或执行董事； (g) 本公司未能履行或遵守其於可换股债券条款及条件所 载条件项下的任何责任； (h) 倘个人担保不再或由薛先生声称不再具十足效力及作 用； (i) 就本公司或本集团任何成员公司委任破产接管人、经 理人、司法管理人、执行人或其他类似公职人员，或 就本公司或本集团任何成员公司的清盘作出指令或通 过有效决议案（旨在重组本集团之集团架构之清盘之情 况除外），或通过薛先生破产之指令；或 (j) 本公司业务、财产、资产或收入的全部或任何重大部 份由产权负担之权利方取得占有权，或已委任破产接 管人、经理人或其他类似公职人员。 投票权： 换股股份持有人将不会仅因其为换股股份持有人而有权接 收本公司任何会议的通告、出席有关会议或於会上投票。 上市： 不会向联交所或任何其他证券交易所申请将任何一批可换 股债券上市。 可换股债券的地位： 可换股债券构成本公司的一般、非後偿、直接、无条件及 无抵押责任，且相互间随时享有同等地位，亦与本公司当 时及日後所有无抵押及非後偿责任享有同等权利，惟适用 法例强制条文所设定之优先责任除外。 交易文件的担保 於完成日期或之前，薛先生（作为个人担保人）将以认购人为受益人订立个人担保，据 此，薛先生将同意不可撤回及无条件地担保本公司履行其於交易文件项下的所有责任。 订立认购协议、发行可换股债券的理由和裨益及所得款项用途 董事认为，本公司订立认购协议以及发行可换股债券为本公司提供了良好的融资机会，为本集团筹集资本开辟了适当的途径，因为此举不会即时摊薄现有股东的股权。董事认为，认购协议及可换股债券条款及条件各自之条款乃按正常商业条款订立，属公平合理并符合本公司及股东之整体最佳利益。 发行可换股债券所得款项净额估计为97,600,000港元。 本集团会将认购事项的所得款项净额用於支付本集团所经营业务的日常营运以及扩张其销售网络。 根据一般授权发行换股股份 按可换股债券本金额100,000,000港元及换股价2.00港元计算，待可换股债券所附的换股权获行使後，本公司将发行最多50,000,000股换股股份。 换股股份将根据股东於二零一六年六月十七日举行之本公司股东周年大会上授予董事的一般授权发行及配发，而根据一般授权可发行、配发及买卖不多於69,487,400股股份。 本公司将向联交所提交申请批准发行可换股债券，并向联交所上市委员会申请批准可换股债券获行使後将予发行的换股股份上市及买卖。 过去十二个月的集资活动 紧接本公告日期前十二个月，本公司并无於任何股本证券发行中筹集到任何资金。 本集团及认购人的资料 本公司主要从事设计、生产、营销及销售机械及石英名贵手表。 认购人为一间於英属维京群岛注册成立的有限公司。 对本公司股权架构的影响 下表载列紧接及紧随按初步换股价每股股份2.00港元悉数行使可换股债券所附的换股权前後的股权架构（假设可换股债券的未偿还本金总额为100,000,000港元）。 (ii)紧随按初步换股价2.00港 股东 (i)於本公告日期 元悉数转换可换股债券後 股份数目 百分比 股份数目 百分比 SenseControlInternationalLimited 99,755,000 28.71% 99,755,000 25.10% TopOneGlobalHoldingsLimited 68,800,000 19.80% 68,800,000 17.31% 安理投资有限公司 37,935,000 10.92% 37,935,000 9.55% DragonCloudHoldingsLimited 33,720,000 9.71% 33,720,000 8.48% 认购人 �C 0.00% 50,000,000 12.58% 其他公众股东 107,227,000 30.86% 107,227,000 26.98% 总计 347,437,000 100.00% 397,437,000 100.00% 一般事项 股东及潜在投资者应注意，认购事项受多项条件所限，未必一定会进行。股东及潜在投资者买卖股份时务请审慎行事。 释义 除文义另有所指外，本公告中所用的下列词汇具有以下涵义： 「董事会」 指 董事会 「营业日」 指 香港银行开放办理业务的日子（不包括星期六） 「可换股债券持有人」 指 可换股债券当时之持有人 「可换股债券条款及条件」指 本公司将根据认购协议签立的可换股债券文据，构成 可换股债券 「本公司」 指 依波路控股有限公司，一间在开曼群岛注册成立的有 限公司，其已发行股份在联交所主板上市 「完成日期」 指 先决条件达成或获豁免当日起计一(1)个营业日内某一 日（或订约方可能以书面形式协定之有关其他日期） 「换股价」 指 於转换可换股债券时将发行换股股份的价格 「换股股份」 指 於行使可换股债券所附的换股权时将配发及发行的股 份 「可换股债券」 指 本公司於二零一九年到期的100,000,000港元息率10% 的有担保可换股债券（由可换股债券条款及条件设 立），或文义如有所指，其任何一部分 「现行市价」 指 股份於过去三十(30)日在联交所之平均收市价，股份於 该等交易日在联交所进行之买卖於紧接厘定市价当日 前之最後交易日或截至厘定市价当日之最後交易日结 束 「董事」 指 本公司董事 「一般授权」 指 股东按於二零一六年六月十七日通过的股东决议案授 予董事的一般授权，可配发、发行或以其他方式买卖 不多於本公司於二零一六年六月十七日（即有关股东决 议案日期）已发行股份总数20%的股份 「本集团」 指 本公司及其不时之附属公司 「港元」 指 香港法定货币港元 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「发行日期」 指 发行债券之日 「最後交易日」 指 二零一七年一月五日，即认购协议日期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「到期日」 指 自发行日期起两周年届满当日 「薛先生」 指 本公司执行董事、主席兼主要股东薛由钊先生 「个人担保」 指 薛先生将就可换股债券以认购人为受益人提供的个人 担保 「证监会」 指 香港证券及期货事务监察委员会 「股东」 指 已发行股份持有人 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01港元的普通股 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「认购人」 指 Phoenix GreenLimited 「认购事项」 指 根据认购协议认购及发行可换股债券 「认购协议」 指 本公司（作为发行人）及认购人（作为认购人）於二零一 七年一月五日就发行可换股债券订立的有条件认购协 议 「收购守则」 指 香港公司收购、合并及股份购回守则 「交易日」 指 联交所开放进行买卖业务的日子，惟倘一个或多个连 续交易日并无汇报收市价，则在进行任何相关计算时 该一日或多日将不予计算，并於确定任何交易日期间 时视为不存在 「交易文件」 指 认购协议、可换股债券条款及条件、个人担保及可换 股债券证书的统称 「保证」 指 认购协议所载的声明、保证及承诺 「%」 指 百分比 承董事会命 依波路控股有限公司 主席 薛由钊 香港，二零一七年一月五日 於本公告日期，本公司董事为： 执行董事： 薛由钊先生、熊威先生及刘丽冰女士 非执行董事： 陈君珀先生、潘迪先生及楼柳青女士 独立非执行董事： 卢志超先生、蔡子杰先生及杜振基先生