此乃要件 请即处理 阁下如对本通函的任何方面或应采取的行动有任何疑问，应谘询独立专业意见。 阁下如已将名下全部华能国际电力股份有限公司股份售出或转让，应立即将本通函及，如适 用，代表委任书及回条送交买方或承让人或送交经手买卖或转让的银行、持牌证券交易商或其 他代理商，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对其准确性 或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖 该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 （股份代号：902） 须予披露的交易 持续关连交易 独立董事委员会及独立股东的独立财务顾问 华能国际电力股份有限公司董事会函件载於本通函第5页至第34页。华能国际电力股份有限公 司独立董事委员会函件载於本通函第35页至第36页。嘉林资本致华能国际电力股份有限公司独 立董事委员会及独立股东的意见函件载於本通函第37页至第67页。 载有本公司将於二零一七年一月二十四日上午9:00在中国北京市西城区复兴门内大街6号华能 大厦公司本部A102会议室举行临时股东大会的通知，连同有关的回条及委托代理人表格已另 行寄予股东。 倘 阁下拟出席临时股东大会，应尽快根据回条上印备的指示填妥及寄回该回条。 无论 阁下能否出席临时股东大会，应尽快根据委托代理人表格上印备的指示填妥委托代理人 表格，并於任何情况下不迟於该大会或其任何续会指定举行时间24小时前交回香港证券登记有 限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼。 阁下填妥及交回委托代理人表格後，仍可亲自出席临时股东大会并於会上投票。 二零一七年一月九日 目录 页次 释义......................................................... 1 董事会函件..................................................... 5 1. 绪言................................................. 5 2. 本公司与华能集团、华能财务及天成租赁之关系................... 8 3. 华能集团框架协议........................................ 9 4. 华能财务框架协议........................................ 22 5. 天成租赁框架协议........................................ 27 6. 董事会确认............................................ 32 7. 临时股东大会 ........................................... 32 8. 推荐意见.............................................. 33 9. 其他资料.............................................. 34 独立董事委员会函件.............................................. 35 嘉林资本函件................................................... 37 附录－ 一般资料.............................................. I-1 -i- 释义 於本通函内，除非文义另有所指，以下词汇具有下列涵义： 「A股」 指本公司普通股本中每股面值人民币1.00元的上市流通 内资股，在上海证券交易所上市； 「美国存托证券」 指美国存托证券，於纽约证券交易所上市，每份代表40 股H股的所有权； 「联系人」 指 具香港上市规则所赋予的涵义； 「董事会」 指 本公司董事会； 「中国银监会」 指 中国银行业监督管理委员会； 「本公司」、「华能国际」 指华能国际电力股份有限公司，一间於中国注册成立的 中外合资股份有限公司，其H股、美国存托证券及A 股分别在联交所、纽约证券交易所及上海证券交易所 上市，包括其附属公司（视情况而定）； 「关连人士」 指 具香港上市规则所赋予的涵义； 「董事」 指 本公司董事，包括独立非执行董事； 「临时股东大会」 指本公司於二零一七年一月二十四日上午9:00在中国北 京市西城区复兴门内大街6号华能大厦公司本部A102 会议室举行的二零一七年度第一次临时股东大会，会 议中将考虑及批准华能集团框架协议、华能财务框架 协议及天成租赁框架协议项下的持续关连交 易（包括 相关建议上限）及其他事宜； 释义 「嘉林资本」、 指嘉林资本有限公司为根据证券及期货条例可从事第6 「独立财务顾问」 类（就机融资提供意见）受规管活动之持牌法团，就华 能集团框架协议项下购买煤炭和运力及销售产品的交 易（包括各自建议上限）、华能财务框架协议项下的存 款交易（包括每日最高存款余额）及天成租赁框架协议 项下的交易（ 包括建议租赁本金及租赁利息的年度上 限）被 委任为向独立董事委员会及独立股东提供意见 的独立财务顾问； 「H股」 指本公司普通股本中每股面值人民币1.00元的境外上市 外资股，在联交所上市； 「黑龙江发电」 指 华能黑龙江发电有限公司； 「华能开发」 指 华能国际电力开发公司； 「香港」 指 中国香港特别行政区； 「香港上市规则」 指 香港联合交易所证券上市规则； 「华能财务」 指 中国华能财务有限责任公司； 「华能财务框架协议」 指本公司与华能财务二零一六年十二月五日签署的《 华 能国际电力股份有限公司与中国华能财务有限责任公 司关於二零一七年度至二零一九年度日常关联交易的 框架协议》； 「华能集团」 指 中国华能集团公司； 「华能集团框架协议」 指本公司与华能集团於二零一六年十二月五日签署的 《华能国际电力股份有限公司与中国华能集团公司关 於二零一七年度日常关联交易的框架协议》； 「华能香港」 指 中国华能集团香港有限公司； 释义 「独立董事委员会」 指为考虑就华能集团框架协议项下购买煤炭和运力交易 及销售产品的交易（包括各自建议上限）、华能财务框 架协议项下的存款交易（包括每日最高存款余额）及天 成租赁框架协议项下的交 易（包括建议租赁本金及租 赁利息的年度上限）而成立的董事委员会，由本公司 独立非执行董事李振生先生、岳衡先生、耿建新先 生、夏清先生及徐孟洲先生组成； 「独立股东」 指华能集团及华能开发及其各自关系人士以外的本公司 股东以及其联系人士，彼等并无参与，亦无於华能集 团框架协议、华能财务框架协议和天成租赁框架协议 项下交易拥有利益； 「吉林发电」 指 华能吉林发电有限公司； 「最後实际可行日期」 指二零一七年一月四日，本通函付印前为确定其所载若 干资料的最後实际可行日期； 「租赁利息」 指 天成租赁框架协议项下的租赁利息和手续费（如有）； 「租赁本金」 指天成租赁框架协议项下的每日最高融资租赁本金余 额； 「临时股东大会通知」 指日期为二零一六年十二月六日召开临时股东大会的通 知，该通知已另行向股东发出并可於公司网站 (www.hpi.com.cn)及联交所网站(www.hkex.com.hk) 下载； 「中国人民银行」 指 中国人民银行； 「中国」 指 中华人民共和国； 「近期资产收购项目」 指本公司拟受让华能集团持有的山东发电80%的权益、 吉林发电100%的权益、黑龙江发电100%的权益和中 原燃气90%的权益的交易； 「人民币」 指 人民币，中国的法定货币； 释义 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例； 「山东发电」 指 华能山东发电有限公司； 「上海上市规则」 指 上海证券交易所股票上市规则； 「股东」 指 本公司股东； 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司； 「附属公司」、「子公司」 指 具香港上市规则所赋予的涵义； 「天成租赁」 指 华能天成融资租赁有限公司； 「天成租赁框架协议」 指本公司与天成租赁於二零一六年十二月五日签署的 《华能国际电力股份有限公司与华能天成融资租赁有 限公司关於二零一七年度至二零一九年度日常关联交 易的框架协议》；及 「中原燃气」 指 华能河南中原燃气发电有限公司。 董事会函件 （股份代号：902） 执行董事： 法定地址： 曹培玺 中国 刘国跃 北京 �D夏夏 西城区 复兴门内大街6号 非执行董事： 华能大厦 郭�B明 邮编：100031 李世棋 黄坚 米大斌 郭洪波 朱又生 李松 独立非执行董事： 李振生 岳衡 耿建新 夏清 徐孟洲 敬启者： 须予披露的交易 持续关连交易 1. 绪言 於二零一六年十二月五日，本公司就华能集团框架协议、华能财务框架协议及天成租赁 框架协议项下的持续关连交易事宜刊发了公告。诚如在公告中所言，本公司将向股东刊发一份 通函，内述有关华能集团框架协议、华能财务框架协议及天成租赁框架协议项下的持续关连交 易的进一步详情。 董事会函件 根据香港上市规则，本公司及附属公司向华能集团及其附属公司和联系人根据(i)华能集 团框架协议购买煤炭和运力及销售产品的交易（包括其建议上限），(ii)华能财务框架协议项下 的存款交 易（ 包括其每日最高存款余额 ）及 ( i i i ) 天成租赁框架协议项下的交易（包括建议租赁本 金和租赁利息的年度上限）需取得独立股东的批准。然而，根据上海上市规则，本公司须在临 时股东大会就(1)公司二零一七年与华能集团日常关联交易；(2)公司二零一七年至二零一九年 与华能财务日常关联交易；及(3)公司二零一七年至二零一九年与天成租赁日常关联交易各普 遍决议案取得独立股东的批准。因此，就临时股东大会通知所述的第1项普通决议案，所有在 华能集团框架协议项下的持续关连交易，即采购辅助设备和产品、购买煤炭和运力、租赁设备 及土地和办公楼、技术服务、工程承包及其他服务、委托销售、销售产品和借入信托贷款及接 受委托贷款将作为一项单一议案；就临时股东大会通知所述的第2项普通决议案，所有在华能 财务框架协议项下的持续关连交易，即存款、票据贴现和贷款将作为一项单一议案；而临时股 东大会通知所述的第3项普通决议案，所有在天成租赁框架协议项下的持续关连交易将作为一 项单一议案。 为符合香港上市规则的要求，本公司独立董事委员会将就(i)华能集团框架协议项下的购 买煤炭和运力及销售产品（包括建议上限）的持续关连交易，(ii)华能财务框架协议项下的存款 交易（包括其每日最高存款余额）及(iii)天成租赁框架协议项下的 交 易（ 包括租赁本金和租赁利 息的年度上限）向独立股东提供意见。独立董事委员会致独立股东的函件已载入本通函内。嘉 林资本已被委任为独立财务顾问，以就(i)华能集团框架协议项下的购买煤炭和运力及销售产品 （包括其建议上限）、华能财务框架协议项下的存款交易（包括其每日最高存款余额）及天成租赁 框架协议项下的交易（包括建议租赁本金和租赁利息的年度上限）的公平性和合理性；及(ii)上 述协议中该等交易（包括其年度上限�u每日最高余额）是否符合本公司及其股东的整体利益向独 立董事委员会及独立股东提供意见。嘉林资本致独立董事委员会及独立股东的意见函件亦已载 入本通函内。 根据香港上市规则，嘉林资本仅需就(i)华能集团框架协议项下的购买煤炭和运力及销售 产品的交易（包括其建议上限），(ii)华能财务框架协议项下的存款交易（包括其每日最高存款余 额）及(iii)天成租赁框架协议项下的交 易（包括建议租赁本金和租赁利息的年度上限 ）提供意 董事会函件 见；因此嘉林资本不会就华能集团框架协议及华能财务框架协议项下的其他交易（下称「其他交 易」）出具意见。然而，本公司仍将其他交易的资料载具於本通函内，俾使股东可对华能集团框 架协议、华能财务框架协议及天成租赁框架协议项下的交易有全面的了解。公司认为在此基础 下，独立股东有足够的信息以在临时股东大会提呈的相关决议案作出知情的投票决定。 本通函之目的如下： (i)就华能集团框架协议、华能财务框架协议及天成租赁框架协议项下的交易给予阁 下进一步资料； (ii) 列载嘉林资本致独立董事委员会及独立股东的意见函件及独立董事委员会经谘询嘉 林资本後提出的建议；及 (iii)寻求 阁下批准分别载入临时股东大会通知内有关华能集团框架协议、华能财务框 架协议及天成租赁框架协议项下交 易（及其建议上限�u每日最高余额 ）的普通决议 案。 独立股东在其决定投票前应小心细阅载於本通函的所有关於华能集团框架协议、华能财 务框架协议及天成租赁框架协议项下的持续关连交易的详细资料。独立股东须注意於临时股东 大会上对华能集团框架协议及华能财务框架协议的普通决议案投以赞成票，将批准华能集团框 架协议及华能财务框架协议项下的所有持续关连交易（包括购买煤炭和运力、销售产品、存款 交易以及其他交易）。假若有关华能集团框架协议及华能财务框架协议之决议案在临时股东大 会上不获通过，则本公司将不能进行华能集团框架协议和华能财务框架协议项下的所有持续关 连交易（包括购买煤炭和运力、销售产品、存款交易以及其他交易）。 董事会函件 2. 本公司与华能集团、华能财务及天成租赁之关系 本公司及其附属公司主要在中国境内开发、建设、经营和管理大型发电厂，是中国最大 的上市电力供应商之一，目前拥有可控发电装机容量为82,972兆瓦。 华能集团主要从事投资、建设、经营电厂及有关工程，包括筹集国内外资金，进口成 套、配套设备、机具等，以及为电厂建设运行提供配件、材料和燃料。 华能财务为一家在中国注册成立的公司，其主营业务为吸收成员单位的存款，对成员单 位办理贷款及融资租赁，协助成员单位实现交易款项的收付，对成员单位提供担保，办理成员 单位之间的委托贷款，对成员单位办理票据承兑与贴现，从事同业拆借，有价证券投资等。华 能集团持有华能财务52%的权益。本公司持有华能财务20%的权益。华能财务持有本公司 0.49%的权益。 天成租赁为一家在中国注册成立的公司，其主营业务为融资租赁。天成租赁公司现有六 家股东，除本公司持有天成租赁20%的权益之外，华能集团下属五家控股子公司合计持有其 80%的权益（其中，华能新能源股份有限公司持有5.56%的权益，华能新能源（香港）有限公司持 有4.44%的权益，华能资本服务有限公司持有39%的权益，中国华能集团香港有限公司持有 21%的权益，华能澜沧江水电股份有限公司持有10%的权益）。 截至本通函之日，华能开发为本公司的直接控股股东，直接持有本公司33.33%的权益； 而华能集团直接持有华能开发75%的权益，间接持有华能开发25%的权益。华能集团亦直接持 有本公司10.23%的权益，并通过其全资附属公司华能香港间接持有本公司3.11%的权益，通过 其控股附属公司华能财务间接持有本公司0.49%的权益。华能集团是本公司的最终控股股东。 在香港上市规则下，华能集团为本公司的关连人士，而本公司与华能集团（包括其附属公 司及联系人士、华能财务及天成租赁）的交易遂成为本公司的关连交易，需遵守香港上市规则 下有关的披露及�u或需寻求独立股东批准的规定。 董事会函件 3. 华能集团框架协议 本公司於二零一五年十一月二十五日与华能集团签订了框架协议（「华能集团2016年框架 协议」）， 以监管本公司与华能集团（及其附属公司及联系人）的二零一六年持续关连交易的运 作，该协议将於二零一六年十二月三十一日届满。为继续进行有关交易，本公司与华能集团於 二零一六年十二月五日签订了华能集团框架协议，有效期为自二零一七年一月一日起至二零一 七年十二月三十一日止。 根据华能集团框架协议，本公司及其附属公司将从华能集团及其附属公司与联系人持续 地进行以下交易： (1) 采购辅助设备和产品 基於营运需要，本公司及附属公司需对外采购辅助设备及产品，主要包括电厂基本 建设项目的原材料及辅机设备及与生产经营相关的其他设备和产品。根据华能集团2016 年框架协议内有关本公司及附属公司於二零一六年度向华能集团及其附属公司和联系人 采购辅助设备和产品的交易，二零一六年相关交易金额年度上限为人民币26亿元。从二 零一六年一月一日至二零一六年十月三十一日期间，本公司及附属公司从华能集团的附 属公司和联系人就采购辅助设备及产品发生的交易金额（未经审计）累计约为人民币1.65 亿元。预计至二零一六年底，实际发生的交易金额累计不会超过二零一六年预计发生的 交易金额。就二零一七年而言，本公司及附属公司根据华能集团框架协议向华能集团及 其附属公司和联系人采购辅助设备及产品预计发生的交易金额不超逾人民币14亿元。该 交易金额上限的预计是基於本公司及附属公司所属电厂实际的整体业务规模和运营情 况，以及本公司及附属公司对该等电厂发展的合理预期，同时亦考虑到华能集团及其附 属公司和联系人能为大量采购提供较优惠价格。在预计该二零一七年的上限时，本公司 亦已考虑到本公司及其附属公司因近期资产收购项目完成後而导致发电量及营运规模的 预期增长。再者，基於买方主导的定价过程，从华能集团及其子公司与联系人采购辅助 设备和产品的历史交易金额并非决定二零一七年交易上限的单一因素。反之，二零一七 年采购辅助设备和产品的年度上限是否会使用将主要视乎华能集团及其子公司与联系人 在有关情况下能给予最优惠的条款。故此，二零一七年采购辅助设备和产品所产生的最 终实际金额有可能不会全数尽用二零一七年的预计年度上限。 董事会函件 在提供辅助设备和产品方面，华能集团及其附属公司和联系人的优势在於能为大量 采购辅助设备和产品提供较优惠的价格。考虑到华能集团及其附属公司和联系人就辅助 设备和产品采购取得优惠价格的能力，以及与本公司及附属公司的密切关系，华能集团 及其附属公司和联系人应有能力按时及可靠地向本公司提供辅助设备和产品，以降低本 公司的管理及经营成本。 根据华能集团框架协议，本公司及附属公司向华能集团及其附属公司与联系人采购 辅助设备和产品的交易条件及价格以公平交易原则协商，并根据当时市场情况而决定； 惟在任何情况下交易条件及价格应不逊於本公司及附属公司从独立第三方取得同类型或 相近类型的辅助设备和产品的条件。此外，有关价款以现金方式於货到後支付，或根据 日後有关方按框架协议而签订的合同内所约定的条款支付。 本公司董事 会（包括独立非执行董事）认 为，华能集团框架协议项下采购辅助设备 和产品的交易是按下列原则签订的：(i)属於本公司日常及一般业务过程；(ii)按一般商业 条款（按公平磋商基准或不逊於本公司可获得的来自独立第三方之条款）；和(iii)其条款 及建议上限为公平合理，符合本公司及全体股东之利益。 由於本项交易的规模未有超逾根据香港上市规则第14.07条计算的各有关适用百分 比率的5%，因此该等交易仅需符合香港上市规则第14A.71及14A.35条的申报及公告披露 的要求，并豁免经独立股东批准的规定。此外，本公司亦会就本项交易遵守香港上市规 则第14A.55至14A.59条每年审核本项持续关连交易的要求。假若本项交易於二零一七年 十二月三十一日内所产生的实际总额超逾前述上限（即人民币14亿元），本公司会进一步 遵守香港上市规则第14A.54条的规定。 (2) 购买煤炭和运力 煤炭为本公司发电的主要原材料。根据华能集团框架协议，本公司及附属公司将会 向华能集团及其附属公司与联系人购买煤炭及运煤服务，价格及费用分别以人民币 元�u吨和实际重量计算，以公平交易原则协商，并根据当时��场情况而决定；惟在任何 情况下煤价及购买运煤服务的条件应不逊於本公司及附属公司从向独立第三方购买同类 型或相近类型的煤炭供应或运煤服务的条件。 董事会函件 根据华能集团2016年框架协议内有关本公司及附属公司於二零一六年度向华能集 团及附属公司与联系人购买煤炭和运力的交易，二零一六年相关交易金额累计上限为人 民币262亿元。从二零一六年一月一日至二零一六年十月三十一日期间，本公司及附属公 司向华能集团的附属公司和联系人购买煤炭和运力发生的交易金额（未经审计）约为人民 币132.52亿元。预计至二零一六年底，实际发生的交易金额累计不会超过二零一六年预 计发生的交易金额。预计交易金额与实际发生交易金额差异的原因基於公司运营情况以 及市场变化情况而对预计交易进行了调整。 本公司及附属公司根据华能集团框架协议於二零一七年向华能集团及其附属公司和 联系人购买煤炭和运力预计发生的交易金额上限为人民币387亿元。有关价款以现金方式 於货到後支付，或根据日後有关方按框架协议而签订的合同内所约定的条款支付。该交 易金额上限的预计是基於本公司及附属公司所属电厂目前的整体业务规模和运营，以及 本公司及附属公司对该等电厂发展的合理预期，同时考虑到华能集团及其子公司和联系 人能为大量采购煤炭和运力提供较优惠价格的能力。在预计该二零一七年的上限时，本 公司亦已考虑到随着近期资产收购项目完成後，本公司及其附属公司发电量及营运规模 的预期增长，以及来年预计的煤价。再者，基於买方主导的定价过程，本公司可以在公 司的采购政策范围内，从实际市场上中挑选与最优惠条款者进行采购。因此，从华能集 团及其子公司与联系人购买煤炭和运力的历史交易金额并非决定二零一七年交易上限的 单一因素。反之，华能集团及其子公司与联系人将与其他取得本公司采购买合同的供应 商一样，本公司只会在其根据本公司的采购政策提供最优惠条款时才给予合同。故此， 二零一七年购买煤炭和运力所产生的最终实际金额有可能不会全数尽用二零一七年的预 计年度上限。 在提供煤炭和运力方面，华能集团及其附属公司和联系人的优势在於具有为大量采 购煤炭和运力提供较优惠价格的能力。考虑到华能集团及其附属公司和联系人就购买煤 炭和运力取得优惠价格的能力，以及与本公司及附属公司的密切关系，华能集团及其附 属公司和联系人应有能力按时及可靠地向本公司及附属公司提供煤炭和运力，以降低本 公司及附属公司的管理及经营成本。 董事会函件 本公司董事认为，华能集团框架协议项下向华能集团及其附属公司与联系人购买煤 炭及运力服务的交易是按下述情况签订：(i)属於公司日常及一般业务过程；(ii)按一般商 业条 款（ 按公平磋商基准或不逊於本公司来自独立第三者之条款 ）； 及(iii)其条款及建议 上限为公平合理，符合公司及其全体股东之利益。 由於本公司及附属公司向华能集团及其附属公司与联系人购买煤炭及运煤运力服务 交易的规模超逾根据香港上市规则第14.07条计算的各有关适用百分比率的5%，因此该 等交易需符合香港上市规则第14A.71及14A.35条的申报、公告披露的要求，以及需要取 得独立股东批准的要求。本公司已就其在营运上短期及长期对煤炭及运煤需求作仔细调 查，本公司认为在召开临时股东大会前，该等交易不会（本公司亦会透过其内控制度促使 该等交易不会）超逾根据香港上市规则而需寻求独立股东批准的上限。 (3) 租赁设备及土地和办公楼 基於营运上的需要，本公司及附属公司需向华能集团及其附属公司及联系人租赁设 备及土地和办公楼，主要包括送变电资产、船舶、电厂土地和电厂办公楼等。根据华能 集团2016年框架协议内有关本公司及附属公司於二零一六年度向华能集团及其附属公司 和联系人租赁设备及土地和办公楼的安排，二零一六年度相关交易金额年度上限为人民 币4亿元。从二零一六年一月一日至二零一六年十月三十一日期间，本公司及附属公司向 华能集团及其附属公司和联系人就租赁设备及土地和办公楼已支付的交易金额（未经审 计）约为人民币2.29亿元。预计至二零一六年底，实际发生的交易金额累计不会超过二零 一六年预计发生的交易金额。根据华能集团框架协议，本公司及附属公司於二零一七年 度向华能集团及其附属公司和联系人租赁设备及土地和办公楼，预计发生的交易金额不 超逾人民币3亿元。该交易金额上限的预计是基於本公司及附属公司所属电厂目前的整体 业务规模和运营，以及本公司及附属公司对该等电厂发展的合理预期，同时亦考虑到华 能集团及其子公司和联系人能为租赁设备及土地和办公楼提供较优惠价格。 在租赁设备及土地和办公楼方面，华能集团及其附属公司和联系人的优势在於具有 为租赁设备及土地和办公楼提供较优惠价格的能力。考虑到华能集团及其附属公司和联 系人就租赁设备及土地和办公楼提供优惠价格的能力，以及与本公司及附属公司的密切 董事会函件 关系，华能集团及其子公司和联系人应有能力按时及可靠地向本公司及附属公司提供租 赁设备及土地和办公楼，以降低本公司及附属公司的管理及经营成本。 根据华能集团框架协议，本公司及附属公司向华能集团及其附属公司与联系人租赁 设备及土地和办公楼的交易条件及价格以公平交易原则协商，并根据当时市场情况而决 定；惟在任何情况下交易条件及价格应不逊於从独立第三方取得同类型或相近类型的租 赁设备及土地和办公楼的条件。此外，有关价款以现金方式支付，或根据日後有关方按 框架协议而签订的合同内所约定的条款支付。 本公司董事 会（包括独立非执行董事）认 为，华能集团框架协议项下租赁设备及土 地和办公楼的交易是按下列原则签订的：(i)属於本公司日常及一般业务过程；(ii)按一般 商业条款（按公平磋商基准或不逊於本公司可获得的来自独立第三方之条款）；和(iii)其 条款及建议上限为公平合理，符合本公司及全体股东之利益。 由於本项交易的规模未有超逾根据香港上市规则第14.07条计算的各有关适用百分 比率的5%，因此该等交易仅需符合香港上市规则第14A.71及14A.35条的申报及公告披露 的要求，并豁免经独立股东批准的规定。此外，本公司亦会就本项交易遵守香港上市规 则第14A.55至14A.59条每年审核本项持续关连交易的要求。假若本项交易於二零一七年 十二月三十一日内所产生的实际总额超逾前述上限（即人民币3亿元），本公司会进一步遵 守香港上市规则第14A.54条的规定。 (4) 技术服务、工程承包及其他服务 本公司及附属公司和华能集团及子公司和联系人之间相互提供的技术服务、工程承 包及其他服务主要包括华能集团及其子公司和联系人向本公司及附属公司提供电厂监管 系统维护服务、项目实时数据整合服务、机组调试、在建工程设备监造及保险服务；同 时，本公司及附属公司向华能集团及其子公司和联系人提供与其生产经营相关的服务。 根据华能集团2016年框架协议，本公司及附属公司就二零一六年向华能集团及其附属公 司和联系人购买技术服务、工程承包及其他服务相关交易金额上限为人民币17亿元。於 二零一六年一月一日至二零一六年十月三十一日期间，本公司及附属公司向华能集团及 董事会函件 其附属公司和联系人支付技术服务、工程承包及其他服务发生的交易金额（未经审计）累 计约为人民币4.37亿元。预计至二零一六年底，实际发生的交易金额累计不会超过二零 一六年预计发生的交易金额。 根据华能集团框架协议，本公司及附属公司於二零一七年向华能集团及其附属公司 和联系人支付技术服务、工程承包及其他服务预计发生的交易金额不超逾人民币24亿 元。该交易金额上限的预计一方面基於本公司及附属公司所属电厂目前的整体业务规模 和运营，以及本公司及附属公司对该等电厂发展的合理预期，同时亦考虑到华能集团及 其附属公司和联系人能为提供技术服务、工程承包及其他服务给予本公司及附属公司较 优惠价格；另一方面也考虑到华能集团及其子公司和联系人对本公司向其提供与生产经 营相关的服务的需求。在预计该二零一七年的上限时，本公司亦已考虑到本公司及其附 属公司因近期资产收购项目完成後而导致发电量及营运规模的预期增长。再者，根据公 司的采购政策和内部管理规则，公司可以独立地挑选，并从能给予最优惠条款与本公司 的供应商进行采购。该买方主导的过程使公司可自主地选择及比较不同供应商所提供的 条款，以最大程度地在技术专项和後续服务上能满足公司的特定要求。因此，从华能集 团及其子公司与联系人采购技术服务、工程承包及其他服务历史交易金额并非决定二零 一七年交易上限的单一因素。反之，华能集团及其子公司与联系人将与其他取得本公司 采购买合同的供应商一样，本公司只会在其根据本公司的采购政策提供最优惠条款时才 给予合同。故此，二零一七年采购技术服务、工程承包及其他服务所产生的最终实际金 额有可能不会全数尽用二零一七年的预计年度上限。 一方面，华能集团及其子公司和联系人在提供技术服务、工程承包及其他服务方面 的优势在於具有给予本公司及附属公司较优惠价格的能力。考虑到华能集团及其子公司 和联系人就提供技术服务、工程承包及其他服务给予本公司及附属公司优惠价格的能 力，以及与本公司及附属公司的密切关系，华能集团及其子公司和联系人应有能力按时 及可靠地向本公司及附属公司提供技术服务、工程承包及其他服务，以降低本公司及附 属公司的管理及经营成本。此外，华能集团的部分子公司和联系人专攻信息技术和国内 新能源发电技术的研究及发电厂热能动力的装置，能就信息科技工程承包提供可靠及有 效的服务，并可提供先进及全面的电厂专门技术服务和工程承包服务，可以降低本公司 及附属公司的经营成本。另一方面，本公司认为向华能集团及其子公司和联系人提供与 生产经营相关的服务可为本公司及附属公司带来营运收益。 董事会函件 根据华能集团框架协议，本公司及附属公司向华能集团及其附属公司与联系人就技 术服务、工程承包及其他服务的交易条件及价格以公平交易原则协商，并根据当时市场 情况而决定；惟在任何情况下交易条件及价格应不逊於本公司及附属公司从独立第三方 取得同类型或相近类型的技术服务、工程承包及其他服务的条件。此外，有关价款以现 金方式於履约後支付，或根据日後有关方按框架协议而签订的合同内所约定的条款支 付。 本公司董事 会（包括独立非执行董事）认 为，华能集团框架协议项下技术服务、工 程承包及其他服务的交易是按下列原则签订的：(i)属於本公司日常及一般业务过程；(ii) 按一般商业条款（按公平磋商基准或不逊於本公司可获得的来自独立第三方之条款）；和 (iii)其条款及建议上限为公平合理，符合本公司及全体股东之利益。 由於该等交易的规模未有超逾根据香港上市规则第14.07条计算的各有关适用百分 比率的5%，因此该等交易仅需符合香港上市规则第14A.71及14A.35条的申报及公告披露 的要求，并豁免经独立股东批准的规定。此外，本公司亦会就本项交易遵守香港上市规 则第14A.55至14A.59条每年审核本项持续关连交易的要求。假若本项交易於二零一七年 十二月三十一日内所产生的实际总额超逾前述上限（即人民币24亿元），本公司会进一步 遵守香港上市规则第14A.54条的规定。 (5) 委托销售 本公司及附属公司委托华能集团及其附属公司和联系人代为销售服务主要为华能集 团及其附属公司和联系人使用本公司及附属公司的发电额度进行替代发电。根据华能集 团2016年框架协议，本公司及附属公司委托华能集团及其附属公司和联系人代为销售服 务的交易，二零一六年相关交易累计上限为人民币3亿元。从二零一六年一月一日至二零 一六年十月三十一日，本公司及附属公司与华能集团及其附属公司和联系人委托销售发 生的交易金额（未经审计）为人民币0.11亿元。预计至二零一六年底，实际发生交易金额 累计不会超过二零一六年预计发生的交易金额。2016年发生金额和其年度上限的差异的 原因是由於本类别交易的电价受政策影响较大，本公司及附属公司与华能集团及其附属 公司和联系人就二零一七年委托销售预计发生的交易金额为人民币3亿元。该交易金额上 董事会函件 限的预计是基於对有关交易方目前的整体业务规模和运营，预计上网电量及替代电价的 因素，以及本公司及附属公司对该等交易方发展的合理预期。在预计该二零一七年的上 限时，本公司亦已考虑到本公司及其附属公司因近期资产收购项目完成後导致发电量及 营运规模的预期增长。 为坚决贯彻国家节能减排战略、节约成本、提高效益，本公司及附属公司於所在地 开展替代发电交易，交易对象包括关联方和非关联方，在替代发电方面，华能集团及其 子公司和联系人的优势在於与本公司及附属公司具有较好的合作关系。 根据华能集团框架协议，本公司及附属公司委托华能集团及其附属公司与联系人代 为销售服务的交易条件及价格以公平交易原则协商，并根据当时市场情况而决定；惟在 任何情况下买卖条件及价格应不逊於本公司及附属公司可向独立第三方提供同类型或相 近类型的服务条件。 本公司董事 会（包括独立非执行董事）认 为，华能集团框架协议项下本公司及附属 公司委托华能集团及其附属公司和联系人代为销售服务的交易是按下列原则签订的：(i) 属於本公司日常及一般业务过程；(ii)按一般商业条款（按公平磋商基准或不优於本公司 接受独立第三方之条款）；和(iii)其条款及建议上限为公平合理，符合本公司及全体股东 之利益。 由於本项交易的规模未有超逾根据香港上市规则第14.07条计算的各有关适用百分 比率的5%，因此该等交易仅需符合香港上市规则第14A.71及14A.35条的申报及公告披露 要求，并豁免经独立股东批准的规定。此外，本公司亦会就本项交易遵守香港上市规则 第14A.55至14A.59条每年审核本项持续关连交易的要求。假若本项交易於二零一七年十 二月三十一日内所产生的实际总额超逾前述上限（即人民币3亿元），本公司会进一步遵守 香港上市规则第14A.54条的规定。 (6) 销售产品 为取得更好的成本管理效益，本公司的附属公司向华能集团及其附属公司和联系人 销售产品主要为销售煤炭，煤炭价格及费用分别以人民币元�u吨和实际重量计算，以公 平交易协商，并根据当时��场情况而决定；惟在任何情况下煤价及其他相关产品的条件 董事会函件 应不逊於本公司从向独立第三方销售同类型或相近类型的煤炭供应及其他相关产品的条 件。根据华能集团2016年框架协议，本公司及其附属公司就二零一六年向华能集团及其 附属公司和联系人销售煤炭的交易金额上限为人民币15亿元。於二零一六年一月一日至 二零一六年十月三十一日期间，本公司及其附属公司向华能集团及其附属公司和联系人 销售产品的交易金额为零。预计至二零一六年底，实际发生的交易金额不会超过二零一 六年预计发生的交易金额。根据华能集团框架协议，本公司与华能集团及其附属公司和 联系人於二零一七年销售产品预计发生的交易金额为人民币36亿元。有关价款以现金方 式於货到後支付，或根据日後有关方按华能集团框架协议的条款支付。二零一七年预计 金额与二零一六年实际发生交易金额差异较大的原因是本公司并不倾向於将剩余的煤炭 转售予华能集团及其附属公司和联系人；反之，该项预计金额是为谨慎管理起见，并主 要考虑市场出现剧烈波动或者发生极端恶劣天气情况时，为本公司转售剩余的煤炭资源 提供可能性。二零一六年未发生前述市场或天气方面的极端情况。该交易金额上限的预 计是基於华能集团及其附属公司和联系人下属的若干电厂对煤炭及其他相关产品於二零 一七年的需求，来年预期的电价，以及本公司及其附属公司在近期资产收购项目完成後 整体对煤炭的需求。大批量采购煤炭可能会获得更优惠的价格，为了发挥公司规模采购 的优势，公司会批量采购煤炭，不排除会将多采购的部分转售给华能集团及其子公司及 联系人的下属电厂的可能性。 本公司董事认为，根据华能集团框架协议项下向华能集团及其附属公司与联系人销 售产品的交易是按下述情况签订：(i)属於公司日常及一般业务过程；(ii)按一般商业条款 （按公平磋商基准或不逊於公司来自独立第三方之条 款 ）； 及(iii)其条款及建议上限为公 平合理，符合本公司及其全体股东之利益。 由於本项交易的规模超逾根据香港上市规则第14.07条计算的各有关适用百分比率 的5%，因此该等交易需符合香港上市规则第14A.71及14A.35条的申报及公告披露的要 求，以及需要取得独立股东批准的要求。本公司已就其在营运上短期及长期对销售煤炭 作仔细调查，本公司认为在召开临时股东大会前，该等交易不会（本公司亦会透过其内控 制度促使该等交易不会）超逾根据香港上市规则而需寻求独立股东批准的上限。 董事会函件 (7) 借入信托贷款及接受委托贷款 华能集团框架协议同时提述(i)本公司及附属公司与华能集团及其附属公司和联系人借入信托贷款及(ii)本公司及附属公司接受华能集团及其附属公司和联系人借入委托贷款。二零一六年借入信托贷款的交易上限金额（即信托贷款利息）及接受委托贷款交易上限金额（即委托贷款金额 ）的 每日最高贷款余额分别为人民币6亿元及人民币50亿元。从二零一六年一月一日至二零一六年十月三十一日，从华能集团及其附属公司和联系人借入相关信托贷款所产生的累计利息金额为零，而接受委托贷款的每日最高贷款余额为人民币23.65亿元（未经审计）。有关二零一七年借入信托贷款预计发生的交易上限金额（即信托贷款利息）为人民币2亿元，而二零一七年接受委托贷款预计发生的交易金额（即委托贷款金额）为每日最高贷款余额人民币30亿元。该上限是基於本公司及其附属公司电厂目前的业务规模及营运情况，以及随着近期资产收购项目完成後，本公司及其附属公司发电量及营运规模预期增长而对资金的需求。 基於本公司及附属公司向或经由华能集团及附属公司和联系人获得的信托贷款及委 托贷款乃按一般的商业务款，并较在中国从独立第三方获得类似服务的条款相若或属更 佳，且本公司及附属公司没有以任何资产作抵押，所以根据香港上市规则第14A.90条， 在华能集团框架协议项下的信托贷款及委托贷款可获豁免所有的申报、公告及独立股东 批准的要求。本公司仅根据本公司在上海证券交易所披露的公告进行比照披露。 华能集团框架协议项下的持续关连交易的公允性及对公司独立性的影响 华能集团框架协议是按一般商业条款和公平合理的条款签署的，相关交易涉及的价 格�u费用�u利息需由协议双方同意及确认，并根据当时市场价格和情况以及公平交易原 则进行磋商及决定，华能集团及其附属公司和联系人在相关协议及其项下的交易中给予 本公司及附属公司的条件不逊於本公司及附属公司可从独立第三方获得的条件。本公司 及附属公司将根据实际情况，在前述框架协议确定的范围内，与华能集团及其附属公司 和联系人就具体交易签订必要的书面协议，并按具体协议中约定的方式支付和�u或收取 有关价款�u费用�u利息。 董事会函件 本公司将依据监管要求通过华能集团框架协议及一系列管理性的安排，保持本公司 决策的独立性，交易价格的公允性及本公司对关联交易的选择权，从而避免对控股股东 的依赖，相关措施包括但不限於本公司有权对有关交易价格和数量进行独立决策，并通 过多种手段了解和掌握市场信息，以促使本公司从华能集团获得的交易条件不逊於本公 司可从独立第三方获得的交易条件。 基於上述，本公司认为，华能集团框架协议及其项下所述之持续关连交易符合本公 司及全体股东的利益；与此同时，本公司具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能 力，前述框架协议及其项下所述之持续关连交易不影响本公司的独立性。 保障独立股东利益的措施 本公司董事及高级管理人员会密切监察及定期审阅本公司各项之持续关连交易，亦 会采取一系列风险管理安排，致力保持本公司在各项持续关连交易的独立性，交易价格 的公允性，交易条件的公平性，以及本公司与华能集团及其子公司及连系人以外独立第 三方交易的选择权。有关安排包括： 华能框架协议项下的持续关连交易安排均以非排他基准进行； 就采购辅助设备和产品的交易，本公司将按本公司的采购政策进行，主要为 本公司将不时向不少於三间具规模（其为独立第三方）的供应商获取报价 及�u或邀请多名供应商投标及�u或在若干情况下透过询价方式进行。根据本 公司的采购政策，除交易对方提供相同或相对较优惠条件外，本公司亦会考 虑其他因素，包括交易对方的公司背景、信誉及可靠性，彼等根据合约条款 执行交易的能力；彼等对本公司需求的了解等，以达到本公司在交易中的整 体利益最大化，同时尽量减少本公司的交易成本和时间； 就购买煤炭和运力的交易，本公司专门设立信息�笞芗爸堋⒃露刃畔⒎治龌� 制，主要通过(i)收集坑口价格，主要产煤地挂牌交易价格、内陆煤炭交易价 格指数、港口价格指数、国内期货指数、国际煤炭价格、进口煤价格指数等 董事会函件 价格信息，除此以外还收集如港存、煤炭产运销、航运价格指数等信息用於 辅助研究市场价格走向。本公司收集信息渠道主要有：中国煤炭市场网 (http://www.cctd.com.cn)；中国煤炭资源网(http://www.sxcoal.com)；秦皇 岛煤炭网(http://www.cqcoal.com)；及秦皇岛海运网(http://www.osc.org.cn) 等；(ii)公司设立了秦皇岛调运中心，负责监测每日、每周及每月主要港口及 下水煤市场价格及相关动态；及(iii)公司旗下各分公司、电厂负责搜集本区 域内的市场及坑口价格信息。在定价方式上，本公司将每周发布沿海电厂电 煤现货采购指导价（按收集市场信息制定并一般比当时市场价格较低），本公 司供应商包括华能集团及其附属公司及联系人共同统一在采购指导价范围内 提供煤炭报价，本公司会根据本公司的采购策略所依据的市场情况自行选 择、择优采购；本公司相信以买家主导的定价程序可形成公开透明的市场化 比价竞争采购机制； 就购买煤炭和运力的交易，本公司制定采购计划时所依据的「市场情况」主要 可归纳为以下几种情况：(i)煤炭价格涨跌情况；(ii)煤炭运力情况，包括港口 船舶调运情况（如秦皇岛等北方港口如果滞港严重，公司会安排部分进口 煤）、铁路运力情况（如大秦线检修 ）、汽运情况（如北方区域季节性雨雪天 气）；(iii)产量情况，（如主要合作煤炭供应商或区域内煤炭企业发生安全事 故导致停产或安全检查导致的煤矿安全生产检查影响内贸煤产量和区域方向 来煤，再如进口煤产地印尼、澳洲、哥伦比亚、南非等地发生气候灾害、暴 雨、台风、罢工等影响进煤的情况）；(iv)库存情况，包括主要港口港存变化 及电力企业、煤炭企业库存告急的情况；及(v)政策变化情况，国家先後出台 环保政策和煤炭产业政策，对电力企业的电煤消耗量、煤种、煤质都有影 响。公司会及时跟踪收集最新的市场信息用於指导公司采购策略的制定； 董事会函件 就租赁送变电资产的交易而言，本公司及附属公司向华能集团及其附属公司 与联系人租赁有关设备是以公平交易原则协商，租赁费用约为人民币1.41亿 元，主要为抵销供应商成本开支、利息支出、维修等营运支出等，而有关的 租赁费用自二零零四年开始一直沿用至现在，期间并没有因通账或其他因素 作调整；就租赁土地和办公楼的交易而言，本公司会参考相关地方邻近位置 类似物业的现行市场租金基准（属公开可得资料）进行，及�u或向相关地方知 名房地产代理谘询获取可比参考指标，并经由本公司法律部门在法律层面审 阅及合同管理部门审批； 就技术服务、工程承包及其他服务的交易，本公司按照公司制定的采购相关 的管理制度，在进行上述购购中，将不时向具规模（包括华能集团及其子公 司及联系人）的供应商获取报价，及�u或邀请多名供应商投标及�u或在若干 情况下通过询价方式进行。根据本公司的采购政策，除交易对方提供相同或 相对较优惠条件外，本公司亦会考虑其他因素，包括公司特定需求、交易对 方的专业技术优势、履约能力及後续提供服务的能力，以期公司利益的最大 化； 委托销售的交易是配合国家相关节能减排目标而制定，本公司将按现行区域 替代电量管理实施细则，并考虑本公司机组运行状况及市场实际变化，通过 各区域政府机构或电网公司替代发电交易管理平台的统一协调进行交易； 就销售产品的交易，本公司100%控股的燃料公司原则上只对公司旗下电厂销 售煤炭，本公司严格控制所属燃料公司与关联电厂发生煤炭交易行为。若发 生电厂出现库存告急的局面，由本公司的燃料管理部门通过集体决策并在保 障内部电厂供应的前提下，才临时调剂销售部分煤炭给关联电厂，价格按照 市场化原则确定。本公司会通过上述购买煤炭和运力交易的信息渠道，并参 董事会函件 照市场情况，结合燃料公司煤炭采购成本，确定销售价格，在确保成本回收 的基础上保持微利；及 合同管理部门将对合同及根据公司的采购政策决定的价格进行严谨评审，合 同执行部门及时监控关连交易金额，相关业务部门监管生产经营中的合规性 管控；另外，除独立非执行董事及公司核数师每年审阅具体合约的执行情况 外，本公司监事会亦会在本公司持续关连交易所涉及的工作安排中发挥监察 的责任，审核公司进行的交易是否公平，以及交易价格是否合理。 4. 华能财务框架协议 本公司於二零一四年四月二十二日与华能财务签订了框架协议（「2015年至2017年华能财 务框架协议」），以监管本公司与华能财务二零一五年至二零一七年日常关联交易的运作，2015 年至2017年华能财务框架协议将於二零一七年十二月三十一日届满。考虑到近期资产收购项目 交割後，山东发电、吉林发电、黑龙江发电及中原燃气将一并纳入公司二零一七年度关联交易 管理范围内，基於日常业务发展需要，需增加与华能财务的日常关连交易额度，本公司与华能 财务於二零一六年十二月五日签署华能财务框架协议。自二零一七年一月一日起至二零一九年 十二月三十一日，华能财务框架协议构成本公司与华能财务之间就存款和票据贴现及贷款事宜 达成的全部框架性协议，原2015年至2017年华能财务框架协议自股东大会审议通过华能财务 框架协议及相关额度预算之日起终止。 根据华能财务框架协议，本公司及其附属公司与华能财务将持续进行以下交易： (1) 存款 本公司不时将存款存於华能财务，息率不逊於在中国就类似服务可从独立第三方获 得的息率。此外，本公司亦会使用华能财务提供的票据贴现服务，并付出的服务费用将 优於可从中国提供类似服务独立第三者需支付的费用。 根据本公司於二零一四年四月二十二日与华能财务签订的2015年至2017年华能财 务框架协议，於二零一五年一月一日至二零一七年十二月三十一日期间，本公司在华能 财务的存款每日余额为不超逾人民币80亿元，贴现年度累计总额上限为人民币10亿元， 董事会函件 贷款每日最高贷款余额为人民币80亿元（请参照本公司於二零一四年四月二十三日刊发之 公告及於二零一四年五月十二日刊发的通函）。 於二零一四年、二零一五年及二零一六年一月一日至十月三十一日期间，本公司在 华能财务的日最高存款余额分别为人民币59.99亿元（经审计）、人民币79.74亿 元（经审 计）和人民币79.51亿元（未经审计）。本公司预计，在二零一七年度至二零一九年度期 间，本公司在华能财务的存款每日余额为不超逾人民币130亿元（或等值外币）。 二零一七年度至二零一九年度有关存款金额的预计是基於以下因素的考虑：(1)随 着本公司资产规模的不断扩大（包括二零一七年一月一日公司收购母公司资产并表），存 款金额也将不断增加；(2)由於本公司已於二零零五年十二月入股华能财务并获得其20％ 的权益，因此，本公司给予华能财务支持所带来的华能财务利润的增长也将给本公司带 来更高的回报。二零一七年度至二零一九年度有关票据贴现金额和贷款金额的预计是基 於二零一四年、二零一五年及二零一六年一月一日至十月三十一日本公司及附属公司在 华能财务的实际票据贴现和贷款情况及二零一七年至二零一九年本公司及附属公司规模 扩张和业务发展的需要，并考虑了由於收购交易已自二零一七年一月一日纳入本公司合 并报表的部分附属公司的相关预算。 本公司可不时及於有需要时，就华能财务框架协议项下拟进行的存款交易，与华能 财务订立个别的实施协议。各项实施协议将订明该项存款交易的具体情况。实施协议乃 就根据华能财务框架协议拟提供的服务作出规定，故并不构成新的关连交易类别。任何 该等实施协议条款均不会超出华能财务框架协议及上限的范围。 华能财务与本公司拟订立的任何实施协议中的商业条款须经公平磋商并考虑当时市 况後厘定，并不逊於国内独立第三方就提供类似服务给予本公司的条款。 本公司董事及高级管理人员会密切监察及定期审阅本公司之存款交易。本公司会采 取一系列风险管理安排，致力保持本公司在该等交易的独立性，存款金额的公允性，交 易条件的公平性，以及本公司在华能财务以外独立第三方存款的选择权。 董事会函件 本公司采取的申报及记录系统及内部监控程序包括： 华能财务框架协议项下的交易安排均以非排他基准进行； 本公司财务部实施利率调整机制，在与华能财务进行相关交易前，将就存 款、贷款及票据贴现定期检阅国内主要商业银行包括但不限於中国银行股份 有限公司、中国工商银行股份有限公司及中国建设银行股份有限公司的条款 及同档期利率价格，并根据中国人民银行发布利率信息及华能财务提供的条 款及利率价格进行比较，有关的机制可使本公司获得关於存款、贷款及票据 贴现的最优惠的条款，使本公司在交易中的整体利益最大化，以及减低本公 司的交易成本和时间； 本公司每季与关联方（包括华能财务）就经营性资金往来进行核对清算，确保 资金安全； 本公司会进行严谨的合同评审并及时监控存款交易金额及利率；独立非执行 董事及本公司核数师亦会每年审阅协议的执行情况，以审核本公司於华能财 务的存款交易是否公平，以及存款交易金额及利率是否合理。 董事认为存款交易并不影响本公司的资产及负债；相反，本公司可从存款交易中赚 取利息。 华能财务框架协议的存款交易对本公司的重要性以及必要性如下： (i)提高目前执行的每日最高存款余额上限符合公司业务发展需要。同时，各地 方电网公司的电费支付相对集中於每月末，因而目前每日最高存款余额上限 与实际管理要求存在一定差距。如果不调整日最高存款余额上限，本公司将 为控制实际存款不超上限而频繁调度资金，增加管理成本和合规风险。 董事会函件 (ii)华能财务提供的贷款须存於华能财务的指定户口。与其他商业银行的安排相 似，华能财务提供的贷款均需存於本公司在华能财务的存款指定户口。存款 交易有助於对本公司的资金使用情况更好地实行系统管理。华能财务熟识本 公司的业务和营运，故其可以提供与其他商业银行提供的存款服务相比，更 有成本效益，更便利，更全面以及更个性化的金融服务予本公司。 (iii)提供於本公司的存款利率。华能财务提供的存款利率将至少相等於或不逊於 当前国内独立第三方就提供类似服务给予本公司的存款利率。 (iv)由於本公司已於二零零五年十二月入股华能财务并获得其20%的权益，因 此，本公司给予华能财务支持所带来的华能财务利润的增长也将给本公司带 来更高的回报。 (2) 票据贴现和贷款 此外，本公司及附属公司亦会使用华能财务所提供的票据贴现及贷款服务，华能财 务在提供票据贴现和贷款服务方面比为本公司及附属公司提供类似服务的国内一般商业 银行更有效率（主要体现在处理该等交易需时较少），本公司认为从华能财务贴现票据和 贷款有利於提高本公司的资金运营效率。就华能财务所提供的贷款，本公司均为无须提 供抵押贷。根据华能财务框架协议，华能财务将按照正常商业条款以及不逊本公司可从 独立第三方获得的条件，向本公司提供贴现票据及提供贷款。华能财务提供予本公司及 其附属公司的贷款利率主要基於中国人民银行同档期基准利率下浮5%至10%，而票据贴 现价格则不逊於其他主要国内商业银行提供贴现价格。本公司预计在二零一七年、二零 一八年及二零一九年度每年的票据贴现总额为人民币10亿元，贷款每日最高贷款余额为 人民币130亿 元（ 或等值外币）。二零一七年度至二零一九年度有关票据贴现金额和贷款 金额的预计是基於二零一四年、二零一五年及二零一六年一月一日至十月三十日本公司 及附属公司在华能财务的实际票据贴现和贷款情况及二零一七年至二零一九年本公司及 附属公司规模扩张和业务发展的需要，并考虑了部分附属公司已自二零一七年一月一日 纳入本公司合并报表的相关预算。 董事会函件 定价政策及控制措施 存款、票据贴现和贷款是本公司及附属公司日常营运的一部分，而华能财务就该等 交易给予本公司及附属公司的商业条款不逊於国内一般商业银行就类似交易给予本公司 及附属公司的商业条款。与此同时，基於下列因素的考虑，本公司认为在华能财务存款 安全的风险可以得到有效控制：(1)华能财务作为非银行金融机构，由中国银行业监督管 理委员会北京监管局监管，在日常经营中，华能财务坚持依法合规地开展业务，在发展 过程中一贯致力於金融风险的防范，建立和实施了有效的内控机制，符合银监会相关风 险控制比率的监管要求；(2)本公司持有华能财务20%的权益，可以通过依法行使股东权 利促进华能财务股东会、董事会和风险控制委员会的规范运作而维护自身利益。此外， 华能财务在提供票据贴现和贷款服务方面比为本公司及附属公司提供类似服务的国内一 般商业银行更有效率（主要体现在处理该等交易需时较少），因此，本公司认为从华能财 务贴现票据和贷款有利於提高本公司及附属公司的资金运营效率。 香港上市规则下的涵义 由於本公司根据华能财务框架协议与华能财务进行存款交易的规模（以每日最高存 款余额计）超逾根据香港上市规则第14.07条计算的有关适用百分比率的5%，按照香港上 市规则第14章所述构成本公司之须予披露的交易，以及按照香港上市规则第14A章所述 构成本公司持续关连交易；因此该等交易需符合香港上市规则第14A.71及14A.35条的年 报申报、公告披露及取得独立股东批准的要求。 就票据贴现及贷款而言，基於由华能财务提供的票据贴现及贷款服务符合本公司的 利益，乃按照一般的商业条款，并较在中国从独立第三者获得类似服务的条款相若或属 更佳，而且本公司亦没有以任何资产作抵押，所以根据上市规则第14A.90条，在华能财 务框架协议项下的票据贴现及贷款服务获豁免所有的申报、公告及独立股东批准的要 求。 董事会函件 5. 天成租赁框架协议 本公司与天成租赁於二零一六年十二月五日签署天成租赁框架协议，以监管本公司与天 成租赁二零一七年至二零一九年持续关连交易的运作。天成租赁框架协议有效期自二零一七年 一月一日起至二零一九年十二月三十一日止。 天成租赁框架协议项下，本公司及附属公司在天成租赁开展的融资租赁业务包括但不限 於直接租赁、售後回租、委托租赁等。本公司及附属公司与天成租赁开展融资租赁业务时，天 成租赁向本公司及附属公司提供的条件应是按照正常商业条款提供的条件且不逊於本公司及附 属公司可从独立第三方获得的条件，天成租赁依据该等条件向本公司及附属公司提供融资租赁 服务。本公司及附属公司将依照该框架协议所载定价原则、双方就有关融资租赁业务另行签订 的必要的书面协议和适用法律的规定，向天成租赁支付租赁利息。 天成租赁提供的三种融资租赁包括直接租赁、售後回租及委托，均为融资租赁服务的类 型，其特点类似，通常具有以下特点：(i)在直接租赁情形下，出租人（即天成租赁公司）依据承 租人（即本公司或其附属公司）的选择购买租赁物，其直接目的是将租赁物租赁给承租人。出租 人拥有租赁物的所有权。根据有关协议，承租人应当在租赁期内向出租人支付租金（含利息）。 在租赁期满，承租人有权选择购买租赁物、续租或退租。在售後回租情形下，出租人（即天成 租赁公司）依据承租人（即本公司或其附属公司）的选择，向承租人购买租赁物，并将其回租给 承租人。根据有关协议，承租人应当在租赁期内向出租人支付租金及利息。在租赁期满时，承 租人有权选择购买租赁物、续租或退租。在委托租赁情形下，出租人收取授权方授权的资金或 租赁物，并且与授权方指定的承租人进行根据授权方以书面形式要求的融资租赁交易。在租赁 期内，租赁物的所有权由授权方持有，出租人收取费用并在形式上不承担风险。如进行委托租 赁，天成租赁公司即为授权方，而本公司或其附属公司为承租人。(ii)租金总额将根据相关设 备的总购入价格及双方约定的利息决定。租赁利率考虑市场行情，以中国人民银行不时发布的 定期贷款基准利率为基数，随基数浮动定价并由双方公平协商确定，并不逊於国内独立第三方 就提供类似服务给予本公司的条款；手续费（如有）为在订立天成租赁框架协议项下的融资租赁 协议时天成租赁可向本公司及其附属公司收取手续费，其条款须不逊於独立第三方向公司及其 董事会函件 附属公司提供的条款，且其费率乃参考国内其他主要金融机构就相同或类似资产类型的融资租 赁收取的费率，或参考人民银行不时公布的该类服务的适用费率（如有），并将於相关书面协议 中载列；租赁利息的利率将在根据天成租赁框架协议订立的每一份融资租赁协议开始时决定。 如果中国人民银行在相关融资租赁协议存续期间调整人民币定期贷款基准年利率，租赁利率将 作相应调整。交易金额应在每季度或每年期末时支付，或按双方约定的其他时间间隔支付； (iii)对於每一次融资租赁交易，本公司和天成租赁须根据天成租赁框架协议的条款订立独立的 融资租赁协议，以执行协议。(iv)在租赁期内，租赁设备的所有权仍然由天成租赁或在委托租 赁情形下的特定出租人持有，而本公司持有该等设备的使用权。在租赁期届满後，受制於本公 司履行相关融资租赁协议项下的义务，基於本公司的选择权，该等租赁设备的所有权将以名 义对价转让给本公司；(v)租赁期将取决 於（ 其中包括）相关租赁设备的可使用年限、本公司的 财务需求和天成租赁或在委托租赁情形下的特定出租人的可用资金，一般该等期间不得超过租 赁设备的有效使用年限。相关融资租赁协议的租赁期可能超过三年。 在天成租赁框架协议项下，本公司及附属公司与天成租赁二零一七年预计发生的每日最 高租赁本金为人民币110亿元，租赁利息二零一七年年度上限为人民币6亿元；二零一八年预计 发生的每日最高租赁本金余额为人民币120亿，租赁利息二零一八年年度上限为人民币8亿元； 而二零一九年预计发生的每日最高租赁本金余额为人民币150亿，租赁利息二零一九年年度上 限为人民币10亿元。该交易金额上限的预计是基於本公司未来年度在新能源为代表的电力领域 投资需求，在煤电机组超低排放技改等技术改造领域的投融资需求，以及完成近期资产收购项 目後对资金的需求。 (1) 在新能源为代表的电力领域投资需求 与传统火电电厂项目相比，新能源电厂项目建设周期相对较短。目前估计，未来投 资在新能源电厂项目将占本公司投资项目较大的占比。因此，本公司将在可能范围下应 用融资租贷，以更灵活应对日後资金的使用。 (2) 在技术改造领域的投融资需求 根据十三五期间发展规划，本公司的装机容量预计新增1,000万千瓦，代表每年平 均投资约人民币160亿元。结合投资需求，本公司预期每年有不低於人民币30亿元可以 融资租贷方式获取融资。 董事会函件 (3) 完成近期资产收购项目後对资金的需求 就二零一七年至二零一九年将到期长期债务中，本公司拟以售後回租方式偿还部份 该等债务（不少於人民币60亿元）。除以售後回租偿还该等债务外，本公司在完成近期资 产收购项目（其中包括山东发电及黑龙江发电合并本公司账目）後，将延续山东发电及黑 龙江发电与天成租贷的融资租贷。预计截至二零一九年十二月三十一日的三年，山东发 电并及黑龙江发电与天成租贷的融资租贷余额将不低於人民币30亿元。 开展融资租赁日常关联交易有助於本公司拓宽融资渠道，筹措低成本资金，并有助於控 制融资风险及融资成本，有利於促进公司业务发展与经营顺利推进。目前条件下，融资租赁尤 其是直接租赁业务，有助於降低本公司及附属公司购买必备设备的现金花费，从而为其他业务 发展活动增加财务资源。 单项关联交易方式处理审批时间相对较长，难以满足直接租赁业务开展需要。营改增之 後，天成租赁服务主业的融资租赁方式从售後回租为主转变为直接租赁为主。直接租赁业务服 务切入时点为主业的新设备采购环节，付款节奏需匹配主业设备采购基础合同的有关约定，服 务更加灵活便捷。另外一方面看，灵活便捷的服务对业务审批实效要求相对较高，天成租赁需 要保持与本公司关联交易的通道畅通，这样可以完全匹配本公司及附属公司融资时点要求进行 相关产品投放。 天成租赁依托华能集团强大行业背景，是致力於新能源、环保领域的专业化租赁公司。 天成租赁向本公司及附属公司提供的条件是按照正常商业条款提供的条件，且不逊於本公司及 附属公司可从独立第三方获得的条件。作为华能集团成员单位，天成租赁可以按照本公司项目 单位需求设计更佳融资租赁方案，采取更灵活的还款方式，使得租金支付与项目经营现金流实 现较好的匹配。本公司是天成租赁股东，天成租赁良好的经营形成的收益将为股东带来丰厚的 分红。 租赁利息考虑市场行情，以中国人民银行不时发布的定期贷款基准利率（ 注1 ）为基数，随 基数浮动定价并由双方公平协商确定，并不逊於国内独立第三方就提供类似服务给予公司的条 款。手续费（如有的话）为在订立天成租赁框架协议项下的融资租赁协议时天成租赁可向公司及 董事会函件 其附属公司收取手续费，其条款须不逊於独立第三方向公司及其附属公司提供的条款，且其费 率乃参考（其中包括）国内其他主要金融机构就相同或类似资产类型的融资租赁收取的费率，或 参考人民银行不时公布的该类服务的适用费率（如有），并将於相关书面协议中载列（注2）。 注1：以下为中国人民银行於公告刊发日期发布的人民币定期贷款利率，仅供参考： (a) 一年以内（含一年）贷款，贷款利率为4.35%； (b) 一年以上五年以下（含五年）贷款，贷款利率为4.75%；及 (c) 五年以上贷款，贷款利率为4.90%。 注2： 中国人民银行目前并无在此方面公布任何费率，若中国人民银行於日後在战略合作协议项下的融 资租赁协议年期内公布任何有关费率，天成租赁及本公司及其附属公司将参考该费率（其将优先 於其他国内主要金融机构采用的费率）以确定手续费。 租赁利息的利率将在根据天成租赁框架协议订立的每一份融资租赁协议开始时决定。如 果中国人民银行在相关融资租赁协议存续期间调整人民币定期贷款基准年利率，租赁利率将作 相应调整。交易金额应在每季度或每年期末时支付，或按双方约定的其他时间间隔支付。 定价政策及控制措施 本公司董事及公司高级管理人员会密切监察及定期审阅本公司天成租赁框架协议项 下之融资租赁交易。本公司会就融资租赁交易采取一系列风险管理安排，致力保持本公 司在该等交易的独立性，每个融资租赁协议金额的公允性，交易条件的公平性，以及本 公司在天成租赁以外独立第三方获得融资租赁服务的选择权。 本公司采取的控制措施包括： (i) 天成租赁框架协议项下的各融资租赁交易均以非排他基准进行； (ii)在考虑进行融资租赁交易前，本公司将向独立於本公司及其关连人士的国内 主要金融租赁公司获取融资租赁交易及利率等条款，并根据中国人民银行不 时发布的定期贷款基准利率进行比较，务求使本公司获得最优惠的融资租赁 董事会函件 交易条款，使本公司在交易中的整体利益最大化，同时尽量减少本公司的交 易成本和时间； (iii)就涉及天成租赁新购入设备的融资租赁协议而言，交易金额将由本公司所批 准的相关设备的总购入成本决定。批准程序通常包括由本公司从一家以上按 可比条款提供类似设备，且独立於本公司及其关连人士的供货商处获取报 价； (iv)合同管理部门会进行严谨的合同评审，合同执行部门及时监控关连交易金 额，相关业务部门监管融资租赁交易中的合规性管控；另外，除独立非执行 董事及公司核数师每年审阅协议的执行情况外，独立非执行董事还会审核及 确认公司与天成租赁的融资租赁交易是否公平，交易金额及利率是否合理， 并且是否符合公司股东的整体利益。本公司监事会亦会在本公司持续关连交 易所涉及的工作安排中发挥监察的责任，审核本公司进行的交易是否公平， 以及交易价格是否合理。 订立天成租赁框架协议有利於本公司在当前银行贷款规模依然偏紧的形势下，拓宽 融资渠道，筹措较低成本资金，使得本公司能够控制融资风险及融资成本；有利於促进 本公司的业务发展与经营顺利进行。 香港上市规则下的涵义 由於天成租赁框架协议项下与天成租赁拟订之每日最高租赁本金余额超逾根据香港 上市规则第14.07条计算的有关适用百分比率的5%，按照香港上市规则第14章所述构成 本公司之须予披露的交易，以及按照香港上市规则第14A章所述构成本公司持续关连交 易；因此该等交易需符合香港上市规则第14A.71及14A.35条的年报申报、公告披露及取 得独立股东批准的要求。 此外，由於天成租赁框架协议项下的相关融资租赁交易的租赁期可能超过三年，根 据香港上市规则第14A.52条，本公司必须委任独立财务顾问，解释为何天成租赁框架协 议项下的相关融资租赁需要有较长的期限，并确认此类协议的期限合乎业内该期限的正 董事会函件 常商业惯例。就此目的，本公司已委聘嘉林资本为独立财务顾问，并将其意见载於（其中 包括）天成租赁框架协议的通函，该通函预期於二零一七年一月九日前寄发予各股东。 6. 董事会确认 董事会已审核批准通过了华能集团框架协议、华能财务框架协议及天成租赁框架协议及 该等协议项下所述之交易和对有关交易金额的预计。根据上海上市规则和香港上市规则第 14A.68(8)条，本公司董事会中与本次持续关连交易视为有利害关系（基於其在华能集团及其联 系人的管理职位）的董事曹培玺、郭�B明、刘国跃、李世棋、黄坚及范夏夏未参加对签订该等 协议议案的表决，有关议案由非关连董事进行表决。 7. 临时股东大会 根据香港上市规则，本公司及附属公司向华能集团及其附属公司和联系人根据华能集团 框架协议就购买煤炭及运力及销售产品的交易（包括各自建议上限）、华能财务框架协议项下的 存款交易（包括每日最高存款余额）及天成租赁框架协议项下的交易（包括建议租赁本金及租赁 利息的年度上限）需取得独立股东的批准。但根据上海上市规则，本公司与华能集团（包括其附 属公司和联系人，均被视为上海上市规则下的同一关联方）进行本通函内所有交易均需本公司 独立股东批准。本公司将於二零一七年一月二十四日召开的临时股东大会上就（其中包括）华能 集团框架协议项下的持续关连交易（包括相关的建议上限）、华能财务框架协议项下的存款交易 （包括每日最高存款余额）及天成租赁框架协议项下的交易（包括建议租赁本金及租赁利息的年 度上限）寻求独立股东批准。华能集团及其联系人（於本通函之日期合共持有本公司 7,167,926,520普通股，约占本公司已发行总股数的47.16%）将於临时股东大会上就（其中包括） 华能集团框架协议项下的持续关连交易（及相关建议上限）、华能财务框架协议项下的交易（包 括存款交易每日最高存款余额）及天成租赁框架协议项下的交易（包括建议租赁本金及租赁利息 的年度上限）的议案放弃投票，将予提呈的决议案将以普通决议案方式通过，并遵照香港上市 规则的规定以投票方式表决。 临时股东大会通知、以及相关回条及委托代理人表格已另行寄予股东。无论　阁下拟亲 自出席大会与否，务请将回条按其上印备的指示填妥，并尽快交回本公司的H股过户登记处香 董事会函件 港证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼，或本公司的注册办 事处，且最迟须於临时股东大会指定举行时间24小时前送达。　阁下填妥及交回代表委任表格 後仍可亲自出席大会及於会上投票。 8. 推荐意见 阁下应留意本通函第35页至第36页所载独立董事委员会致独立股东的函件，内容为有关 其对(i)华能集团框架协议项下的购买煤炭和运力及销售产品交易（及其建议上限），(ii)华能财 务框架协议项下的存款交 易（包括其每日最高存款余额）及(iii)天成租赁框架协议项下的交易 （包括建议租赁本金和租赁利息的年度上限）建议。 嘉林资本就(i)华能集团框架协议项下的购买煤炭和运力（及其建议上限）的公平性和合理 性，以及华能集团框架协议项下的购买煤炭和运力及销售产品（及其建议上限）是否符合公司及 其股东的整体利益；(ii)华能财务框架协议项下存款交易的公平性和合理性，以及该等交易是 否符合本公司及其股东的整体利益；(iii)天成租赁框架协议的条款的公平性和合理性，以及该 等交易是否符合本公司及其股东的整体利益给予独立董事委员会及独立股东的意见函件载於本 通函第37页至第67页。 独立董事委员会经考虑嘉林资本之意见後，认为(i)华能集团框架协议项下的购买煤炭和 运力及销售产品交易（及其建议上限），(ii)华能财务框架协议项下的存款交易（包括其每日最高 存款余额 ）及 ( i i i ) 天成租赁框架协议项下的交易（包括租赁本金和租赁利息的年度上限 ）对独立 股东而言属公平合理，符合公司及其股东的整体利益。因此，独立董事委员会建议独立股东投 票赞成(i)华能集团框架协议项下的购买煤炭和运力交易（及其建议上限），(ii)华能财务框架协 议项下的存款交易（包括其每日最高存款余额）及 (iii)天成租赁框架协议项下的交 易（ 包 括租赁 本金和租赁利息的年度上限）。 董事会函件 董事认为，将在临时股东大会提呈关於本公司及附属公司与华能集团及其附属公司及联 系人士在(i)华能集团框架协议项下拟进行的持续关连交易（包括其各自上限）、(ii)华能财务框 架协议项下的存款交易（ 包括其每日最高存款余 额 ）及 ( i i i )天成租赁框架协议项下的交 易（包括 租赁本金和租赁利息的年度上限）的普通决议案符合本公司和股东的整体利益。因此，董事建 议股东投票赞成於临时股东大会通知所载的将於临时股东大会提呈的有关决议案。 9. 其他资料 阁下应留意本通函附录所载的其他资料。 此致 列位股东 台照 承董事会命 华能国际电力股份有限公司 杜大明 公司秘书 谨启 二零一七年一月九日 独立董事委员会函件 （股份代号：902） 法定地址： 中华人民共和国 北京市100031 西城区 复兴门内大街6号 华能大厦 敬启者： 须予披露的交易 持续关连交易 我们为华能国际电力股份有限公司独立董事委员会，就(i)华能集团框架协议项下的购买 煤炭和运力及销售产品的交易（及其建议上限），(ii)华能财务框架协议项下的存款交易（包括其 每日最高存款余额）及(iii)天成租赁框架协议项下的交易（包括建议租赁本金和租赁利息的年度 上限）事项向独立股东提供意见，有关详情载於本公司於二零一七年一月九日致股东的通函 （「通函」）所载的董事会函件内，本函件为通函的组成部份。除文义另有所指外，通函所界定的 词语与本文所用者具有相同涵义。 根据香港上市规则，(i)华能集团框架协议项下的购买煤炭和运力交易及销售产品（及其建 议上限），(ii)华能财务框架协议项下的存款交易（包括其每日最高存款余额）及(iii)天成租赁框 架协议项下的交易（包括建议租赁本金和租赁利息的年度上限）构成本公司的持续关连交易。因 此，(i)华能集团框架协议项下的购买煤炭和运力交易及销售产品（及其建议上限），(ii)华能财 务框架协议项下的存款交 易（包括其每日最高存款余额）及(iii)天成租赁框架协议项下的交易 （包括建议租赁本金和租赁利息的年度上限）将须获独立股东於临时股东大会上批准。 独立董事委员会函件 务请　阁下留意载有本函件之通函第37至第67页所载嘉林资本的独立财务顾问函件。我 们已就该函件及其中所载意见与嘉林资本进行商讨。 经考虑（其中包括）嘉林资本於上述函件所述的因素和理由及意见後，我们认为(i)华能集 团框架协议项下的购买煤炭和运力及销售产品交易的条款（及其建议上限），(ii)华能财务框架 协议项下的存款交 易（ 包 括其每日最高存款余额）及(iii)天成租赁框架协议项下的交易（ 包括建 议租赁本金和租赁利息的年度上限）就独立股东而言实属公平合理；同时，(i)华能集团框架协 议项下的购买煤炭和运力交易及销售产品（及其建议上限），(ii)华能财务框架协议项下的存款 交易（包括其每日最高存款余额）及(iii)天成租赁框架协议项下的 交 易（ 包括建议租赁本金和租 赁利息的年度上限），我们亦认为： (1) 属於公司日常及一般业务过程； (2) 按一般商业条款（按公平磋商基准或不逊於本公司来自独立第三者之条款）；及 (3) 其条款公平合理，符合本公司及其股东的整体利益。 因此，我们建议独立股东投票赞成载於临时股东大会通知并将於二零一七年一月二十四 日举行的临时股东大会上提呈的普通决议案，以批准(i)华能集团框架协议项下的购买煤炭和运 力和销售产品交易（及其建议上限），(ii)华能财务框架协议项下的存款交易（包括其每日最高存 款余额）及(iii)天成租赁框架协议项下的交易（包括建议租赁本金和租赁利息的年度上限）。 此致 列位独立股东 台照 独立董事 李振生、岳衡、耿建新、夏清、徐孟洲 谨启 二零一七年一月九日 嘉林资本函件 以下为独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问嘉林资本就采购交易、销售交易、存 款交易及租赁交易发出之函件全文，以供载入本通函。 香港 干诺道中88号�u 德辅道中173号 南丰大厦 12楼1209室 敬启者： 须予披露交易及持续关连交易 兹提述吾等获委任为独立财务顾问，就(i)华能集团框架协议项下之购买煤炭及运力（「采 购交易」）及销售产品（「销售交易」）；(ii)华能财务框架协议项下之存款交易（「存款交易」）；及 (iii)天成租赁框架协议项下之交易（「租赁交易」）向独立董事委员会及独立股东提供意见，其详 情载於　贵公司於二零一七年一月九日向股东刊发之通函（「通函」）中之董事会函件（「董事会函 件」）内，本函件为通函其中一部份。除文义另有所指外，本函件所用之词汇与通函所界定者具 有相同涵义。 采购交易及销售交易 於二零一六年十二月五日，贵公司与华能集团签订了华能集团框架协议，期限自二零 一七年一月一日至二零一七年十二月三十一日。根据华能集团框架协议，贵公司将与华能集 团及其附属公司与联系人进行（其中包括）以下交易：(i)采购辅助设备和产品；(ii)购买煤炭和 运力（即：采购交易 ）； ( i i i ) 租赁设备及土地和办公楼；(iv)技术服务、工程承包及其他服务； (v)委托销售；及(vi)销售产品（即：销售交易）。 经参考董事会函件，采购交易及销售交易构成贵公司之不获豁免持续关连交易，须遵 守香港上市规则项下申报及公告以及独立股东批准之规定。 嘉林资本函件 存款交易 考虑到近期资产收购项目交割後（即收购山东发电、吉林发电、黑龙江发电及中原燃 气），彼等将一并纳入贵公司二零一七年度关连交易管理范围内，基於日常业务发展需要， 需增加与华能财务的日常关连交易额度， 贵公司与华能财务於二零一六年十二月五日签署华 能财务框架协议。自二零一七年一月一日起至二零一九年十二月三十一日，华能财务框架协议 构成 贵公司与华能财务之间就存款、票据贴现及贷款事宜达成的全部框架性协议，而与原华 能财务订立日期为二零一四年四月二十二日的原有框架协议自临时股东大会上批准华能财务框 架协议及相关上限之时起终止。 经参考董事会函件，存款交易构成贵公司之须予披露交易及持续关连交易，须遵守香 港上市规则项下年度报告、公告及独立股东批准之规定。 租赁交易 贵公司与天成租赁於二零一六年十二月五日签署天成租赁框架协议，以监管贵公司与 天成租赁於二零一七年至二零一九年进行的若干持续关连交易。根据天成租赁框架协议，贵 公司及附属公司与天成租赁进行的融资租赁业务包括但不限於直接租赁、售後回租、委托租赁 等。 经参考董事会函件，租赁交易构成贵公司之不获豁免持续关连交易，须遵守香港上市 规则项下年度报告、公告及独立股东批准之规定。 由李振生、岳衡、耿建新、夏清及徐孟洲（均为独立非执行董事）组成之独立董事委员会 已告成立，以就(i)采购交易、销售交易、存款交易及租赁交易之条款是否按一般商业条款订 立，且对独立股东而言属公平合理；(ii)采购交易、销售交易、存款交易及租赁交易是否符 合 贵公司及股东之整体利益及是否在 贵公司及其附属公司（「贵集团」）正常及一般业务过程 中进行；及(iii)独立股东於临时股东大会上应如何就批准采购交易、销售交易、存款交易及租 赁交易的决议案投票向独立股东提供意见。吾等，即嘉林资本有限公司，已获委聘为独立财务 顾问以就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。 吾等意见之基础 於达致吾等致独立董事委员会及独立股东之意见时，吾等已倚赖通函所载或提述之陈 述、资料、意见及声明以及董事提供予吾等之资料及声明。吾等已假设所有由董事提供之资料 及声明（彼等对该等资料及声明单独承担全部责任）於作出时乃真实及准确及於最後实际可行日 嘉林资本函件 期仍为真实及准确。吾等亦假设董事於通函中作出之所有信念、意见、预期及意图之陈述均於 审慎查询及周详考虑後合理作出。吾等并无理由怀疑任何重大事实或资料被遗漏或怀疑通函所 载资料及事实之真实性、准确性及完整性，或 贵公司、其顾问及�u或董事向吾等提供之意见 之合理性。吾等之意见乃根据董事就采购交易、销售交易、存款交易及租赁交易并未与任何人 有未披露之私下协议�u安排或暗示之共识所作出之声明及确认而作出。吾等认为吾等已遵照香 港上市规则第13.80条之规定采取足够及必要之步骤以为吾等意见形成合理基础及达致知情意 见。 通函的资料乃遵照香港上市规则而刊载，旨在提供有关 贵公司的资料； 贵公司的董 事愿就通函的资料共同及个别地承担全部责任。各董事在作出一切合理查询後，确认就其所知 及所信，通函所载资料在各重要方面均准确完备，没有误导或欺诈成分，且并无遗漏任何事 项，足以令致通函或其所载任何陈述产生误导。吾等，作为独立财务顾问，概不就通函任何部 份（本意见函件除外）之内容承担责任。 吾等认为吾等已获提供足够资料以达致知情见解，并以此作为吾等意见之合理基础。然 而，吾等并无对贵公司、华能集团、华能财务、天成租赁及彼等各自的附属公司或联系人士 之业务及事务进行任何独立深入调查，吾等亦无考虑采购交易、销售交易、存款交易及租赁交 易对 贵集团或股东之税务影响。吾等之意见乃必要地依据实际之财务、经济、市场及其他状 况以及吾等於最後实际可行日期可获得之资料而作出。股东应留意随後之发展（包括市场及经 济状况之任何重大变动）可能影响及�u或改变吾等之意见，而吾等并无责任更新此意见以将於 最後实际可行日期後所发生之事件纳入考虑，或更新、修订或重申吾等之意见。此外，本函件 之任何内容不应诠释为持有、出售或购买任何股份或 贵公司任何其他证券之推荐意见。 最後，倘本函件内之资料乃摘录自已刊发或其他公开资料来源，嘉林资本之责任为确保 有关资料准确地摘录自有关来源。 主要考虑因素及理由 於达致吾等就采购交易、销售交易、存款交易及租赁交易之意见时，吾等已考虑下列主 要因素及理由： 嘉林资本函件 采购交易及销售交易之背景 贵公司之资料 经参考董事会函件， 贵公司及其附属公司主要在中国境内开发、建设、经营和管理大 型发电厂，是中国最大的上市电力供应商之一，目前拥有可控发电装机容量为82,972兆瓦。 下表载列 贵集团於截至二零一六年六月三十日止六个月及截至二零一五年十二月三十 一日止两个年度的综合财务资料（摘录自贵公司截至二零一六年六月三十日止六个月之中期 报告（「二零一六年中报」）及截至二零一五年十二月三十一日止年度之年度报告（「二零一五年年 报」）： 截至 截至 截至 二零一六年 二零一五年 二零一四年 二零一四年 六月三十日 十二月三十一日 十二月三十一日 至二零一五年 止六个月 止年度 止年度 之变动 （未经审核） （经审核） （经审核） 人民币千元 人民币千元 人民币千元 % 营业收入 52,924,371 128,904,873 125,406,855 2.79 �C售电及售热收入 52,484,142 127,849,408 124,561,854 2.64 �C港口服务 98,880 211,685 204,763 3.38 �C运输服务 46,219 104,721 135,256 (22.58) �C其他 295,130 739,059 504,982 46.35 营业利润 12,738,555 29,142,926 25,274,642 15.31 净利润 7,595,274 17,259,107 13,562,372 27.26 於 於 於 二零一四年 二零一六年 二零一五年 二零一五年 至二零一五年 六月三十日 十二月三十一日 十二月三十一日 之变动 （未经审核） （经审核） （经审核） 人民币千元 人民币千元 人民币千元 % 应收账款 13,055,794 16,377,401 14,881,963 10.05 货币资金 8,917,868 7,537,813 12,608,192 (40.21) 诚如上表所示，贵集团截至二零一五年十二月三十一日止年度（「二零一五年财政年 度」）的营业收入约为人民币1289.0亿元，较截至二零一四年十二月三十一日止年度（「二零一四 年财政年度」）上升约2.79%。售电及售热收入於二零一五年财政度年约为人民币1278.5亿 元，(i)较二零一四年财政年度上升约2.64%；及(ii)占 贵集团於二零一五年财政年度的营业收 入约99.18%（二零一四年：99.33%）。 嘉林资本函件 经参考二零一五年年报， 贵公司中国境内各运行电厂全年按合并报表口径累计完成发 电量3,205.29亿千瓦时，同比增长8.9%。公司发电量增长主要由於来自新收购机组以及新投产 机组的电量所致。根据中国电力企业联合会（中国电力企业及机构的联合组织）预测，二零一六 年全社会用电量较二零一五年增长4.5%。 经参考二零一五年年报，燃料成本为 贵集团的主要营业成本。於二零一五年财政年度 及二零一四年财政年度， 贵集团的燃料成本分别约为人民币592.4亿元及人民币647.6亿元， 分别占贵集团於二零一五年财政年度及二零一四年财政年度的总营业成本约60.08%及 65.29%。 於二零一六年六月三十日， 贵集团分别录得应收账款及货币资金约人民币130.6亿元及 人民币89.2亿元。经参考二零一六年中报， 贵公司将继续注重安全生产，坚持以质量和效益 为中心，加快电源结构调整；坚持以增发效益电量为核心，进一步控制燃料成本，努力提升运 营效率；积极参与电力体制改革，主动适应市场变化，持续为 贵公司股东创造长期、稳定、 增长的回报。 贵公司亦将加强与各级政府和电网公司的沟通和协调，积极参与电改，加大工 作力度，判研市场形势，抓住市场机遇，保持并扩大公司市场份额。 A. 采购交易及销售交易 1. 采购交易之背景 华能集团之资料 经参考董事会函件，华能集团主要从事投资、建设、经营电厂及有关工程，包括筹 集国内外资金，进口成套、配套设备、机具等，以及为电厂建设运行提供配件、材料、 燃料等。 进行采购交易及销售交易之理由及裨益 采购交易 根据董事会函件及董事所述，煤炭为　贵公司发电的主要原材料。在提供煤炭和运 力方面，华能集团及其附属公司和联系人的优势在於具有为大量采购煤炭和运力提供较 优惠价格的能力。经考虑华能集团及其附属公司和联系人就购买煤炭和运力取得优惠价 格的能力，以及与 贵集团的密切关系，华能集团及其附属公司和联系人应有能力按时 及可靠地向贵集团提供煤炭和运力，以降低　贵公司及附属公司的管理及经营成本。 嘉林资本函件 吾等已进一步就此向董事查询，并从中知悉(i)华能集团及其附属公司�u联系人(a)在　贵 集团提出要求时向 贵集团供应煤炭；及(b)准时送付予 贵集团；及(ii)华能集团所供应 的煤炭数量与 贵集团所要求的煤炭数量相同。因此，吾等认同董事，认为华能集团及 其附属公司�u联系人能够按时及可靠地向 贵集团提供煤炭及运力。 诚如前文所述，燃料成本为 贵集团的主要营业成本，而煤炭乃 贵集团发电的主 要原料。根据二零一五年年报，於二零一五年财政年度， 贵集团的燃料成本为约人民 币592.4亿元，占 贵集团营业成本总额60.08%。根据二零一六年中报，截至二零一六年 六月三十日止六个月期间的燃料成本约为人民币231.6亿元，占 贵集团经营成本总额 58.31%。由此可见，保持稳定的煤炭供应及控制燃料成本及质量於合理水平对 贵集团 的营运而言是十分重要的。 董事亦确认，鉴於该等采购交易乃於 贵集团日常及一般业务过程频繁定期订立， 故认为：(i)与华能集团及其附属公司�u联系人磋商众多协议并不可行；及(ii)倘每项相关 交易须按香港上市规则规定(如必要)作定期披露及事先取得独立股东批准，则成本高， 且不可行。因此，董事认为，该等采购交易将对 贵公司及股东整体有利。吾等与董事 在此方面的意见一致。 经考虑(i)销售电能及热能一直为 贵集团於二零一五年财政年度及二零一四年财政 年度营业收入的主要来源（分别占 贵集团於二零一五年财政年度及二零一四年财政年度 的营业收入约99.18%及99.33%）；(ii)於二零一四年财政年度至二零一五年财政年 度， 贵集团的发电录得增长（即8.9%）；(iii)煤炭为 贵公司发电的主要原材料；(iv)燃 料成本占 贵集团营业成本的最大部分（分别占 贵集团於二零一四年财政年度及二零一 五年财政年度的总营业成本约60.08%及65.29%及截至二零一六年六月三十日止六个月的 总经营成本约58.3% ）。因此，确保稳定的煤炭供应及控制燃料成本及质量於合理水平 对 贵集团而言是十分重要的；(v)经参考华能集团框架协议，华能集团及其附属公司能 够就采购煤炭及运输服务提供优惠的价格；及(vi)华能集团及其附属公司有能力按时及可 靠地向 贵集团提供煤炭及运力，吾等认为，该等采购交易乃於 贵集团的正常及一般 业务过程中进行且符合 贵公司及股东之整体利益。 嘉林资本函件 销售交易 经参考董事会函件及董事之建议，为取得更好的成本管理效益， 贵公司的附属公 司向华能集团及其附属公司和联系人销售产品主要为销售煤炭。市场出现剧烈波动或者 发生极端恶劣天气情况时，销售交易为 贵公司转售多余的煤炭资源提供可能性。 此外，大批量采购煤炭可能会获得更优惠的价格，为了发挥 贵公司规模采购的优 势，贵公司将会批量采购煤炭，不排除会将多采购的部分转售给华能集团及其附属公 司及联系人的下属电厂的可能性。 煤炭价格及费用分别以人民币元�u吨和实际重量计算，以公平交易协商，并根据当 时��场情况而决定；惟在任何情况下销售煤炭及其他相关产品的条件应不逊於 贵公司 从向独立第三方销售同类型或相近类型的煤炭供应及其他相关产品的条件。 经考虑(i)大量采购煤炭可能会获得更优惠的价格，而发生若干极端情况时，销售交 易为 贵公司转售多余的煤炭资源提供可能性；(ii)在任何情况下售价应不逊於 贵公司 从向独立第三方销售同类型或相近类型的煤炭供应及其他相关产品的价格；及(iii)仅向 华能集团及其附属公司及联系人销售过剩的煤炭资源，故吾等认为，采购交易乃於贵 集团的正常及一般业务过程中进行，且符合 贵公司及股东之整体利益。 2. 采购交易及销售交易之主要条款 a. 采购交易 根据华能集团框架协议， 贵公司及附属公司将会向华能集团及其附属公司与联系 人购买煤炭及运煤服务，价格及费用分别以人民币元�u吨和实际货运重量计算，以公平 交易原则协商，并根据当时��场情况而决定；惟在任何情况下购买煤炭及运煤服务的条 款应不逊於贵公司及附属公司从向独立第三方购买同类型或相近类型的煤炭供应或运 煤服务的条款。 就进行尽职审查而言，吾等随机取得有关(i) 贵公司与独立第三方於二零一六年期 间；及(ii) 贵公司与华能集团及其附属公司以及联系人士於二零一六年期间的煤炭采购 及运煤炭服务的8组发票�u协 议（「 采购个别协议 」）。吾等从上述文件获悉，华能集团及 其附属公司以及联系人所提供的煤炭价格及运煤服务费低於独立第三方提供予 贵公司 的价格及费用（「吾等对煤炭价格的调查结果」）。 嘉林资本函件 吾等亦已审阅华能集团框架协议及华能集团2016框架协议。吾等获悉，除有关期 间及年度上限外，华能集团框架协议有关采购交易的其他主要条款与该等人士订立的先 前华能集团框架协议的相应条款相类似。 经参考二零一五年年报及经董事确认，独立非执行董事已确认（ 其中包括）华能集 团过往框架协议项下截至二零一五年十二月三十一日止年度的采购交易（「先前采购交 易」）(i)已由　贵公司及�u或其任何附属公司在其日常及一般商业运作下订立；(ii)按正常 商业条款（经参考中国类似实体所进行类似性质之交 易 ）订 立；及(iii)根据该交易已按监 管该等交易的协议的条款进行，并且符合 贵公司股东的整体利益。根据所进行之工 作， 贵公司核数师向董事会确认（其中包括）(i)概无事项足以使其相信，所披露之持续 关连交易（包括先前采购交易）未经董事会核准；(ii)概无事项足以使其相信，所披露之持 续关连交易（包括先前采购交易）未能在所有重大方面按照监管该等交易的相关协议订 立；及(iii)对於每项持续关连交易之总计金额，概无事项足以使其相信，所披露之持续 关连交易（包括先前采购交易）的总额超过 贵公司的所定之年度上限。 此外，吾等获悉， 贵集团已采纳一系列内部控制措施以确保华能集团框架协议的 条款不逊於 贵公司可从独立第三方获得的条款及保障贵公司及其股东的整体利益。 吾等已就此向董事查询，尤其是如何实施有关措施。就此而言，吾等注意到贵集团已 实施预防及侦测措施以控制华能集团框架协议。有关内部控制政策之详情载於董事会函 件「保障独立股东利益的措施」一节。就吾等进行尽职审查而言，吾等已获得及审查内部 控制政 策（「框架协议措施」）。吾等获悉，框架协议措施符合董事会函件「保障独立股东 利益的措施」一节所载内部控制政策。 经审阅框架协议措施，就采购交易而言，经考虑： (i)贵公司专门设立信息�笞芗爸堋⒃露刃畔⒎治龌�制， 贵公司从而根据市场 情况自行选择、择优采购； 嘉林资本函件 (ii) 贵公司会及时跟踪收集最新的市场信息用於指导公司采购策略的制定； (iii) 贵公司相关部门将密切监察执行采购交易之情况；及 (iv) 采购交易须每年由独立非执行董事及 贵公司核数师审阅， 吾等认为，有效推行内部监控机制将有助确保采购交易根据定价政策公平定价。 经考虑(i) 贵集团向华能集团及独立第三方采购煤炭；(ii)吾等对煤炭价格的调查 结果；(iii)独立非执行董事及核数师的年度确认，吾等并不怀疑於二零一六年实施的框 架协议措施的有效性。 有监於此，吾等认为，采购交易之条款按一般商业条款订立，对独立股东而言属公 平合理。 嘉林资本函件 采购交易项下之建议年度上限 下文载列(i)截至二零一六年十二月三十一日止两个年度采购交易项下的现有 年度上限；(ii)截至二零一五年十二月三十一日止年度及截至二零一六年十月三十 一日止十个月采购交易项下的历史金额；及(iii)截至二零一七年十二月三十一日止 年度采购交易下的建议年度上限（「采购上限」）： 截至 截至 二零一五年 二零一六年 十二月三十一日 十二月三十一日 止年度 止年度 人民币千元 人民币千元 现有年度上限 42,800,000 26,200,000 历史金额 19,359,000 13,252,000 （附注） 使用率 45.2% 50.6% 截至 二零一七年 十二月三十一日 止年度 人民币千元 采购上限 38,700,000 附注： 该数字为截至二零一六年十月三十一日止十个月的数字。 诚如上表所描述，吾等获悉，先前年度上限的相关使用率(i)於截至二零一五 年十二月三十一日止年度约为45.2%；及(ii)於截至二零一六年十二月三十一日止 年度约为50.6%（基於截至二零一六年十月三十日止十个月的历史金额）。经参考董 事会函件，於截至二零一六年十二月三十一日止年度预计交易金额与实际发生金额 差异较大原因基於运营情况以及市场变化情况对预计交易进行了调整。据董事确 认，该等因素於厘定现有交易上限时属未能预料的。 经参考董事会函件，采购上限乃基於 贵集团所属电厂目前的整体业务规模 和运营，以及 贵集团对该等电厂发展的合理预期，同时亦考虑到华能集团及其附 属公司和联系人能为大量采购煤炭及运煤服务提供较优惠价格。 为评估截至二零一七年十二月三十一日止年度采购上限的公平性及合理性， 吾等已取得及审阅采购上限的计算方 法（「采购计算方法 」）。吾等获悉，采购计算 方法乃经考虑(i)截至二零一七年十二月三十一日止年度煤炭的估计需求；及(ii)截 至二零一七年十二月三十一日止年度的估计煤炭价格後达致。 嘉林资本函件 就进行尽职审查而言，吾等取得有关从(i)华能集团及�u或其附属公司�u联系 人；及(ii)独立第三方於二零一六年有关采购煤炭的八份个别协议。此外，吾等已 审阅秦皇岛煤炭网於二零一六年十二月七日发布的环渤海动力煤价格指数（「环渤 海动力煤价格指数」）， 并获悉，环渤海动力煤价格指数同比增长约62.58%。煤炭 的估计价格较上述八份个别协议的平均煤炭价格上升约62.93%。因此，吾等认 为，截至二零一七年十二月三十一日止年度的估计煤炭价格属可接受。 吾等获董事告知，对从华能集团及其附属公司�u联系人采购煤炭及运煤服务 的估计乃基於 贵公司发电厂有关采购煤炭及运煤服务的历史交易金额以及 贵公 司根据发电厂的实际营运作出的估计而达致。吾等亦从二零一六年中报获悉，截至 二零一六年六月三十日， 贵公司拥有可控发电装机容量为82,571兆瓦（8,257.1万 千瓦）。经参考 贵公司日期为二零一六年十月十五日的公告，於近期资产收购项 目完成後，贵公司将增加运营装机容量合计1,593.7万千瓦，权益运营装机容量 1,338.9万千瓦，在建总装机容量366.6万千瓦。预计近期资产收购将於二零一七年 一月内完成。此外，吾等从二零一五年年报中获悉，於二零一五年财政年度的权益 运营装机容量约为74,399兆瓦，较二零一四年财政年度的权益运营装机容量63,757 兆瓦增加约17%。经考虑(i)上述贵公司因近期资产收购项目增加装机容量约 24%；及(ii)贵公司於二零一七年之预计可能增加之装机容量（与贵集团於二零 一四年财政年度及二零一五年财政年度权益运营装机容量之增长一致），预期贵 公司二零一七年的发电及煤炭需求较二零一六年的实际水平有所增加，而二零一七 年煤炭采购水平将逐步增加。就此而言，吾等与董事的意见一致。 经参考董事会函件，基於买方主导的定价过程， 贵公司可以在公司的采购 政策范围内，从实际市场上中挑选与最优惠条款者进行采购。因此，从华能集团及 其子公司与联系人购买煤炭和运力的历史交易金额并非决定采购上限的单一因素。 反之，华能集团及其子公司与联系人将与其他取得 贵公司采购买合同的供应商一 样， 贵公司只会在其根据贵公司的采购政策提供最优惠条款时才给予合同。故 此，2017年购买煤炭和运力所产生的最终实际金额有可能不会全数尽用采购上 限。 嘉林资本函件 鉴於以上因素，特别是(i)将获接纳之截至二零一七年十二月三十一日止年度 估计煤炭价格；(ii)贵公司因近期资产收购项目而增加装机容量约24%； 及(iii) 贵公司於二零一七年预计可能增加之装机容量，其与按权益基准计算贵 集团由二零一四年财政年度至二零一五年财政年度之装机容量升幅一致，吾等认为 采购上限就独立股东而言属公平合理。 股东务须注意，由於采购上限与未来事件有关且乃按假设估计，该等假设未 必会於截至二零一七年十二月三十一日止整个期间维持有效，且采购上限并不代表 该等采购交易将予产生之收益�u成本预测。因此，吾等并不就该等采购交易将予产 生之实际收益�u成本与采购上限之一致程度发表意见。 b. 销售交易 根据华能集团框架协议， 贵公司的附属公司向华能集团及其附属公司和联系人销 售产品（主要为销售煤炭）。煤炭价格及费用分别以人民币元�u吨和实际货运重量计算， 以公平交易协商，并根据当时��场情况而决定；惟在任何情况下煤价及其他相关产品的 条款应不逊於 贵公司从向独立第三方销售同类型或相近类型的煤炭供应及其他相关产 品的条款。 据董事确认， 贵集团并无与独立第三方及华能集团订立条款与该等销售交易相类 似之任何个别协议。就进行尽职审查而言，吾等已审阅华能集团框架协议及二零一六年 华能集团框架协议。吾等获悉，除有关期间及年度上限外，华能集团框架协议有关该等 销售交易的其他主要条款与该等人士订立的先前华能集团框架协议的相应条款相类似。 此外，吾等向董事获悉， 贵集团已采纳与该等采购交易相似的内部控制措施，以 确保提供予华能集团及其附属公司及联系人的销售交易的条款不优於 贵集团向独立第 三方提供的条款及保障贵公司及其股东的整体利益。如上文所述，吾等已取得及审阅 框架协议措施并获悉框架协议措施符合董事会函件「保障独立股东利益的措施」一节所载 内部控制政策。 嘉林资本函件 经参考框架协议措施，就销售交易而言： (i)倘若关联电厂出现库存告急的局面， 贵公司将在保障内部电厂供应的前提 下，才临时调剂销售部分煤炭给关联电厂； (ii)贵公司将参照市场情况，结合燃料公司煤炭采购成本，确定销售价格，在确 保成本回收的基础上保持微利； (iii) 贵公司相关部门将密切监察执行销售交易之情况；及 (iv) 销售交易须每年由独立非执行董事及 贵公司核数师审阅， 吾等认为，有效推行内部监控机制将有助确保销售交易根据定价政策公平定价。 根据华能集团框架协议，有关代价以现金方式於货到後支付，或根据有关方按华能 集团框架协议而约定的条款支付。 诚如上文所述， 贵集团并无与独立第三方及华能集团订立条款与该等销售交易相 类似之任何个别协议。就进行尽职审查而言，吾等(i)自二零一六年中报注意到於二零一 六年六月三十日及二零一五年十二月三十一日之应收账款及应收票据之账龄为一年内； 及(ii)自采购个别协 议（即： 贵集团分别与(a)独立第三方；及(b)华能集团及其附属公 司�u联系人之间的交易）注意到销售交易之付款条款与市场惯例可资比较。因此，吾等认 为该等销售交易项下之付款条款为可予接受。 有监於此，吾等认为，销售交易之条款按一般商业条款订立，对独立股东而言属公 平合理。 销售交易项下之建议上限 根据华能集团2016年框架协议， 贵公司及其附属公司就二零一六年度年向 华能集团及其附属公司和联系人销售煤炭的交易金额上限为人民币15亿元。於二 零一六年一月一日至二零一六年十月三十一日期间， 贵公司及其附属公司向华能 集团及其附属公司和联系人销售产品的交易金额为零。 嘉林资本函件 根据华能集团框架协议，贵公司与华能集团及其附属公司和联系人於二零 一七年销售产品预计发生的交易金额为人民币36亿 元（「销售上限」）。 有关价款以 现金方式於货到後支付，或根据日後有关方按华能集团框架协议的条款支付。 经参考董事会函件，於厘订销售上限时，董事已考虑：(i)华能集团及其附属 公司和联系人下属的若干电厂对煤炭及其他相关产品於二零一七年的需求； (ii 贵公司会大量采购煤炭，不排除会将多采购的部分转售给华能集团及其附属 ) 公司及联系人的下属电厂的可能性。 就进行尽职审查而言，吾等已取得及审阅销售上限的估计（「销售计算方 法」）。吾等获悉，销售计算方法乃经计及於极端情况下向华能集团及其附属公司 采购煤炭的估计需求而达致。吾等亦从董事获悉，销售计算方法乃由 贵公司基於 可获得的资料经考虑华能集团及其附属公司发电厂的实际营运後编制。 尽管於二零一六年一月一日至二零一六年十月三十一日止期间并无发生交 易，销售上限较截至二零一六年十二月三十一日止年度之年度上限增加140%。就 此而言，吾等已访问 贵公司相关人员（其负责总结及调整销售上限），关於(i)其行 业资格及经验；(ii)达致截至二零一七年十二月三十一日止年度销售上限之基准及 假设（例如因截至二零一七年十二月三十一日止年度之采购上限增加而增加截至二 零一七年十二月三十一日止年度之销售上限之原因、於二零一七年在极端情况下将 向关连人士供应之容量 ）； 及(iii)订立该采购交易及厘定销售上限的理由。於与相 关人员进行讨论後，吾等并未发现任何重大因素，致使吾等怀疑销售上限的基准及 假设之公平性及合理性。此外，吾等亦自采购计算方法及销售计算方法注意到在二 零一七年的极端情况下将向关连人士供应之容量（如销售计算方法所示）与向 贵集 团各供应商支付之估计平均采购金额（如采购计算方法所示）一致。根据吾等自贵 公司相关人员之了解， 贵公司已假设仅华能集团之一间附属公司或联系人士可能 需要　贵集团之产品（主要为煤炭）。经考虑 贵集团向华能集团以及其附属公司及 联系人士分别提供截至二零一五年十二月三十一日止年度及截至二零一六年十月三 十一日止十个月之产品销售交易总额为零後，吾等认为预计可能需要 贵集团之产 品（主要为煤炭）的华能集团之附属公司�u联系人数量为可予接受。 嘉林资本函件 鉴於上述，吾等认为销售上限就独立股东而言属公平合理。 股东务须注意，由於销售上限与未来事件有关且乃按假设估计，该等假设未 必会於截至二零一七年十二月三十一日止整个期间维持有效，且销售上限并不代表 销售交易将产生之收益�u成本预测。因此，吾等并不就销售交易将产生之实际收 益�u成本与销售上限之接近程度发表意见。 3. 香港上市规则下就采购交易及销售交易的涵义 董事确认，贵公司须遵守香港上市规则第14A.53至14A.59条的规定，据此，(i)采购交 易及销售交易之价值须受限於其各自於华能集团框架协议项下涉及期间的建议年度上限；(ii) 采购交易及销售交易（包括其各自的年度上限）之条款须每年由独立非执行董事审阅；(iii)独立 非执行董事对采购交易及销售交易条款的年度审阅之详情须载入 贵公司随後刊发的年度报告 及财务账目内。此外，香港上市规则亦规定 贵公司核数师须向董事会提供函件以确认下列事 情（其中包括）：其是否注意到任何事项，使其相信(i)采购交易及销售交易未经董事会批准； (ii)在所有重大方面并非根据管理有关交易的相关协议而订立的；以及(iii)超出其各自的年度上 限。倘采购交易及�u或销售交易的总金额超出其各自的建议年度上限，或建议对采购交易及销 售交易的条款作出任何重大修订，则董事确认 贵公司须遵守香港上市规则监管持续关连交易 之适用条文。 鉴於上述上市规则对持续关连交易订明之要求，吾等认为现已有足够措施监管采购交易 及销售交易，因此独立股东之利益将受到保障。 4. 就采购交易及销售交易的推荐意见 经考虑上述因素及理由，吾等认为(i)采购交易及销售交易之条款按一般商业条款订立， 且对独立股东而言属公平合理；及(ii)采购交易及销售交易於 贵集团日常及一般业务过程中 进行，并符合 贵公司及股东之整体利益。因此，吾等推荐独立董事委员会建议独立股东投票 赞成将於临时股东大会上提呈之决议案以批准采购交易及销售交易，且吾等推荐独立股东就此 投票赞成该决议案。 嘉林资本函件 B. 存款交易 1. 存款交易之背景 华能财务之资料 经参考董事会函件，华能财务为一家在中国注册成立的公司，其主营业务为吸收成 员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，协助成员单位实现交易款项的收付， 对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款，对成员单位办理票据承兑与贴 现，从事同业拆借，有价证券投资等。华能集团持有华能财务52%的权益。 贵公司持 有华能财务20%的权益。华能财务持有 贵公司0.49%的权益。 据董事告知，华能财务的经营须遵守中国银监会於二零零四年七月二十七日颁发的 企业集团财务公司管理办法（於二零零六年十二月二十八日修订）（「管理办法」）。吾等注 意到，管理办法中载有有关集团财务公司的若干合规及风险控制规定�u措施，包括但不 限於一直维持若干财务比率、呈报中国银监会等。 下表载列管理办法的主要财务比率规定及由 贵公司提供有关华能财务分别於二零 一六年九月三十日及二零一五年十二月三十一日的各项财务比率。 华能财务之财务比率 於二零一六年 於二零一五年 财务比率 规定 九月三十日 十二月三十一日 （概约百分比） （概约百分比） 资本充足率 不少於10% 19.46 20.89 拆入资金余额与资本 不多於100% 零 9.94 总额的比率 担保总额与资本总额的比率 不多於100% 73.21 82.81 长短期投资与总资本比率 不多於70% 38.33 57.06 自有固定资产与总资本比率 不多於20% 0.23 0.19 嘉林资本函件 如上表所示，吾等注意到，於二零一六年九月三十日及二零一五年十二月三十一 日，华能财务遵守管理办法所载相关财务比率规定。诚如董事告知，华能财务之不良贷 款率於二零一六年十月三十一日及二零一五年十二月三十一日均为零。贵公司董事亦 已确认，就彼等所知，直至最後实际可行日期，概无华能财务不遵守中国相关法律及规 例的记录。 另外，华能财务将仅对华能集团内部成员公司提供金融服务，因而面临的潜在风险 水平较与不同信贷评级的客户进行业务的其他中国商业银行所面临者更低。吾等注意 到，根据管理办法及商业银行资本管理办法（试行），有关华能财务的资本充足率规定较 中国商业银行更为严格（即8%）。此外，经参考中国银监会於其网页 (http://www.cbrc.gov.cn)发布的於二零一六年九月三十日、二零一五年十二月三十一日 及二零一四年十二月三十一日对中国商业银行进行的统计数据，於二零一六年九月三十 日、二零一五年十二月三十一日及二零一四年十二月三十一日，华能财务的资本充足 率、不良贷款率优於(i)中国商业银行的平均资本充足 率（分别为：13.31%, 13.45%及 13.18%）；及(ii)平均不良贷款率（分别为：1.76%,1.67%及1.25%）。 存款交易之理由及裨益 经参考董事会函件及据董事告知，(i)提高目前每日最高存款余额上限符合 贵公司 业务发展需要；(ii)华能财务提供的贷款须存於华能财务的指定户口；(iii)华能财务提供 的存款利率将至少相等於或不逊於国内独立第三方就提供类似服务给予贵公司的存款 利率；及(iv)与华能财务的存款交易有助资金使用情况更好地实行系统管理。 为进行尽职调查，吾等： (i)收到有关於(a)中国商业银行；及(b)华能财务的存款证明（业务回单）（该等存 款证明显示就相同期限存款於前述机构所提供的利率），并注意到华能财务 提供的利率并不低於中国其他商业银行所提供的利率及中国人民银行所颁布 的利率（「吾等对利率的调查结果」）； (ii)收到一份贷款发放凭证，显示有关华能财务向 贵公司提供贷款，且该贷款 存於 贵公司於华能财务的户口；及 (iii)从华能财务框架协议中注意到华能财务提供的贷款须存於华能财务的指定户 口。 嘉林资本函件 吾等注意到，於最後实际可行日期，华能集团持有华能财务52.00%的权益及贵 公司47.16%的权益。经参考董事会函件，华能财务熟识 贵公司的业务和营运，故华能 财务可以提供，与其他商业银行提供的存款服务相比，更有成本效益，更便利，更全面 以及更个性化的金融服务予 贵公司。 鉴於上述理由，特别是： (i) 华能财务提供的贷款须存於华能财务的指定户口； (ii) 与华能财务的存款交易有助资金使用情况更好地实行系统管理； (iii)华能财务提供的存款利率将至少相等於或不逊於国内独立第三方就提供类似 服务给予 贵集团的存款利率；及 (iv)华能财务的资本充足率及不良贷款率优於中国商业银行的平均资本充足率及 平均不良贷款率， 吾等认为存款交易於贵集团日常及一般业务过程中进行，并符合贵公司及股东的整 体利益。 2. 存款交易的主要条款 根据华能财务框架协议， 贵公司不时将存款存於华能财务，息率不逊於在中国就类似 服务可从独立第三方获得的息率。此外， 贵公司亦会使用华能财务提供的票据贴现服务，并 付出的服务费用将优於可从中国提供类似服务独立第三者需支付的费用。 贵公司可不时及於有需要时，就华能财务框架协议项下拟进行的存款交易，与华能财务 订立个别的实施协议。各项实施协议将订明特定存款交易的具体条款。任何该等实施协议均不 会超出华能财务框架协议及其下的上限的范围。 华能财务与贵公司拟订立的任何实施协议中的商业条款须经公平磋商并考虑当时市况 後厘定，且将不逊於国内独立第三方就提供类似服务给予 贵公司的条款。 经参考二零一五年年报及经董事确认，独立非执行董事已确认（其中包括）二零一五年至 二零一七年华能财务框架协议项下截至二零一五年十二月三十一日止年度的存款交易（「先前存 款交易」）(i)已由贵公司及�u或其任何附属公司在其日常及一般商业运作下订立；(ii)按正常 商业条款（经参考中国类似实体所进行类似性质之交易）订立；及(iii)已根据该交易已按监管有 关交易的协议的条款进行，并且符合 贵公司股东的整体利益。根据所进行之工作， 贵公司 嘉林资本函件 核数师向董事会确认（其中包括）(i)概无事项足以使其相信，所披露之持续关连交易（包括先前 存款交易）未经董事会核准；(ii)概无事项足以使其相信，所披露之持续关连交易（包括先前存 款交易）未能在所有重大方面按照监督该等交易的相关协议订立；及(iii)对於所披露之持续关 连交易之总计金额（包括先前存款交易）概无事项足以使其相信，所披露之持续关连交易（包括 先前存款交易）的总额超过 贵公司的所定之年度上限。 据董事告知，贵公司已就存款交易采纳若干内部监控措施（「存款交易措施」），可於最大 程序上减低贵公司可能承受的财务风险，保障贵公司及股东的利益。就进行尽职调查而 言，吾等已取得并审阅存款交易措施。 根据存款交易措施：(i)华能财务框架协议项下的存款交易均以非独家基准进行；(ii)贵 公司财务部每周向中国国内主要商业银行如中国银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公 司及中国建设银行股份有限公司等获取存款交易及利率趋势等条款，并根据中国人民银行发布 利率信息进行比较，务求使 贵公司获得最优惠的存款条款，使 贵公司在交易中的整体利益 最大化，同时尽量减少贵公司的交易成本和时间；(iii) 贵公司每季与关联方（ 包括华能财 务）就经营性资金往来进行核对清算，确保资金安全；(iv) 贵公司会进行严谨的合同评审并及 时监控存款交易金额及利率；及(v)独立非执行董事及 贵公司核数师亦会每年审阅协议的执 行情况，以审阅贵公司於华能财务的存款交易是否公平，以及存款交易金额及利率是否合 理。经考虑上述因素及吾等对利率的调查结果，吾等认为制定存款交易措施将有助确保按定价 策略拟进行的存款交易的公平定价。 经考虑(i) 贵集团均於华能财务及中国商业银行存放款项；(ii)吾等对利率的调查结果； (iii)独立非执行董事及核数师的年度确认，吾等并不怀疑於二零一六年实施的存款交易措施的 有效性。 嘉林资本函件 此外，吾等亦就有关存款交易措施与董事讨论，并理解到根据自贵公司财务部取得的 信息（例如利息条款及趋势等等），倘存款利率及商业条款乃逊於在中国就类似服务可从主要商 业银行所获得者， 贵公司将不会於华能财务存款。 鉴於上文所述及吾等对利率的调查结果，吾等认为存款交易乃按照一般的商业条款进 行，并对独立股东而言属公平合理。 存款交易项下的建议年度上限 下表载列(i)截至二零一七年十二月三十一日止四个年度 贵集团存於华能财务的每 日最高存款余额；(ii)截至二零一五年十二月三十一日止两个年度及截至二零一六年十月 三十一日止十个月贵集团存於华能财务的历史每日最高存款余额（摘录自董事会函 件）；及(iii)截至二零一九年十二月三十一日止三个年度的建议年度上限： 截至 截至 截至 截至 二零一四年 二零一五年 二零一六年 二零一七年 十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日 止年度 止年度 止年度 止年度 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 贵集团存於华能财务的 每日存款余额的历史年度 上限（「现有存款上限」） 6,000,000 8,000,000 8,000,000 8,000,000 存於华能财务的最高存款 余额 5,999,800 7,974,000 7,951,000 不适用 （附注） 使用率 100.00% 99.68% 99.39% 不适用 截至 截至 截至 二零一七年 二零一八年 二零一九年 十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日 止年度 止年度 止年度 人民币千元 人民币千元 人民币千元 存於华能财务的最高存款余额（「存款上限」） 13,000,000 13,000,000 13,000,000 附注： 该数字为截至二零一六年十月三十一日止十个月的数字。 嘉林资本函件 如上表所述，於截至二零一四年十二月三十一日止年度、截至二零一五年十二月三 十一日止年度及自二零一六年一月一日至二零一六年十月三十一日止期间，存於华能财 务的最高存款余额分别占截至二零一六年十二月三十一日止三个年度现有存款上限约 100.00%、99.68%及99.39%。 为评估存款上限的合理性及公平性，吾等已就厘定存款上限的基准与董事进行讨 论。经参考董事会函件及据董事所告知，存款上限乃经参考：(i)随着贵公司资产规模 的不断扩大（包括於二零一七年一月一日合并购入的母公司资产），存款金额也将不断增 加；(ii)由於贵公司已於二零零五年十二月入股华能财务并获得其20%的权益，因 此，贵公司给予华能财务支持所带来的华能财务利润的增长也将给 贵公司带来更高 的回报；(iii)於二零一四年、二零一五年及由二零一六年一月一日起至十月三十一日期 间 贵公司及其附属公司於华能财务的实际票据贴现及贷款情况；(iv)二零一七年至二零 一九年　贵公司及附属公司规模扩张和业务发展的需要；及(v)由於收购交易已自二零一 七年一月一日纳入 贵公司合并报表的部分附属公司的相关估计。 下表载列於二零一六年六月三十日及二零一五年十二月三十一日(i) 贵集团的银行 现金及手头现金；(ii) 贵集团的贸易债务人及应收票据；及(iii)存於华能财务的存款（分 别摘录自二零一六年中报及二零一五年年报）： 於二零一六年 於二零一五年 於二零一四年 六月三十日 十二月三十一日 十二月三十一日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 存於华能财务的最高存款 7,951,000 7,974,000 5,999,800 银行结余及现金 8,917,868 7,537,813 12,608,192 应收账款 13,055,794 16,377,401 14,881,963 (i)银行结余及现金；及(ii)应收 账款之和（「总数」） 21,973,662 23,915,214 27,490,155 存款所占现金总额比例 （「所占比例」） 36.18% 33.34% 21.83% 根据上表，截至二零一七年十二月三十一日止年度之存款上限（即：人民币130亿 元）占於二零一六年六月三十日之总数约59.16%，该所占比例高於所占比例。就此而 言，吾等就有关增加的原因与董事进行讨论。吾等获悉，有关增加主要由於二零一七年 至二零一九年 贵公司及其附属公司的规模扩大及业务发展需要。吾等进一步获悉，於 二零一六年十月十四日，贵公司与华能集团订立交易协议，据此贵公司拟收购华能 集团持有的山东发电注册资本80%的权益、吉林发电注册资本100%的权益、黑龙江发电 嘉林资本函件 注册资本100%的权益和中原燃气注册资本90%的权益。於完成上述收购後， 贵公司将 增加运营装机容量合计1,593.7万千瓦，权益运营装机容量1,338.9万千瓦，在建总装机容 量366.6万千瓦。装机容量会令 贵公司进一步扩大业务规模、增加市场份额，并首次进 入吉林和黑龙江市场。此外，截至二零一七年十二月三十一日止年度贷款最高余额亦由 每日人民币80亿元修订为每日人民币130亿元。 经考虑(i)完成收购事项可能导致 贵公司及其附属公司於二零一七年及二零一九年 扩大规模及业务发展需要；(ii)贷款最高余额由每日人民币80亿元修订为每日人民币130 亿元；及(iii)华能财务的贷款存入华能财务指定的账户，吾等认为上述增加属可接受。 经考虑(i)现有存款上限的使用率高；及(ii)上述增加属可接受，吾等认为，截至二 零一七年十二月三十一日止年度之存款上限属公平合理。 据董事告知，现时难以预测截至二零一九年十二月三十一日止三个年度的总现金水 平。尽管如此，倘 贵集团现金总额出现任何重大增加，则贵集团可选择於商业银行 存放更多现金或重新遵守香港上市规则有关监管持续关联交易的适用条文，以修订建议 年度上限。因此，吾等认为截至二零一九年十二月三十一日之两个年度存款上限（与截至 二零一七年十二月三十一日止年度之建议年度上限相同）属公平合理。 3. 香港上市规则之涵义 董事确认 贵公司须遵守香港上市规则第14A.53条至14A.59条的规定，据此，(i)存款交 易的最高价值须受限於华能财务框架协议项下涉及期间的存款上限；(ii)存款交易（包括存款上 限）的条款须经独立非执行董事审阅；(iii)独立非执行董事对存款交易的年度审阅之详情须载 入 贵公司随後刊发的年度报告及财务账目内。此外，香港上市规则亦规定贵公司的核数师 须向董事会致函以确认（其中包括）是否注意到任何事项，使其相信存款交易在所有重大方面并 非根据 贵公司定价政策进行，及是否超出存款上限。倘存款交易的最大金额预计超出存款上 限，或建议对存款交易的条款作出任何重大修订，则董事确认， 贵公司须遵守香港上市规则 监管持续关连交易之适用条文。 鉴於上述香港上市规则对持续关连交易订明之规定，吾等认为现已有足够措施监管存款 交易，因此独立股东的利益将受到保障。 嘉林资本函件 4. 就存款交易的推荐意见 经虑及上述因素及理由，吾等认为(i)存款交易（包括存款上限）之条款按一般商业条款订 立，且对独立股东而言属公平合理；及(ii)存款交易於 贵集团日常及一般业务过程中进行， 并符合 贵公司及股东之整体利益。因此，吾等建议独立董事委员会建议独立股东投票赞成将 於临时股东大会提呈之决议案以批准存款交易（包括存款上限），且吾等推荐独立股东就此投票 赞成该决议案。 C. 租赁交易 1. 租赁交易之背景 天成租赁之资料 经参考董事会函件，天成租赁为一家在中国注册成立的公司，其主营业务为融资租 赁业务。於最後实际可行日期，天成租赁公司有六个股东，除 贵公司持有天成租赁20% 的权益之外，华能集团下属五家控股子公司合计持有其80%的权益（其中，华能新能源股 份有限公司持有5.56%的权益，华能新能源（香港）有限公司持有4.44%的权益，华能资本 服务有限公司持有39%的权益，中国华能集团香港有限公司持有21%的权益，华能澜沧 江水电股份有限公司持有10%的权益）。 进行租赁交易之理由及裨益 经参考董事会函件及董事之建议，开展融资租赁日常关联交易有助於 贵公司拓宽 融资渠道，筹措低成本资金，并有助於控制融资风险及融资成本，有利於促进公司业务 发展与经营顺利推进。在目前条件下，融资租赁尤其是直接租赁业务，有助於降低贵 公司及附属公司购买必备设备的现金花费，从而为其他业务发展活动增加财务资源。 单项关联交易方式处理审批时间相对较长，难以满足直接租赁业务开展需要。营改 增之後，天成租赁服务主业的融资租赁方式从售後回租为主转变为直接租赁为主。直接 租赁业务服务切入时点为主业的新设备采购环节，付款节奏需匹配主业设备采购基础合 同的有关约定，服务更加灵活便捷。另外一方面看，灵活便捷的服务对业务审批实效要 嘉林资本函件 求相对较高，天成租赁需要保持与 贵公司关联交易的通道畅通，这样可以完全匹配贵 公司及附属公司融资时点要求进行相关产品投放。 天成租赁依托华能集团强大行业背景，是致力於新能源、环保领域的专业化租赁公 司。天成租赁向贵公司及附属公司提供的条件是按照正常商业条款提供的条件，且不 逊於贵公司及附属公司可从独立第三方获得的条件。作为华能集团成员单位，天成租 赁可以按照贵公司项目单位需求设计更佳融资租赁方案，采取更灵活的还款方式，使 得租金支付与项目经营现金流实现较好的匹配。 贵公司是天成租赁股东，天成租赁良 好的经营形成的收益将为股东带来丰厚的分红。 经考虑(i)融资租赁（尤其是直接租赁业务）将有助降低 贵集团购买必要设备的现金 成本；(ii)直接租赁具灵活性及便利；(iii)天成租赁之背景；及(iv)天成租赁产生良好经营 之收入将为贵公司（作为天成租赁之股东）带来股息，吾等认为租赁交易乃於 贵集团 的正常及一般业务过程中进行且符合 贵公司及股东之整体利益。 2. 租赁交易之主要条款 天成租赁框架协议项下， 贵公司及附属公司在天成租赁开展的融资租赁业务包括但不 限於直接租赁、售後回租、委托租赁等。 贵公司及附属公司与天成租赁开展融资租赁业务 时，天成租赁向贵公司及附属公司提供的条件应是按照正常商业条款提供的条件且不逊 於　贵公司及附属公司可从独立第三方获得的条件，天成租赁依据该等条件向 贵公司及附属 公司提供融资租赁服务。 贵公司及附属公司将依照该框架协议所载定价原则、双方就有关融 资租赁业务另行签订的必要的书面协议和适用法律的规定，向天成租赁支付租赁利息。天成租 赁提供三种融资租赁服务包括直接租赁、售後回租及委托。有关定价政策之详情，载於董事会 函件「天成租赁框架协议」下一节。 租赁利率考虑市场行情，以中国人民银行不时发布的定期贷款基准利率为基数，随基数 浮动定价并由双方公平协商确定，并不逊於国内独立第三方就提供类似服务给予 贵公司的条 款。 嘉林资本函件 手续费（如有）为在订立天成租赁框架协议项下的融资租赁协议时天成租赁可向 贵公司 及其附属公司收取手续费，其条款须不逊於独立第三方向 贵公司及其附属公司提供的条款， 且其费率乃参考国内其他主要金融机构就相同或类似资产类型的融资租赁收取的费率，或参考 人民银行不时公布的该类服务的适用费率（如有），并将於相关书面协议中载列。 租赁利息的利率将在根据天成租赁框架协议订立的每一份融资租赁协议开始时决定。如 果中国人民银行在相关融资租赁协议存续期间调整人民币定期贷款基准年利率，租赁利率将作 相应调整。交易金额应在每季度或每年期末时支付，或按双方约定的其他时间间隔支付。 在租赁期内，租赁设备的所有权仍然由天成租赁或在委托租赁情形下的特定出租人持 有，而 贵公司持有该等设备的使用权。在租赁期届满後，受制於 贵公司履行相关融资租赁 协议项下的义务，基於 贵公司的选择权，该等租赁设备的所有权将以名义对价转让给 贵公 司。 据董事告知，吾等明白贵集团经已采纳一系列内部控制措施以确保租赁的条款不逊 於贵公司可从独立第三方取得的条款并维护贵公司及股东之整体利益。吾等就有关事宜 （特别在如何实行措施方面）向董事查询。就此，吾等注意到 贵集团采用预防性及侦查性措施 控制租赁。有关内部控制政策的详情载列於董事会函件「定价政策及控制措施」一节。就尽职审 查而言，吾等已取得并审阅监督天成租赁框架协议的内部控制政策（「租赁交易措施」）。吾等亦 注意到租赁交易措施符合载列於本董事会函件「定价政策及控制措施」。 经审阅租赁交易措施及考虑到： (i)在进行融资租赁交易前， 贵公司将获取主要融资租赁公司的融资租赁交易及利率 等条款，务求使 贵公司获得最优惠的融资租赁交易条款，使 贵公司在交易中的 整体利益最大化，同时尽量减少 贵公司的交易成本和时间； (ii)就涉及天成租赁新购入设备的财务租赁而言， 贵公司将从一家以上属於独立第三 方的供货商获取报价； 嘉林资本函件 (iii) 贵公司相关业务部门将严格监管租赁交易的执行情况；及 (iv) 租赁交易将由独立非执行董事及 贵公司的核数师每年审阅， 吾等认为，有效实施内部控制机制有助确保根据定价政策为租赁公平定价。 租赁期限 经参考董事会函件，租赁期将取决於（其中包括）相关租赁设备的可使用年限、贵 公司的财务需求和天成租赁或在委托租赁情形下的特定出租人的可用资金，该等期间一 般不得超过租赁设备的有效使用年限。相关融资租赁协议的租赁期可能超过三年。 於评估该等交易的期限超过三年的理由时，吾等获悉董事已考虑下列因素： (i)通过订立期限更长的融资租赁，贵集团得以容许以较长的年期摊分支付设 备的成本，从而降低 贵集团相关成员公司规划营运资金的压力；及 (ii)各项融资租赁服务的租赁期将取决 於（其中包括）相关租赁设备的可使用年 限，而据董事确认，可使用年限期限介乎5至30年（ 视乎设备类型及其使用 率）。 於考虑与租赁交易性质类似的协议设立上述期限的租赁期是否属正常商业惯例时， 吾等已於联交所网站搜索自二零一六年六月六日至天成租赁框架协议日期有关设备或机 器的公司就发电订立的融资租赁协议，涉及(i)购买及租赁，据此，出租人将购买租赁资 产并将由出租人出租予承租人；及(ii)法定业权及租赁资产之所有权利将於整个租赁期内 归属於出租人，并将於租期届满时转让予承租人，年期超过三年。根据吾等之独立研 究，吾等仅发现一间可比较公司符合吾等之要求。就此，吾等扩大研究范围至就任何目 嘉林资本函件 的涉及设备或机器的公司所订立的融资租赁协议（「可比较租赁公司」）。据董事所深知， 吾等已尽力寻找以下可比较租赁公司（乃吾等所尽知之可比较租赁公司）可供比较： 股份 租赁期限 公司 代号 公布日期 资产类别 （年份） 中国中材股份有限公司 1893 二零一六年 设备、构筑物及 5 十一月十八日 附属设施 重庆钢铁股份有限公司 1053 二零一六年 公司4号高炉 4 十一月二日 设备及材料 厦门国际港务股份 3378 二零一六年 用作码头及港口停泊 6.5 有限公司 九月十九日 之LED节能照明设备 华能新能源股份有限公司 958 二零一六年 风机 >3年 （「华能新能源」） 六月二十三日 滨海投资有限公司 2886 二零一六年 集团位於中国天津之第 5 六月二十三日 二燃气管道主网，连同 其配套设备设施 仁瑞投资控股有限公司 2322 二零一六年 仓库操作设备 5 六月十四日 经参考上表，可资比较公司的协议期限介乎4年至6.5年（不包括华能新能源，其租 赁期限於其公布日期并未协定）。此外，吾等从华能新能源的公告获悉，华能新能源於二 零一六年八月十二日与天成租赁订立策略合作协议（「华能新能源协议」）。根据华能新能 源协议，(i)各具体融资租赁服务的租赁期限将取决於（其中包括）相关租赁设备的可使用 年限、华能新能源的财务需求和天成租赁及天成租赁的可用资金；(ii)华能新能源的董事 估计，租赁设备的可使用年限介乎5至30年，受限於设备的类型及其使用率；(iii)根据华 能新能源协议租赁期可能超过三年；及(iv)华能新能源协议项下的租赁主体包括风机。 嘉林资本函件 吾等获悉，华能云南滇东能源有限责任公司、云南滇东雨汪能源有限公司及华能平 凉发电有限责任公司（全部为 贵公司之附属公司）於二零一五年十一月二十五日订立天 成租赁（「先前租赁协议」），其主要条款与天成租赁框架协议的条款相类似且先前租赁协 议项下相关融资租赁的期限超过三年。据董事进一步确认，天成租赁框架协议项下相关 融资租赁的主要条款将类似於先前租赁协议项下相关融资租赁，尤其是，其期限将超过 三年。 此外，吾等亦已审阅天成租赁与独立第三方订立的，其性质与租赁交易类似的融资 租赁协议（「其他租赁可比较协议」）。根据其他租赁可比较协议，於其他租赁可比较协议 项下进行的融资租赁之租赁期超过三年。 经计及上述因素，吾等认为，租赁交易之租赁期需超过三年，且租赁交易设定年期 乃属正常商业惯例。 鉴於上述，吾等认为，租赁的条款按正常商业条款进行，就独立股东而言属公平合 理。 租赁交易项下的建议年度上限 根据天成租赁框架协议，就 贵公司及其附属公司与天成租赁之间的交易金额而 言，估计截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度融资租赁的 每日最高本金结余（「租赁本金」）分别将为人民币110亿元、人民币120亿元及人民币150 亿元（统称「本金上限」）；截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止 年度的利息连同手续费（如有）上限分别为人民币600百万元、人民币800百万元及人民币 10亿元（统称「利息上限」）（本金上限及利息上限统称「租赁上限」），其详情概述於下文： 截至 截至 截至 二零一七年 二零一八年 二零一九年 十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日 止年度 止年度 止年度 人民币百万元 人民币百万元 人民币百万元 租赁本金 11,000 12,000 15,000 租赁利息 600 800 1,000 租赁上限 11,600 12,800 16,000 嘉林资本函件 经参考董事会函件，於厘定租赁上限时，董事已考虑 贵公司未来年度在新能源为 代表的电力领域投资需求以及在煤电机组超低排放技改等技术改造领域的投融资需求， 以及完成近期资产收购项目後对资金的需求。 (1) 在新能源为代表的电力领域投资需求 与传统火电电厂项目相比，新能源电厂项目建设周期相对较短。目前估计，未来投 资在新能源电厂项目将占贵公司投资项目较大的占比。因此， 贵公司将在可能范围 下应用融资租贷，以更灵活应对日後资金的使用。 (2) 在技术改造领域的投融资需求 根据十三五期间发展规划，贵公司的装机容量预计新增1,000万千瓦，代表每年 平均投资约人民币160亿元。结合投资需求， 贵公司预期每年有不低於人民币30亿元可 以融资租贷方式获取融资。 (3) 完成近期资产收购项目後对资金的需求 就二零一七年至二零一九年将到期长期债务中， 贵公司拟以售後回租方式偿还部 份该等债务（不少於人民币60亿元）。除以售後回租偿还该等债务外，贵公司在紧随完 成近期资产收购项目（其中包括山东发电及黑龙江发电合并 贵公司账目）後，将延续山 东发电及黑龙江发电与天成租贷的融资租贷。预计截至二零一九年十二月三十一日的三 年，山东发电以及黑龙江发电与天成租贷的融资租贷余额总数将不低於人民币30亿元。 就进行尽职审查而言，吾等已就厘定截至二零一七年十二月三十一日止年度租赁上 限取得并审阅载有下列各项之清单（「清单」），当中列出：(i)预计於二零一六年进行的各 煤炭发电单元名称（「计划项目」）及其各自估计总投资额、建议借贷金额及利息开支；及 (ii)截至二零一九年十二月三十一日止三个年度借贷金额及利息开支的还款进度，惟须符 合年度上限要求。 吾等亦已筛选若干规划项目（「 经选定规划项目」）并获得上述项目之详情，包括项 目预算、设备清单、可能产生的费用等。吾等亦(i)与董事就经选定规划项目之详情进行 讨论，并获告知经选定规划项目之规格符合类似煤炭发电单元项目之规格（包括大小、位 嘉林资本函件 置等）；及(ii)已向董事询问有关经选定规划项目若干项目之价格，并了解到选定产 品�u设备之建议市场价格�u费用与市场价格一致。根据吾等与董事之讨论及上述调查结 果，吾等并不怀疑经选定规划项目的合理性。 根据 贵公司之假设有关款项之支付将於售出资产後未来五年支付，租赁交易项下 之隐含实际利率大致与当前人民银行所报的市场现行人民币相关之基准借贷计息比率大 致相同并与融资租赁协议之定价政策相一致。 鉴於上述因素，吾等认为截至二零一七年十二月三十一日止年度之租赁上限属公平 合理。 吾等获悉，截至二零一八年十二月三十一日止年度之租赁上限较截至二零一七年十 二月三十一日止年度之租赁上限增加约10%，而截至二零一九年十二月三十一日止年度 之租赁上限较截至二零一八年十二月三十一日止年度之租赁上限增加约25%。 为评估截至二零一九年十二月三十一日止两个年度租赁上限的公平性及合理性，吾 等已访问 贵公司相关人员（负责总结及调整租赁上限），以了解(i)其於行业的资格及经 验；(ii)达致至二零一九年十二月三十一日止两个年度租赁上限的基准及假设；及(iii)上 述有关(a)在新能源为代表的电力领域投资需求；(b)在技术改造领域的投融资需求；及 (c)紧随近期资产收购项目後对资金的需求。在与相关人员讨论的过程中，吾等并未发现 任何重大因素，致使吾等怀疑截至二零一九年十二月三十一日止两个年度租赁上限的公 平性及合理性。 因此，吾等认为，截至二零一九年十二月三十一日止两个年度之租赁上限属公平合 理。 股东务须注意，由於租赁上限与未来事件有关，且乃按假设估计，而该等假设未必 会於截至二零一九年十二月三十一日为止之整段期间维持有效，且不代表租赁交易将产 生之收益�u成本预测。因此，吾等不会就租赁交易将产生之实际收益�u成本与年度上限 之接近程度发表意见。. 3. 香港上市规则之涵义 董事确认，贵公司须遵守香港上市规则第14A.53至14A.59条的规定，据此，(i)天成租 赁框架协议下租赁交易的价值必须受限於相关期间的租赁上限；(ii)租赁交易的条例（包括租赁 上限 ）须 每年由独立非执行董事每年审阅；(iii)独立非执行董事对租赁交易条款的年度审阅之 详情须载入 贵公司随後刊发的年度报告及财务账目内。此外，香港上市规则亦规定 贵公核 数师须向董事会提供一份函件以确认（其中包括）其是否注意到任何事项，使其相信租赁交易在 嘉林资本函件 所有重大方面并非根据 贵公司的定价政策进行，以及是否超出租赁上限。倘租赁交易的总金 额预期超出租赁上限，或建议对天成租赁框架协议的条款作出任何重大修订，则董事确认贵 公司须遵守香港上市规则监管持续关连交易之适用条文。 鉴於上文根据香港上市规则对持续关连交易订明之规定，吾等认为有足够措施监察租赁 交易，因此独立股东之权益受到保障。 4. 就租赁交易的推荐建议 经考虑上述因素及理由，吾等认为(i)天成租赁框架协议（包括租赁上限）之条款按一般商 业条款订立，且对独立股东而言属公平合理；及(ii)租赁交易於贵集团日常及一般业务过程 中进行，并符合贵公司及股东之整体利益。因此，吾等推荐独立董事委员会建议独立股东投 票赞成将於临时股东大会上提呈之决议案以批准天成租赁框架协议及其项下拟进行的交易，且 吾等推荐独立股东就此投票赞成该决议案。 此致 华能国际电力股份有限公司 独立董事委员会及列位独立股东　台照 代表 嘉林资本有限公司 董事总经理 林家威 二零一七年一月九日 * 仅供识别 附录 一般资料 1. 责任声明 本通函的资料乃遵照香港上市规则而刊载，旨在提供有关本公司的资料；本公司的董事 愿就本通函的资料共同及个别地承担全部责任。各董事在作出一切合理查询後，确认就其所知 及所信，本通函所载资料在各重要方面均准确完备，没有误导或欺诈成分，且并无遗漏任何事 项，足以令致本通函或其所载任何陈述产生误导。 2. 权益披露 (a) 本公司董事及监事 於最後实际可行日期，本公司并无任何董事、最高行政人员或监事在本公司或其任 何相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）的股份及相关股份中，拥有根据证券及期货 条例第XV部第7及8分部须知会本公司及联交所的权益及淡仓（包括其根据证券及期货条 例有关条文被假设或视为拥有的权益及淡仓），或根据证券及期货条例第352条规定列入 该条所提及的登记册上的权益及淡仓，或按上市公司董事进行证券交易的标准守则须知 会本公司及联交所的权益及淡仓。 (b) 主要股东 除下文所披露者外，於最後实际可行日期，就董事会所知悉，概无任何人士（本公 司董事、主要行政人员或监事除外）於本公司股份或相关股份及债券中拥有须根据证券及 期货条例第XV部第2及3分部的条文予以披露的权益或淡仓，或直接或间接持有附带权利 可在任何情况下於本公司任何其他成员公司股东大会上投票的任何类别股本面值5%或以 上权益： -I-1- 附录 一般资料 约占本公司 约占本公司 约占本公司 已发行股本 已发行内资股 已发行H股 股东名称 股份类别 持有股份数目 身份 总数的百分比 总数的百分比 总数的百分比 华能国际电力开发公司（注2） 内资股 5,066,662,118(L) 实益拥有人 33.33%(L) 48.25%(L) ― 中国华能集团公司（注3） 内资股 1,629,264,402(L) 实益拥有人 10.72%(L) 15.52%(L) ― 中国华能集团公司（注4） H股 472,000,000(L) 实益拥有人 3.11%(L) ― 10.04%(L) 河北省建设投资集团 内资股 603,000,000(L) 实益拥有人 3.96%(L) 5.74%(L) ― 有限责任公司 Blockrock,Inc（. 注5） H股 382,892,866(L) 受控企业权益 2.51%(L) ― 8.14%(L) 2,054,000(S) 受控企业权益 0.01%(S) ― 0.04%(S) JPMorganChase&Co（. 注6） H股 155,016,140(L) 实益拥有人 1.01%(L) ― 3.29%(L) 19,389,462(S) 实益拥有人 0.12%(S) ― 0.41%(S) 205,682,000(L) 投资经理 1.35%(L) ― 4.37%(L) 11,160(L) 信托人 0.00007%(L) ― 0.0002%(L) 111,813,865(P) 保管人 0.73%(L) ― 2.38%(L) 附注： (1) 「L」表示好仓。「S」表示淡仓。「P」表示在可供借出的股份中的权益。 (2) 於最後实际可行日期，华能集团持有华能开发51.98%直接权益及5%间接权益。 (3)关於1,629,264,402内资股股份中，中国华能集团公司通过其控制子公司华能财务持有 74,139,853内资股股份。 (4) 中国华能集团公司通过其全资子公司中国华能集团香港有限公司持有472,000,000股H股股 份。 (5) 3,979,120股好仓和658,000股淡仓乃透过现金交收（场内）之衍生工具持有。 (6) 861,720股好仓和2,659,000股淡仓乃透过实物交收（场内）之衍生工具持有。2,546,000股淡 仓乃透过现金交收（场内）之衍生工具持有。7,900,000股好仓及8,342,478股淡仓乃透过实 物交 收（场外）之衍生工具持有。12,459,984好仓及5,661,984股淡仓乃透过现金交收（场 外）之衍生工具持有。 -I-2- 附录 一般资料 除以上披露者外，本公司并不知悉任何其他人士（本公司董事、监事及最高行政人 员外）於最後实际可行日期在本公司股份及相关股份中拥有须登记於本公司根据证券及期 货条例第336条存置之登记册之任何权益或淡仓。 於最後实际可行日期，除下文披露者外，就董事会所悉，概无董事或监事为另一家 公司董事或雇员，及该公司拥有本公司的股份及相关股份而须根据证券及期货条例第XV 部第2及第3分部的条文予以披露的权益或淡仓： 董事 (i)曹培玺先生为中国华能集团公司总经理、华能国际电力开发公司及华能新能 源股份有限公司董事长； (ii) 郭�B明先生为中国华能集团公司总会计师及华能国际电力开发公司董事； (iii) 刘国跃先生为中国华能集团公司副总经理及西安热工研究院有限公司董事； (iv) 李世棋先生为华能国际电力开发公司总经理； (v)黄坚先生为中国华能集团公司总经理助理、华能资本服务有限公司董事长及 华能海南发电有限公司董事长； (vi) 范夏夏先生为华能石岛湾核电开发有限公司副董事长；及 监事 (vii)张梦娇女士为华能国际电力开发公司财务部经理、华能安源发电有限责任公 司监事、华能段寨煤电有限公司监事、华能巢湖发电有限责任公司监事、华 能陕西发电有限公司监事会主席。 3. 重大不利变动 归於本公司股东未经审计的净利润於截至二零一六年九月三十日的九个月当中同比下降 29.06%（详见本公司於二零一六年十月二十五日刊发的二零一六年度第三季度报告）。 -I-3- 附录 一般资料 除如上述披露外，於最後可行日期，董事并不知悉自二零一五年十二月三十一日（即本公 司及其附属公司最新公布经审核账目的日期）以来本公司及其附属公司的财政或经营状况有任 何重大不利变动。 4. 重大诉讼 本公司及其附属公司现时概无牵涉任何重大诉讼或重大仲裁，而据各董事所知，於最後 实际可行日期，本公司及其附属公司概无任何未了结或面临任何重大诉讼或索偿要求。 5. 专家之资格及同意书 以下专家已就本通函的刊行发出同意书，同意按本通函所载形式及文义转载其函件、报 告或陈述及引述其名称及标志，且迄今并无撤回同意书： 名称 资格 嘉林资本有限公司 一所持有牌照可根据证券及期货条例获准从事第6类（就机构 融资提供意见）受规管活动之企业 就本公司董事所知及所信，於最後实际可行日期，上述专家并无於本公司及其附属公司 的股本拥有实益权益，亦无拥有任何可以认购或提名其他人士认购本公司及其附属公司的证券 的权利（不论在法律上是否可予行使）。 於最後实际可行日期，上述专家并无於本公司及其附属公司自二零一五年十二月三十一 日（即本公司最新公布经审核账目的日期）以来所收购、出售、租赁或拟收购、出售或租赁的任 何资产中直接或间接拥有任何权益。 6. 服务合同 於最後实际可行日期，概无董事与本公司及其附属公司订立或拟订立任何尚未到期或本 公司及其附属公司不可免付赔偿（不包括法定赔偿）而可予终止的服务合同。 -I-4- 附录 一般资料 7. 董事或监事於本公司及其附属公司资产或合同中的权益 於最後实际可行日期，本公司董事或监事概无於本公司及其附属公司自二零一五年十二 月三十一日（即本公司最新公布经审核账目的日期）以来所收购、出售、租赁或拟收购、出售或 租赁的任何资产中拥有任何权益。 於最後实际可行日期，董事或监事概无於最後实际可行日期仍属有效且对本公司及其附 属公司业务乃属重大的任何合同或安排中拥有重大权益。 8. 董事於竞争业务中的权益 於最後实际可行日期，董事或彼等各自的联系人（身为董事者除外）概无在对本公司及其 附属公司业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务中拥有权益（倘彼等为控股股东，则须根 据香港上市规则第8.10条予以披露）。 9. 其他事项 (a) 本公司的公司秘书及董事会秘书为杜大明先生。 (b)本公司法定地址为中国北京西城区复兴门内大街6号华能大厦。本公司於香港的H 股股份过户处为香港证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中 心17楼1712-1716号�m。 (c) 如本通函及代表委任书的中英文本存有任何歧义，均以英文本为准。 10. 备查文件 由本通函日期起至二零一七年一月二十四日（包括该日）止期间（公众假期除外）的一般办 公时间内，可在香港中环皇后大道中15号告罗士打大厦23楼史密夫斐尔律师事务所的办事处查 阅： (a) 本通函载列的独立董事委员会函件； (b) 本通函载列独立财务顾问嘉林资本的函件； (c) 本附录中「专家之资格及同意书」一节中所提述的同意书； (d) 华能集团框架协议； -I-5- 附录 一般资料 (e) 华能财务框架协议 (f) 天成租赁框架协议；及 (g) 本通函。 -I-6-