香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 HONGKONGFERRY(HOLDINGS)COMPANYLIMITED 香港小轮（集团）有限公司 （於香港注册成立之有限公司） （股份代号：50） 持续关连交易 兹提述二零一五年公告有关（其中包括）晋乐与恒基物业代理於二零一五年书面协议项下之租赁安排已於二零一七年一月四日届满。根据二零一五年书面协议，於恒基物业代理与正信签订之「美丽华／恒基物业代理协议」下，恒基物业代理担任晋乐之代理，而晋乐则为委托人，物业被用作销售通州街物业住宅单位之展销厅及销售办公室。 监於使物业持续用作销售通州街物业住宅单位之展销厅及销售办公室，晋乐及恒基物业代理於二零一七年一月六日订立第二份书面协议，据此，由二零一七年一月五日至完成日期期间，恒基物业代理与正信签订之「美丽华／恒基物业代理协议」下，恒基物业代理继续担任晋乐之代理，而晋乐继续为委托人。 恒基物业代理为恒地之间接全资附属公司。 恒地乃本公司之主要股东（按《上市规则》 诠释），间接持有本公司已发行股份其中约33.4%。因此，按照《上市规则》，恒基物 业代理为本公司之关连人士。按照《上市规则》第14A章，晋乐签订第二份书面协议及 该协议项下拟进行之交易构成本公司之持续关连交易。 由於参照第二份书面协议项下拟进行之交易，就第二份书面协议项下晋乐应付之租金、费用及其他开支的总额（不包括政府差饷）的有关百份比率，以及早前二零一五年通州街项目管理协议，二零一五年通州街建筑成本合约、二零一五年通州街销售管理协议及二零一五年书面协议项下之持续关连交易合并计算时按全年计算超过0.1%但低於5%，且所有交易均按正常商业条款订立，该交易仅须遵守《上市规则》第14A章所载之申报、年度审核及公告之规定，而获豁免《上市规则》第14A章下独立股东批准之规定。第二份书面协议项下交易之详情将载於本公司下一份刊发之年报内。本公司亦将不时在适用情况下遵守《上市规则》第14A章有关持续关连交易之年度审核及其他规定。持续关连交易 I. 第二份书面协议 兹提述二零一五年公告有关（其中包括）晋乐与恒基物业代理於二零一五年书面协议项下之租赁安排已於二零一七年一月四日届满。根据二零一五年书面协议，於恒基物业代理与正信签订之「美丽华／恒基物业代理协议」下，恒基物业代理担任晋乐之代理，而晋乐则为委托人，物业被用作销售通州街物业住宅单位之展销厅及销售办公室。 监於使物业持续用作销售通州街物业住宅单位之展销厅及销售办公室，晋乐及恒基物业代理於二零一七年一月六日订立第二份书面协议，据此，由二零一七年一月五日至完成日期期间，恒基物业代理与正信签订之「美丽华／恒基物业代理协议」下，恒基物业代理继续担任晋乐之代理，而晋乐继续为委托人。 第二份书面协议之主要条款详情如下： 1. 日期： 二零一七年一月六日 2. 订约方： 晋乐 恒基物业代理（作为「美丽华／恒基物业代理协议」租 户） 3. 物业 香港九龙尖沙咀弥敦道 132 号美丽华商场 5 楼的部份 501-502及503A-C号�m。 4. 租期 由二零一七年一月五日至完成日期。 5. 租金及其他开支 第二份书面协议项下应付之租金及其他开支乃按照「美 丽华�u恒基物业代理协议」之条款而厘定�U (i) 租期内按月支付之租金为港币 193,610.00 元（不包 括政府差饷、管理费、空调费及推广徵费）； (ii) 租期内政府差饷为每季港币17,119.20元（视乎政府 不时检讨而定）； (iii)租期内每月管理费及空调费总额为港币 37,403.16 元（须於参考正信或其就「美丽华�u恒基物业代理 协议」项下之物业指定之物业管理公司进行之定期 检讨後由恒基物业代理作出定期检讨）； (iv) 租期内每月推广徵费为港币 2,904.15 元（须於参考 正信定期检讨後由恒基物业代理作出定期检讨）； 及 (v) 销售办公室重置费为港币600,000.00元。 6. 目的 继续提供物业予晋乐用作销售通州街物业住宅单位之展 销厅及销售办公室。 7. 第二份书面协议之上限金额 董事会预期晋乐於第二份书面协议项下拟进行之交易应付予恒基物业代理之租金、费用及其他开支的总额（不包括政府差饷）将不超过下述之上限金额。 上限金额乃参考於第二份书面协议下本集团应付之租金、管理费、空调费、推广徵费及其他有关费用总额而厘定，该等费用将由本集团透过内部资源支付： 租期 上限金额 港币 由二零一七年一月五日至二零一七年五月四日期间 1,700,000 II. 订立第二份书面协议之理由及裨益 根据二零一五年通州街销售管理协议，恒基物业代理获委任为通州街物业之销售经理。为提供该等服务，恒基物业代理需为销售通州街物业之住宅单位设立展销厅及销售办公室。因其地理位置及配套设施，本集团认为美丽华商场为设立销售通州街物业住宅单位之销售办公室提供适合场地。因此，继续租赁该物业乃适当的。 第二份书面协议的条款是由订约方互相进行公平磋商後厘定，同时亦参考恒基物 业代理就美丽华商场5楼501-502及503A-C号�m（物业为其中之部份）之租赁 安排於 「美丽华�u恒基物业代理协议」下须支付的租金及其他费用後厘定。董事（包括独立非执行董事）认为第二份书面协议之条款乃经进行公平磋商後厘定，该协议项下拟进行之交易乃按照一般商业条款厘定，亦属本集团一般及日常业务，以及第二份书面协议（包括其上限金额）之条款属公平及合理，并符合本公司及股东整体利益。 董事会已成立关连交易委员会（「关连交易委员会」），成员包括所有独立非执行董事及一位非执行董事王敏刚先生，以审核及批准（其中包括）本公司之持续关连交易。胡经昌先生为本公司、恒地及美丽华的共同董事。梁希文先生为本公司及恒地的共同董事。何厚锵先生为本公司及美丽华的共同董事。彼等概不就批 准有关第二份书面协议项下之交易於关连交易委员会会议上参与投票该等决议。 李兆基博士及李宁先生因其在恒地之股份权益或被视作拥有恒地股份权益，及经由恒地持有之美丽华之股份权益，被视为在第二份书面协议中涉及重大利益。由於彼等均不为关连交易委员会之成员，彼等并未参与审核及批准第二份书面协议项下拟进行之交易之关连交易委员会会议。 III. 《上市规则》之涵义 恒基物业代理为恒地之间接全资附属公司。 恒地乃本公司之主要股东（按《上 市规则》诠释），间接持有本公司已发行股份其中约33.4%。因此，按照《上市 规则》，恒基物业代理为本公司之关连人士。按照《上市规则》第14A章，晋乐 签订第二份书面协议及该协议项下拟进行之交易构成本公司之持续关连交易。 由於参照第二份书面协议项下拟进行之交易，就第二份书面协议项下晋乐应付之租金、费用及其他开支的总额（不包括政府差饷）的有关百份比率，以及早前二零一五年通州街项目管理协议，二零一五年通州街建筑成本合约、二零一五年通州街销售管理协议及二零一五年书面协议项下之持续关连交易合并计算时按全年 计算超过0.1%但低於5%，且所有交易均按正常商业条款订立，该交易仅须遵守 《上市规则》第14A章所载之申报、年度审核及公告之规定，而获豁免《上市规 则》第14A章下独立股东批准之规定。 第二份书面协议项下交易之详情将载於本公司下一份刊发之年报内。本公司亦将 不时在适用情况下遵守《上市规则》第14A章有关持续关连交易之年度审核及其他规定。 一般资料 本集团之主要业务为物业发展、物业投资、渡轮、船厂及相关业务及证券投资。 恒地为一家投资控股公司，其附属公司之主要业务为物业发展及投资、建筑、酒店营运、财务、百货公司营运、项目管理、投资控股及物业管理。 恒基物业代理之主要业务为物业销售代理服务。 正信之主要业务为物业租赁。 定义 於本公告中，除非文义另有所指，否则下列词汇具有以下涵义： 「二零一五年公告」 指 本公司日期为二零一五年十月三十日之公告，（其中 包括）概述二零一五年通州街项目管理协议、二零一 五年通州街建筑成本合约、二零一五年通州街销售管 理协议及二零一五年书面协议之条款； 「二零一五年书面协议」指 晋乐与恒基物业代理於二零一五年十月三十日就由二 零一五年十一月五日至二零一七年一月四日及通州街 物业最後一个待售住宅单位售出之日（以较早者为准） 期间租赁物业作为销售通州街物业之展销厅及销售办 公室而签订之书面协议，已於二零一五年公告内披露； 「二零一五年通州街 指 晋乐与恒达於二零一五年十月三十日签订有关（其中 建筑成本合约」 包括）委任恒达为建议通州街发展项目之主要承建商 之建筑成本合约，已於二零一五年公告内披露； 「二零一五年通州街 指 晋乐与恒代於二零一五年十月三十日签订有关（其中 项目管理协议」 包括）委任恒代为建议通州街发展项目之项目经理之 项目管理协议，已於二零一五年公告内披露； 「二零一五年通州街 指 晋乐与恒基物业代理於二零一五年十月三十日就内容 销售管理协议」 有关（其中包括）委任恒基物业代理为通州街物业之 销售经理而签订之销售管理协议，已於二零一五年公 告内披露； 「董事会」 指 董事会； 「本公司」 指 香港小轮（集团）有限公司HongKongFerry(Holdings) CompanyLimited，一家於香港注册成立之有限公司， 其股份在联交所主板上市（股份代号： 50）； 「完成日期」 指 二零一七年五月四日及通州街物业最後一个待售住宅 单位售出之日（以较早者为准）； 「关连人士」 指 具《上市规则》所赋予之涵义； 「董事」 指 本公司之董事； 「本集团」 指 本公司及其附属公司； 「恒地」 指 恒基兆业地产有限公司 Henderson Land Development CompanyLimited，一家於香港注册成立之有限公司， 其股份在联交所主板上市（股份代号：12）； 「恒地集团」 指 恒地及其附属公司； 「恒达」 指恒达建筑有限公司 Heng Tat Construction Company Limited，一家於香港注册成立之有限公司及恒地之全 资附属公司； 「港币」 指 港元，香港法定货币； 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区； 「恒基物业代理」 指恒基物业代理有限公司 Henderson Property Agency Limited，一家於香港注册成立之有限公司，为恒代之 直接全资附属公司及恒地之间接全资附属公司； 「恒代」 指恒基兆业地产代理有限公司 Henderson Real Estate AgencyLimited，一家於香港注册成立之有限公司，为 恒地之直接全资附属公司； 「晋乐」 指 晋乐有限公司JetLegend Limited，一家於香港注册成 立之有限公司，为本公司之全资附属公司； 「上市规则」 指 联交所《证券上市规则》； 「美丽华」 指美丽华酒店企业有限公司 Miramar Hotel and InvestmentCompany,Limited，一家於香港注册成立之 有限公司，其股份在联交所主板上市（股份代号：71）； 「美丽华�u 恒基物业 指 正信（作为业主）及恒基物业代理（作为租户）就租 代理协议」 用美丽华商场5楼的501-502及503A-C号�m於二零一 四年七月十日签订之协议，於美丽华日期为二零一四 年七月十日之公告内披露； 「美丽华商场」 指 香港九龙尖沙咀弥敦道132号美丽华商场； 「物业」 指 美丽华商场5楼的部份501-502及503A-C号�m； 「建议通州街发展项目」指 位於通州街物业上之综合发展计划，包括住宅部份及 配套设施； 「第二份书面协议」 指 晋乐与恒基物业代理於二零一七年一月六日就於二零 一七年一月五日至完成日期期间租赁物业作为销售通 州街物业住宅单位之展销厅及销售办公室而签订之书 面协议； 「正信」 指 正信有限公司Shahdan Limited，一家於香港注册成立 之有限公司，为美丽华之全资附属公司； 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司； 「通州街物业」 指 在香港土地注册处登记为新九龙内地段第48号sBRP, sBsslRP,RP,sI&sH之整片或整幅土地； 「%」 指 百分比。 承董事会命 公司秘书 袁伟权 香港，二零一七年一月六日 於本公告刊发当日，本公司之执行董事为林高演博士（主席）及李宁先生；非执行董事为欧肇基先生、刘壬泉先生、李兆基博士及王敏刚先生；及独立非执行董事为何厚锵先生、梁希文先生、黄汝璞女士及胡经昌先生。