香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责，对其准确性或 完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全部或任何部份内容所产生或因依赖该等 内容而引起之任何损失承担任何责任。 ADDCHANCE HOLDINGS LIMITED 互益集团有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：3344） 有关收购深圳市易简行数据技术有限公司51%股本权益及 待售贷款之须予披露交易 收购事项 董事会欣然宣布，於二零一七年一月六日（交易时段後），买方（本公司之全资附属公司）及卖方 订立买卖协议，据此，买方有条件同意购买及卖方有条件同意出售待售权益及待售贷款，总代 价最高为20,400,000港元，并由买方按以下方式向卖方（或其代名人）偿付： (1)於完成时，买方透发行承兑票据由买方向卖方（或其代名人）支付10,000,000港元；及 (2)根据下文「利润保证」一段所载的条文在达成利润保证时，由买方向卖方（或其代名人）支付 最多10,400,000港元。 上市规则之涵义 由於就收购事项而言之一项或多项适用百分比率（定义见上市规则）高於5%但低於25%，故收 购事项构成本公司之须予披露交易，并须遵守上市规则第14章项下的申报及公告规定。 由於须待买卖协议所载的先决条件达成或豁免（如适用）後方告完成，故收购事项及其项下拟进 行之交易不一定会实现。股东及本公司潜在投资者於买卖本公司证券时务请审慎行事。 收购事项 董事会欣然宣布，於二零一七年一月六日（交易时段後），买方（本公司之全资附属公司）及卖方订 立买卖协议，据此，买方有条件同意购买及卖方有条件同意出售待售权益及待售贷款。 买卖协议 买卖协议之条款如下： 日期：二零一七年一月六日 订约方： (i) 买方：互益国际有限公司，本公司之全资附属公司；及 (ii) 卖方：深圳市金融投资服务有限公司 买方为一间於香港注册成立之有限公司，并为本公司之全资附属公司。 卖方为一间於中国成立之有限公司，主要从事投资控股、向金融机构及中小企业提供顾问服务、 管理投资组合及开发计算机网络之业务。 经董事在作出一切合理查询後，就其所知、所悉及所信，卖方及其最终实益拥有人各方并非本公 司之关连人士，并为独立第三方。 将予收购之资产 根据买卖协议，买方有条件同意购买及卖方有条件同意出售 (1) 待售权益，占目标公司之股本权益之51%；及 (2) 待售贷款，即目标公司於完成时或此前任何时间欠付或须付予其股东之所有债项、负债及债 务之51%（不论属於实际、或然或递延性质，以及不论是否於完成时到期支付者 ）；而於二零 一六年十二月三十一日，有关金额约为人民币12,393,000元。 代价 收购事项之总代价最高为20,400,000港元，并由买方按以下方式向卖方（或其代名人）偿付： (1) 於完成时，买方促使本公司发行承兑票据向卖方（或其代名人）支付10,000,000港元；及 (2) 根据下文「利润保证」一段所载的条文在达成利润保证时，由买方向卖方（或其代名人）支付最 多10,400,000港元（「代价余额」）。 代价经买方及卖方公平磋商後达成，并已计及(i)目标公司的未来业务前景；及(ii)卖方於买卖协议 下作出的利润保证；(iii)本集团从收购事项产生之裨益（载於下文「收购事项之理由及裨益」一段）； 及(iv)从事之业务与目标公司类似并於香港上市之可资比较公司之现行市盈率。 先决条件 买卖协议须待下文先决条件达成或豁免（如适用）後方告完成： (1) 买方信纳将对目标公司进行之尽职审查评估之结果（包括但不限於财务及法律方面）； (2) 就买卖协议项下拟进行之交易而言，卖方已取得须根据任何法律、法规、上市规则或其他规 例取得之一切所须同意、批准、允许及授权； (3) 就买卖协议项下拟进行之交易而言，买方已取得须根据任何法律、法规、上市规则或其他规 例取得之一切所须同意、批准、允许及授权； (4) 未有任何导致或将导致卖方所作之声明及保证不真确或违责之事件、事实或情况； (5) 目标公司之组织章程细则已根据买卖协议修订；而待售权益之转让已向中国国家工商行政管 理总局（国家工商行政总局）完成登记；及 (6) 买方取得由中国法律顾问发出，为买方可接受之法律意见，当中涵盖有关买卖协议项下拟进 行之交易之相关中国法律事宜，而其形式及内容亦为买方所信纳。 买方有权向卖方发出书面通知豁免条件(1)及(4)，除此以外，上文所有其他先决条件均不可豁免。 如上文任何先决条件於截止日期（或买卖协议订约方可能书面协定之较後日期）未获达成或豁免（视 乎情况而定），买卖协议则告终止，而其订约方概不得向另一方提出法律费用、损害赔偿、补偿或 其他性质之任何申索，惟任何先前之违反买卖协议者为除外）。 利润保证 卖方不可撤回地保证及承诺目标公司截至二零一七年十二月三十一日止年度之除税後利润（不包括 非经常及特殊项目）（「实际利润」）不会低於10,000,000港元（「保证利润」）。 买方应委任及促使一名核数师根据中国一般公认会计原则核实经审核财务报表，并於财务年度结 束後三个月内发出证明书（「利润证明书」），确认目标公司截至二零一七年十二月三十一日止年度 之除税後净利润（不包括非经常及特殊项目）。 倘若实际利润相等於或高於保证利润，买方应根据以下公式向卖方支付代价余额： 代价余额=（实际利润x51%x4）�C10,000,000港元 (A) 如利润证明书上所示之实际利润相等於或高於保证利润，则买方应以现金向卖方（或其代名 人）支付代价余额，最高为10,400,000港元。即使代价余额超过10,400,000港元，买方亦无须 支付任何额外代价。 (B) 如上文公式所示之代价余额为零或负数，则买方无须向卖方（或其代名人）支付任何代价余 额，而反之亦然，卖方亦无须向买方支付任何补偿。 承兑票据 根据买卖协议，买方应於完成时向卖方（或其代名人）发行本金总额为10,000,000港元之承兑票 据，以偿付部份代价。承兑票据之主要条款载列如下： 发行人 ： 买方 票据持有人 ： 卖方（或其代名人） 本金额 ： 10,000,000港元 利息 ： 年利率2厘，於到期日支付 到期日 ： 由承兑票据发行日期起计六个月 可转让性 ： 票据持有人可向买方关连人士以外之任何一方自由转让承兑票据，惟须 事先通知买方 完成 完成将於买卖协议之最後一项先决条件达成或豁免（视乎情况而定）当日之後三个营业日内，或买 卖协议订约方可能书面协定之其他日期发生。 於完成後，买方将拥有目标公司51%之股本权益，而目标公司将会入账为本公司之间接非全资附 属公司，而目标公司之财务业绩将会综合至本集团之账目。 目标公司之资料 目标公司为一间於中国成立之有限公司，主要从事资讯科技发展及谘询、数据库管理、销售电脑 设备及软件之业务。於本公告日期，目标公司分别由卖方及独立第三方分别拥有70%及30%。 目标公司之财务资料 下文载列目标公司根据中国公认会计原则编制，截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止 两个财政年度（以经审核财务报表为基准），以及截至二零一六年九月三十日止九个月（以未经审核 管理层账目为基准）之财务资料： 截至 截至 截至 二零一四年 二零一五年 二零一六年 十二月三十一日 十二月三十一日 九月三十日 止年度 止年度 止九个月 人民币千元 人民币千元 人民币千元 （未经审核） （未经审核） （未经审核） 营业额 0 0 0 除税前亏损 (1,312) (12,742) (13,543) 除税後亏损 (1,312) (12,742) (13,543) 目标公司於二零一六年九月三十日之未经审核负债净额约为人民币18,597,000元。 收购事项之理由及裨益 本集团主要从事(i)生产及销售色纱、针织毛衫及棉纱，(ii)提供毛纱漂染及毛衫织造服务，以及 (iii) 买卖棉花及毛纱。 由於棉价波动并处於下行趋势，故纺织业於二零一六年年度之市场状况仍然艰难。受国内及海外 市场颓萎之影响，加上传统优势消减及商品价格下跌，中国之出入口需求持续下降。不利的市场 状况，连同不断上升之生产成本，对本集团纺织业务之收益及盈利能力造成不利影响。鉴於现行 之市场环境充满挑战，故本公司一直以来不时寻求业务发展�u投资机会，以分散其业务，提升本 公司之长期增长潜力。 本集团就收购事项考虑之因素包括但不限於以下各项： 1. 协同效益 董事会认为科学工具及技 术（ 尤其是生产及市场推广方 面 ）乃其中一项改善现时管理营运有效 性及效率之必要手段。目标公司之技术及经验将会加强本集团於分析不同层面之过程，并提 升将之概括用作有用资讯之能力。分析所得之发现可使生产之资源分配、存货控制、销售及 市场推广更有效及更有效率，带来新收益的机会、更佳的消费者服务，改善营运效益，在竞 争中享有竞争优势等等，以及更多得益。概括而言，有用资讯可用於增加收益、减省成本， 或两者兼得。 2. 行业前景亮丽 除上文所述对本集团业务发展及营运改善之裨益外，预期收购事项亦可为本集团带来直接之 经济利益。现时，大数据分析及数据挖掘技术广泛适用於全球所有行业所有规模之公司。於 过去多年，目标公司已在创立阶段，成功建立其自身之专业知识、数据库、平台、行业网络 及不同数据分析模型所须之应用程式。 鉴於上文所述，由於(a)收购事项为本集团之业务产生协同效益，可助本集团制定一部份重振 其纺织业务之计划；及(b)其亮丽之业务前景亦为本集团提供机会扩阔其业务及收入来源，因 而有利於本集团稳定其营运及业务发展，故董事会认为收购事项属一良机，i)可加强其改进 纺织业务之策略性规划；ii)可扩阔其收入来源；及iii)可分散发展至前景亮丽及快速增长之行 业。 董事会认为收购事项之条款属公平合理，而收购事项亦符合本公司及股东之整体利益。 上市规则之涵义 由於就收购事项而言之一项或多项适用百分比率（定义见上市规则）高於5%但低於25%，故收购事 项构成本公司之须予披露交易，并须遵守上市规则第14章项下的申报及公告规定。 由於须待买卖协议所载的先决条件达成或豁免（如适用）後方告完成，故收购事项及其项下拟进行 之交易不一定会实现。股东及本公司潜在投资者於买卖本公司证券时务请审慎行事。 释义 於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「收购事项」 指 买方根据买卖协议之条款及条件建议收购待售权益及待售贷款 「董事会」 指 董事会 「营业日」 指香港银行一般开门办理常规银行业务之任何日 子（不包括星期六、 星期日或香港公众假期） 「本公司」 指 Addchance Holdings Limited（互益集团有限公司），一间於开曼群 岛注册成立的有限公司，其已发行股份於联交所主板上市（ 股份代 号：3344） 「完成」 指 根据买卖协议之条款及条件完成收购事项 「完成日期」 指完成之日期，应为买卖协议之最後一项先决条件达成或豁免（视乎 情况而定 ）当日之後三个营业日内之日，或买卖协议订约方可能书 面协定之其他日期 「关连人士」 指 具有上市规则赋予之涵义 「代价」 指 买方就买卖待售权益及待售贷款向卖方（或其代名人）偿付之代价 「董事」 指 本公司董事 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港」 指 中国香港特别行政区 「独立第三方」 指 经董事作出一切合理查询後，就其所知、所悉及所信，并非本公司 之关连人士，并根据上市规则为本公司及其关连人士的独立第三方 之任何人士或公司及彼等各自之最终实益拥有人 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「截止日期」 指 二零一七年三月三十一日或买卖协议订约方可能书面协定之其他日 期 「中国」 指中华人民共和国（就本公告而言，不包括香港、中国澳门特别行政 区及台湾） 「利润保证」 指 卖方就目标公司截至二零一七年十二月三十一日止年度之除税後净 利润（不包括非经常及特殊项目及少数股东权益）不可撤回地保证及 承诺之利润保证 「承兑票据」 指 於完成时将由买方向卖方（或其代名人）发行之本金额为10,000,000 港元之承兑票据，以偿付部份代价 「买方」 指 互益国际有限公司，一间於香港注册成立之有限公司，并为本公司 之全资附属公司 「买卖协议」 指 买方及卖方就收购事项订立日期为二零一七年一月六日之买卖协议 「待售权益」 指 目标公司於买卖协议完成日期之51%股本权益 「待售贷款」 指目标公司欠付或须付予其股东之所有债项、负债及债务之51%（ 不 论属於实际、或然或递延性质，以及不论是否於完成时到期支付 者）；而於二零一六年十二月三十一日，目标公司结欠其股东之总 贷款金额约为人民币12,393,000元 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01港元的普通股 「股东」 指 已发行股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「目标公司」 指 深圳市易简行数据技术有限公司，一间於中国成立之有限公司，由 卖方及独立第三方分别拥有70%及30% 「卖方」 指 深圳市金融投资服务有限公司，一间於中国成立之有限公司 「港元」 指 港元，香港法定货币 「人民币」 指 人民币，中国法定货币 「%」 指 百分比 承董事会命 互益集团有限公司 执行董事 卢平 香港，二零一七年一月六日 於本公告日期，董事会包括(i)执行董事张达忠先生（行政总裁）、卢平先生及郑军先生；(ii)非执行 董事崔志仁先生及赵旭先生；及(iii)独立非执行董事陈树坚先生、谢国生博士及焦惠标先生。