香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责，对其准确性或 完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全部或任何部份内容所产生或因依赖该等 内容而引起之任何损失承担任何责任。 本公告仅供参考，并不构成收购、购买或认购证券之邀请或要约。 ADDCHANCE HOLDINGS LIMITED 互益集团有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：3344） (1)建议认购新股份；及 (2)申请清洗豁免 认购新股份 於二零一七年一月六日（交易时段後），本公司与第一名认购人就第一次认购事项订立第一份 认购协议，据此，第一名认购人已有条件同意认购及本公司已有条件同意配发及发行不少於 2,500,000,000股第一批认购股份及不多於3,800,000,000股第一批认购股 份（ 假设本公司的已发 行股本於截至第一次完成之日概无变动，且公众持股量於第一次完成时为不少於25%）。将予配 发及发行之第一批认购股份数目上限占(i)本公司於本公告日期的全部已发行股本约4.5倍；(ii) 经发行第一批认购股份而扩大的本公司全部已发行股本约81.8%；及(iii)经发行该等认购股份而 扩大的本公司全部已发行股本约70.4%，认购价为每股第一批认购股份0.08港元。 为符合上市规则之公众持股量规定，根据第一份认购协议，第一名认购人须认购最多 3,800,000,000股第一批认购股份，惟本公司有权根据现行公众持股量调整於第一次完成後将予 配发及发行的第一批认购股份之实际数目。因此，於任何情况下，将予配发及发行予第一名认 购人的第一批认购股份数目须不少於2,500,000,000股第一批认购股份及不多於3,800,000,000股 第一批认购股份，且公众持股量於第一次完成时不得少於25%。 於二零一七年一月六日（交易时段後 ）， 本公司分别就第二次认购事项、第三次认购事项及第四 次认购事项与第二名认购人、第三名认购人及第四名认购人各自订立第二份认购协议、第三份 认购协议及第四份认购协议，据此，第二名认购人、第三名认购人及第四名认购人已有条件同 意认购及本公司已有条件同意配发及发行250,000,000股新股份（分别占(i）本公司於本公告日期 全部已发行股本约29.5%；(ii)经发行第二批认购股份、第三批认购股份或第四批认购股份而扩 大的本公司全部已发行股本约22.8%；及(iii)经发行该等认购股份而扩大的本公司全部已发行股 本约4.6%)，认购价为每股第二批认购股份、第三批认购股份及第四批认购股份0.08港元。 该等认购股份数目上限合共占(i)本公司的现有已发行股本约5.4倍；(ii)经配发及发行该等认购 股份而扩大的本公司已发行股本约84.3%。 第一次认购事项、第二次认购事项、第三次认购事项及第四次认购事项各自的认购价为相同， 相等於每股认购股份0.08港元，较(i)股份於最後交易日在联交所所报之收市价每股0.96港元折 让约91.7%；(ii)股份於截至及包括最後交易日前五个连续交易日在联交所所报之平均收市价每 股1.016港元折让约92.1%；及(iii)於二零一六年六月三十日每股未经审核资产净值0.11港元折 让约29.8%。 第一批认购价、第二批认购价、第三批认购价及第四批认购价为相同，乃本公司与第一名认购 人、第二名认购人、第三名认购人及第四名认购人分别经参考本集团之财务状况、流动性、股 份的近期交易表现及该等认购协议项下各自予以认购的该等认购股份之数量後，按公平磋商达 致。董事（不包括独立董事委员会全体成员，彼等将於审阅经董事会委任及独立董事委员会批准 的独立财务顾问所发出之意见後方就第一批认购价及第一份认购协议之条款发表彼等的意见）认 为，认购价及该等认购协议各自之条款属公平合理，且符合本公司及股东的整体利益。该等认 购事项的所得款项总额预期不少於约200.0百万港元及不多於约364.0百万港元，将用於偿还债 务及用作本集团的一般营运资金。 第一份认购协议、第二份认购协议、第三认购协议及第四份认购协议各自并非互为条件。 清洗豁免 於本公告日期，第一名认购人及其一致行动人士於7,608,000股股份（占本公司已发行股本 约0.899%）拥有权益。第一次完成後，合共不少於2,500,000,000股第一批认购股份及不多於 3,800,000,000股第一批认购股份将发行予第一名认购人，因此，第一名认购人於本公司的投票 权权益上限将约为75.0%（假设本公司的已发行股本於截至第一次完成之日概无变动，且公众持 股量於第一次完成时为不少於25.0%）。因此，除非第一名认购人从执行人员取得清洗豁免，否 则须根据收购守则第26.1条就第一名认购人及其一致行动人士尚未拥有或同意收购的本公司所 有已发行股份及其他证券向股东作出强制性全面收购要约。 本公司将代表第一名认购人及其一致行动人士就发行第一批认购股份向执行人员申请清洗豁 免。第一份认购协议及其项下拟进行之交易以及清洗豁免（ 如获执行人员授出）须（其中包括） 经独立股东於股东特别大会上以投票表决方式批准後，方可作实。第一名认购人、第二名认购 人、第三名认购人及第四名认购人及其各自一致行动人士及彼等之联系人士及参与第一份认购 协议及�u或清洗豁免或於当中拥有权益的任何其他股东须於股东特别大会上就批准第一份认购 协议及其项下拟进行之交易以及清洗豁免的决议案放弃投票。 於本公告日期，本公司认为建议进行第一次认购事项及其项下拟进行之交易不会引致有关遵守 其他适用规则或规例（包括上市规则）之任何问题。倘於刊发本公告後出现有关问题，本公司将 尽快且无论如何於寄发有关清洗豁免之通函前竭力解决有关事宜以令有关当局满意。本公司知 悉，倘建议进行第一次认购事项及其项下拟进行之交易不符合其他适用规则及规例，执行人员 可能不会授出清洗豁免。 一般事项 本公司将成立由全体非执行董事（除崔志仁先生外）及独立非执行董事组成的独立董事委员会， 以就第一份认购协议及其项下拟进行交易之条款以及清洗豁免向独立股东提供意见。非执行董 事崔志仁先生参与该等认购协议之磋商，而彼不合资格成为独立董事委员会成员。因此，概无 独立董事委员会成员将於第一份认购协议项下拟进行之交易或清洗豁免中拥有任何权益或参与 其中。本公司经独立董事委员会批准後将委任独立财务顾问，以就第一份认购协议及其项下拟 进行之交易以及清洗豁免向独立董事委员会及独立股东提供意见。本公司将於成立独立董事委 员会及�u或委任独立财务顾问後另行刊发公告。 本公司将举行股东特别大会，以审议并酌情通过决议案以批准（其中包括）(i)该等认购协议及其 项下拟进行之交易；(ii)授出特别授权；及(iii)清洗豁免。於股东特别大会上，有关该等认购协 议、特别授权及清洗豁免的表决将以投票方式进行，据此，第一名认购人及其一致行动人士及 彼等各自之联系人士及於第一份认购协议及�u或清洗豁免中拥有权益或参与其中的其他股东须 就拟於股东特别大会上提呈以批准第一份认购协议、有关第一批认购股份之特别授权及清洗豁 免的相关普通决议案放弃投票。据董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，概无股东 於第一次认购事项、第二次认购事项、第三次认购事项及第四次认购事项中拥有权益或参与其 中，及须就拟於股东特别大会上提呈以批准第二份认购协议、第三份认购协议及第四份认购协 议以及有关第二次认购事项、第三次认购事项及第四次认购事项之特别授权的相关普通决议案 放弃投票。 根据收购守则及上市规则之规定，一份载有（其中包括）该等认购事项、特别授权及清洗豁免之 详情连同独立董事委员会向独立股东作出之推荐建议、独立财务顾问就第一份认购协议、特别 授权及清洗豁免向独立董事委员会及独立股东发出之意见函件以及股东特别大会通告之通函预 期将由本公司於本公告日期起计21日内寄发予股东。 该等认购事项须待本公告所载多项条件获达成（或获豁免（如适用））後方可作实，因此，该等认 购事项未必一定会进行。刊发本公告於任何形式上均不表示该等认购协议将获实行或完成。股 东及有意投资者於买卖股份时务请审慎行事。任何人士如对应采取之行动有任何疑问，应谘询 其股票经纪、银行经理、律师或其他专业顾问。 该等认购事项 (A) 第一份认购协议 日期： 二零一七年一月六日 订约方： (i) 本公司；及 (ii) 第一名认购人 第一名认购人为一间於二零一五年在英属处女群岛成立的公司。第一名认购人主要从事投资 控股。潘森先生为第一名认购人的唯一董事及股东。有关潘森先生之进一步背景资料，请参 阅下文「第一名认购人对本集团之意向」一段。 诚如第一名认购人所确认，(i)彼及其於本公告日期之最终实益拥有人於订立第一份认购协议 前，并不认识第二名认购人、第三名认购人及�u或第四名认购人；(ii)彼及其最终实益拥有人 乃独立於第二名认购人、第三名认购人及�u或第四名认购人；(iii)彼将以其自有且与第二名 认购人、第三名认购人及�u或第四名认购人并无关连之资金或借贷拨付彼於第一份认购协议 项下应付之认购款；(iv)彼、其最终实益拥有人及任何彼等之一致行动人士概无与第二名认购 人、第三名认购人及�u或第四名认购人就该等认购事项及�u或其他事宜订立任何协议、安排 或谅解（无论正式或非正式）；及(v)彼并无主动与第二名认购人、第三名认购人及�u或第四名 认购人及任何彼等之一致行动人士合作，以取得或尝试取得或巩固本公司之控制权。 据董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，於第一份认购协议日期，第一名认购人 并无持有任何股份。然而，第一名认购人的最终实益拥有人及其配偶为持有7,608,000股股份 （占本公司於本公告日期已发行股本约0.90%）之股东。第一名认购人及其最终实益拥有人於第 一份认购协议日期均为独立於本公司及其关连人士（定义见上市规则）之人士。 第一批认购股份 根据第一份认购协议，第一名认购人已有条件同意认购及本公司已有条件同意配发及发行不 少於2,500,000,000股第一批认购股份及不多於3,800,000,000股第一批认购股份（假设本公司的 已发行股本於截至第一次完成之日概无变动，且公众持股量於第一次完成时为不少於25%）。 将予配发及发行之第一批认购股份数目上限占(i)本公司於第一份认购协议日期的全部已发行 股本约4.5倍；(ii)仅经发行第一批认购股份而扩大的本公司全部已发行股本约81.8%；及(iii) 经发行该等认购股份而扩大的本公司全部已发行股本约70.4%，认购价为每股第一批认购股份 0.08港元。 为符合上市规则之公众持股量规定，根据第一份认购协议，第一名认购人须认购最多 3,800,000,000股第一批认购股份，惟本公司有权根据现行公众持股量调整於第一次完成後 将予配发及发行的第一批认购股份之实际数目。因此，於任何情况下，将予配发及发行予 第一名认购人的第一批认购股份数目须不少於2,500,000,000股第一批认购股份及不多於 3,800,000,000股第一批认购股份，且公众持股量於第一次完成时不得少於25%。本公司须於 第一次完成前至少两个营业日书面通知第一名认购人有关第一批认购股份之实际数目。 第一批认购价 第一批认购价为每股认购股份0.08港元，须於完成时以现金悉数支付。第一批认购价较(i)股 份於最後交易日在联交所所报之收市价每股0.96港元折让约91.7%；(ii)股份於截至及包括最 後交易日前五个连续交易日在联交所所报之平均收市价每股1.016港元折让约92.1%；及(iii)於 二零一六年六月三十日每股未经审核资产净值0.11港元折让约29.8%。 第一批认购价与第二批认购价、第三批认购价及第四批认购价相同，乃本公司与第一名认购 人经参考本集团之财务状况、流动性、股份的近期交易表现及第一份认购协议项下予以认购 的第一批认购股份之数量後，按公平磋商达致。董事（不包括独立董事委员会全体成员，彼等 将於审阅经董事会委任及独立董事委员会批准的独立财务顾问所发出之意见後方就第一批认 购价及第一份认购协议之条款发表彼等的意见）认为，认购价及第一份认购协议之条款属公平 合理，且符合本公司及股东的整体利益。 第一次认购事项之条件 第一次完成须待以下各项条件获达成或（如适用）豁免後，方可作实： (i) 第一名认购人於其对本公司的财务状况及营运方面作出尽职调查後合理信纳有关结果； (ii)执行人员向第一名认购人授出清洗豁免（与第一次认购事项相关，且有关豁免随後於第一 次完成前并无撤回），而授出清洗豁免所附带之所有条件（如有）均已获达成； (iii)独立股东於股东特别大会上根据上市规则及收购守则之规定通过有关决议案，以批准（包 括但不限於）： (a) 第一份认购协议及其项下拟进行之交易； (b) 根据特别授权配发及发行第一批认购股份；及 (c) 清洗豁免； (iv)联交所上市委员会批准将予发行的第一批认购股份上市及买卖（且该批准随後於第一次完 成前并无撤回）；及 (v) 本公司并无违反本公司於第一份认购协议所作出的任何承诺及保证，且该等承诺及保证於 所有重大方面仍然真实及准确，且并无重大误导成分。 第一名认购人有权豁免上文条件(i)，除此之外，第一份认购协议之任何订约方不可豁免上述 条件。第一份认购协议之所有订约方应尽一切努力促使上述所有条件於最後截止日期或第一 份认购协议之订约方可能协定的有关其他日期前达 成（ 或获豁免，视情况而定）。 倘於最後截 止日期前该等条件未获达成或豁 免（ 视情况而定）， 且於最後截止日期届满後本公司及第一名 认购人并无同意延长最後截止日期，则第一份认购协议将告终止及不再生效，除任何先前违 反情况外，任何一方均毋须承担任何义务及责任。 第一份认购协议与第二份认购协议、第三份认购协议及第四份认购协议各自并非互为条件。 第一次认购事项完成 第一次完成将於第一次认购事项之所有条件获达成或豁 免 後（视情况而定）二 十(20)个营业日 内（或本公司及第一名认购人可能协定的有关其他日期及时间）落 实 。第一次完成落实时，第 一名认购人须悉数支付第一批认购价之总额，而本公司须 同 时（其中包括 ）向第一名认购人配 发及发行第一批认购股份并向第一名认购人交付有关股票。 终止第一份认购协议 第一名认购人同意，倘本公司已履行其於第一份认购协议项下之责任，而第一名认购人并未 根据第一份认购协议完成第一次认购事项，则本公司有权要求第一名认购人承担其责任，且 本公司亦有权单方面终止第一份认购协议。 (B)第二份认购协议、第三份认购协议及第四份认购协议 於二零一七年一月六日（ 交易时段後）， 本公司分别就第二次认购事项、第三次认购事项及第 四次认购事项与第二名认购人、第三名认购人及第四名认购人各自订立第二份认购协议、第 三份认购协议及第四份认购协议。 第二名认购人、第三名认购人及第四名认购人各自为个别人士，於本公告日期，第二名认购 人、第三名认购人及第四名认购人及彼等各自之联系人士并无拥有或控制或管理任何股份。 诚如第二名认购人、第三名认购人及第四名认购人各自所确认，(i)彼於订立有关认购协议 前，并不认识任何其他认购人及�u或彼等各自之最终实益拥有人（视乎情况而定）；(ii)彼乃独 立於任何其他认购人及�u或彼等各自之最终实益拥有人（视乎情况而定）；(iii)彼将以其自有且 与任何其他认购人及彼等各自之最终实益拥有 人（ 视乎情况而定）并 无关连之资金或借贷拨付 彼於有关认购协议项下应付之认购款；(iv)彼及其一致行动人士概无与任何其他认购人及�u或 彼等各自之最终实益拥有人就该等认购事项及�u或其他事宜订立任何协议、安排或谅解（无论 正式或非正式）；及(v)彼并无主动与任何其他认购人及�u或彼等各自之最终实益拥有人（视乎 情况而定）及任何彼等各自之一致行动人士合作，以取得或尝试取得或巩固本公司之控制权。 据董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，於本公告日期，第二名认购人、第三名 认购人及第四名认购人及彼等各自之最终实益拥有人概无拥有或控制或管理任何股份。第二 名认购人、第三名认购人及第四名认购人及彼等各自之最终实益拥有人均为独立於本公司及 其关连人士（定义见上市规则）之人士。 第二名认购人，32岁，为中国东莞一间化学品进出口公司投资部门的经理。 第三名认购人，52岁，属自雇人士，为经验丰富的物业投资者，在中国投资物业赚取租金收 入，在香港投资买卖股票。 第四名认购人，39岁，属自雇人士，为一名私人投资者，於中国深圳居住。彼在香港及中国 活跃地投资多种股票。 第二批认购股份、第三批认购股份及第四批认购股份 根据第二份认购协议、第三份认购协议及第四份认购协议，第二名认购人、第三名认购人及 第四名认购人分别已有条件同意认购及本公司已有条件同意配发及发行250,000,000股新股 份。将予配发及发行的第二批认购股份、第三批认购股份及第四批认购股份各自之数目，占 (i) 本公司於本公告日期全部已发行股本约29.5%；(ii)经发行第二批认购股份、第三批认购股 份或第四批认购股份而扩大的本公司全部已发行股本约22.8%；及(iii)经发行该等认购股份而 扩大的本公司全部已发行股本约4.6%，认购价为每股第二批认购股份、第三批认购股份及第 四批认购股份0.08港元。 第二批认购价、第三批认购价及第四批认购价 第二批认购价、第三批认购价及第四批认购价各自为每股认购股份0.08港元，须分别於第二 次认购事项、第三次认购事项及第四次认购事项完成时以现金悉数支付。第二批认购价、第 三批认购价及第四批认购价各自较(i)股份於最後交易日在联交所所报之收市价每股0.96港元 折让约91.7%；(ii)股份於截至及包括最後交易日前五个连续交易日在联交所所报之平均收市 价每股1.016港元折让约92.1%；及(iii)於二零一六年六月三十日每股未经审核资产净值0.11 港元折让约29.8%。 第二批认购价、第三批认购价及第四批认购价均与第一批认购价相同，乃本公司与第二名认 购人、第三名认购人及第四名认购人分别经参考本集团之财务状况、流动性、股份的近期交 易表现及该等认购协议项下各自予以认购的该等认购股份之数量後，按公平磋商达致。董事 认为，第二批认购价、第三批认购价及第四批认购价及第二份认购协议、第三份认购协议及 第四份认购协议各自之条款属公平合理，且符合本公司及股东的整体利益。 第二次认购事项、第三次认购事项及第四次认购事项各自之条件 第二次认购事项、第三次认购事项及第四次认购事项之完成须待以下各项条件获达成或（如适 用）豁免後，方可作实： (i) 相关认购人於其对本公司的财务状况及营运方面作出尽职调查後合理信纳有关结果； (ii) 股东於股东特别大会上根据上市规则之规定通过有关决议案，以批准（包括但不限於）： (a) 相关认购协议及其项下拟进行之交易； (b) 根据特别授权配发及发行相关认购股份；及 (iii)联交所上市委员会批准将予发行之相关认购股份上市及买卖（且该批准随後於第二次认购 事项、第三次认购事项或第四次认购事项完成前并无撤回）；及 (iv)本公司并无违反本公司於相关认购协议中作出之任何承诺及保证，且该等承诺及保证在所 有重大方面仍然真实及准确，且并无重大误导成分。 第二名认购人、第三名认购人及第四名认购人各自有权豁免上文条件(i)，而除上述者外，概 无上述条件可分别获第二份认购协议、第三份认购协议及第四份认购协议各自之任何订约方 豁免。第二份认购协议、第三份认购协议及第四份认购协议各自之所有订约方须致力促使上 文全部条件於最後截止日期或第二份认购协议、第三份认购协议及第四份认购协议各自之订 约方可能分别同意之有关其他日期前达成。倘该等条件未能於最後截止日期前达成或获豁免 （视情况而定）， 而本公司与第二名认购人、第三名认购人及第四名认购人於最後截止日期届 满後未有同意延长最後截止日期，则第二份认购协议、第三份认购协议及第四份认购协议将 告终止及不再生效，除任何先前违反情况外，任何一方均毋须承担任何义务及责任。 第一份认购协议、第二份认购协议、第三份认购协议及第四份认购协议各自并非互为条件。 第二次认购事项、第三次认购事项及第四次认购事项各自之完成 第二次认购事项、第三次认购事项及第四次认购事项各自之完成将於第二次认购事项、第三 次认购事项及第四次认购事项各自之所有条件达成或获 豁 免（视情况而定）後 十(10)个营业日 内（或本公司分别与第二名认购人、第三名认购人及第四名认购人可能协定之有关其他日期及 时间）落实。於各自完成第二次认购事项、第三次认购事项及第四次认购事项时，第二名认购 人、第三名认购人及第四名认购人须分别悉数支付第二批认购价、第三批认购价及第四批认 购价之款项总额，而本公司须 同 时（其中包括 ）向第二名认购人、第三名认购人及第四名认购 人各自配发及发行第二批认购股份、第三批认购股份及第四批认购股份，并分别向第二名认 购人、第三名认购人及第四名认购人交付有关股票。 各自终止第二份认购协议、第三份认购协议及第四份认购协议 第二名认购人、第三名认购人及第四名认购人各自同意，倘本公司已分别履行其於第二份认 购协议、第三份认购协议及第四份认购协议项下之责任，而第二名认购人、第三名认购人及 第四名认购人未有分别根据第二份认购协议、第三份认购协议及第四份认购协议完成第二次 认购事项、第三次认购事项及第四次认购事项，则本公司将有权要求第二名认购人、第三名 认购人及第四名认购人承担其各自之责任，且本公司有权单方面分别终止第二份认购协议、 第三份认购协议及第四份认购协议。 该等认购股份之地位 该等认购股份一经配发及发行，将在各方面相互之间及与於配发及发行该等认购股份日期之已发 行股份享有同等地位。 授权发行该等认购股份 该等认购股份须待股东（或独立股东，视情况而定）於股东特别大会上批准後方予发行。於股东特 别大会上将提呈普通决议案以寻求（其中包括）特别授权发行各认购协议项下之相关认购股份。 申请上市 本公司将向联交所上市委员会申请批准该等认购股份上市及买卖。 进行该等认购事项之理由 本公司为投资控股公司，而其附属公司主要从事(i)色纱、针织毛衫及棉纱之生产及销售，(ii)提供 毛纱漂染及毛衫织造服务，以及买卖棉花及毛纱。 诚如本公司截至二零一六年六月三十日止六个月之中期报告所披露，本集团有流动负债净额约 663.1百万港元，而本集团截至二零一六年六月三十日止六个月录得未经审核综合亏损约144.8百 万港元。於过去数年，由於棉花价格呈波动及下行趋势，导致纺织行业出现不利经济环境，以及 因本集团面对之现金流量问题而需要以低价出售本集团之存货，收益因而减少致令本集团亏损大 幅增加。本集团之收益较截至二零一五年六月三十日止六个月减少约43.1%，乃由於国内外市场 需求低迷，加之传统优势递减且商品价格下滑，中国之进出口需求均持续降低所致。伴随终端用 户支出增长疲弱，棉价呈现波动及下行趋势。全球平均棉花市价亦有所下降。棉价下跌已导致本 集团棉纺产品的平均售价相应降低。汇率大幅波动，国际竞争越演愈烈及周边国家（如孟加拉共和 国）纺织产品快速发展，欧洲客户市场需求整体下降，而与截至二零一五年六月三十日止六个月相 比，欧洲客户之订单持续减少。 於二零一六年六月三十日，所持有之现金及银行结余约达64.2百万港元，而本集团之借贷总额约 为970.2百万港元。诚如本公司日期为二零一五年六月十日之公告及本公司截至二零一六年六月 三十日止六个月之中期报告所述，本集团已违反若干银行融资之若干贷款契诺，且未能於若干银 行借贷到期时作出还款。银行已书面要求本集团即时偿还过期款项，否则彼等或会考虑向本集团 提起法律诉讼。於二零一六年六月三十日，相关银行借贷之结余总额约为672.2百万港元。本集团 已就重组相关借贷（包括重新安排还款期限及�u或延长或修订相关银行融资）积极与相关银行进行 磋商。於本公告日期，重组相关银行之贷款仍正在磋商中。 另亦提述本公司日期为二零一六年八月十五日之公告及本公司日期为二零一六年十月二十二日之 通函，於二零一六年八月十五日（交易时段後），益展实业有限公司（本公司之间接全资附属公司） （作为卖方）与独立第三方（作为买方）订立有关出售事项之股权转让协议，据此，益展实业有限公 司已有条件同意以代价约468.6百万港元（相当於约人民币404.0百万元），向买方转让本公司之间 接全资附属公司罗定忠益房地产开发有限公司之100%注册资本。本公司拟将(i)出售事项之所得款 项净额40.0百万港元用作偿付本集团结欠银行之银行贷款项下未偿还款项；及(ii)出售事项之所得 款项净额余下结余用作本集团之营运资金。於本公告日期，出售事项已告完成。诚如该等认购人 所确认，彼等各自与股权转让协议之买方并无关系。 董事认为，本公司现时迫切并优先需要进行新股本融资，而该等认购事项对本公司而言为最可行 之选择。诚如上文所述，鉴於本集团现有业务之表现未如理想，该等认购事项为本公司提供良好 机遇筹集股本资金，以偿还其未偿还负债、改善其财务状况及动用额外资源於柬埔寨之纺织行业 进行本集团之业务发展。 董事认为，偿还现有贷款可减少本集团之负债，因而降低银行要求还款及被银行起诉之威胁，从 而改善本集团业务之可持续性。 此外，为改善本集团纺织业务之可持续性，本公司已订有以下详细战略规划以改善其纺织业务： (i) 由於棉价呈现波动及下行趋势，且预期於未来维持一段长时间，本集团已按比例减少或暂停 其棉纺织业务，以期减少毛损及改善本集团之整体毛利； (ii) 本集团预期於二零一七年下半年在中国恢复其纺织漂染业务（该业务此前因出售土地使用权而 暂 停 ）， 因本公司已物色及取得另一幅於中国广东省罗定市之土地以建设及营运其漂染 厂（ 须 待完成相关环境评估及政府授出所需之牌照及批准後方可作实）。纺织漂染业务主要目标为服 务於广东省及香港邻近地区之客户，故漂染业务分部之毛利贡献预期自二零一七年下半年起 再次有所改善； (iii) 本公司正将其重心转移至毛衫织造业务，与棉相关分部相比，其享有较高毛利率。此外，本 公司已透过调整策略，将织造业务销售目标由中国客户转移至欧盟客户，发挥柬埔寨生产厂 房（其已建立「环保厂房」系统及可享有较佳之出口税优惠）低劳工成本的竞争优势； (iv) 本集团之毛衫织造业务受惠於其上游棉纺业务分部，因为可从後者获取成本可控及稳定的原 材料，从而提升本集团的边际利润。随着本集团之柬埔寨环保厂房扩建，本集团将集中生产 具有环保性能的中高端纺织品。此外，欧洲客户从柬埔寨进口的纺织品可享免税优惠，亦将 进一步加强本集团的议价能力。另一方面，本公司亦采取措施进一步降低其经营成本，透过 於二零一六年上半年以较低价格清除存货，增加其生产程序之外包比例，将其转移至承包商 或兼职员工，从而进一步减少厂房全职员工之数目；及 (v) 本公司亦积极於欧洲地区之海外市场宣传其产品及贴牌代工业务，以及扩展至如日本及美国 等其他市场。本公司近期亦已就其贴牌代工产品取得来自日本及英国之试产订单。未来，本 公司将一方面进一步集中於已发展国家享有较佳整体边际利润之高端产品，并减少依赖低端 产品，以期避免与於如孟加拉及缅甸等发展中地区之竞争对手直接竞争及加剧竞争， 本集团对上述规划充满信心，乃由於现时高级管理层之多名职工成员（其一直於本集团工作多年甚 或为本公司之前任董事）连同若干新聘高级管理层成员均具备所需之知识及专业技能以及能力推行 上述规划，故可改善其纺织业务。该等高级管理层成员具备相关知识及经验，包括(i)本集团毛衫 织造部门的营运及行政工作，(ii)监察本集团之资讯科技部门，以及发展本集团之ISO9001管理系 统、质量系统及本集团毛纱漂染部门之技术研究工作，(iii)销售及推广本集团毛纱漂染及毛衫织 造部以及於中国及柬埔寨之生产管理经验。以下载列主要高级管理层成员之详情： 曾晖先生，44岁，於一九九九年一月加入本集团，任职销售经理助理，并於二零一三年五月获 推选为本公司执行董事。於二零一六年六月，彼辞任本公司执行董事但仍保留其於本公司一间主 要附属公司之董事职位。曾晖先生负责本集团毛衫织造部门的营运及行政工作。曾晖先生分别於 一九九八年及二零零三年取得香港浸会大学数学科学学士学位及科学计算硕士学位。 杨赛仪先生，42岁，於二零零三年十一月加入本集团，并於二零一五年七月一日获选为本公司执 行董事。於二零一六年五月，彼辞任本公司执行董事但仍保留其出任本集团之总经理职位。杨赛 仪先生负责本集团资讯科技部监督工作，并负责发展本集团的ISO9001管理系统、质量系统及本 集团毛纱漂染部门的技术研究工作。杨赛仪先生分别於一九九八年及二零零三年取得香港浸会大 学数学科学学士学位及科学计算硕士学位。 连振明先生，64岁，一九八五年四月首度加入本集团任职销售代表，於一九九零年四月辞任及於 一九九六年五月再次加入本集团。现时，彼为本公司一间主要附属公司之董事及本集团销售部高 级经理。连振明先生负责本集团毛纱漂染及毛衫织造部门的销售及市场推广工作。连振明先生於 一九七七年取得香港浸会大学（当时称为香港浸会书院）工商管理文凭。连振明先生拥有逾30年纺 织业销售及市场推广经验。 此外，本集团就其於柬埔寨的「环保厂房」营运具备有关能力及技术的高级管理层如下： 阳雪武先生，46岁，於二零一四年六月加入本集团出任总经理。阳雪武先生负责本集团於柬埔 寨三间针织厂的生产管理及资源调配。於一九九五年初，阳雪武先生开始加入纺织业，於中国广 东惠州一间外资纺织厂出任生产经理。於一九九七年至二零一四年期间，彼担任位处柬埔寨、马 来西亚、香港及孟加拉的相关纺织及针织公司的生产经理，故彼具备有关纺织业的专业及技术知 识。阳雪武先生於纺织及针织行业生产管理方面积逾20年经验。 黄学榕先生，38岁，於二零零二年三月初加入本集团出任中国罗定针织厂主管。於二零零六年， 黄学榕先生晋升为柬埔寨Dignity KnitterLimited的助理厂房经理，并於二零零九年进一步晋升至 现时职位，即本集团於柬埔寨另一间纺织厂Chung Yick Textile Factory Limited的厂房经理。凭 藉彼於本集团柬埔寨多间厂房的十多年工作经验，黄学榕先生於当地管理日常营运方面累积丰富 的技术及知识。 王桂松先生，47岁，於二零一五年十一月加入本集团出任柬埔寨另一间纺织厂的经理，负责监督 生产。於一九九零年至二零零七年期间，王桂松先生於出任中国广东东莞一间知名外资纺织集团 的生产经理时培养其生产管理技术能力。王桂松先生亦於二零一二年至二零一四年出任柬埔寨另 一间纺织厂的针织厂经理。王先生於纺织行业积逾26年经验。 除上文所述的现任长期服务的高级管理层外，本公司持续招聘经验丰富及合适的人员以加强其生 产管理团队。 陈晖先生，48岁，於二零一六年九月加入本公司一间主要附属公司出任助理总经理。陈晖先生负 责监督中国多间生产厂房。陈晖先生早於一九九一年起展开其於毛纱漂染及针织行业的事业，其 当时出任中国广州一间中外合资企业的生产主管。於一九九三年，彼长驻广东湛江纱染厂出任厂 房经理，其後成为中国广州潭州纱染厂的总经理。陈晖先生於毛纱漂染及针织行业积逾25年生产 经验。 根据上述计划加上本集团现有高级管理层的知识、专长及经验，董事及该等认购人有信心按照本 集团的计划改善及持续经营其纺织业务。 鉴於纺织行业现有��场环境挑战重重，本集团有意将其业务多元化，并於二零一五年透过收购 Coulman International Limited（「Coulman」）13%股权涉足天然气业务，当中透过其非全资附属 公司在中国山西省经营天然气业务。此外，诚如本公司日期为二零一六年六月三十日之公告所披 露，本公司间接全资附属公司广富有限公司订立有条件买卖协议，以可能进一步收购Coulman已 发行股本之22%，代价总额为160百万港元。董事认为，可能收购将扩大收入来源。据该等认购人 确定，彼等各自与可能收购Coulman已发行股本之22%买卖协议之卖方并无关系。然而，有关收 购Coulman已发行股本之22%已根据有关条款失效。详情请参阅本公司日期为二零一六年十二月 三十一日之公告。 根据本公司於二零一六年十月十八日之公告，本公司一间直接全资附属公司与一名独立第三方订 立不具法律约束力之谅解备忘录，内容有关可能收购杭州懒人网络科技有限公司（「杭州科技」）的 70%股权。然而，经尽职审查及考虑到多项因素包括（其中包括）杭州科技的业务及与本集团业务 创造的协同效益，董事认为不值得进行建议收购，因此无意进一步进行有关收购。 於二零一七年一月六日，本公司直接全资附属公司与一名独立第三方订立买卖协议，内容有关收 购深圳市易简行数据技术有限公司51%股权。详情请参阅本公司日期为二零一七年一月六日有关 该收购之公告。 此外，董事拟将本集团的生产基地进行策略性重置及精简本集团的业务营运，因此订立有关出售 本公司全资附属公司张家港互益染整有限公司及张家港互益纺织有限公司之协议。详情请参阅本 公司日期为二零一七年一月六日有关该出售之公告。 因此，董事相信，该等认购人将为本公司带来额外资源，将令本公司及股东整体受惠。考虑到上 述所有因素，董事认为进行该等认购事项符合本公司及股东之整体利益。 董事（不包括考虑独立财务顾问就第一份认购协议及清洗豁免条款是否公平合理所提供的意见後提 出意见的独立董事委员会成员）因此认为第一次认购事项符合本公司及股东之整体利益。 该等认购事项的所得款项用途 该等认购事项所得款项总额预期将不少於约200.0百万港元及不多於约364.0百万港元。该等认购 事项的全部所得款项净额将用作偿还负债及本集团一般营运资金。 股权结构之变动 就说明而言，本公司於该等认购事项後的股权结构变动如下： 情况(1) 情况(2) 情况(3) 情况(4) 紧随第一次认购事项以及 紧随第一次认购事项 仅紧随第一次认购事项完成後惟 第二次认购事项、第三次 以及第二次认购事项、 於本公告日期及紧接 概无落实完成第二次认购事项、 认购事项及第四次认购事项 第三次认购事项及第四次 该等认购事项完成前 第三次认购事项或第四次事项 任何一项完成後 认购事项任何两项完成後 紧随该等认购事项完成後 股份数目 概约百分比 股份数目 概约百分比 股份数目 概约百分比 股份数目 概约百分比 股份数目 概约百分比 该等认购人 第一名认购人及其联系人士 （附注1） 7,608,000 0.899 2,507,608,000 74.927 3,259,344,727 74.954 3,807,608,000 73.982 3,807,608,000 70.555 第二名认购人 �C �C �C �C 250,000,000 5.749 250,000,000 4.857 250,000,000 4.632 第三名认购人 �C �C �C �C �C �C 250,000,000 4.857 250,000,000 4.632 第四名认购人 �C �C �C �C �C �C �C �C 250,000,000 4.632 小计 7,608,000 0.899 2,507,608,000 74.927 3,509,344,727 80.703 4,307,608,000 83.696 4,557,608,000 84.451 其他公众股东 839,122,909 99.101 839,122,909 25.073 839,122,909 19.297 839,122,909 16.304 839,122,909 15.549 总计 846,730,909 100.000 3,346,730,909 100.000 4,348,467,636 100.000 5,146,730,909 100.000 5,396,730,909 100.000 就说明而言，本公司於该等认购事项後的股权结构变动如下（续）： 情况(5) 情况(6) 情况(7) 紧随第二次认购事项、 紧随第二次认购事项、 紧随第二次认购事项、 第三次认购事项及第四次认购 第三次认购事项及第四次认购 第三次认购事项及第四次认购 事项任何一项完成後惟并无落实 事项任何两项完成後惟并无落实 事项完成後惟并无落实 第一次认购事项 第一次认购事项 第一次认购事项 股份数目 概约百分比 股份数目 概约百分比 股份数目 概约百分比 该等认购人 第一名认购人及其联系人士 （附注1） 7,608,000 0.694 7,608,000 0.566 7,608,000 0.476 第二名认购人 250,000,000 22.795 250,000,000 18.563 250,000,000 15.657 第三名认购人 �C �C 250,000,000 18.563 250,000,000 15.657 第四名认购人 �C �C �C �C 250,000,000 15.657 小计 257,608,000 23.489 507,608,000 37.692 757,608,000 47.447 其他公众股东 839,122,909 76.511 839,122,909 62.308 839,122,909 52.553 总计 1,096,730,909 100.000 1,346,730,909 100.000 1,596,730,909 100.000 附注： 1. 第一名认购人由潘森先生全资实益拥有，彼於3,608,000股股份中拥有权益，并根据证�患捌诨跆趵�，彼於其配 偶黄晓红女士所持有的4,000,000股股份中拥有权益。 2. 於该等认购事项完成时，公众股东（包括第二名认购人、第三名认购人、第四名认购人及其他公众股东 ）将持有 本公司全部已发行股本不少於25%。 倘第一份认购协议、第二份认购协议、第三份认购协议及第四份认购协议已根据该等认购协议各 自的条款完成，第二名认购人、第三名认购人及第四名认购人（视情况而定）概无於本公司经发行 该等认购股份扩大後的全部已发行股本中拥有超过10%权益，连同其各自持有计入作为公众持股 的本公司股权，於本公司经发行须由公众持有的该等认购股份扩大後全部已发行股本中拥有超过 25%权益。 於过去十二个月之集资活动 本公司於紧接本公告日期前过去十二个月已进行以下集资活动： 筹集所得款项 所得款项拟定 所得款项实际 公告日期 集资活动 净额 用途 用途 二零一六年 根据一般授权按配售约42.1百万 本集团一般营运 按预期使用 八月四日 价每股股份0.315港 港元 资金及�u或偿 元配售141,000,000 还负债。 股新股份 另亦提述本公司日期为二零一六年一月五日、二零一六年三月十六日、二零一六年四月二十九日 及二零一六年六月三十日的公告以及本公司日期为二零一六年三月十一日的通函，於二零一五年 十一月二十七日（於交易时段後），本公司(i)与独立投资者订立有关以每股股份0.56港元的认购价 认购2,010,000,000股新股份的认购协议；(ii)与独立配售代理订立有关以每股股份0.56港元的配售 价配售1,300,000,000股新股份。(i)认购事项的所得款项净额预期约为1,098.4百万港元；及(ii)配 售的所得款项净额预期约为683.6百万港元。然而，由於若干先决条件未能於各协议的最後截止日 期达成（即就认购协议而言，於本公司日期为二零一六年一月五日的公告「认购事项」一节「先决条 件」一段所载的条件第(k）、(l)及(m)项，以及就配售协议而言，於本公司日期为二零一六年一月 五日的公告「配售事项」一节「先决条件」一段所载的条件第(b)项），有关配售协议及认购协议随後 分别於二零一六年四月二十九日及二零一六年六月三十日宣告无效。 兹提述本公司日期为二零一六年十一月二日的公告，本公司於二零一六年十一月二日与独立配售 代理订立配售协议，内容有关按尽力基准以债券本金额100％的发行价配售本金总额最高达100百 万港元的债券。配售债�凰�得款项净额的最高金额估计约为98.4百万港元，本公司有意将所得款 项净额用作偿还部分负债、一般营运资金及本集团日後可能投资之用。截至本公告日期，本金总 额约为15.0百万港元的若干债�灰迅�据上述配售协议发行及配售。 除上述的集资活动外，本公司於紧接本公告日期前过去十二个月并无进行任何其他集资活动。 第一名认购人对本集团之意向 第一名认购人为一家於二零一五年在英属处女群岛成立的公司。第一名认购人主要从事投资控 股。潘森先生为第一名认购人的唯一董事及股东。 潘森先生，53岁，为投融长富集团有限公司（股份代号：850）（「投融长富」）的执行董事及共同创 办人，投融长富的股份於联交所主板上市。彼为投融长富的主席，其後於二零一二年五月九日获 委任为荣誉主席。彼主要负责本集团的整体策略计划、业务发展、营销及制定整体企业政策。彼 於香港及中国的油、油漆和涂料行业及化学品贸易方面积逾26年经验。潘森先生亦为Gold Horn Internatio nalEnterprisesGroupLimited（股份代号：GHE/P）的执行董事、行政总裁、财务总监兼 公司执行秘书，该公司的股份於加拿大的多伦多证�唤灰姿�上市。 截至本公告日期，第一名认购人有意继续经营本集团的现有业务，亦无意对本公司的现时营运及 业务进行任何重大改变，或出售本集团日常业务以外的任何资产。由於本集团截至本公告日期的 流动性较差，第一名认购人有意促使本集团偿还若干银行借贷以改善本集团的流动性和财务状 况。有关详情请参阅上述「进行该等认购事项之理由」一节。第一名认购人有意支持本集团目前进 行的企业重组计划，以稳定其业务及财务状况。尤其是，第一名认购人有意透过重组现时的生产 设施或设备及本集团附属公司的其他资源以及加强其他附属公司之业务（尤其是位於柬埔寨的「环 保厂房」概念之生产设施），以及专注於本公司截至二零一五年十二月三十一日止年度之年报所披 露高端纺织品生产，其中本公司认为在本集团现有管理层的专业知识及协助下具较大发展潜力， 从而改善本集团的财务状况及流动性。随着第一次完成後，第一名认购人将对本集团的营运作出 更详细审查，以改善本集团的表现，并制定公司策略以扩大本集团的收入来源。根据审查结果， 第一名认购人将考虑所有可能性以改善本集团的现时营运及业务，或开发新商机以改善本集团的 财务状况及前景。本公司将於适当时候遵守上市规则及�u或收购守则之所有适用规定。 有关收购守则所规定的资料 第一名认购人、第二名认购人、第三名认购人及第四名认购人以及其一致行动人士各自已确认彼 等以及其一致行动人士并无： (a) 於本公告日期前六个月内收购或订立任何协议或安排以收购本公司的任何投票权； (b) 拥有可转换为股份或有关股份的任何衍生工具的任何尚未行使购股权、认股权证或任何证券 或订立任何有关本公司证券的尚未行使衍生工具； (c) 与任何其他人士就本公司或第一名认购人之相关证券（定义见收购守则规则22注释4）订立收购 守则规则22注释8所指并可能对第一份收购协议项下拟进行交易及�u或清洗豁免而言属重大的 任何安排（不论是否透过购股权、弥偿保证或其他方式）； (d) 接获任何独立股东是否将投票赞成或反对批准第一份认购协议项下拟进行交易及�u或清洗豁 免之决议案的任何不可撤回承诺； (e) 订立任何协议或安排，当中任何一方涉及其不一定援引或寻求援引第一份认购协议项下拟进 行交易或清洗豁免的先决条件或条件之情 况（包括可能导致应付任何解约费的任何协议或安 排）； (f) 借入或借出本公司任何相关证券（定义见收购守则规则22注释4）；及 (g) （除该等认购协议外）与股东、本公司及其一致行动人士有任何其他安排或协议。 与第一名认购人一致行动人士包括其实益拥有人潘森先生及潘森先生的配偶黄晓红女士。除上文 披露者外，於建议认购事项中概无其他与第一名认购人一致行动的人士。 独立董事委员会及股东特别大会 本公司将成立由全体非执行董事（崔志仁先生除外）及独立非执行董事组成之独立董事委员会，以 就第一份认购协议及其项下拟进行交易之条款以及清洗豁免向独立股东提供意见。非执行董事崔 志仁先生已参与该等认购协议之磋商，并不符合资格成为独立董事委员会成员。因此，概无独立 董事委员会成员将於第一份认购协议项下拟进行之交易或清洗豁免中拥有任何权益或参与其中。 本公司经独立董事委员会批准後将委任独立财务顾问，以就第一份认购协议及其项下拟进行之交 易以及清洗豁免向独立董事委员会及独立股东提供意见。本公司将於成立独立董事委员会及�u或 委任独立财务顾问後另行刊发公告。 本公司将举行股东特别大会，以审议并酌情通过决议案以批准（其中包括）(i)该等认购协议及其项 下拟进行之交易；(ii)授出特别授权；及(iii)清洗豁免。於股东特别大会上，有关该等认购协议、 特别授权及清洗豁免的表决将以投票方式进行，据此，第一名认购人及其一致行动人士及彼等各 自之联系人士及於第一份认购协议及�u或清洗豁免中拥有权益或参与其中的其他股东须就拟於股 东特别大会上提呈以批准第一份认购协议、有关第一批认购股份之特别授权及清洗豁免的相关普 通决议案放弃投票。据董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，概无股东於第一次认购 事项、第二次认购事项、第三次认购事项及第四次认购事项中拥有权益或参与其中，及须就拟於 股东特别大会上提呈以批准第二份认购协议、第三份认购协议及第四份认购协议以及有关第二次 认购事项、第三次认购事项及第四次认购事项之特别授权的相关普通决议案放弃投票。 清洗豁免 於本公告日期，第一名认购人及其一致行动人士於7,608,000股股份（占本公司已发行股本 约0.899%）拥有权益。第一次完成後，合共不少於2,500,000,000股第一批认购股份及不多於 3,800,000,000股第一批认购股份将发行予第一名认购人，因此，第一名认购人於本公司的投票权 权益上限将约为75.0%（假设本公司的已发行股本於截至第一次完成之日概无变动，且公众持股量 於第一次完成时为不少於25.0%）。因此，除非第一名认购人从执行人员取得清洗豁免，否则须根 据收购守则规则26.1就第一名认购人及其一致行动人士尚未拥有或同意收购的本公司所有已发行 股份及其他证券向股东作出强制性全面收购要约。 本公司将代表第一名认购人及其一致行动人士就发行第一批认购股份向执行人员申请清洗豁免。 第一份认购协议及其项下拟进行之交易以及清洗豁免（如获执行人员授出）须（其中包括）经独立股 东於股东特别大会上以投票表决方式批准後，方可作实。第一名认购人、第二名认购人、第三名 认购人及第四名认购人以及其一致行动人士及彼等之联系人士及参与第一份认购协议及�u或清洗 豁免或於当中拥有权益的任何其他股东须於股东特别大会上就批准第一份认购协议及其项下拟进 行之交易以及清洗豁免的决议案放弃投票。 於本公告日期，本公司认为建议进行第一次认购事项及其项下拟进行之交易不会引致有关遵守其 他适用规则或规例（包括上市规则）之任何问题。倘於刊发本公告後出现有关问题，本公司将尽快 且无论如何於寄发有关清洗豁免之通函前竭力解决有关事宜以令有关当局满意。本公司知悉，倘 建议进行第一次认购事项及其项下拟进行之交易不符合其他适用规则及规例，执行人员可能不会 授出清洗豁免。 一般事项 根据收购守则及上市规则之规定，一份载有（其中包括）该等认购事项、特别授权及清洗豁免之详 情连同独立董事委员会向独立股东作出之推荐建议、独立财务顾问就第一份认购协议、有关第一 批认购股份之特别授权及清洗豁免向独立董事委员会及独立股东发出之意见函件以及股东特别大 会通告之通函预期将由本公司於本公告日期起计21日内寄发予股东。 该等认购事项须待本公告所载多项条件获达成（或获豁免（如适用））後方可作实，因此，该等认购 事项未必一定会进行。刊发本公告於任何形式上均不表示该等认购协议将获实行或完成。股东及 有意投资者於买卖股份时务请审慎行事。任何人士如对应采取之行动有任何疑问，应谘询其股票 经纪、银行经理、律师或其他专业顾问。 释义 於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「一致行动」 指 具有收购守则所赋予之涵义 「联系人士」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「董事会」 指 董事会 「营业日」 指 香港持牌银行於其一般营业时间内开门营业之日 子（不包括星期 六、星期日或香港公众假期或法定假期，以及上午九时正至中午 十二时正期间悬挂或仍然悬挂八号或以上热带气旋警告信号，且 於中午十二时正或之前并无改发较低信号之任何日子，或於上午 九时正至中午十二时正期间发出「 黑色 」暴 雨警告信号或有关信 号仍然生效，且於中午十二时正或之前并无取消之任何日子） 「本公司」 指 互益集团有限公司，一间於开曼群岛注册成立之有限公司，其已 发行股份於联交所主板上市（股份代号：3344） 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予之涵义，且「关连」一词应据此解释 「董事」 指 本公司董事 「出售事项」 指 益展实业有限公 司（ 一家於二零一一年十一月十六日於香港注册 成立之有限公司，并为本公司之间接全资附属公司）根 据 日期为 二零一六年八月十五日的股权转让协议的条款及条件，建议出售 罗定忠益房地产开发有限公 司（ 一家於二零一一年十二月三十日 於中国成立之外商独资公司，并为本公司之间接全资附属公司） 100%的注册资本（进一步详情请参阅本公司日期为二零一六年八 月十五日的公告） 「股东特别大会」 指 本公司将予举行之股东特别大会，以批准（ 其中包括）该等认购 协议、特别授权及清洗豁免 「执行人员」 指 证监会企业融资部之执行董事或执行董事之任何代表 「第一次完成」 指 根据有关条款完成第一份认购协议 「第一名认购人」 指 GoldTrainInvestmentsLimited，一间於英属处女群岛成立的有 限公司，为第一份认购协议的认购人，其将会认购第一批认购股 份及最终实益拥有人为潘森先生 「第一次认购事项」 指 第一名认购人根据第一份认购协议认购第一批认购股份 「第一份认购协议」 指 本公司与第一名认购人就第一次认购事项所订立日期为二零一七 年一月六日的认购协议 「第一批认购价」 指 每股第一批认购股份0.08港元之认购价 「第一批认购股份」 指 根据第一份认购协议将予配发及发行不少於2,500,000,000股新 股份及不多於3,800,000,000股新股份（假设直至第一次完成本公 司的已发行股本并无变动及於第一次完成时公众持股量不少於 25%） 「第四名认购人」 指 李双晖女士，独立第三方，为第四份认购协议的认购人，其将会 认购第四批认购股份 「第四次认购事项」 指 第四名认购人根据第四份认购协议认购第四批认购股份 「第四份认购协议」 指 本公司与第四名认购人就第四次认购事项所订立日期为二零一七 年一月六日的认购协议 「第四批认购价」 指 每股第四批认购股份0.08港元之认购价 「第四批认购股份」 指 根据第四份认购协议将予配发及发行之250,000,000股新股份 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港」 指 中国香港特别行政区 「独立董事会委员会」 指 由全体非执行董事（崔志仁先生除外）及 独立非执行董事为遵照 收购守则规则2.8将予成立之独立董事委员会，有关董事概无於 第一份认购协议或清洗豁免中拥有直接或间接权益 「独立股东」 指 除(i）第一名认购人连同其一致行动人士；(ii)第二名认购人、第 三名认购人、第四名认购人及彼等各自之联系人士及与其一致 行动人士；(iii)涉及或於第一份认购协议或清洗豁免中拥有权益 者；及(iv)根据上市规则及收购守则须於考虑批准第一次认购事 项之股东特别大会上放弃投票者以外之股东 「最後交易日」 指 二零一七年一月五日，本公告刊发前股份之最後交易日 「上市规则」 指 联交所证�簧鲜泄嬖� 「最後截止日期」 指 二零一七年四月二十八日或第一份认购协议、第二份认购协议、 第三份认购协议及第四份认购协议订约各方可能协定的较後日期 「中国」 指 中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、中华人民共和国 澳门特别行政区及台湾 「第二名认购人」 指 袁东杰先生，独立第三方，为第二份认购协议的认购人，其将会 认购第二批认购股份 「第二次认购事项」 指 第二名认购人根据第二份认购协议认购第二批认购股份 「第二份认购协议」 指 本公司与第二名认购人就第二次认购事项所订立日期为二零一七 年一月六日的认购协议 「第二批认购价」 指 每股第二批认购股份0.08港元之认购价 「第二批认购股份」 指 根据第二份认购协议将予配发及发行之250,000,000股新股份 「证监会」 指 香港证�患捌诨跏挛窦嗖煳�员会 「股份」 指 本公司已发行股本中每股面值0.01港元的普通股 「股东」 指 股份持有人 「特别授权」 指 向股 东（及�u或独立股东，视情况而定）寻求的授权以授权董事 会发行该等认购股份 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「该等认购人」 指 第一名认购人、第二名认购人、第三名认购人及第四名认购人之 统称 「该等认购股份」 指 第一批认购股份、第二批认购股份、第三批认购股份及第四批认 购股份之统称 「该等认购事项」 指 第一次认购事项、第二次认购事项、第三次认购事项及第四次认 购事项之统称 「（该等）认购协议」 指 第一份认购协议、第二份认购协议、第三份认购协议及第四份认 购协议之统称 「收购守则」 指 香港公司收购及合并守则 「第三名认购人」 指 陈炽权先生，独立第三方，为第三份认购协议的认购人，其将会 认购第三批认购股份 「第三次认购事项」 指 第三名认购人根据第三份认购协议认购第三批认购股份 「第三份认购协议」 指 本公司与第三名认购人就第三次认购事项所订立日期为二零一七 年一月六日的认购协议 「第三批认购价」 指 每股第三批认购股份0.08港元之认购价 「第三批认购股份」 指 根据第三份认购协议将予配发及发行之250,000,000股新股份 「清洗豁免」 指 根据收购守则规则26豁免注释1豁免第一名认购人须就第一次认 购事项所导致第一名认购人及其一致行动人士尚未拥有或同意将 予收购之本公司已发行股份及证券向股东作出强制性全面要约之 责任 「港元」 指 港元，香港之法定货币 「%」 指 百分比 承董事会命 互益集团有限公司 执行董事 卢平 香港，二零一七年一月六日 於本公告日期，董事会包括(i)执行董事张达忠先生（行政总裁）、卢平先生及郑军先生；(ii)非执行 董事崔志仁先生及赵旭先生；及(iii)独立非执行董事陈树坚先生、谢国生博士及焦惠标先生。 董事愿就本公告所载资料之准确性共同及各别承担全部责任，并於作出一切合理查询後确认，就 彼等所深知，本公告所表达之意见乃经审慎周详考虑後方始作出，且本公告概无遗漏其他事实， 致令本公告所载任何陈述具有误导成份。 第一名认购人的唯一董事潘森先生愿就本公告所载有关第一名认购人资料之准确性承担全部责 任，并於作出一切合理查询後确认，就其所深知，本公告所表达之意见乃经审慎周详考虑後方始 作出，且本公告概无遗漏其他事实，致令本公告所载任何陈述具有误导成份。