香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司（「联交所」）对本公布之内容概不负责，对其 准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公布全部或任何部份内容而产生或因倚 赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 本公布乃遵照联交所证券上市规则而刊载，旨在提供有关泛海酒店集团有限公司（「本公司 」）之资 料， 本 公 司 董 事（「董事」）愿就本公布之资料共同及个别承担全部责任。董事在作出一切合理查询 後，确认就其所知及所信，本公布所载资料在所有重大方面均属准确完备，不含误导或欺诈成份， 且并无遗漏其他事项而令本公布所载任何陈述或本公布产生误导。 本公布仅供参考，并不构成对股东或任何其他人士收购、购买或认购本公司证券之邀请或要约。 ASIASTANDARD HOTEL GROUP LIMITED 泛海酒店集团有限公司 * （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：292） 建议发行红股以符合公众持股量规定 本公司财务顾问 为符合上市规则项下之公众持股量规定，董事会建议按於记录日期名列本公司股 东名册之股东每持有一(1)股现有股份发行两(2)股红股之基准，作出新股份（入账 列作缴足）之红股发行。各股东将获授予选择权，可选择收取可换股票据以代替股 东之全部（而非部份）红股配额。基於除权基准之每股股份价格将按本公布日期之 �C1�C 收市价每股股份1.358港元计算为0.453港元。可换股票据不附带股东大会投票权 及将为非上市的，惟具有换股权令票据持有人有权兑换为股份，数目相当於票据 持有人在股东并无选择可换取票据之情况下原应有权根据红股发行所收取之红股 数目。如无作此选择，股东将根据红股发行收取红股。 建议红股发行须待联交所批准红股及因兑换可换股票据而将予发行之股份上市及 买卖，方可作实。 於本公布日期，泛海国际及�蠛菏狄嬗涤泻瞎�1,346,158,049股股份，占本公司已 发行股本约85.72%。泛海国际及�蠛阂严虮竟�司确认，彼等或�u及彼等之全资附 属公司（视情况而定）按於记录日期将以泛海国际、�蠛夯颞u及彼等之全资附属公 司之名义所登记之全部股份选择收取可换股票据以代替红股，以令本公司符合上 市规则，有关规则规定不少於25%之已发行股份应由公众持有。 一份载有（其中包括）红股发行详情连同一份选择表格之通函将於二零一七年一月 二十五日（星期三）或之前尽快寄发予股东。 董事会推荐全体公众股东不选择收取可换股票据，因为其不附带股东大会投票权 且将为非上市的，除非兑换为股份，否则不可随时在市场上买卖。 建议发行红股 为符合上市规则项下之公众持股量规定，董事会建议按於记录日期名列本公司股东 名册之股东每持有一(1)股股份发行两(2)股红股之基准，作出新股份（入账列作缴 足）之红股发行。各股东将获授选择权，可选择收取可换股票据以代替股东之全部 （而非部份）红 股配额。基於除权基准之每股股份价格将按本公布日期之收市价每 股股份1.358港元计算为0.453港元。可换股票据不附带股东大会投票权及将为非 �C2�C 上市的，惟具有换股权令票据持有人有权兑换为股份，数目相当於票据持有人在 股东并无选择可换取票据之情况下原应有权根据红股发行所收取之红股数目。如 无作此选择，股东将根据红股发行收取红股。於本公布日期，已发行股份数目为 1,570,386,829股，因此，倘若无股东选择收取可换股票据以代替红股，则红股发行 将导致发行3,140,773,658股红股。为令本公司符合上市规则项下之公众持股量规定 （该规定要求不少於25%之本公司已发行股本由公众持有），泛海国际及�蠛阂严虮� 公司确认，彼等或�u及彼等之全资附属公司（视情况而定）按於记录日期将以泛海国 际、�蠛夯颞u及彼等之全资附属公司之名义所登记之全部股份选择收取可换股票据 以代替红股。 以下载列於本公布日期及於红股发行（假设并无公众股东选择收取可换股票据以代 替红股）完成後本公司之股权架构。 於本公布日期 紧随红股发行完成後 股权百分比 股权百分比 股份数目 （概约） 股份数目 （概约） �蠛海ǜ阶�） 1,346,158,049 85.721% 1,346,158,049 66.679% 潘先生 50,830 0.003% 152,490 0.007% 公众股东 224,177,950 14.276% 672,533,850 33.314% 总计 1,570,386,829 100% 2,018,844,389 100% 附注： �蠛杭捌涓绞艄�司合共持有泛海国际一半以上已发行股份，因而被视为於泛海国际所持权益中拥有 权益并与之重叠。泛海国际於本公布日期持有之股份数目为1,298,709,227股，於红股发行完成後， 假设倘只有�蠛杭胺汉９�际选择可换股票据，泛海国际将持有本公司已发行股份总数约64.329%。 �C3�C 董事会可能议决透过使用本公司储备账之进账金额并将该等金额用以缴足根据红股发行将发行的红股及可换股票据，以资本化发行红股及可换股票据之方式实施红股发行。本公司实施红股发行毋须经股东批准，因为红股将按合资格股东之股权比例配发予合资格股东。就红股发行及�u或於兑换全部可换股票据後发行新股份而言，将从本公司股份溢价、缴入盈余及收益储备账资本化之总额约为1,445百万港元。於本公布日期，本公司於其股份溢价账、缴入盈余账及收益储备账拥有合共约3,358百万港元。 建议红股发行之条件 建议红股发行须待（其中包括）联交所批准红股及因兑换可换股票据而将予发行之股 份上市及买卖後，方可作实。 可换股票据之主要条款 可换股票据之主要条款载列如下： 最多3,140,773,658张票据 将予发行之数目 1 到期日 於发行之第三十周年仍未赎回之任何票据将按赎回价值赎回 提早赎回 於到期日前尚未兑换之所有票据均须於到期日赎回 於到期日前，倘根据平边契据初始发行之票据中至少百分之 九十(90%)已兑换，则本公司可强制赎回余下票据 赎回价值 每张票据0.453港元2，即票据之面值 �C4�C 兑换率 视乎平边契据内拟作出之任何调整，每张票据可兑换为1 （一）股股份 兑换率调整 倘本公司於票据发行日期至到期日期间采取若干公司行动， 本公司考虑该等公司行动之影响将调整兑换率。该等公司行 动包括股份合并或拆细、通过资本化溢利或储备向股东发行 入账列为缴足之股份；发行股份或任何购股权、认股权证或 其他权利以按低於当时市价90%之每股股份价格认购或购买 任何股份、资本分配、供股及类似行动 其他权利 票据持有人无权参与日後向股东作出之任何供股、公开发售 或红股发行 本公司将就上述披露之若干公司行动对兑换率作出调整 兑换期 紧随可换股票据发行後首个营业日（须为联交所开放办理业 务之日）（「联交所营业日」）起直至到期日前第10个营业日 （包括该日）（倘该日并非联交所营业日，则为紧接该日前之 联交所营业日）当日止期间任何时间 兑换限制 除却除牌情况外，倘兑换将导致公众持股 量（ 定 义 见联交所 上市规则）跌至低於规定之百分比，则不得进行兑换 �C5�C 票息 可换股票据之息票将按可换股票据之赎回价值以0.1%之年 利率计息，应於派付股份末期股息时或每年十月之最後一个 营业日（以较早者为准）支付。倘并无宣派及派付股份末期 股息，则0.1%之票息将递延至下一次股息派付，而累计递 延票息将於到期日支付。可换股票据将赋予其持有人权利以 按票息付款方式收取与股份持有人相同比例之任何股息（按 已兑换基准）。派付予票据持有人之有关票息将为派付予股 份持有人之股息减该期间及票息获递延之任何过往期间就可 换股票据支付之0.1%票息。倘宣派之股息付款低於0.1%票 息，则票息付款将等於股息金额，而最高为0.1%之超出部 份将递延。在任何情况下，所有累计递延票息付款将於到期 日支付 从属 可换股票据将为本公司之无抵押债务 失效 倘本公司未能支付利息或赎回可换股票据，则可换股票据将 失效 可转让性 可换股票据可自由转让 上市 本公司将不会寻求可换股票据上市 附注： 1. 将予发行之票据最高数目等於根据红股发行可发行之红股最高数目。 2. 赎回价值经参考悉数摊薄价值，基於本公司股份之最後交易价计算，并经红股及因兑换可换股 票据而将予发行之股份调整。按照目前之计算，1,238百万港元於发行时将予以资本化。 �C6�C 红股及於兑换可换股票据後可发行股份之状况 红股及因兑换可换股票据而可能配发及发行之股份将在所有方面与有关配发及发行日期之当时已发行股份具同等地位。 建议红股发行之理由 董事会经考虑符合新公众持股量规定之多个方案後得出结论，当前建议切合股东利 益。董事会期望公众股东将不会选择收取不附带股东大会投票权及将为非上市之可 换股票据。 倘并无足够公众股东选择收取红股，则於红股发行完成後本公司之公众持股量将不 足，股份买卖将因此继续暂停。本公司将评估届时情况（包括最低公众持股量之差 额）以及拟定额外措施，在符合本公司及其股东之整体最佳利益之情况下包括但不 限於可能配售新股份，以在切实可行情况下尽快处理最低公众持股量之差额。 财务顾问之意见及推荐建议 董事会委聘英高就对上市规则项下之公众持股量规定（该规定要求不少於25%之本 公司已发行股本须由公众持有）提供意见。据英高告知，建议红股发行之好处如下：i.维持收取红股之所有股东仍保持其现有权益，而就泛海国际、�蠛杭把≡袷杖� 可换股票据之任何其他股东而言，彼等之权益将於兑换可换股票据後仍保持不变； ii. 全体股东将受到同等对待； iii. 毋须进行集资（集资可能产生重大开支，且可能对现有股东造成摊薄影响）；及 iv. 不受市况影响或毋须视乎市况而定。 �C7�C 英高已建议董事会应推荐全体公众股东不选择收取可换股票据，因可换股票据将为 非上市及不可即时在市场上买卖，除将可换股票据转为股份外。除透过兑换为股份然後再出售外，可换股票据不可随时变现。 泛海国际及�蠛阂讶啡希�彼等及�u或彼等的全资附属公司（视情况而定）将选择收取 可换股票据。泛海国际、�蠛夯颞u及彼等的全资附属公司於红股发行後将持有本公 司已发行股本不少於66.679%，仍为本公司之控股股东。泛海国际及�蠛浩溽崾涌� 换股票据以其他形式作为持有其部份本公司权益。彼等可於其於本公司之持股量减 少至50%或以下前，仍可灵活依愿买卖其部份现有股份。 泛海国际并无透过选择可换股票据获赋予任何利益。泛海国际仅同意促使其附属公 司选择可换股票据，以促使本公司符合上市规则所规定的公众持股量规定。 英高已建议董事建议全体公众股东不选择收取可换股票据，因为收取可换股票据将 不符合公众股东利益，并会违背红股发行建议的唯一目标，即本公司根据上市规则之规定须符合公众持股量规定。 董事会之推荐建议 因此，董事会推荐全体公众股东不选择收取可换股票据，因为可换股票据於股东大 会上并无投票权且为非上市。因此，公众股东持有可换股票据并无得益。此外，公 众股东选择收取可换股票据可能会有违红股发行建议令本公司符合上市规则公众持股量规定之目标。 有意收取红股之股东毋须采取行动。股东如以选择表格选择收取可换股票据，方会 收取可换股票据，选择表格将於二零一七年一月二十五日（星期三 ）连同一份载有 （其中包括）红股发行详情的通函寄发予股东。 �C8�C 暂停办理股份过户登记手续 本公司将由二零一七年一月二十五日（星期三）至二零一七年一月二十七日（星期五）（包括首尾两日 ）暂停办理股份过户登记手续，期间将不会登记股份过户。为符合 资格参与建议红股发行，所有过户文件连同有关股票须於二零一七年一月二十四日（星期二）下午四时三十分前送达本公司之香港股份过户登记分处香港中央证券登记 有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712至1716号�m。海外股东 倘若於记录日期营业时间结束时，有股东於本公司股东名册内所记录的地址位於香 港以外，则董事会将会查询向海外股东进行红股发行是否可能违反有关海外地区的 适用证券法例或有关监管机构或证券交易所的规定。倘董事按照本公司法律顾问将 予提供之法律意见，认为基於彼等登记地址所在地法例的法律限制或当地有关监管 机关或证券交易所之任何规定，不向有关海外股东发予红股属必要或合宜，则红股 发行将不会提呈予该等海外股东。根据从本公司香港股份过户登记分处香港中央证 券登记有限公司可获得之最新股东资料，本公司於二零一七年一月二日（星期一）有 50名海外股东驻留七个司法权区，为加拿大、中华人民共和国、日本、澳门、马来 西亚、新加坡及英国。 海外股东在收到一份载有红股发行的通函时，概不得视其为等同参与红股发行的邀 请，除非可合法向其提出有关邀请而无须符合有关地区的任何注册或其他法律规 定，则作别论。 在任何海外股东均不得参与红股发行的情况下，本公司届时将会另作安排，於红股 开始买卖後在切实可行情况下尽快将原可向该等海外股东发行的红股在市场上出 售，倘在扣除开支後可取得溢价。出售有关红股的任何所得款项净额（於扣除开支 �C9�C 後）如达100港元或以上，将会以港元按有关持股比例（如有）分发并邮寄予有关不合 资格股东，邮误风险一概由其承担，除非须分发予有关人士的金额少於100港元， 在该情况下，款项将会保留作为本公司之得益。 所有海外股东应向彼等的银行家或其他专业顾问谘询有关是否须取得任何政府或其 他同意或需办理其他手续方可获得红股。股东（包括海外股东）有责任在接纳及出售（如适用）红股发行项下红股方面遵守适用於股东的当地法律规定。 红股及可换股票据证书 在全部条件达成後，预期红股及可换股票据证书将於二零一七年二月二十三日（星 期四）寄往於红股发行记录日期在本公司股东名册所示的股东各自的地址，邮误风 险概由该等股东承担。预期红股将於二零一七年二月二十四日（星期五）上午九时正 开始买卖。 预期时间表 下文载列红股发行之预期时间表，仅作说明用途，乃假设红股发行之条件将会全部达成而编制： 就红股发行按附权基准买卖股份之最後日期......二零一七年一月二十日（星期五） 就红股发行按除权基准买卖股份之首日......二零一七年一月二十三日（星期一） 为符合红股发行资格而递交股份过户文件......二零一七年一月二十四日 作登记用途之最後时限 （星期二）下午四时三十分 为厘定享有红股发行资格而暂停办理......二零一七年一月二十五日（星期三） 股份过户登记（包括首尾两日） 至二零一七年一月二十七日（星期五） �C10�C 为厘定享有红股发行权利之记录日期......二零一七年一月二十七日（星期五） 恢复办理股份过户登记......二零一七年二月一日（星期三） 递交发行红股选择表格的最後日期及时间......二零一七年二月十三日 （星期一）下午四时三十分 寄发红股及可换股票据证书......二零一七年二月二十三日（星期四） 红股开始买卖......二零一七年二月二十四日 （星期五）上午九时正 本公布内所有时间及日期均指香港当地时间及日期。於上述预期时间表或本公布其 他内容所指日期或期限仅属指示性质，可予延期或更改。预期时间表之任何更改将根据上市规则於适当时予以公布或知会股东及联交所。 释义 在本公布内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「英高」 指 英高财务顾问有限公司，本公司有关建议红股发 行之财务顾问，获证券及期货事务监察委员会发 牌可进行第6类受规管活动（就机构融资提供意 见） 「联系人」 指 具有上市规则赋予该词之涵义 「�蠛骸� 指 �蠛嚎毓捎邢薰�司（股份代号：214），一间於百慕 达注册成立之获豁免有限公司，其已发行股份在 主板上市，为泛海国际之控股股东 「泛海国际」 指 泛海国际集团有限公司（股份代号：129），一间於 百慕达注册成立之获豁免有限公司，其已发行股 份在主板上市，并由�蠛河涤�51.79%的股权 �C11�C 「董事会」 指 董事会 「红股发行」 指 本公司发行红股，基准为於记录日期名列本公司 股东名册之股东每持有一(1)股现有股份，可获发 两(2)股红股 「红股」 指 根据红股发行将予发行的新股 「细则」 指 本公司细则 「本公司」 指 泛海酒店集团有限公司（股份代号：292），一间於 百慕达注册成立之获豁免有限公司，其股份於联 交所主板上市 「控股股东」 指 具有上市规则赋予该词之涵义 「可换股票据」或「票据」指 将以平边契据方式设立及由本公司根据红股发行 向选择收取票据以代替红股之股东发行之可换股 票据 「平边契据」 指 本公司即将签立以订明及保障票据持有人之权利 及权益之平边契据及任何其他文件（不时根据平边 契据更改） 「董事」 指 本公司董事 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则，经不时 修订或补充 「潘先生」 指 潘政，本公司主席 「港元」 指 香港法定货币港元 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 �C12�C 「不合资格股东」 指 董事作出查询後，基於有关地区法例之法律限制 或当地有关监管机关或证券交易所之规定，认为 不向彼等进行红股发行属必要或合宜之海外股东 （红股发行） 「票据持有人」 指 可换股票据持有人 「海外股东」 指 於红股发行记录日期名列本公司股东名册且该名 册上显示地址位於香港以外之股东 「合资格股东」 指 於记录日期名列本公司股东名册之股东，不合资 格股东除外 「记录日期」 指 确定股东享有红股发行权利之记录日期，暂定为 二零一七年一月二十七日（星期五）或前後 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.02港元之普通股 「股东」 指 股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「营业日」 指 香港银行一般开放营业之任何日子（星期六、星期 日或公众假日除外） 承董事会命 泛海酒店集团有限公司 林迎青 副主席 香港，二零一七年一月六日 於本公布日期，本公司之执行董事为潘政先生、林迎青博士、潘海先生、潘洋先生、冯兆滔先生及 吴维群先生；及本公司之独立非执行董事为叶志威先生、梁伟强先生及洪日明先生。 * 仅供识别 �C13�C