此乃要件 请即处理 阁下如对本通函的任何方面或将予采取的行动有任何疑问，应谘询 阁下的持牌证券交易商、 银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已出售或转让名下所有珠江石油天然气钢管控股有限公司的股份，应立即将本通函连 同随附的代表委任表格送交买主或承让人，或经手买卖或转让的银行、持牌证券交易商或其他 代理商，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对其准确 性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不会就因本通函全部或任何部分内容而产生或 因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 CHU KONG PETROLEUM AND NATURAL GAS STEEL PIPE HOLDINGS LIMITED 珠江石油天然气钢管控股有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：1938） (1) 主要交易－因方洋於合营公司之注资而视作出售 (2) 非常重大收购事项－建设加工厂 本公司财务顾问 华高和�N财务顾问有限公司 本公司谨订於二零一七年一月二十五日（星期三）上午十一时正假座香港皇后大道中99号中环 中心12楼2室举行股东特别大会（定义见本通函），大会通告载於本通函第102至103页。 无论 阁下能否出席股东特别大会，务请按照随附代表委任表格印列的指示填妥表格，并尽快 及无论如何最迟於股东特别大会或其任何续会指定举行时间48小时前交回本公司的香港股份 登记及过户分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼。填 妥 及 交回代表委任表格後， 阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会，并於会上投票， 於该情况下，代表委任表格将被视为已撤销。 二零一七年一月九日 目 录 �C i �C 页次 释义. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 董事会函件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 附录一 － 本集团之财务资料. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 附录二 － 本集团之未经审核备考财务资料. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 74 附录三 － 土地及设备之估值报告. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 82 附录四 － 一般资料. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 94 股东特别大会通告. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 102 释 义 �C 1 �C 於本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「公布」 指 本公司日期为二零一六年十一月十八日之公布， 内容有关（其中包括）注资及建设加工厂 「董事会」 指 董事会 「Bournam」 指 Bournam Profits Limited，一间於英属处女群岛注 册成立之公司，并由陈先生全资拥有 「注资」 指 根据认购协议，透过番禺珠江钢管（连云港）及 方洋拟进行之注资建议增加合营公司之注册资 本人民币1,482,000,000元 「本公司」 指 珠江石油天然气钢管控股有限公司，一间在开曼 群岛注册成立之有限责任公司，其股份於联交所 上市及买卖 「建设协议」 指 合营公司及交易方就建设加工厂（总代价不超过 人民币25亿元）所订立日期为二零一六年十一月 十八日之有关协议之统称 「建设加工厂」 指 根据建设协议拟进行之建议收购双金属复合板 加工设备及建设加工厂 「董事」 指 本公司董事 「股东特别大会」 指 本公司谨订於二零一七年一月二十五日（星期三） 上午十一时正假座香港中环皇后大道中99号中 环中心12楼2室举行之股东特别大会，以考虑及 酌情批准建设加工厂 「设备」 指 番禺珠江钢管（连云港）拥有的钢板加工设备 释 义 �C 2 �C 「方洋」 指 中国方洋商贸有限公司，一间於香港注册成立之 有限公司，亦为方洋集团之全资附属公司 「方洋集团」 指 江苏方洋及其附属公司（包括方洋、方洋能源及 方洋水务）之统称 「方洋能源」 指 江苏方洋能源科技有限公司，一间於中国成立之 有限公司，亦为方洋集团之全资附属公司 「方洋水务」 指 江苏方洋水务有限公司，一间於中国成立之有限 公司，亦为方洋集团之全资附属公司 「本集团」 指 本公司及其不时附属公司之统称 「独立第三方」 指 独立於本集团任何成员公司之董事、最高行政人 员及主要股东以及彼等各自之任何联系人（定义 见上市规则），并与彼等概无关连之人士或公司 「江苏方洋」 指 江苏方洋集团有限公司，一间於中国成立之有限 公司 「合营公司」 指 连云港珠江金属复合材料有限公司，一间於中国 成立之有限公司，并为本公司之全资附属公司 「土地」 指 番禺珠江钢管（连云港）所持有之一块位於中国 江苏省连云港市徐圩新区226省道东，方洋河路 北1-5号之土地 「最後可行日期」 指 二零一七年一月六日，即本通函刊发前确认本通 函所载若干资料的最後可行日期 释 义 �C 3 �C 「连云港」 指 中国江苏省连云港市 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「直缝埋弧焊钢管」 指 於纵向焊缝利用双面埋弧焊工艺成型之直缝埋 弧焊钢管，即热轧制钢板带於其成型时焊接制成 之钢管 「陈先生」 指 本公司执行董事兼主席陈昌先生 「番禺珠江钢管」 指 番禺珠江钢管有限公司，一间於中国成立之公司， 并为本公司之全资附属公司 「番禺珠江钢管（连云港）」指 番禺珠江钢管（连云港）有限公司，一间於中国 成立之公司，并为本公司之全资附属公司 「中国」 指 中华人民共和国，就本通函而言不包括香港特别 行政区、澳门特别行政区及台湾 「加工厂」 指 计划於土地上建设的双金属复合板加工厂 「人民币」 指 人民币，中国法定货币 「股份」 指 本公司股本中每股0.10港元之普通股 「股东」 指 股份持有人 「螺旋型埋弧焊钢管」 指 於螺旋焊缝利用埋弧焊工艺成型的螺旋型埋弧 焊钢管，即将热轧制钢板带以螺旋式旋转形成圆 柱状，然後於其成型时焊接制成的钢管。同等尺 寸下，以螺旋型埋弧焊钢管生产方式产的钢管将 比以直缝埋弧焊钢管生产方式生产所得的螺旋 状焊缝较长 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 释 义 �C 4 �C 「认购协议」 指 番禺珠江钢管（连云港）与方洋就注资所订立日 期为二零一六年十一月十八日之增资及认购协 议 「估值师」 指 永利行国际有限公司，进行土地及设备估值之独 立估值师 除文义另有所指外，「紧密联系人」、「关连人士」及「关连交易」具有上市规则项 下所赋予之涵义。 董事会函件 �C 5 �C CHU KONG PETROLEUM AND NATURAL GAS STEEL PIPE HOLDINGS LIMITED 珠江石油天然气钢管控股有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：1938） 执行董事： 陈昌先生（主席） 陈兆年女士 陈兆华女士 独立非执行董事： 陈平先生 施德华先生 田晓韧先生 注册办事处： Cricket Square Hutchins Drive P.O. Box 2681 Grand Cayman KY1-1111 Cayman Islands 总办事处及中国主要营业地点： 中国 广东省 广州市 番禺区 石�镇 清河路 邮 编：511450 香港主要营业地点： 香港 九龙 尖沙咀 广东道33号 中港城 第3座15楼 1、2及19室 敬启者： (1) 主要交易－因方洋於合营公司之注资而视作出售 (2) 非常重大收购事项－建设加工厂 绪言 兹提述本公司日期为二零一六年十一月十八日之公布，内容有关（其中包括）注 资及建设加工厂（「公布」）。 董事会函件 �C 6 �C 於二零一六年十一月十八日（交易时段後），本公司之全资附属公司番禺珠江 钢管（连云港）与方洋订立认购协议，据此，番禺珠江钢管（连云港）将向合营公司的 注册资本注资其现有土地及设备（市值人民币982,000,000元）及方洋将向合营公司的 注册资本以现金注资人民币500,000,000元。於完成注资後，方洋将持有合营公司经扩 大注册资本的33.33%及番禺珠江钢管（连云港）於合营公司的股权将由100%减少至 66.67%。 於同日，番禺珠江钢管（连云港）亦与方洋订立不具法律约束力的谅解备忘录， 据此，方洋将向合营公司的注册资本进一步以现金注资人民币200,000,000元。倘 进 一 步注资落实，方洋将持有合营公司进一步经扩大注册资本之41.2%及番禺珠江钢管（连 云港）於合营公司之股权将进一步减少至58.8%。 於注资後，合营公司将主要从事制造及销售双金属复合板。订约方拟定於注资 後合营公司将收购及建设於中国连云港的加工厂，以制造双金属复合板。 注资将导致本公司於合营公司的股权百分比减少及构成上市规则第14.29条项下 之视作出售事项。由於有关注资的其中一项适用百分比率（定义见上市规则）高於25% 但低於75%，注资构成本公司之主要交易及须遵守上市规则第14章项下之通知、公布 及股东批准之规定。 由於并无股东於注资中拥有重大权益，倘本公司召开股东大会批准注资，概 无股东须就此放弃投票。由於本公司已自陈先生及Bournam（彼等合共持有本公司 704,779,000股股份，占本公司股东大会总投票权约69.70%)取得注资之书面批准，故根 据上市规则第14.44条，本公司无须就批准注资召开股东大会。 於二零一六年十一月十八日（交易时段後），合营公司亦订立建设协议，以购买 双金属复合板加工设备及建设加工厂，总代价不超过人民币25亿 元。 由於有关建设加工厂的其中一项适用百分比率（定义见上市规则）（根据上市规 则第14.22条及第14.23条合并计算）超过100%，建设加工厂构成本公司之非常重大收购 事项及须遵守上市规则第14章项下之通知、公布及股东批准之规定。 董事会函件 �C 7 �C 本通函旨在向 阁下提供（其中包括）(i)注资及建设加工厂之有关资料；(ii)本 集团之财务资料；(iii)本集团之备考财务资料；(iv)土地及设备之估值报告；及(v)股东 特别大会通告。 注资 认购协议之详情如下： 日期 ： 二零一六年十一月十八日 订约方 ： (i) 番禺珠江钢管（连云港）（作为现有股权持有人）；及 (ii) 方洋（作为新股权认购人） 据董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，方洋为方洋集团 之全资附属公司及主要从事开发连云港徐圩新区。 出资 於最後可行日期，合营公司已悉数缴足注册资本为人民币18,000,000元及为本公 司之间接全资附属公司。番禺珠江钢管（连云港）为其唯一现有股权持有人。 根据认购协议，番禺珠江钢管（连云港）将向合营公司的注册资本注资土地及 设备（市值人民币982,000,000元）及方洋将向合营公司的注册资本以现金注资人民币 500,000,000元。方洋之注资额乃订约方经参考於合营公司之预期股权及番禺珠江钢管 （连云港）之注资额後公平磋商厘定。本公司认为，订约方之注资条款属公平合理且符 合本公司及其股东的整体利益。 土地 土地位於中国江苏省连云港市徐圩新区226省道东，方洋河路北1-5号及由番禺珠 江钢管（连云港）合法持有。土地面积约为1,740,000平方米，且目前土地空置。 土地受一项以中国进出口银行为受益人之番禺珠江钢管（番禺珠江钢管（连云港） 之直接控股公司）的银行借贷所作出的质押所规限。本集团正向中国进出口银行申请 批准将土地转让予合营公司。该批准并非注资之先决条件。方洋同意率先向合营公司 董事会函件 �C 8 �C 注资。本集团正就向合营公司转让土地与中国进出口银行进行磋商。董事认为获银行 批准转让土地并无法律障碍。倘本集团未能获得银行批准转让土地，本集团将偿还银 行借贷以解除质押或由本集团其他资产另作质押，因此不会对注资产生影响。 设备 设备包括由番禺珠江钢管（连云港）拥有的钢板加工设备。於最後可行日期前及 直至该日，设备概无使用以进行任何业务。 账面净值、市值及收益或亏损如下： 於二零一六年 十月三十一日 之账面净值 人民币百万元 土地 363.2 设备 456.5 819.7 注资（按市值，由估值师於二零一六年十二月按市值法评估得出） 982.0 公司层面之注资收益（附注） 162.3 附 注： 番禺珠江钢管（连云港）按市值以其现有土地及设备於合营公司之注资将不计入本集团综 合财务状况表中，且将不会就土地及设备市值与其账面净值之差额确认任何收益或亏损。 本公司於注资的总资本承担约为人民币982,000,000元。 於完成注资後，合营公司将拥有注册资本人民币15亿元。方洋将持有合营公司经 扩大注册资本的33.33%，即人民币500,000,000元及番禺珠江钢管（连云港）於合营公司 的股权将由合营公司经扩大注册资本的100%减少至66.67%，即人民币10亿元。合营公 司将动用注资於建设加工厂。 董事会函件 �C 9 �C 合营公司之溢利将由合营公司根据番禺珠江钢管（连云港）及方洋各自於合营公 司之股权分别支付予彼等作为股息。 先决条件 注资须待本公司遵守上市规则股东批准规定後方可作实。 合营公司之业务 合营公司於二零一六年五月三十日在中国成立。於注资後，合营公司将主要从 事制造及销售双金属复合板。 合营公司之管理层 合营公司之董事会将由三名董事组成。番禺珠江钢管（连云港）将有权提名两名 董事及方洋将有权提名一名董事。 合营公司之监事会将由三名监事组成。番禺珠江钢管（连云港）将有权提名一名 监事及方洋将有权提名两名监事。 番禺珠江钢管（连云港）亦有权提名合营公司之主席及协助合营公司雇用经验丰 富的管理人员及技术人员。番禺珠江钢管（连云港）将於方洋的监督下负责加工厂建 设及营运的项目管理。 合营公司之会计处理 合营公司将仍为本公司的附属公司及其财务业绩将与本集团的财务报表合并入账。 进一步注资 於同日，番禺珠江钢管（连云港）亦与方洋订立不具法律约束力的谅解备忘录， 据此，方洋预期将於二零一七年六月向合营公司的注册资本进一步以现金注资人民币 200,000,000元。方洋尚未就进一步注资订立正式协议。倘该进一步注资落实，方洋将 持有合营公司进一步经扩大注册资本之41.2%及番禺珠江钢管（连云港）於合营公司 之股权将进一步减少至58.8%。本公司将於进一步注资落实时重新遵守上市规则第14 章项下之相关规定。 董事会函件 �C 10 �C 建设加工厂 订约方拟定於注资後，合营公司将收购及在土地上建设加工厂，以制造双金属 复合板。 於二零一六年十一月十八日（交易时段後），合营公司亦订立建设协议，以购买 双金属复合板加工设备及建设加工厂，总代价不超过人民币25亿元。作为安排之一部 分，合营公司将(1)就加工厂之输电工程委聘方洋能源，代价为人民币45,000,000元；及 (2)就加工厂之水处理系统委聘方洋水务，代价为人民币180,000,000元。除不超过人民 币25亿元之加工厂建设成本外，本公司对合营公司并无其他资本承担。 预期施工时间表如下：(i)於二零一七年一月前完成加工厂的打桩地基工程；(ii) 於二零一七年七月前完成加工厂的钢结构工程；(iii)於二零一七年十一月前完成加工 厂的建设及吊车安装；(iv)於二零一八年二月前完成双金属复合板生产线安装；(v)於 二零一八年八月前完成双金属复合板生产线测试。本公司预期加工厂将於二零一八年 底展开钢板的商业化生产。预期於完成建设加工厂後，合营公司之年产能可达2,160,000 吨双金属复合板及其他钢板。 建设加工厂的主要合约安排如下： (I) 收购双金属复合板加工设备 订约方 ： (i) 合营公司（作为买方）；及 (ii) 中冶赛迪工程技术股份有限公司（「中冶赛迪」） （作为卖方） 据董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信， 中冶赛迪为於中国成立的中国国有企业，从事钢制 造业务之工程谘询、工程设计及其他技术服务。 董事会函件 �C 11 �C 所购买设备 ： 轧钢机器及设备 代价 ： 代价约为人民币410,000,000元，其中包括设备设计 及制造成本、执行协议所产生的费用、运输费、保险 费、包装制版、设置、安装指导费用、增值税等。代 价乃由订约方就委聘参考自市场上其他独立第三方 取得之其他报价後公平磋商厘定。 代价将根据交付设备的若干进度指标以现金分10期 支付如下： 1. 4期款项（即代价的40%）将於签署协议後8个 月内支付； 2. 2期款项（即代价的20%）将於完成设备安装後 支 付；及 3. 余款（即代价的40%）将於完成钢板设备安装 後18个月内分4期支付。 建设期 ： 24个月 董事会函件 �C 12 �C (II) 加工厂建设工程 订约方 ： (i) 合营公司（作为物业业主）；及 (ii) 中国二十冶集团有限公司（作为承包商） 据董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信， 中国二十冶集团有限公司为中国国有企业，从事大 型冶金建设工程。 建设工程 ： 建设工程包括加工厂之土石方工程、桩基工程、混 凝土及钢筋混凝土工程、砌筑工程、钢结构工程、金 属构件工程、防水工程、涂装工程、基坑支护、电力 工程及设备安装等。 代价 ： 建设工程的代价约为人民币900,000,000元，乃 由 订 约方就委聘参考自市场上其他独立第三方取得之其 他报价後公平磋商厘定。 代价将根据建设工程的若干进度指标於每三个月以 现金支付。 建设期 ： 28个月 董事会函件 �C 13 �C (III) 加工厂之输电工程 订约方 ： (i) 合营公司（作为物业业主）；及 (ii) 方洋能源（作为承包商） 据董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信， 方洋能源为方洋集团之全资附属公司，主要从事新 能源开发和安装电力系统。 输电工程 ： 输电工程包括2座110千伏的变电站及通讯以及其他 配套设施建设 代价 ： 输电工程的代价约为人民币45,000,000元，乃由订约 方就委聘参考自市场上其他独立第三方取得之其他 报价後公平磋商厘定。 代价将以现金分4期支付如下： 1. 代价的20%将於完成後1个月内支付； 2. 代价的30%将於完成後12个月内支付； 3. 代价的30%将於完成後24个月内支付；及 4. 代价的20%将於完成後36个月内支付。 建设期 ： 1年 董事会函件 �C 14 �C (IV) 加工厂之电气传动自动化系统 订约方 ： (i) 合营公司（作为物业业主）；及 (ii) 北京金自天正智能控制股份有限公司（「北京 金自天正」，作为承包商） 据董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信， 北京金自天正为於中国成立的股份有限公司，主要 从事提供大型工业自动化系统及其股份於上海证券 交易所上市（上交所股份代号：600560）。 设备 ： 整套电气传动自动化系统 代价 ： 电气自动化系统的代价约为人民币99,000,000元，乃 由订约方就委聘参考自市场上其他独立第三方取得 之其他报价後公平磋商厘定。 代价将根据交付设备的若干进度指标以现金分9期 支付如下： 1. 2期款项（即代价的30%）将於设备的基本设计 定稿後15日内支付； 2. 3期款项（即代价的30%）将於设备安装完成及 验收後支付； 3. 2期款项（即代价的10%）将於设备安装验收後 24个月内支付；及 4. 余款（即代价的30%）将於设备开始营运後24 个月内分2期支付。 建设期 ： 20个月 董事会函件 �C 15 �C (V) 起重机 订约方 ： (i) 合营公司（作为买方）；及 (ii) 河南省矿山起重机有限公司（「河南起重机」， 作为卖方） 据董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信， 河南起重机为於中国成立的有限公司，主要从事制 造及销售起重机。 所购买设备 ： 起重机 代价 ： 购买起重机的代价约为人民币41,000,000元，乃 由 订 约方就委聘参考自市场上其他独立第三方取得之其 他报价後公平磋商厘定。 代价将根据交付设备的若干进度指标以现金分8期 支付如下： 1. 2期款项（即代价的30%）将於设备的基本设计 定稿後15日内支付； 2. 4期款项（即代价的65%）将於设备安装完成及 验收後6个月内支付；及 3. 余款（即代价的5%）将於设备安装完成及验收 後24个月内分2期支付。 建设期 ： 13个月 董事会函件 �C 16 �C (VI) 热力发电项目之建设 订约方 ： (i) 合营公司（作为物业业主）；及 (ii) 重庆赛迪热工环保工程技术有限公司（「重庆 赛迪」，作为承包商） 据董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信， 重庆赛迪为於中国成立的有限公司，由中冶赛迪全 资拥有，主要从事提供工业炉工程服务。 建设工程 ： 建造2座加热炉及热力发电项目 代价 ： 建设工程的代价约为人民币86,000,000元，乃由订约 方就委聘参考自市场上其他独立第三方取得之其他 报价後公平磋商厘定。 代价将根据交付设备的若干进度指标以现金分10期 支付如下： 1. 4期款项（即代价的40%）将於签署协议後8个 月内支付； 2. 2期款项（即代价的20%）将於交付设备及生产 第一批产量後支付； 3. 2期款项（即代价的10%）将於设备测试後24个 月内支付；及 4. 余款（即代价的30%）将於生产第一批产量後 18个月内分2期支付。 建设期 ： 22个月 董事会函件 �C 17 �C (VII) 整平横切机组设备 订约方 ： (i) 合营公司（作为买方）；及 (ii) 中冶赛迪（作为卖方） 所购买设备 ： 轧钢设备 代价 ： 购买该设备的代价约为人民币60,000,000元，乃 由 订 约方就委聘参考自市场上其他独立第三方取得之其 他报价後公平磋商厘定。 代价将根据交付设备的若干进度指标以现金分9期 支付如下： 1. 3期款项（即代价的40%）将於签署协议後8个 月内支付； 2. 2期款项（即代价的20%）将於交付设备及生产 第一批产量後支付； 3. 2期款项（即代价的10%）将於生产第一批产量 後24个月内支付；及 4. 余款（即代价的30%）将於生产第一批产量後 24个月内分2期支付。 建设期 ： 16个月 董事会函件 �C 18 �C (VIII) 异种双金属层叠复合材料及设备 订约方 ： (i) 合营公司（作为买方）；及 (ii) 东北大学（作为卖方） 据董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信， 东北大学为中国辽宁省渖阳市的一所公立大学。 所购买设备 ： 异种双金属层叠复合材料及设备 代价 ： 购买该设备的代价约为人民币103,000,000元，乃 由 订约方就委聘参考自市场上其他独立第三方取得之 其他报价後公平磋商厘定。 代价将根据交付设备的若干进度指标以现金分8期 支付如下： 1. 2期款项（即代价的30%）将於签署协议後3个 月内支付； 2. 4期款项（即代价的65%）将於交付设备及验收 设备後支付；及 3. 余款（即代价的5%）将於验收设备後24个月内 分2期支付。 建设期 ： 15个月 董事会函件 �C 19 �C (IX) 燃气炉 订约方 ： (i) 合营公司（作为买方）；及 (ii) 太原重工股份有限公司（「太原重工」，作为卖 方） 据董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信， 太原重工为一间於中国成立的股份有限公司，主要 从事制造及销售重型机械及设备，其股份於上海证 券交易所上市（上交所股份代号：600169）。 设备 ： 燃气炉 代价 ： 购买该设备的代价约为人民币50,000,000元，乃 由 订 约方就委聘参考自市场上其他独立第三方取得之其 他报价後公平磋商厘定。 代价将根据交付设备的若干进度指标以现金分8期 支付如下： 1. 2期款项（即代价的30%）将於签署协议後1个 月内支付； 2. 3期款项（即代价的40%）将於交付设备及验收 设备後支付；及 3. 余款（即代价的30%）将於验收设备後24个月 内分3期支付。 建设期 ： 8个月 董事会函件 �C 20 �C (X) 加工厂之水处理系统 订约方 ： (i) 合营公司（作为物业业主）；及 (ii) 方洋水务（作为承包商） 据董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信， 方洋水务为方洋集团的全资附属公司，主要从事营 运及管理水处理系统。 水处理系统 ： 水处理系统包括集中水处理系统及废水处理系统 代价 ： 建设水处理系统的代价约为人民币180,000,000元， 乃由订约方就委聘参考自市场上其他独立第三方取 得之其他报价後公平磋商厘定。 代价将根据交付设备的若干进度指标以现金分4期 支付如下： 1. 代价的20%将於完成後1个月内支付； 2. 代价的30%将於完成後12个月内支付； 3. 代价的30%将於完成後24个月内支付；及 4. 代价的20%将於完成後36个月内支付。 建设期 ： 2年 董事会函件 �C 21 �C (XI) 电气自动化系统 订约方 ： (i) 合营公司（作为买方）；及 (ii) 中冶赛迪（作为卖方） 所购买设备 ： 电气自动化系统 代价 ： 电气自动化系统的代价约为人民币30,780,000元，乃 由订约方就委聘参考自市场上其他独立第三方取得 之其他报价後公平磋商厘定。 代价将根据交付设备的若干进度指标以现金分9期 支付如下： 1. 2期款项（即代价的10%）将於签署协议後2个 月内支付； 2. 3期款项（即代价的50%）将於交付设备及验收 设备後支付； 3. 2期款项（即代价的10%）将於验收设备後24个 月内支付；及 4. 余款（即代价的30%）将於生产第一批产量後 18个月内分2期支付。 建设期 ： 18个月 董事会函件 �C 22 �C 招标机制 根据本集团的内部控制程序，本集团邀请供应商就上述建设加工厂的主要合约 安排投标以进行招标程序。不同供应商就类似建筑工程及厂房所投之标书将汇集以供 本集团高级管理层（包括本公司营运部、技术部及主席）审阅。获授合约的中标方乃根 据供应商之投标价、产品质量、声誉、供应商之付款时间表及产品的交付时间确定。 上述建设加工厂所有主要合约安排的代价均为固定，且并无价格调整机制。 先决条件 建设加工厂须待完成注资及股东於股东特别大会上批准後，方可作实。 有关本集团、方洋集团及其他交易方之资料 本公司为一间投资控股公司，透过其附属公司（包括番禺珠江钢管（连云港）） 主要从事制造及销售焊接钢管以及物业发展。 江苏方洋为於中国成立之国有企业及连同其附属公司从事建设及开发连云港徐 圩新区。方洋能源为方洋集团之全资附属公司，主要从事新能源开发和安装电力系统。 方洋水务为方洋集团的全资附属公司，主要从事营运及管理水处理系统。 中冶赛迪为於中国成立的中国国有企业，从事钢制造业务之工程谘询、工程设 计及其他技术服务。 中国二十冶集团有限公司为中国国有企业，从事大型冶金建设工程。 北京金自天正为於中国成立的股份有限公司，主要从事提供大型工业自动化系 统及於上海证券交易所上市（上交所股份代号：600560）。 董事会函件 �C 23 �C 河南起重机为於中国成立的有限公司，主要从事制造及销售起重机。 重庆赛迪为於中国成立的有限公司，由中冶赛迪全资拥有，主要从事提供工业 炉工程服务。 东北大学为中国辽宁省渖阳市的一所公立大学。 太原重工为一间於中国成立的股份有限公司，主要从事制造及销售重型机械及 设备及於上海证券交易所上市（上交所股份代号：600169）。 据董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，方洋集团及建设协议之其 他交易方以及彼等各自之最终实益拥有人均为独立第三方。 有关合营公司之资料 合营公司为本公司之全资附属公司并於二零一六年五月三十日在中国成立。 合营公司的主要业务为制造及销售双金属复合板。合营公司并无产生收益。於最後 可行日期，合营公司之缴足注册资本及资产净值分别为人民币18,000,000元及人民币 18,000,000元。 注资及建设加工厂之理由 本集团现时有四个主要钢管生产基地，分别位於中国番禺、珠海、连云港及江阴。 本集团位於连云港市徐圩新区之生产基地於二零一二年九月开始投产，设有一条自家 研发及拥有专利的COE大直缝埋弧焊管生产线及一条预精焊螺旋埋弧焊管生产线。 鉴於钢板为制造钢管的主要原材料，董事认为建设加工厂将令本集团能按其可 控成本稳定供应位於其生产基地附近的必需原材料。注资将为建设加工厂及引进一名 位於连云港的可靠合作夥伴提供启动资本。董事认为，随着加工厂开始营运後钢板的 供应增加，本集团届时将能够扩大连云港生产基地作为本集团计划提升其产能并加强 其综合竞争力之一部分。 董事会函件 �C 24 �C 除供本集团自用之钢板外，加工厂将制造的双金属复合板亦可用於城市管网建 设、海水淡化项目及工程用钢、压力容器用钢、车轮用钢、船舶及海事工程用钢等其他 产品。透过加工厂的生产平台，本集团将能够扩大其产品组合并因双金属复合板的巨 大需求而获得收益。根据初步评估，董事预计约70%的双金属复合板将供内部使用而 余下30%的双金属复合板将销售予独立客户。於合营公司商业生产後，本集团将不再 需要外部供应商向本集团提供双金属复合板。 合营公司双金属复合板业务之业务模式 合营公司将以客户需求（按项目）为基准生产双金属复合板，产品用於工程机械、 桥梁、楼宇、道路、集装箱、管道及海洋工程。目标客户主要为该等行业的制造商。双 金属复合板的定价基准主要采用成本加成模式及参考供应双金属复合板之主要钢铁 供应商的现行市价进行调整。 双金属复合板业务的前景 董事认为，随着中国经济发展及城市化进程加快，中国越来越多的城市将面临 可能长期供水短缺的问题。加上水管老化及质量低劣而会导致水管不符合人类饮用健 康标准的现象普遍存在，因此双金属复合板的需求将增加。 由於其抗腐蚀性，双金属复合板可广泛用於输水管、海水淡化、化学品输送管、 矿浆管道网络、海洋设备、环保设备制造及压力容器、车轮钢、船舶及海洋工程钢。其 亦用於汽车、船舶、化学、海洋及其他工业。董事认为，鉴於中国海岸线绵长，沿海城 市的海水淡化项目将增加。部分城市（如广东湛江）已引进大型海水淡化项目。双金属 复合板亦能用於石油及燃气管道。董事认为双金属复合板的需求将十分庞大。 预期在双金属复合板投入商业生产後，加工厂可生产世界最宽的3352毫米宽双 金属复合板。预期国内市场使用该类产品的吊车大梁业务对该类产品的需求庞大。此外， 本公司为中国最大的直缝埋弧焊钢管制造商及出口商。本公司生产的钢管主要用於输 送能源，包括油气输送管道、深海管道、城市燃气网络及石化、采矿、基础设施建设、 海事工程、钢结构及水务行业。3352毫米宽的双金属复合板可用於本集团直缝埋弧焊 钢管及螺旋型埋弧焊钢管生产。 董事会函件 �C 25 �C 合营公司双金属复合板业务的业务发展计划 双金属复合板的原材料为钢坯及不锈钢坯，将向本集团主要钢铁公司的现有供 应商采购。随着「一带一路」战略及「十三五」规划的展开，董事预期双金属复合板 将存在巨大需求，双金属复合板的国内市场份额将增加而对进口的依赖程度将下降。 合营公司将先专注於江苏省内市场。主要客户将包括从事化学、污水处理及环 保科技的公司。此後，合营公司将藉助番禺珠江钢管的品牌及国际营销网络将其销售 网络拓展至海外市场。合营公司已识别若干潜在客户。合营公司亦已与一名潜在客户 河南起重机订立谅解备忘录，河南起重机为於中国成立的有限公司，主要从事制造及 销售起重机。根据与河南起重机签订之谅解备忘录，合营公司将向河南起重机提供不 少於1,000,000吨宽钢板及钢卷，而河南起重机将协助本集团开发中国中部的焊接钢管 市场。产品价格将不高於经参考供应类似产品的主要钢铁供应商的现行市价，或倘市 场中并无类似产品，将采用成本加成模式厘定。谅解备忘录为期6年。由於合营公司按 需求而生产，因此尚未与任何供应商订立任何协议。 合营公司已为项目设计委聘一名项目负责人，其为中国工程院院士及材料学领 导者，亦为中国双金属复合板生产领域的高级专家。项目负责人为王国栋。彼为中国 工程院院士及东北大学轧钢技术方面的教授，於轧钢机械技术方面拥有丰富经验。合 营公司的高级管理层为凌毅先生及江光彪先生。凌先生为番禺珠江钢管（连云港）之 总经理。彼毕业於上海理工大学及曾任宝钢集团有限公司设备研发部主管。凌先生於 钢铁行业拥有逾34年经验。江先生为番禺珠江钢管（连云港）首席工程师兼副总经理。 彼毕业於燕山大学及曾任宝钢集团有限公司的首席工程师兼冶金业的国家级专家。江 先生於钢铁行业拥有逾35年经验。其他管理人员及技术人员均拥有大学学历，其中大 多数来自大型国企并拥有钢铁行业从业及研发经验。此外，为增强其双金属复合板的 生产及研发能力，合营公司已与中国东北大学及燕山大学订立合作协议。东北大学及 董事会函件 �C 26 �C 燕山大学均设有轧钢技术研究中心。根据合作协议，该等大学将提供其研究中心及技 术培训，而本公司将支付技术研究费用。合作协议年期均为5年。董事认为，合营公司 与该等大学合作有助合营公司开发新技术，从而提升其产品质量。 董事会相信与方洋集团的合作，可加强本集团在连云港的发展能力。方洋集团 由连云港市政府全资拥有，於连云港同类型的基建项目方面拥有雄厚实力及丰富经验。 方洋注资合营公司足以证明该项目的巨大潜力，有助该项目的发展及增强其资本能力。 董事会相信，注资及建设加工厂符合本公司加快本集团发展钢管业务并取得长 远持续增长之目标。董事经考虑自市场之其他独立第三方取得之报价以及交易方之背 景及经验後认为注资及建设加工厂属公平合理且乃按一般商业条款并在本集团日常 业务过程中进行，符合本公司及其股东之整体利益。 预期建设协议之总代价不超过人民币25亿元将部分由合营公司之内部资源人民 币500,000,000元支付，及部分由以合营公司资产（包括土地及设备）作抵押之银行贷款 及其他借贷人民币20亿元支付。合营公司正就银行贷款及其他借贷进行磋商。方洋拟 向合营公司的注册资本进一步注资之人民币200,000,000元亦将为合营公司提供额外 资 金。 注资及建设加工厂对本集团之可能财务影响 於完成注资及倘进一步注资可能落实（根据本通函第9页所指之谅解备忘录）後， 合营公司将仍为本公司的附属公司及其财务业绩将继续与本公司账目合并入账。 对盈利的影响 诚如本集团截至二零一五年十二月三十一日止年度之年报所披露，本集团截至 二零一五年十二月三十一日止年度之经审核综合净溢利约为人民币25,500,000元。 董事会函件 �C 27 �C 於完成注资及建设加工厂後，(i)本公司将透过番禺珠江钢管（连云港）继续持有 合营公司之经扩大注册资本的67.67%。假设方洋进一步注资将会落实，本公司间接持 有合营公司之权益将进一步减至58.8%；(ii)预期加工厂将为本集团贡献溢利及营业额。 敬请注意，加工厂於注资後将由合营公司收购及建设。因此本集团未必於紧随 完成建设加工厂後录得任何净溢利。 对资产及负债之影响 诚如本集团截至二零一五年十二月三十一日止年度之年报所披露，本集团 於二零一五年十二月三十一日之经审核综合资产总值及负债总额分别约为人民币 12,073,400,000元及人民币8,873,500,000元。 根据本通函附录二所载本集团之未经审核备考财务资料，於完成注资及建 设加工厂後，本集团之未经审核备考综合资产总值及负债总额将分别约为人民币 14,481,300,000元及人民币10,873,900,000元。 上市规则之涵义 注资 注资将导致本公司於合营公司的股权百分比减少及构成上市规则第14.29条项下 之视作出售事项。由於有关注资的其中一项适用百分比率（定义见上市规则）高於25% 但低於75%，注资构成本公司之主要交易及须遵守上市规则第14章项下之通知、公布 及股东批准之规定。 方洋进一步注资人民币200,000,000元（倘落实）将导致本公司於合营公司的股权 百分比进一步减少及根据上市规则第14.22条及第14.23条与注资合并计算时，构成上 市规则第14.29条项下之视作出售事项。因此，本公司将於适当时候遵守上市规则之所 有适用规定。 建设加工厂 由於有关建设加工厂的其中一项适用百分比率（定义见上市规则）（根据上市规 则第14.22条及第14.23条合并计算）超过100%，建设加工厂构成本公司之非常重大收购 事项及须遵守上市规则第14章项下之通知、公布及股东批准之规定。 董事会函件 �C 28 �C 方洋为江苏方洋之全资附属公司。於方洋注资後，方洋能源及方洋水务（均为江 苏方洋之全资附属公司）将成为本公司之关连人士。因此根据上市规则第14A章，委 聘 方洋能源及方洋水务将构成本公司之关连交易。根据上市规则第14A.101条，由 於(i)方 洋能源及方洋水务仅为本公司於附属公司层面的关连人士；(ii)委聘方洋能源及方洋 水务乃按一般商业条款进行；(iii)董事会（包括全体独立非执行董事）已同意委聘方洋 能源及方洋水务；及(iv)独立非执行董事已确认，委聘方洋能源及方洋水务之条款属 公平合理，委聘乃按一般商业条款并在本集团正常及日常业务过程中进行，符合本公 司及股东之整体利益，委聘方洋能源及方洋水务仅须遵守上市规则第14A章项下之申 报及公布规定，惟获豁免遵守通函、独立财务意见及股东批准之规定。 董事已进一步确认，彼等概无於注资及建设加工厂中拥有重大利益。 由於并无股东於注资中拥有重大权益，倘本公司召开股东大会批准注资，概 无股东须就此放弃投票。由於本公司已自陈先生及Bournam（彼等合共持有本公司 704,779,000股股份，占本公司股东大会总投票权约69.70%)取得注资之书面批准，故根 据上市规则第14.44条，本公司无须就批准注资召开股东大会。陈先生及Bournam於本 公司之股权载列如下： 股东名称 与陈先生之关系 所持股份 数目 占总投票权 百分比 陈先生 �C 2,868,000 0.28% Bournam 由陈先生持有100%股权 701,911,000 69.42% 合共 704,779,000 69.70% 董事会函件 �C 29 �C 股东特别大会 本公司谨订於二零一七年一月二十五日（星期三）上午十一时正假座香港皇后大 道中99号中环中心12楼2室召开股东特别大会，以考虑及酌情批准建设加工厂。由於概 无股东於建设加工厂中拥有重大权益，概无股东须就批准建设加工厂之相关决议案放 弃投票。 股东特别大会通告载於本通函第102至103页，随函附奉股东特别大会适用之代 表委任表格。无论 阁下能否亲身出席大会，务请按照随附代表委任表格印列的指示 填妥表格，并尽快及无论如何最迟於股东特别大会或其任何续会指定举行时间48小时 前交回卓佳证券登记有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼。填妥及交 回代表委任表格後， 阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会，并於会上 投票。而在该情况下，代表委任表格将被视为已撤销。 推荐意见 根据本通函所载资料，董事（包括独立非执行董事）认为(i)注 资；及(ii)建设加工 厂符合本公司及股东之整体利益，且注资及建设加工厂之条款属公平合理。因此，董 事建议股东投票赞成(i)有关注资之决议案（倘本公司召开股东大会批准注资）；及(ii) 拟於股东特别大会上提呈有关建设加工厂之普通决议案。 其他资料 谨请 阁下细阅本通函附录所载的其他资料。 由於注资及建设加工厂须待先决条件获达成後方可作实及不一定会进行，股东 及本公司潜在投资者於买卖股份时务请审慎行事。 此 致 列位股东 台照 代表董事会 珠江石油天然气钢管控股有限公司 主席 陈昌 谨启 二零一七年一月九日 附录一 本集团之财务资料 �C 30 �C 1. 本集团之财务资料 本集团截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度 以及截至二零一六年六月三十日止六个月之经审核综合财务报表（包括其附注） 已於以下文件披露，该等文件可於联交所网站(www.hkexnews.hk)及本公司网站 （www.pck.com.cn或www.pck.todayir.com)查 阅。 本公司於二零一六年九月九日刊发之截至二零一六年六月三十日止六个 月之中期报告，第17至44页； http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2016/0909/LTN20160909448_c.pdf 本公司於二零一六年四月十五日刊发之截至二零一五年十二月三十一日 止年度之年报，第60至130页； http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2016/0415/LTN20160415484_c.pdf 本公司於二零一五年四月十五日刊发之截至二零一四年十二月三十一日 止年度之年报，第58至126页；及 http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2015/0415/LTN201504151164_c.pdf 本公司於二零一四年四月十六日刊发之截至二零一三年十二月三十一日 止年度之年报，第55至122页。 http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2014/0416/LTN20140416302_c.pdf 2. 本集团之管理层讨论与分析 下文载列有关本集团截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一 日止年度各年以及截至二零一六年六月三十日止六个月业绩之管理层讨论与分析。 该等资料乃摘录自本公司於相关财政年度�u期间之年报及中期报告，并可於联 交所网站(www.hkexnews.hk)及本公司网站(www.pck.com.cn或www.pck.todayir.com)查 阅。 附录一 本集团之财务资料 �C 31 �C (a) 截至二零一六年六月三十日止六个月 (i) 业务回顾 本集团主要制造及销售焊接钢管，以及提供焊接钢管制造服务。本 集团的焊接钢管产品大致可分为直缝埋弧焊钢管、螺旋型埋弧焊钢管及电 阻焊钢管。本集团是中国最大直缝埋弧焊钢管制造商之一，并可生产符合 X100标准的直缝埋弧焊钢管，而本集团亦已取得知名认证机构如挪威船级 社（「DNV」）及美国石油协会（「API」）等颁发的十项国际质量认证。此外， 本集团为中国首名和唯一能成功生产出1,500米水深用深海焊管的制造商， 产品在国内外被广泛应用於陆上和海上的大型石油及天然气管道项目及 基建项目。由於本集团可制造海上工程使用的海底管及海上钻井平台结构 管，故此被划入海洋工程装备制造业企业，从而受惠於国家战略性政策。 本集团亦得到中国政策性银行及保险业机构的大力支持，与国家开发银 行、中国进出口银行及中国出口信用保险公司亦保持良好合作关系，并已 从该等机构获得中期贷款及信贷融资。本集团於回顾期间接获了新增订单 约135,000吨钢管，其中78%来自海外客户。该等订单包括澳大利亚昆士兰 MRC的Northern Gas Pipeline输气管道项目的海外订单及天津中石化天然 气项目的国内订单。本集团於回顾期间交付了约148,000吨焊接钢管。 (ii) 财务回顾 收入 於回顾期间，本集团录得收入约人民币788,800,000元（二零 一五年上半年：人民币1,128,700,000元），较二零一五年同期减少约 30.1%。收入减少乃由於国内及海外销售均有所下降以及钢管市价下 跌导致本集团的钢管价格下降。 附录一 本集团之财务资料 �C 32 �C 於回顾期间，国内销售及海外销售所得收入分别占本集团总收 入的约44.1%（二零一五年上半年：40.1%）及 约55.9%（二零一五年上 半 年：59.9%）。国内及海外销售较二零一五年同期均有所下降乃由 於基础设施及油气项目进展放缓导致所接获大宗海外及国内订单的 数量减少及钢管市价下跌。 毛利及毛利率 期内，本集团毛利约为人民币111,800,000元（二零一五年上半 年：人 民 币181,400,000元），较二零一五年同期减少约38.4%。减少主 要归因於销售较二零一五年同期有所下降。整体毛利率约为14.2%， 较二零一五年同期的约16.1%有所下降。毛利率下降乃由於较低毛利 率的钢材交易增加，及为了加强本集团现金流，销售陈旧存货导致亏 损增加。 其他收入及收益 截至二零一六年六月三十日止六个月，其他收入及收益约为人 民币13,000,000元（二零一五年上半年：人民币16,300,000元），较二零 一五年同期减少约20.0%。该减少乃由於银行利息收入减少。 销售及分销费用 截至二零一六年六月三十日止六个月，销售及分销费用约为人 民币65,200,000元（二零一五年上半年：人民币94,700,000元），较二零 一五年同期减少约31.2%。该减少乃主要由於销售减少。 行政费用 截至二零一六年六月三十日止六个月，行政费用约为人民币 204,700,000元（二零一五年上半年：人民币216,400,000元），较二零 一五年同期减少约5.4%。行政费用减少主要由於回顾期间的研发开 支减少。 附录一 本集团之财务资料 �C 33 �C 融资成本 截至二零一六年六月三十日止六个月，融资成本约为人民币 103,000,000元（二零一五年上半年：人民币127,000,000元），较二零 一五年同期减少18.9%。该减少乃由於回顾期间的借贷成本及平均借 贷结余减少。 汇兑亏损 本集团於截至二零一六年六月三十日止六个月录得汇兑亏损 约人民币28,400,000元，而截至二零一五年六月三十日止六个月录得 汇兑收益约人民币13,700,000元。该汇兑亏损主要由於回顾期间本集 团於香港之附属公司所持以人民币计值的资产折旧导致未变现汇兑 亏损约人民币19,100,000元。 所得税抵免 所得税抵免由截至二零一五年六月三十日止六个月的约人民 币23,700,000元减少至截至二零一六年六月三十日止六个月的约人民 币22,500,000元。 本期间亏损 由於上述原因，本公司拥有人应占亏损净额约为人民币 253,500,000元（二零一五年上半年：人民币206,100,000元）。每股亏损 为人民币0.25元（二零一五年上半年：每股亏损为人民币0.20元 ）。 (iii) 流动资金及财务资源以及资本架构 於二零一六年六月三十日，本集团的现金及现金等价物及流动比率 （流动资产对流动负债的比率）分别约为人民币99,500,000元（於二零一五 年十二月三十一日：人民币286,100,000元 ）及0.84（於二零一五年十二月 三十一日：0.91）。 於二零一六年六月三十日，本集团的借贷总额约为人民币5,931,300,000 元（於二零一五年十二月三十一日：约人民币6,309,400,000元），其中约人 民币5,103,400,000元（於二零一五年十二月三十一日：人民币5,459,600,000 元）为银行贷款及政府贷款、约人民币271,900,000元（於二零一五年十二月 三十一日：人民币308,200,000元）为根据融资租赁承担之责任以及约人民 币556,000,000元（於二零一五年十二月三十一日：人民币541,700,000元 ）为 美元及港元债券。 附录一 本集团之财务资料 �C 34 �C 於二零一六年六月三十日，本集团的借贷总额到期情况分布在超过 五年期间，其中约48%的借贷总额（於二零一五年十二月三十一日：45%） 须於一年内偿还，约42%（於二零一五年十二月三十一日：46%）须於二至 五年内偿还，而余下10%（於二零一五年十二月三十一日：9%）须於五年後 偿还。由於约90%之销售成本乃来自采购钢板及钢卷，本集团须透过短期 借贷为本集团的营运资本融资。本集团一经获取来自本集团顾客的销售所 得款项，将偿还短期借贷。此外，由於部分长期计息贷款将於一年内偿还 及已分类为借贷的流动部分，故本集团於二零一六年六月三十日录得净流 动负债约人民币807,000,000元。考虑到於结算日持有的现金及未用银行融 资额度约人民币1,009,700,000元及销售产品後产生溢利之现金流，本集团 拥有充足流动资金以偿还短期借贷。 於二零一六年六月三十日，约35%（於二零一五年十二月三十一日： 37%）的本集团借贷总额以人民币计值，按中国人民银行公布的基准贷款 利率计息；约17%（於二零一五年十二月三十一日：16%）的借贷总额以人 民币计值，按固定利率计息；於二零一六年六月三十日，约15%（於二零 一五年十二月三十一日：15%）的借贷总额以美元及港元计值，美元贷款的 利率以伦敦银行同业拆息为基准，而港元贷款则以香港银行同业拆息为基 准计息；及於二零一六年六月三十日，约33%（於二零一五年十二月三十一 日：32%）的借贷总额以美元及港元计值，按固定利率计息。 (iv) 主要投资、重大收购及出售 於回顾期间，本集团概无主要投资、重大收购或出售。 (v) 雇员及薪酬 於二零一六年六月三十日，本集团共有2,442名全职雇员（於二零 一五年十二月三十一日：2,775名）。为留聘本集团雇员，本集团提供具有竞 争力的酬金组合，包括薪金、医疗保险、酌情花红、其他福利以及雇员於各 自国家的强制性退休福利计划。 附录一 本集团之财务资料 �C 35 �C (vi) 资产抵押 於二零一六年六月三十日，本集团以总账面净值分别为人民币 1,528,500,000元（於二零一五年十二月三十一日：人民币582,800,000元 ）、 人民币1,056,400,000元（於二零一五年十二月三十一日：人民币650,200,000 元）及人民币491,200,000元（於二零一五年十二月三十一日：人民币 491,100,000元）的若干物业、厂房、设备、土地使用权及定期存款抵押作为 本集团获授的银行贷款的担保。 (vii) 未来计划及前景 二零一六年是中国「十三五」规划的开局之年，「十三五」规划绘 制了二零一六年至二零二零年中国社会和经济发展的蓝图。其中强调优化 资源配置和管理，并重点提出发展绿色和清洁能源。鉴於计划强调要解决 环境问题及加强污染防治，中国预期会继续推行鼓励天然气使用及天然气 资源发展的政策。多条长线管道以及其他基建和运输网络预期将在未来几 年内陆续��动，用於连贯大型油气项目的资源生产地到资源使用区。例如， 中国国家发展和改革委员会已批准建设大型管道项目「新气管道」（前称「新 粤浙」管道），该项目总投资额高於人民币1,300亿元，主要建设内容包括1 条主干线和6条支干线，全长合共8,400公里。此外，中俄管道东线的中国境 内段亦已开始铺设，该管道预期将从二零一八年起开始从俄罗斯向中国供 气，输气量达到每年380亿立方米。中国政府预期到二零二零年，即「十三 五」规划的最後一年，天然气在全国能源消耗占比将达到10%以上。凭藉本 集团与各大型油气公司的稳固业务关系，本集团将能从上述国内的发展中 受 惠。 同时，本集团亦致力提升本集团的国际竞争力，锐意成为所在市场的 一家跨国企业。本集团已在美国、沙特阿拉伯、迪拜、新加坡及其他新兴市 场设立多个海外销售办事处。本集团的沙特生产厂房很快将投入商业生产。 上述发展均有助我们进一步接近本集团的国际业务夥伴及在国际市场上 推广本集团的PCK品牌。此外，本集团已在珠海及连云港设立具备自营码 头及港口服务公司的生产基地。该等码头及港口服务公司可为我们提供便 捷的运输，此将为本集团磋商海外项目时带来竞争优势。 附录一 本集团之财务资料 �C 36 �C 本集团会继续推进本集团金龙城财富广场的发展计划，并在考虑手 头订单及生产交付时间表後於适当时落实本集团将番禺生产设施迁往连 云港及珠海的计划。完成搬迁後，本集团将仔细考虑有关番禺闲置土地的 所有可行处理方案，以使其为本公司及本集团股东带来最大经济回报。 (viii) 资产负债比率 资产负债比率（按计息借贷、融资租赁及债券的总和除以资产总 值约人民币11,981,300,000元（於二零一五年十二月三十一日：人民币 12,073,400,000元 ）计 算 ）约 为49.5%（於二零一五年十二月三十一日： 52.3%）。 (ix) 汇率波动风险及任何有关对冲 於回顾期间，本集团的大部分业务交易均以人民币结算，惟出口销售 主要以美元计值除外。除以美元�u港元计值的半数银行借贷外，本集团的 大部分资产及负债以人民币计值。本集团於回顾期间并无采纳正式对冲政 策或外汇工具作对冲用途。 (x) 或然负债 於二零一六年六月三十日，本集团并无任何重大或然负债或担保。 (b) 截至二零一五年十二月三十一日止年度 (i) 业务回顾 本集团主要制造及销售直缝焊接钢管，以及提供将原材料加工为钢 管的制造服务。本集团的焊接钢管产品大致可分为直缝埋弧焊钢管、螺旋 型埋弧焊钢管及电阻焊钢管。本集团是中国最大直缝埋弧焊钢管制造商及 出口商，可生产符合X100标准的直缝埋弧焊钢管，而我们已取得DNV及 API等十一项国际质量认证。此外，本集团为中国首名和唯一能成功生产 出1,500米深海焊管的制造商，产品在国内外被广泛应用於大型石油及天然 气管道项目（岸上和海底）及基建项目。 附录一 本集团之财务资料 �C 37 �C 由於本集团可制造海上工程使用的海底管及海上钻井平台，故此本 集团被划入海洋工程装备制造业企业。受惠於国家战略性政策及支持，本 集团亦得到中国政策性银行及保险业机构的大力支持。本集团与国家开发 银行、中国进出口银行及中国出口信用保险公司保持良好合作关系，并已 从该等机构获得中期贷款及信贷融资。 於二零一五年三月，本集团与连云港徐圩港口投资集团有限公司（「连 云港徐圩港口」）订立协议成立合营公司（「合营公司」），注册资本为人民 币100,000,000元。合营公司由本集团及连云港徐圩港口分别占25%及75% 权益。本集团对合营公司的初期投资为人民币25,000,000元。根 据 协 议，本 集团对合营公司承担的总投资额不会多於人民币200,000,000元，该金额乃 按本集团於合营公司所持股权比例计算。合营公司进行的主要业务将为建 设及营运连云港徐圩新区港口设施及物流业务。根据协议，本集团可优先 使用港口，董事相信此举有助以低成本快速交付原材料及成品。於合营公 司之投资回报预期可改善本集团的财务业绩。 根据本集团与Abdel Hadi Abdullah Al Qahtani & Sons. Co.（「AHQ」） 的合营项目（「沙特合营项目」）建立的沙特阿拉伯生产厂房已投入试产， 该设於沙特阿拉伯的厂房为本集团首条海外直缝埋弧焊钢管生产线，年产 能达300,000吨。於本年度，该沙特合营项目获得沙特阿拉伯当地政府授出 还款期十年的免息贷款。沙特阿拉伯厂房将有助进一步发展、加强及扩展 本集团於沙特阿拉伯及中东的市场渗透率。 附录一 本集团之财务资料 �C 38 �C 番禺土地发展 本集团於二零一三年将番禺土地（「番禺土地」）转为商业用地。 该土地的总面积为125,000平方米，占番禺厂房土地总面积的25%。该 土地的总建筑面积为550,000平方米。该土地将会分为三期发展。本集 团现正将番禺土地第一期发展为金龙城，其为大型综合商业体，包含 写字楼、商店、服务式公寓及商墅。金龙城第一期之详情载列如下： 项目名称： 金龙城财富广场 时 期： 将於二零一六年内竣工 土地面积： 25,000平方米 番禺土地允许 建筑总面积 （包括地下 建筑面积）： 135,000平方米 计划用途： 将建成集写字楼、商店、服务式公寓及商墅 於一身的综合商业体。已发展区域将用作 发展中物业，以为本集团日後出售提供收 入，以充实本集团的现金流状况。 金龙城第一期的允许建筑面积约为番禺土 地总允许建筑面积约25%。本集团预期将 由二零一六年起确认金龙城所得收入。 金龙城为本集团扩大收入来源的策略一部分。董事相信，金龙 城可将本集团於番禺土地的潜在经济回报提升至最高。再者，於完成 金龙城後，稳定租金收入及物业销售收入将支持本集团钢管业务的 进一步发展。钢管业务将继续为本集团的核心业务。 附录一 本集团之财务资料 �C 39 �C 本集团将於三年内搬迁番禺的生产线至连云港生产区。董事将 寻求番禺土地的任何进一步发展机会，将其经济回报最大化。连云港 及珠海生产基地将成为本集团在中国的主要生产基地，因为两个生 产基地邻近港口，本集团可减少其运输成本。 订单状况 於二零一五年，本集团接获的新订单数量约为404,000吨，其 中 约58%来自海外客户。已接获的若干大型海外订单包括秘鲁天然气 项目及中海油在泰国湾的海上钻井平台。本集团已於二零一五年交 付约444,000吨焊接钢管。 直缝埋弧焊钢管 本集团是中国最大的直缝埋弧焊钢管制造商及出口商。直缝埋 弧焊钢管为本集团最大收入来源，截至二零一五年十二月三十一日 止年度占本集团总收入约60.0%。而截至二零一五年十二月三十一 日止年度，直缝埋弧焊钢管的销售及制造服务收入分别约为人民 币1,455,900,000元及人民币64,400,000元，较截至二零一四年十二月 三十一日止年度分别减少约23.3%及增加369.8%。直缝埋弧焊钢管销 量减少，主要由於本集团接获的海外和国内订单俱报跌。国内订单减 少是由於国内大型项目缺少。 螺旋型埋弧焊钢管 本集团於连云港厂房生产的螺旋型埋弧焊钢管采用预精焊螺 旋型埋弧焊钢管技术制造，该项技术属所有螺旋型埋弧焊钢管工艺 中最先进的标准。螺旋型埋弧焊钢管的销售及制造服务分别录得收 入约人民币361,900,000元及人民币47,400,000元。螺旋型埋弧焊钢管 的总收益占截至二零一五年十二月三十一日止年度总收益约16.1%。 附录一 本集团之财务资料 �C 40 �C 电阻焊钢管 电阻焊钢管因所需技术较低及较标准化的入门规格，以致市 场竞争比较激烈。截至二零一五年十二月三十一日止年度，电阻焊 钢管的销售及制造服务收入分别约为人民币176,600,000元及人民币 2,600,000元。截至二零一五年十二月三十一日止年度，来自电阻焊钢 管的总收入，占集团总收入约7.1%。 (ii) 财务回顾 收入 於截至二零一五年十二月三十一日止年度，本集团收入约为 人民币2,539,200,000元，较二零一四年减少约人民币140,000,000元或 5.2%。收入减少主要由於本集团接获的海外和国内订单俱报跌。国 内订单减少是由於国内大型项目缺少。此外，平均单价於二零一五年 较二零一四年下降。 於二零一五年，来自销售钢管的收入约占本集团总收入约 78.5%，而於二零一四年则约为91.0%。二零一五年，钢管制造服务约 占本集团总收入约4.5%，而於二零一四年则约为1.0%。分类为「其他」 之收入主要指买卖钢板、销售螺纹钢、销售钢质管件、买卖设备及销 售废料的收入，占本集团二零一五年总收入约17.0%，而二零一四年 则占约8.0%。 於二零一五年，本集团的海外销售额占本集团的总收入约 53.0%，而於二零一四年则约为51.2%。二零一五年的海外销售数额 与二零一四年水平相若。 毛利及毛利率 二零一五年的毛利约为人民币407,200,000元，较二零一四年约 人民币311,600,000元，增 加 约30.7%或人民币95,600,000元。二零一五 年毛利率约为16.0%，较去年提高，乃由於本年度本集团交付较多直 缝埋弧焊钢管予较高利润率的高端市场客户。 附录一 本集团之财务资料 �C 41 �C 投资物业公平值变动 本集团已采纳会计政策，以公平值计量投资物业。因此，投资 物业公平值变动产生之盈亏，已於报告期间的损益内反映。本集团决 定把二零一五年十一月三十日的部分投资物业转拨至正在放售之物 业。本集团已委聘独立估值师永利行评值顾问有限公司，为投资物业 进行估值。根据永利行评值顾问有限公司於二零一五年十一月三十 日发出的估值报告，投资物业於二零一五年十一月三十日的市值为 人民币3,100,000,000元。投资物业的公平值增加约人民币627,900,000 元，并计入二零一五年的溢利内。 其他收入及收益 二零一五年的其他收入及收益主要指银行利息收入。其他收入 及收益由二零一四年约人民币125,800,000元，减 少 约76.8%或人民币 96,600,000元，至二零一五年约人民币29,200,000元。其他收入及收益 减少主要由於政府补贴减少。政府补贴乃主要关於对本集团投资於 连云港的奖励及制造优质产品的认可。 销售及分销成本 销售及分销成本由二零一四年约人民币139,200,000元，增 加 约 23.3%或人民币32,500,000元，至二零一五年约人民币171,700,000元。 成本增加主要由於本集团若干海外销售项目的佣金开支及物业分部 的广告开支增加所致。 行政费用 行政费用由二零一四年约人民币453,600,000元，减 少 约3.0%或 人民币13,600,000元，至二零一五年约人民币440,000,000元，行政费用 减少是由於二零一四年作出呆账拨备，但二零一五年回拨呆账拨备。 附录一 本集团之财务资料 �C 42 �C 融资成本 融资成本由二零一四年约人民币260,400,000元，减 少 约8.9%或 人民币23,300,000元，至二零一五年约人民币237,100,000元。二零一五 年的实际利率约为3.8%（二零一四年：4.4%）。融资成本减少，主要 由於本集团偿还部分较高利率的贷款从而削减了平均借贷成本所致。 其他开支 其他开支由二零一四年约人民币38,200,000元，减 少 约54.2%或 人民币20,700,000元，至二零一五年约人民币17,500,000元。其他开支 减少主要由於在二零一四年开始需要就南京诉讼计提拨备。诉讼详 情载於本公司截至二零一五年十二月三十一日止年度之年报内「诉讼」 一 段。 汇兑收益�u（亏损） 本集团於二零一五年录得汇兑亏损约人民币53,600,000元，而 於 二零一四年则为汇兑收益约人民币1,800,000元。汇兑亏损主要由於 本集团香港附属公司持有以人民币计值之资产贬值导致在二零一五 年产生未变现汇兑亏损约人民币60,400,000元（二零一四年：未变现 汇兑亏损人民币23,000,000元 ）。 所得税开支 所得税开支由二零一四年约人民币5,900,000元，增加约1,902.0% 或人民币112,500,000元，至二零一五年约人民币118,400,000元，增 幅 主要由於投资物业公平值收益之递延税项增加所致。番禺珠江钢管 有限公司（「番禺珠江钢管」）、番禺珠江钢管（珠海）有限公司（「番 禺珠江钢管（珠海）」）及番禺珠江钢管（连云港）有限公司（「番禺珠 江钢管（连云港）」）为本公司全资附属公司，获认定为高新技术企业， 因而於二零一五年分别享受15%（二零一四年：15%）、15%（二零 一四年：25%）及15%（二零一四年：15%）的优惠税率。 年内溢利 由於上文所述因素，本集团於二零一五年录得溢利约人民币 25,500,000元（二零一四年：亏损人民币358,700,000元 ）。 附录一 本集团之财务资料 �C 43 �C (iii) 流动资金、财务资源及资本架构 本集团的经营活动现金流入净额由二零一四年约人民币122,200,000 元，减至二零一五年约人民币100,800,000元。经营活动现金流入净额主要 由於综合以下影响所致：(i)存货及贸易应收账款及应收票据及其他应付款 项及应计费用减少；及(ii)预付款项、按金及其他应收款项、质押存款及贸 易应付账款及应付票据增加。 本集团的投资活动所用现金流量净额由二零一四年约人民币 867,000,000元，减少至二零一五年约人民币401,200,000元。年内现金流出 净额主要用於中国连云港及珠海以及印尼生产基地的资本开支。 本集团的融资活动所用现金流出净额於二零一四年约人民币 233,900,000元，减至二零一五年约人民币124,400,000元。现金流出净额主 要综合以下影响产生：(i)新借计息贷款及其他借贷，以及自融资租赁收取 现金约人民币4,735,100,000元及(ii)偿还银行贷款、政府贷款、短期融资券 及融资租赁租金付款及其相关利息及支付利息约人民币4,859,500,000元。 於二零一五年十二月三十一日，本集团的借贷总额约为人民币 6,309,400,000元，当 中 约55%（二零一四年：47%）为长期借贷及约45%（二 零一四年：53%）为短期借贷。本集团的借贷总额约65%为本集团营运开支 拨资，及本集团的借贷总额约35%为本集团资本开支拨资。由於销售成本 约90%乃产生自采购钢板及钢卷，因此本集团须以短期借贷为其营运开支 拨资。本集团一旦收到客户的销售所得款项，将偿还短期借贷。经计及本 集团之手头现金，以及可动用的银行融资人民币1,365,900,000元，本集团有 充足流动资金及稳健的财务状况以偿还短期借贷。 於二零一五年十二月三十一日，本集团之流动负债超出其流动资产 约人民币393,800,000元。发展中物业将计划出售，以增加本集团之现金流。 本集团拥有充足现金流量，可履行其短期责任。 附录一 本集团之财务资料 �C 44 �C 於二零一五年十二月三十一日，约37%（二零一四年：41%）的借贷总 额以人民币计值，按中国人民银行公布的基准贷款利率计息；约16%的借 贷总额（二零一四年：15%）以人民币计值，按固定利率计息；约15%（二零 一四年：29%）的借贷总额以美元及港元计值，美元贷款的利率以伦敦银行 同业拆息为基准，而港元贷款则以香港银行同业拆息为基准计息及约32% （二零一四年：15%）的借贷总额以美元计值，按固定利率计息。 (iv) 主要投资、重大收购及出售 於二零一五年三月二十七日，本集团与连云港徐圩港口投资集团有 限公司（「连云港徐圩港口」）订立协议成立合营公司，注册资本为人民币 100,000,000元。合营公司由本集团及连云港徐圩港口分别占25%及75%权 益。本集团对合营公司的初期投资为人民币25,000,000元。本集团对合营公 司承担的总投资额不会多於人民币200,000,000元。合营公司的主要业务为 连云港徐圩新区港口建设及营运港口设施及物流服务。本集团可优先使用 港口及有助以低成本快速交付货品。此投资在本公司财务报表上将会列作 於一间联营公司之投资。 除上述者外，年内本集团概无其他重大收购或出售。 (v) 雇员及薪酬 截至二零一五年十二月三十一日止年度，员工成本（包括薪金及其 他福利形式的董事酬金）约为人民币283,500,000元（二零一四年：人民币 283,900,000元 ）。 本集团根据员工的表现、经验及现时行业惯例厘定员工的薪酬，并提 供优厚酬金组合挽留优秀员工。本集团的酬金组合包括薪金、医疗保险、 酌情花红、在职培训及其他福利，以及有关香港员工的强制性公积金计划 及有关中国员工的国营退休福利计划。根据本公司之购股权计划及股份奖 励计划，认购本公司股份之购股权或本公司之股份奖励可分别授予合资格 雇员。於截至二零一五年十二月三十一日止年度，概无根据购股权计划或 股份奖励计划授出购股权或股份奖励。 附录一 本集团之财务资料 �C 45 �C 於二零一五年十二月三十一日，本集团共有2,775名全职雇员（二零 一四年：3,892名雇员）。 (vi) 资产抵押 於二零一五年十二月三十一日，本集团以总账面净值分别约为人民 币582,800,000元（二零一四年：人民币279,000,000元）、人民币650,200,000 元（二零一四年：人民币500,000,000元）及人民币491,100,000元（二零一四 年：人 民 币90,800,000元）的若干物业、厂房及设备、土地使用权及定期存款 作为本集团获授的银行贷款的抵押。 (vii) 未来计划及前景 二零一六年是中国「十三五」规划的开局之年。作为中国政府能源 计划的一部分，本集团预期会有重大油气项目出台。由於天然气利用并未 如计划增加，预计随着中国政府决心付出更大努力去解决污染问题，中国 在发展天然气资源－尤其是运输相关基建工程方面的动力将加速推进。预 期未来天然气需求与日俱增，需要建设所需的管道及配套设施来作支持， 如「新气管道」（前称「新粤浙」管道），该项目已获国家发展和改革委员 会的预建期批准。「新气管道」是国家的主要能源项目，总长度为8,400公 里，包括一条主要干线及六条支线，价值超逾人民币1,300亿 元。同 时，中 俄 管道预计建设目标是按运输量每年380亿立方米向中国输入天然气，为期 三十年，最快将於二零一八年展开。另外，中亚D线项目中国天然气管道 路段亦将跟随国家政策展开建设。待所有已锁定的天然气资源及基建项目 到位，中国政府预计，至二零二零年「十三五」规划完成之时，天然气将 占全国能源消耗量逾10%。董事相信，凭藉与大型油气公司的业务关系， 本集团定能受惠於国家的相关发展。 附录一 本集团之财务资料 �C 46 �C 海外业务方面，本集团已在美国、沙特阿拉伯、杜拜、新加坡等多个 国家及地区以及其他新兴市场设立销售办事处。该等办事处协助本集团与 业务夥伴维持紧密关系及推广本集团的「PCK」品牌。本集团两个生产基地－ 即珠海及连云港基地，邻近港口码头，为本集团磋商海外项目提供竞争优 势。当本集团的沙特阿拉伯生产厂房开始试产後，本集团提高其国际竞争 力，继续致力实现成为市场上一家跨国公司的抱负。 如之前所述，本集团及时把握资产升值的良机，於二零一三年将番禺 生产厂房的土地用途由工业用地改为商业用地。物业项目「金龙城」为大 型综合商业体，第一期已於上年公开推出。该发展项目一期的许可建筑面 积（包括地下建筑面积）约为135,000平方米。番禺用地的总许可建筑面积（包 括地下建筑面积）约为550,000平方米。本集团相信金龙城将成为本集团的 稳定收入来源之一，长远将成为本集团钢管业务的稳健财务支持，其亦会 提供充盈现金流量，有助改善本集团的财务状况。 本集团将配合订单及生产时间表，灵活安排落实迁址项目，积极加快 将番禺生产设施迁至连云港及珠海。迁址完成後，本集团将仔细研究与番 禺空置土地有关的所有可行方案，务求为本公司及其股东提供最大经济回 报。 本集团之连云港生产厂房位於中国「一带一路」政策的战略地带，预 期相关的基建项目将会在邻近及海外地区分别开展。基建项目所用的管道 及油气管安装需求预期会大幅增长。作为全球知名管道制造商，本集团定 能捕捉「一带一路」政策以及政府长远能源计划所缔造的机遇。 (viii) 资产负债比率 本集团的资产负债比率乃按银行贷款、其他借贷及短期融资券的总 和除以资产总值计算。本集团於二零一五年及二零一四年十二月三十一日 的资产负债比率分别约为52.3%及52.1%。 附录一 本集团之财务资料 �C 47 �C (ix) 汇率波动风险及任何相关对冲 本集团主要於中国经营，其大部分营运交易乃以人民币结算，惟出口 销售及海外借贷大部分则以美元计值，而其大部分资产及负债乃以人民币 计值。尽管本集团可能面对外汇风险，董事会预料日後汇率波动不会对本 集团营运构成重大影响。截至二零一五年十二月三十一日止年度，本集团 并无就管理外汇风险采用正式对冲政策或外币工具。 (x) 或然负债 於二零一五年十二月三十一日，本集团担保位於沙特阿拉伯的合营 企业之银行融资人民币172,700,000元。 (c) 截至二零一四年十二月三十一日止年度 (i) 业务回顾 本集团主要制造及销售直缝焊接钢管，以及提供将原材料加工为钢 管的制造服务。本集团的焊接钢管产品大致可分为直缝埋弧焊钢管、螺旋 型埋弧焊钢管及电阻焊钢管。本集团是中国最大直缝埋弧焊钢管制造商及 出口商，可生产符合X100标准的直缝埋弧焊钢管。本集团亦已取得DNV及 API等十项国际质量认证。此外，本集团为中国首名和唯一能成功生产出 1,500米深海焊管的制造商，产品在国内外被广泛应用於大型石油及天然气 管道项目（岸上和海底）及基建项目。 由於本集团可制造海上工程使用的海底管及海上钻井平台，故此本 集团被划入「十二五」规划的海洋工程装备制造业企业，受惠於国家战略 性政策及支持，本集团亦得到中国政策性银行及保险业机构的大力支持， 与国家开发银行、中国进出口银行及中国出口信用保险公司亦保持良好合 作关系，并已从该等机构获得中期贷款及信贷融资。 附录一 本集团之财务资料 �C 48 �C 於二零一四年七月，本集团已签订协议以约11,000,000美元收购一幅 面积为73,703平方米位於印尼的土地，以兴建生产厂房，作建设冷轧卷及 热轧酸洗（涂油）板卷生产线。这是落实本集团产品多元发展策略的一部 分及进一步进占印尼及东南亚市场的举措。 於二零一四年十一月，本集团与广新海事订立战略合作框架协议，内 容有关於中国发展海洋工程制造。透过与广新海事订立战略合作框架协议， 本集团可充分利用双方的竞争优势，以进一步增强本集团在海洋工程装备 业务的市场份额，进一步提高本集团在该领域的地位，并参与建造海上钻 井平台和海上风电塔。 於二零一四年十一月，本集团亦与中油管道（为国营企业中石油的附 属公司）订立合作协议。根据合作协议，本集团成为中油管道的优选战略 供应商，并在进行管道项目招标和报价时获得中油管道支持。 於二零一四年十二月，本集团与中铁大桥局集团有限公司（「中铁大 桥」）订立战略合作协议，於中国珠海市发展海洋工程装备制造、交通基建 工程及海洋工程项目中合作。透过与中铁大桥订立战略合作协议，双方可 充分利用彼此的竞争优势，以进一步增强彼此在海洋工程装备及桥梁建设 的市场份额。 本集团亦与Abdel Hadi Abdullah AI Qahtani & Sons. Co（「AHQ」）合 作，成立一间合营公司（「AHQ合营公司」），以於沙特阿拉伯建立本集团 首个海外年产能300,000吨之直缝埋弧焊钢管生产线。AHQ合营公司由本 集团及AHQ各占50%权 益。AHQ合营公司拟主要从事直缝埋弧焊钢管的 生产及销售，以及将於二零一五年四月试业及於二零一五年下半年开展商 业 营 运。与AHQ成立AHQ合营公司可进一步发展、加强及扩展本集团於沙 特阿拉伯王国及中东的市场渗透率。AHQ合营公司预期可改善本集团的 财务业绩。 附录一 本集团之财务资料 �C 49 �C 於二零一五年三月二十七日，本集团与连云港徐圩港口投资集团有 限公司（「连云港徐圩港口」）订立协议成立合营公司，注册资本为人民币 100,000,000元。合营公司将由本集团及连云港徐圩港口分别占25%及75% 权益。本集团对合营公司的初期投资为人民币25,000,000元。本集团对合营 公司承担的总投资额不会多於人民币200,000,000元。合营公司拟定进行的 主要业务将为在连云港徐圩新区港口建设及营运港口设施及物流业务。本 集团可优先使用港口及有助以低成本快速交付货品。此投资在账目上将会 列作於一间联营公司之投资。 番禺土地发展 本集团计划将番禺土地（「番禺土地」）第一期发展为综合商业 大楼，包含写字楼、商店、服务式公寓及别墅（「番禺发展项目」）。 番 禺发展项目第一期之详情载列如下： 项目名称： 金龙城财富广场 时 期： 将於二零一六年竣工 土地面积： 25,000平方米 番禺土地允许 建筑总面积 （包括地下建筑 面积）： 82,500平方米 计划用途： 将建成集写字楼、商店、服务式公寓及别墅 於一身的综合商业大楼。已发展区域将用 作投资物业，以为本集团日後提供租金收 入。 发展项目第一期的土地规模约为番禺土地 可允许建筑总面积约20%，而发展项目将 於二零一六年前竣工。本集团预期将由二 零一五年起确认发展项目所得收入。 附录一 本集团之财务资料 �C 50 �C 番禺发展项目为本集团扩大收入来源的策略一部分。董事相信， 番禺发展项目可将番禺土地对本集团的潜在经济回报提升至最高。 再者，完成番禺发展项目後，稳定租金收入将支持本集团钢管业务的 进一步发展。钢管业务将继续为本集团的核心业务。 本集团将於三年内搬迁番禺的生产线至连云港生产区。董事将 寻求番禺土地的任何进一步发展机会，将其经济回报最大化。连云港 及珠海生产基地将成为本集团在中国的主要生产基地，因为两个基 地邻近港口，可节省运输成本。 订单状况 於二零一四年，本集团接获的新订单数量约为510,000吨，而 约 57.4%来自海外客户。已接获的若干大型海外订单包括乌兹别克斯坦 卢克石油公司(Lukoil)的石油项目、南美石油项目、中亚天然气项目、 墨西哥天然气项目、俄罗斯管道项目、澳洲天然气项目及Odebrecht E&P GmbH秘鲁天然气项目。本集团已於二零一四年交付约482,000 吨焊接钢管。 直缝埋弧焊钢管 本集团是中国最大的直缝埋弧焊钢管制造商及出口商。直缝埋 弧焊钢管为本集团最大收入来源，於截至二零一四年十二月三十一 日止年度占本集团总收入约71.4%。於截至二零一四年十二月三十一 日止年度，直缝埋弧焊钢管的销售及制造服务收入分别约为人民 币1,897,800,000元及人民币13,700,000元，较截至二零一三年十二月 三十一日止年度分别增加约31.8%及减少57.4%。直缝埋弧焊钢管销 量增加，主要由於本集团接获的海外订单增加。本集团已交付用於泰 国的输气项目、南美的输气项目及香港的港珠澳大桥的钢管。 附录一 本集团之财务资料 �C 51 �C 螺旋型埋弧焊钢管 本集团於连云港厂房生产的螺旋型埋弧焊钢管采用预精焊螺 旋型埋弧焊钢管技术制造，该项技术属所有螺旋型埋弧焊钢管工艺 中最先进的标准。螺旋型埋弧焊钢管的销售及制造服务分别录得收 入约人民币392,000,000元及人民币11,100,000元。螺旋型埋弧焊钢管 的总收益占截至二零一四年十二月三十一日止年度总收益约15.0%。 电阻焊钢管 电阻焊钢管因所需技术较低及较标准化的入门规格，以致市 场竞争比较激烈。截至二零一四年十二月三十一日止年度，电阻焊 钢管的销售及制造服务收入分别约为人民币147,400,000元及人民币 2,400,000元。截至二零一四年十二月三十一日止年度，来自电阻焊钢 管的总收入，占集团总收入约5.6%。 (ii) 财务回顾 收入 於截至二零一四年十二月三十一日止年度，本集团收入约为 人民币2,679,200,000元，较二零一三年增加约人民币652,100,000元或 32.2%。收入增加主要由於本集团接获多份海外订单。 於二零一四年，来自销售钢管的收入占本集团总收入约91.0%， 而於二零一三年则约为90.1%。二零一四年，钢管制造服务占本集团 总收入约1.0%，而於二零一三年则约为1.9%。「其他」收入主要指销 售螺纹钢、销售钢质管件、买卖设备及销售废料的收入，占本集团二 零一四年总收入约8.0%，而二零一三年则占约8.0%。 於二零一四年，本集团的海外销售额占本集团总收入约51.2%， 而於二零一三年则约为17.6%。海外销售额上升主要由於海外销售部 表现出色。 附录一 本集团之财务资料 �C 52 �C 毛利及毛利率 二零一四年的毛利约为人民币311,600,000元，较二零一三年约 人民币312,900,000元，减 少 约0.4%或人民币1,300,000元。二零一四年 毛利率约为11.6%，较去年减少，乃由於产品组合变动所致。本集团 於本年度交付较多螺旋型埋弧焊钢管及利润率较低的基建项目订单。 於制造服务方面，直缝埋弧焊钢管制造服务的平均每吨毛利与 去年相若。 投资物业公平值变动 本集团已采纳会计政策，以公平值计量投资物业。因此，投资 物业公平值变动产生之盈亏，已於本年度的损益内反映。本集团已 委聘独立估值师永利行评值顾问有限公司，为投资物业进行估值。 根据永利行评值顾问有限公司於二零一四年十二月三十一日发出的 估值报告，投资物业於二零一四年十二月三十一日的市值为人民币 2,300,000,000元。投资物业的公平值增加约人民币99,600,000元，并 计 入二零一四年的损益内。 其他收入及收益 二零一四年的其他收入及收益主要指银行利息收入及来自 中国政府的补贴收入。其他收入及收益由二零一三年约人民币 222,100,000元，减 少 约42.5%或人民币94,400,000元，至二零一四年约 人民币127,700,000元。其他收入及收益减少主要由於(i)政府补贴减 少及(ii)衍生金融工具之公平值减少。政府补贴乃主要关於对本集团 投资於连云港及制造优质产品的奖励。 二零一四年录得衍生金融工具亏损约人民币1,800,000元（ 列 於 其他开支内）（二零一三年：收益约人民币16,900,000元列於其他收 入及收益内）。有关更多详情，请参阅下文「衍生金融工具的公平值 变动」一段。 附录一 本集团之财务资料 �C 53 �C 销售及分销成本 销售及分销成本由二零一三年约人民币131,500,000元，增 加 约 5.9%或人民币7,700,000元，至二零一四年约人民币139,200,000元。成 本增加主要由於本集团若干海外销售项目的佣金开支增加所致。 行政费用 行政费用由二零一三年约人民币337,500,000元，增 加 约34.4% 或人民币116,100,000元，至二零一四年约人民币453,600,000元。行 政 费用增加主要由於新建生产基地之薪金及工资以及办公室开支急增、 土地摊销增加及呆账拨备增加所致。 融资成本 融资成本由二零一三年约人民币173,800,000元，增 加 约49.8%或 人民币86,600,000元，至二零一四年约人民币260,400,000元。二零一四 年的实际利率约为4.4%（二零一三年：3.0%）。融资成本上升，主要 由於平均借贷结余增加，为本集团营运资金及资本开支拨款以及平 均借贷成本增加所致。 衍生金融工具的公平值变动 本集团於二零一一年与一间金融机构订立一份跨币掉期合同， 以管理金额为人民币300,000,000元的三年期贷款的汇率风险，并於 二零一四年二月终止。该等衍生工具录得已兑现公平值变动约人民 币1,800,000元，已在损益中扣除（二零一三年：人民币17,300,000元收 益 ）。 其他开支 其他开支由二零一三年约人民币6,500,000元，增 加 约485.4%或 人民币31,600,000元，至二零一四年约人民币38,200,000元。其他开支 增加主要由於就南京诉讼计提拨备所致。诉讼详情请参阅本公司截 至二零一四年十二月三十一日止年度之年报内诉讼一节。 附录一 本集团之财务资料 �C 54 �C 所得税开支 所得税开支由二零一三年约人民币40,400,000元，减 少 约85.4% 或人民币34,500,000元，至二零一四年约人民币5,900,000元，减幅主要 由於本集团除税前溢利减少及拨回於二零一四年经营亏损之该等附 属公司之递延税项资产所致。番禺珠江钢管有限公司（「番禺珠江钢 管」）及番禺珠江钢管（连云港）有限公司（「番禺珠江钢管（连云港）」） 为本公司全资附属公司，获认定为高新技术企业，因而於二零一四年 享受15%（二零一三年：15%（番禺珠江钢管），25%（番禺珠江钢管 （连云港））的优惠税率。 年内亏损 由於上文所述因素，本集团於二零一四年录得亏损人民币 358,700,000元（二零一三年：溢利人民币41,500,000元 ）。 (iii) 流动资金及财务资源及资本架构 本集团的经营活动现金流量净额，由二零一三年现金流出约人民币 559,900,000元，变为二零一四年现金流入约人民币122,200,000元。经 营 活 动现金流入净额主要由於综合以下影响所致：(i)存货减少；及(ii)贸易应 收账款及应收票据、预付款项、按金及其他应收款项、投资存款、贸易应付 账款及应付票据及其他应付款项及应计费用增加。 本集团的投资活动所用现金流量净额由二零一三年约人民币 1,551,100,000元，减少至二零一四年约人民币867,000,000元。年内现金流出 净额主要用於中国连云港及珠海、印尼及沙特阿拉伯的生产基地的资本开 支，以及收购宁波三合钢管有限公司（「宁波三合」）。 本集团的融资活动所得现金流量净额由二零一三年现金流入约人民 币2,681,100,000元，变为二零一四年的现金流出约人民币233,900,000元。现 金流出净额主要综合以下影响产生：(i)新借计息贷款及其他借贷、发行债 券及短期融资券以及自融资租赁收取现金约人民币5,544,400,000元及(ii)偿 还银行贷款、政府贷款及融资租赁约人民币5,778,300,000元。 附录一 本集团之财务资料 �C 55 �C 於二零一四年十二月三十一日，本集团的借贷总额约人民币 5,968,000,000元，当 中 约47%（二零一三年：44%）为长期借贷及约53%（二 零一三年：56%）为短期借贷。本集团的借贷总额约61%为本集团营运开支 拨资，及本集团的借贷总额约39%为本集团资本开支拨资。由於销售成本 约90%乃产生自采购钢板及钢卷，因此本集团须以短期借贷作营运资金。 本集团一旦收到客户的销售所得款项，将偿还短期借贷。经计及本集团之 手头现金，以及可动用的银行融资，本集团有充足流动资金及稳健的财务 状况以偿还短期借贷。 於二零一四年十二月三十一日，本集团之流动负债超出其流动资产 约人民币746,700,000元。二零一四年十二月三十一日後，本集团向银行取 得价值约人民币936,700,000元之中期贷款，以藉由该长期贷款对短期债务 作出再融资。本集团拥有充足现金流量，可履行其短期责任。 於二零一四年十二月三十一日，约41%（二零一三年：55%）的借贷 总额以人民币计值，按中国人民银行公布的基准贷款利率计息，借贷总额 约15%（二零一三年：14%）以人民币计值，按固定利率计息，约29%（二零 一三年：19%）的借贷总额以美元及港元计值，美元贷款的利率以伦敦银行 同业拆息为基准，而港元贷款则以香港银行同业拆息为基准计息及约15% （二零一三年：12%）的借贷总额以美元计值，按固定利率计息。 (iv) 主要投资以及重大收购及出售 於二零一四年七月，本集团从独立第三方收购宁波三合51%股 权。宁 波三合主要从事生产及销售焊管。收购事项的代价约为人民币11,400,000元。 收购宁波三合乃为增加於中国之螺旋型埋弧焊钢管市场及基建市场之市 场份额。 除上文披露者外，年内本集团概无其他重大收购或出售。 附录一 本集团之财务资料 �C 56 �C (v) 雇员及薪酬 截至二零一四年十二月三十一日止年度，员工成本（包括薪金及其 他福利形式的董事酬金）约为人民币283,900,000元（二零一三年：人民币 245,200,000元 ）。 本集团根据员工的表现、经验及现时市场惯例厘定员工的薪酬，并提 供优厚酬金组合挽留优秀员工。本集团的酬金组合包括薪金、医疗保险、 酌情花红、在职培训及其他福利，以及有关香港员工的强制性公积金计划 及有关中国员工的国营退休福利计划。根据本公司之购股权计划及股份奖 励计划，认购本公司股份之购股权或本公司之股份奖励可分别授予合资格 雇员。於截至二零一四年十二月三十一日止年度，概无根据购股权计划或 股份奖励计划授出购股权或股份奖励。 於二零一四年十二月三十一日，本集团共有3,892名全职雇员（二零 一三年：4,024名雇员）。 (vi) 资产抵押 於二零一四年十二月三十一日，本集团以总账面净值分别为人民币 279,000,000元（二零一三年：人民币148,800,000元）及人民币500,000,000元 （二零一三年：人民币302,400,000元）的若干物业、厂房及设备及土地使用 权作为本集团获授的银行贷款的抵押。 (vii) 未来计划及展望 本集团预期二零一五年国内市场对油气输送钢管的需求将会增加， 因为二零一五年是「十二五」规划的最後一年，主要石油企业将尽力达成 需建管道的目标长度。西气东输管道第三期全长逾七千公里，目标於二零 一五年竣工。根据公开资料，中石油亦将於未来数年陆续开展四线及五线 建设。中俄天然气供应项目经由两国协定，最快将於二零一八年展开营运， 这意味着由俄罗斯输气至中国上海所需的管道将要在此前建成及准备投 入服务。中石油亦将开始建设第四条陕西－北京管道，全长逾一千公里。 中石化煤制天然气项目之新疆－广东－浙江管道将有望於二零一五年开始 附录一 本集团之财务资料 �C 57 �C 建设，计划管道长逾八千公里。中海油一直积极开发中国南海地区，有可 能刺激深海管道需求，连同其广东省管道网络扩张，整体地区需求很可能 得到提升。 本公司已发展成为一个跨国企业，分别於中国及沙特阿拉伯拥有五 个及一个生产基地，并於其他海外国家设立办事处。由於生产厂房位於具 策略性的地点，本公司将利用该优势致力增加国际市场占有率，并藉此增 强PCK品牌的竞争力。海外销售分部将继续为本公司带来稳定贡献。然而， 二零一五年国内销售分部的贡献亦不容轻视，因为部分全国及跨境管道项 目将恢复或开始建设。随着管道应用越趋广泛，例如使用管道作为超高压 电塔、桥桩及其他建筑物、海上钻油平台、风力发电地基等建筑材料，非输 油气分部将继续增长。发展物业所得的额外收入亦可能将於二零一五年尾 为本公司带来若干财务贡献。本公司亦将把握适当机会，将现时於番禺仍 然运作的生产线迁移至连云港及珠海。此外，计划空置的土地将有机会转 变用途，因此，先前未转变用途土地的潜在价值将会被释出。 在连云港兴建钢板加工设施 本集团有意於连云港建设自用钢材加工厂房。由於焊管制造之 主要成本及元件为钢板，拥有钢板加工技术将进一步改善利润率、交 付时间及品质监控。钢板加工厂房拟於二零一六年落成，设定年度产 能约为2,000,000吨本集团独有之API钢级钢板。本集团须收购更多土 地供建厂之用，并开展基建工程。 本集团拟使用内部产生的资金及银行借贷的所得款项支付上 述项目的资本开支。 展望将来，本集团之业务状况登上历史高峰，以直缝埋弧焊钢 管、螺旋型埋弧焊钢管及电阻焊钢管三个不同产品分部，合共座拥 3,380,000吨之综合年度产能，把握有缝焊接钢管市场不停扩张之势。 同时应用先进技术之崭新产品也为本集团开拓收入来源，令本集团 的产品更多元化及应用范围更广泛。 附录一 本集团之财务资料 �C 58 �C (viii) 资产负债比率 本集团的资产负债比率乃按银行贷款、其他借贷及短期融资券的总 和除以资产总值计算。本集团於二零一四年及二零一三年十二月三十一日 的资产负债比率分别为52.1%及52.9%。 (ix) 汇率波动风险及任何相关对冲 本集团主要於中国经营，其大部分营运交易乃以人民币结算，惟出口 销售则大部分以美元计值，而其大部分资产及负债乃以人民币计值。尽管 本集团可能面对外汇风险，董事会预料日後汇率波动不会对本集团营运构 成重大影响。截至二零一四年十二月三十一日止年度，本集团并无就管理 外汇风险采用正式对冲政策或外币工具（於二零一一年订立及於二零一四 年二月终止的外币工具除外）。 (x) 或然负债 於二零一四年十二月三十一日，本集团并无任何重大或然负债或担保。 (d) 截至二零一三年十二月三十一日止年度 (i) 业务回顾 本集团主要制造及销售直缝焊接钢管，以及提供将原材料加工为钢 管的制造服务。本集团的焊接钢管产品大致可分为直缝埋弧焊钢管、螺旋 型埋弧焊钢管及电阻焊钢管。本集团是中国最大直缝埋弧焊钢管制造商及 出口商，可生产符合X100标准的直缝埋弧焊钢管，而本集团已取得DNV及 API等十项国际质量认证。此外，本集团为中国首名和唯一一名成功研发 出1,500米深海焊管的制造商，产品在国内外被广泛应用於大型石油及天然 气管道项目（岸上和海底）及基建项目。 附录一 本集团之财务资料 �C 59 �C 由於本集团可制造海上工程使用的海底管，故此本集团被划入 「十二五」规划的海洋工程装备制造业企业。年内，本集团享有中国政府 补贴，以及获得中国政策银行（如国家开发银行及中国进出口银行）提供 优惠利率银行贷款，并得到中国出口信用保险公司提供出口政策支持。 於二零一三年，本集团接获的新订单数量约为278,000吨，而 约27%之 订单来自中国三大油气企业。本集团已於二零一三年交付约337,000吨焊接 钢管。於二零一三年後，本集团接获数量约82,000吨之主要销售合约，总合 约价值约为人民币478,000,000元。 直缝埋弧焊钢管 本集团是中国最大的直缝埋弧焊钢管制造商及出口商。直缝埋 弧焊钢管为本集团最大收入来源，於截至二零一三年十二月三十一 日止年度占本集团总收入约72.6%。於截至二零一三年十二月三十一 日止年度，直缝埋弧焊钢管的销售及制造服务收入分别约为人民 币1,440,300,000元及人民币32,200,000元，较截至二零一二年十二月 三十一日止年度分别下跌约58.8%及增加26.9%。直缝埋弧焊钢管销 量下跌，主要由於中国及国外多个管道项目的投标程序延迟展开所致。 直缝埋弧焊钢管制造服务的所得收入较二零一二年有所增加， 但二零一三年直缝埋弧焊钢管制造服务的绝对金额与二零一二年的 相 若。 螺旋型埋弧焊钢管 本集团於连云港厂房生产的螺旋型埋弧焊钢管采用预精焊螺 旋型埋弧焊钢管技术制造，该项技术属所有螺旋型埋弧焊钢管工艺 中最先进的标准。於截至二零一三年十二月三十一日止年度，螺旋型 埋弧焊钢管录得销售收入约人民币136,800,000元。螺旋型埋弧焊钢 管的总收入占截至二零一三年十二月三十一日止年度总收入约6.8%。 本集团预期，在中国「十二五」规划及中国都市化计划下，用於输 送油气及基建用途的螺旋型埋弧焊钢管需求会相当强劲。 附录一 本集团之财务资料 �C 60 �C 电阻焊钢管 电阻焊钢管因所需技术较低及较标准化的规格，以致市场竞争 比较激烈。截至二零一三年十二月三十一日止年度，电阻焊钢管的销 售及制造服务收入分别约为人民币249,500,000元及人民币6,000,000 元。截至二零一三年十二月三十一日止年度，来自电阻焊钢管的总收 入占集团总收入约12.6%。 珠海生产基地第二期投入运作 产量达300,000吨之珠海螺旋型埋弧焊钢管生产线，已於二零 一三年第三季投产，连同於二零一四年三月份运作的珠海自置码头， 本集团可向客户提供一站式服务。於珠海生产之螺旋型埋弧焊钢管 长150米、直径7米、厚230毫米，适用於建设海上平台结构及基建项目。 於二零一三年尾，一条300,000吨的大直缝焊管（基建管）生产线亦从 番禺迁往珠海生产基地。 番禺土地的用途变更 於二零一三年五月，本集团完成广东省番禺生产设施内一幅 土 地（「番禺土地」）的许可用途变更手续，由工业用途改为商业用 途。番禺土地的地盘面积合共约为125,000平方米，批准建筑面积约 401,000平方米，该土地占总地盘面积约461,000平方米之约27%。 於更改土地用途後，於二零一三年六月三十日，番禺土地的估 值为人民币2,000,000,000元（根据独立估值师永利行评值顾问有限公 司之估值报告）。番禺土地於二零一三年十二月三十一日的市值为 人民币2,200,000,000元（根据永利行评值顾问有限公司其後之估值报 告）。估值增幅人民币196,500,000元记录为投资物业价值变动，并计 入本集团截至二零一三年十二月三十一日止年度的损益。 对於如何发展番禺土地，本集团目前没有具体计划。倘落实任 何具体计划，本公司会作出公布。 附录一 本集团之财务资料 �C 61 �C 收购螺纹钢材业务 於二零一三年五月，本集团从四名独立第三方收购南京熔裕集 团、南京熔裕集团市场管理有限公司及南京市栖霞山轧钢有限公司， 统 称（「南京熔裕集团」）100%股权。南京熔裕集团主要从事主要用作 建筑物、桥梁和道路建造材料的螺纹钢材的生产和销售。收购事项的 代价约为人民币80,000,000元。本集团自年内完成收购事项以来，已 开始生产及销售螺纹钢材。 (ii) 财务回顾 收入 於截至二零一三年十二月三十一日止年度，本集团收入约为人 民币2,027,100,000元，较二零一二年减少约人民币1,898,900,000元或 48.4%。收入下跌主要由於中国及国外多个管道项目的投标程序延迟 展开，导致本集团接获的国内外销售订单数目减少所致。 於二零一三年，来自销售钢管的收入占本集团总收入约90.1%， 而於二零一二年则约为97.1%。二零一三年，钢管制造服务占本集团 总收入约1.9%，而於二零一二年则约为0.9%。「其他」收入主要指销 售螺纹钢、销售钢质管件、买卖设备及销售废料的收入，占本集团二 零一三年总收入约8.0%，而二零一二年则占约2.0%。 二零一三年，本集团的国内销售额占本集团总收入约82.4%，而 於二零一二年则约为72.9%。虽然国内项目的投标进度出现延误，惟 本集团仍可取得多个城市燃气项目订单，维持市场占有率。再者，於 中国神渭建造首条长距离煤浆管道亦提升本集团的国内销售额。 附录一 本集团之财务资料 �C 62 �C 毛利及毛利率 二零一三年的毛利约为人民币312,900,000元，较二零一二年约 人民币666,600,000元，减 少 约53.1%或人民币353,600,000元。二零一三 年毛利率约为15.4%，较去年的约17.0%为低，乃由於利润率较低的城 市燃气项目，於二零一三年所占的销售额增多所致。另外，本集团於 二零一二年已交付较高利润率的深海焊管。 钢管的售价乃根据成本加成定价模式计算，即将原材料（具体 指钢板及钢卷）价格加上加工费。因此，分析每吨平均毛利时，毋须 考虑原材料市价波动的影响。 每吨直缝埋弧焊钢管的平均毛利由二零一二年约人民币1,315元， 下跌约24.1%至二零一三年约人民币998元，这是因为去年销售较高 利润率的深海焊管及本年度向经营效益较低的城镇天然气项目销售 钢管所致。 於二零一三年，每吨高频电阻焊钢管的平均毛利约为人民币 836元，而二零一二年则录得每吨毛利约人民币483元，该增长乃因为 本集团於本年度向利润率较高的阿曼项目及其他海外项目交付高频 电阻焊钢管所致。 於制造服务方面，直缝埋弧焊钢管制造服务的平均每吨毛利与 去年相若。 投资物业公平值变动 於二零一三年，本集团更改会计政策，改为以公平值计量投资 物业。因此，投资物业公平值变动产生之盈亏，已於本年度的损益内 反映。本集团已委聘独立估值师永利行评值顾问有限公司，为投资 物业进行估值。根据永利行评值顾问有限公司於二零一三年十二月 三十一日发出的估值报告，投资物业於二零一三年十二月三十一日 的市值为人民币2,200,000,000元。投资物业的公平值增加约人民币 196,500,000元，并计入二零一三年的损益内。 附录一 本集团之财务资料 �C 63 �C 其他收入及收益 二零一三年的其他收入主要为银行利息收入及来自中国政府 的补贴收入。其他收入及收益由二零一二年的约人民币102,800,000 元，增 长 约116.0%或人民币119,300,000元，至二零一三年的约人民币 222,100,000元。其他收入增加主要由於(i)政府补贴增加及(ii)衍生金 融工具之公平值增加。该等政府补贴主要关於对本集团投资於连云 港及本集团珠海生产基地作为海洋装备制造业的奖励。 衍生金融工具的公平值增长收益净额约为人民币16,900,000元 （二零一二年：亏损3,800,000元）。更多详情请参阅下文「衍生金融工 具的公平值变动」一段。 销售及分销成本 销售及分销成本由二零一二年的约人民币88,500,000元，增 加 约48.6%或人民币43,000,000元，至二零一三年的约人民币131,500,000 元。该增加乃主要由於若干国内大型销售项目运输费增加所致。 行政费用 行政费用由二零一二年的约人民币217,200,000元，增 加 约55.3% 或人民币120,300,000元，至二零一三年的约人民币337,500,000元。该 增加乃主要由於研发费用增加及珠海及连云港新设的生产基地令薪 金及工资以及办公室开支增加。为符合高新技术企业资格，以及维持 高新技术钢管生产商的地位，本集团已分配更多资源至研发复合管、 核反应堆的输送管道、X-100钢管、兴建海上平台结构的钢管及适用 於3,000米水深的深海管道。 附录一 本集团之财务资料 �C 64 �C 融资成本 融资成本由二零一二年的约人民币77,400,000元，增 加 约124.6% 或人民币96,400,000元，至二零一三年的约人民币173,800,000元。二 零 一三年的实际利率约为3.0%（二零一二年：2.8%）。融资成本上升， 主要由於平均借贷结余增加，为本集团营运资金及资本开支拨款所致。 衍生金融工具的公平值变动 本集团於二零一一年与一间金融机构订立一份跨币掉期合同， 以管理人民币300,000,000元的三年期贷款的汇率风险。於二零一三年， 该衍生工具的未变现公平值变动约人民币17,300,000元（二零一二年： 人民币3,700,000元），已於损益表上入账列作收益。本集团亦与一间 金融机构订立一份利率掉期合约，以管理约31,000,000美元的六个月 循环贷款的浮动利率风险。於二零一三年，该衍生工具的未变现公平 值变动约人民币400,000元（二零一二年：人民币60,000元）），已於损 益表上入账列作支出。衍生金融工具的公平值增长收益净额为人民 币16,900,000元。 所得税开支 所得税开支由二零一二年的约人民币70,900,000元，减 少 约 42.9%或人民币30,400,000元，至二零一三年的约人民币40,400,000元。 该减少乃主要由於本集团除税前溢利减少。本公司的全资附属公司 番禺珠江钢管有限公司（「番禺珠江钢管」）获认定为高新技术企业， 因而於二零一三年享受15%（二零一二年：15%）的优惠税率。本集团 於二零一三年的实际税率约为49.4%，高於二零一二年的约18.5%。此 乃主要由於(i)一些附属公司自二零一三年之後不再享有50%的税项 宽 免；及(ii)连云港及珠海生产基地须按标准税率25%（二零一二年： 25%）缴交所得税。 年内溢利 由於上文所述的因素，本集团的溢利由二零一二年的约人民币 311,200,000元，减 少86.7%或人民币269,700,000元，至二零一三年的 约人民币41,500,000元。纯利率由二零一二年的7.9%减至二零一三年 的2.0%。 附录一 本集团之财务资料 �C 65 �C (iii) 流动资金、财务资源及资本架构 本集团的经营活动所得现金流量净额，由二零一二年的流入约人民 币586,900,000元变为二零一三年的流出约人民币559,900,000元。经营活动 产生的现金流出净额乃主要由於以下因素综合影响所致：(i)营运资金变动 前的经营溢利约人民币133,800,000元，(ii)存货增加约人民币307,200,000元 及(iii)由於截至二零一三年止年度的销量较二零一二年度减少，致使贸易 应收账款及应收票据、预付款项及按金、贸易应付账款及应付票据、其他 应付款项减少约人民币365,200,000元。 本集团的投资活动所用现金流量净额由二零一二年的约人民币 1,021,600,000元，增至二零一三年的约人民币1,551,100,000元。现金流出净 额乃主要由於该年度内建设连云港及珠海生产基地、收购南京熔裕集团及 支付番禺土地用途变更出让价的资本开支。 本集团的融资活动所得现金流量净额由二零一二年的约人民币 493,100,000元，增至二零一三年的约人民币2,681,100,000元。现金流入净 额乃主要由於以下因素综合影响所致：(i)新借计息贷款及其他借贷约人 民币5,179,200,000元及(ii)偿还银行贷款及政府贷款及融资租赁约人民币 2,211,400,000元。 於二零一三年十二月三十一日，本集团的借贷总额约为人民币 5,804,000,000元，当 中 约44%（二零一二年：58%）为长期借贷及约56%（二 零一二年：42%）为短期借贷。本集团的借贷总额约63%为本集团营运开支 拨资，及本集团的借贷总额约37%为本集团资本开支拨资。由於销售成本 约90%乃产生自采购钢板及钢卷，因此本集团须以短期借贷为其营运开支 拨资。本集团一旦收到其客户的销售所得款项，将偿还短期借贷。经计及 本集团之手头现金以及可动用的银行融资，本集团有充足流动资金及稳健 的财务状况以偿还短期借贷。 附录一 本集团之财务资料 �C 66 �C 於二零一三年十二月三十一日，约55%（二零一二年：33%）的借贷 总额以人民币计值，按中国人民银行公布的基准贷款利率计息，借贷总额 约14%（二零一二年：37%）以人民币计值，按固定利率计息，约19%（二零 一二年：30%）的借贷总额以美元及港元计值，美元贷款的利率以伦敦银行 同业拆息为基准，而港元贷款则以香港银行同业拆息为基准计息及约12% （二零一二年：无）的借贷总额以美元计值，按固定利率计息。 (iv) 主要投资及重大收购及出售 於二零一三年五月，本集团向四名独立第三方收购南京熔裕集团 100%股权。南京熔裕集团主要从事主要用作楼宇、桥梁和道路建筑材料的 螺纹钢材的生产及销售。收购事项的代价约为人民币80,000,000元。 收购南京熔裕集团是本集团多元化战略的一部分，可为本集团带来 新商机，可让本集团扩阔收入来源并有效地分散风险，从而实现销售和利 润方面的持续增长。同时可让本集团加强在中国的品牌地位。此外，南京 熔裕集团所生产的螺纹钢材可供用於本集团连云港和珠海的生产基地的 建设，藉此可以降低建设成本和保证本集团所使用的施工材料的质量。本 集团自该年度内完成收购事项以来，已开始生产及销售螺纹钢材。 除上文披露者外，於该年度本集团概无其他重大收购或出售。 (v) 雇员及薪酬 於二零一三年十二月三十一日，本集团共有4,024名全职雇员（二零 一二年：3,964名雇员）。 截至二零一三年十二月三十一日止年度，员工成本（包括薪金及其 他福利形式的董事酬金）约为人民币245,200,000元（二零一二年：人民币 223,200,000元 ）。 附录一 本集团之财务资料 �C 67 �C 本集团根据员工的表现、经验及现时行业惯例厘定员工的薪酬，并提 供优厚酬金组合挽留优秀员工。本集团的酬金组合包括薪金、医疗保险、 酌情花红、在职培训及其他福利，以及有关香港员工的强制性公积金计划 及有关中国员工的国营退休福利计划。根据本公司之购股权计划及股份奖 励计划，认购本公司股份之购股权或本公司之股份奖励可分别授予合资格 雇员。於截至二零一三年十二月三十一日止年度，概无根据购股权计划或 股份奖励计划授出购股权或股份奖励。 (vi) 资产抵押 於二零一三年十二月三十一日，本集团以总账面净值分别为人民币 148,800,000元（二零一二年：人民币141,800,000元）及人民币302,400,000元 （二零一二年：人民币115,000,000元）的若干物业、厂房及设备及土地使用 权作为本集团获授的银行贷款的抵押。 (vii) 未来计划及前景 本集团力求继续保持国内领先的直缝埋弧焊钢管市场地位，并提升 於全球直缝埋弧焊钢管市场的知名度。凭藉本集团经验丰富的管理团队、 研发能力、先进技术、深厚客户基础及悠久业绩及信誉，本集团是中国公 司中唯一合资格承接大部分国际级大型项目，以及能够生产适用於水深1,500 米的深海焊管。本集团也是壳牌公司的核心供应商及巴西石油的合资格供 应商。本集团已获广东省政府批准并已设立院士工作站，此举有助进一步 增强本集团的研发实力及进一步提升旗下产品质素以达致高端用途。 放眼国家未来的天然气需求，中国政府已启动全面的策略以使用天 然气资源；将天然气由不同地区不仅提供予独立电力生产商，而且亦引入 其他应用。采用天然气作为替代能源资源可解决环境污染问题，尤其是城 市的空气污染问题。在此情况下，中国政府急切并努力通过以替代能源代 替传统能源来改善空气质量。而其中一个重大阻碍为大多数天然气资源位 於偏远地区或远离使用者。为解决该问题，须开发管道，以长远计较具效 益的方法来输送大量天然气。 附录一 本集团之财务资料 �C 68 �C 中国三大石油和天然气公司正顺应国家发展计划而取得进展。中石 油拥有的西气东输管道第三期於二零一二年底开始建设，起点为新疆，通 往东部，预计长度约为7,300公里，应於二零一五年中期开始运作。另一方 面，中石化正集中发展煤制天然气项目，目标建设合共长8,000公里之管道， 以将天然气由新疆输送至广东及浙江。中海油为一间离岸石油生产商，其 正积极开发中国南海地区。中海油亦提供离岸区块引入外资，不仅中国南 海，亦包括中国东海地区。於国内，中海油计划将於未来几年建设数条其 他管道，包括广东天然气管道网、哈萨克斯坦－中国原油管道、中亚－中国 天然气管道及中卫－贵阳输气管道。 二零一四年，本集团计划寻求或完成： 1. 在连云港兴建钢板加工设施 本集团有意於连云港建设自有钢板加工厂房。由於焊管制造之 主要成本及元件为钢板，拥有钢板加工技术将进一步改善利润率、交 付时间及品质监控。钢板加工厂房拟於二零一五年落成，设定年度产 能约为2,000,000吨本集团独有之API钢级钢板。本集团须收购更多土 地供建厂之用，并开展基建工程。 2. 於沙特阿拉伯成立合营公司 本集团与Abdel Hadi Abdullah AI Qahtani & Sons. Co（「AHQ」） 合作，成立一间合营公司（「AHQ合营公司」），以於沙特阿拉伯建立 本集团首个海外年产能300,000吨之直缝埋弧焊钢管生产线。AHQ合 营公司由本集团及AHQ各占50%权 益。AHQ合营公司拟主要从事直 缝埋弧焊钢管的生产及销售，以及预计於二零一四年第四季展开营运。 与AHQ成立AHQ合营公司可进一步发展、加强及扩展本集团於沙特 阿拉伯王国及中东的市场份额。AHQ合营公司预期可改善本集团的 财务业绩。 附录一 本集团之财务资料 �C 69 �C 3. 於印尼设立办事处 本集团已於印尼设立办事处，以扩展业务销售网络及於当地寻 求机遇。 本集团拟使用内部产生的资金及银行借贷支付上述项目的资 本开支。 展望将来，本集团之业务状况登上历史高峰，以直缝埋弧焊钢 管、螺旋型埋弧焊钢管及电阻焊钢管三个不同产品分部，合共座拥 2,710,000吨之综合年度产能，把握有缝焊接钢管市场不停扩张之势。 同时应用先进技术之崭新产品也为本集团开拓收入来源，令本集团 产品更多元化及应用范围更广泛。 本集团预计中国之全国管道建设进程可能加快，因为部分项目 在二零一三年因政治因素而延期，须要把握时间追赶第十二个五年 计划的进度。於二零一三年，青岛油气管道爆炸亦引起关注，揭露管 道日久失修所带来之安全问题，该等管道大多於超过二十年前安装， 而制造该等管道之机械较为不先进，技术亦已不合时宜，最重要的是 管道安装在人烟稠密地区之地底。中国政府决心重估该等老化管道 之安全水平，并於有需要时作出更换。由於管道传输之安全意识水平 已有所提升，管道品质要求将会更加严谨。本集团拥有业内顶尖之产 能、品质及技术，必定会竭尽所能为国家发展协调所需。 纵观全球，本公司已建立强大的海外销售网络，遍及亚洲、中东、 南美洲、北美洲、欧洲及非洲等各大洲份的众多国家。海外销售为本 公司之主要收入，反映本集团产品质素优越。因此，许多从事油气相 关业务的跨国企业（甚至旗下大部分的高技术项目）多年来均向本集 团采购钢管。多年前，本公司产品及生产程序经过多轮测试及评估 後，成功打入壳牌及巴西石油的供应商名单之内，分别担任核心供应 商及合资格供应商。此外。本集团亦已取得各种重要国际证书，例如 API及DNV等。 附录一 本集团之财务资料 �C 70 �C 在亚洲，除中国外，印度、乌兹别克、越南、泰国等数个其他国 家正开展天然气管道的建设。澳洲方面，液化天然气（「LNG」）的 生 产进行得如火如荼，因为世界对环保的重视，推高全球的需求。非洲 方面，在不久将来，赤道几内亚、刚果共和国及尼日利亚将有许多油 田可供投产，由勘探阶段进展至开采阶段，其时将需要可进行大量传 输的管道。虽然俄国、远东及中东拥有丰富的石油及天然气，惟彼等 必须有途径，将能源送交东方（即中国）的用户，而管道是各种途径 中最有效、经济及环保的，对国际跨境项目效益尤大。南美洲方面， 本公司所提供的管道，既供传统的传输油气用途，也供矿场使用，以 运输矿石。 基於对国际市场的正面预测，本公司在连云港及珠海两个生产 厂房极具优势，两者均位於近岸地区，与港口设施之间交通便利。以 产品质量计，本公司在行业中实属出类拔萃，媲美业界翘楚。凭着地 方钢铁厂以实惠价格提供稳定的原材料供应，加上连接港口设施的 便利交通可达成更佳成本管理，以及本公司与石油及天然气巨擘之 长久往绩，本公司信心十足，定必能在全球市场中再拓版图。 (viii) 资产负债比率 本集团的资产负债比率乃按银行贷款、其他借贷及短期融资券的总 和除以资产总值计算。本集团於二零一三年及二零一二年十二月三十一日 的资产负债比率分别为52.9%及41.3%。 (ix) 汇率波动风险及任何相关对冲 本集团主要於中国经营，其大部分营运交易乃以人民币结算，惟出口 销售则大部分以美元计值，而其大部分资产及负债乃以人民币计值。尽管 本集团可能面对外汇风险，董事会预料日後汇率波动不会对本集团营运构 成重大影响。 本集团已订立跨币掉期合约管理3年期贷款人民币300,000,000元之汇 率风险，并订立利率掉期合约管理截至二零一三年十二月三十一日止年度 尚未偿还之六个月循环贷款约31,000,000美元之利率风险。 附录一 本集团之财务资料 �C 71 �C 於二零一一年，本集团订立跨币掉期合约管理3年期贷款人民币 300,000,000元之汇率风险，除此以外，截至二零一三年十二月三十一日止 年度，本集团并无就对冲目的采用正式对冲政策或外币工具。 (x) 或然负债 於二零一三年十二月三十一日，本集团并无任何重大或然负债或担保。 3. 本集团财务及经营前景 本集团从事制造及销售焊接钢管，以及提供将原材料加工为钢管的制造服务。 本集团亦从事物业发展及投资。 合营公司为本公司之全资附属公司并於二零一六年五月三十日在中国成立。合 营公司的主要业务为制造及销售双金属复合板。於本公布日期，合营公司并无产生收 益。於最後可行日期，合营公司之缴足注册资本及资产净值分别为人民币18,000,000元 及人民币18,000,000元。 展望未来，钢管业务仍将为本集团的核心业务。诚如本公司截至二零一六年六 月三十日止六个月之中期报告所披露，考虑到中央政府推出之「十三五 」规 划 及「 一 带一路」政策，预期更多油气项目有望上马，本集团预计钢管需求将强势反弹。监於中 国政府有意未来推广洁净能源为主要能源供应，天然气消耗量预期将会增加，而钢管 需求亦会更大。本集团将於三年内搬迁番禺的生产线至连云港生产区。连云港生产基 地将继续作为本集团在中国的主要生产基地之一，因为该基地邻近港口，本集团可减 少其运输成本。 董事认为建设加工厂将令本集团能按其可控成本稳定供应位於其生产基地附近 的急需原材料。注资将为建设加工厂及引进一名位於连云港的可靠合作夥伴提供启动 资本。董事认为，随着加工厂开始营运後钢板的供应增加，本集团届时将能够扩大连 云港生产基地作为本集团计划提升其产能并加强其综合竞争力之一部分。董事会相信 与方洋集团的合作，可加强本集团在连云港的发展能力。方洋集团由连云港市政府全 附录一 本集团之财务资料 �C 72 �C 资拥有，於连云港有关基建项目方面拥有雄厚实力及丰富经验。方洋的财务注资足以 证明该项目的巨大潜力，有助该项目的发展及增强其资本能力。 本集团将继续努力保持我们的领导地位及推广我们在钢管行业享誉盛名的「PCK」 品 牌。 4. 债项声明 银行及其他借贷 於二零一六年十一月三十日（即本通函付印前就本债项声明之最後可行日期）营 业时间结束时，本集团之借贷总额包括以下各项： 人民币千元 应付融资租赁款项 240,503 银行贷款 －有抵押 1,194,269 －无抵押 2,870,469 政府贷款 －有抵押 440,000 －无抵押 299,500 定息债券 －二零一八年到期72,000,000美元5.6%债券 495,828 －二零一七年到期100,000,000港元5%债券 88,794 5,629,363 於二零一六年十一月三十日，本集团之银行及其他借贷乃由以下各项作抵押： (a) 就账面净值约为人民币1,573,061,000元之本集团若干物业、厂房及设备设 立之押记； (b) 就账面净值约为人民币1,015,384,000元之本集团若干租赁土地设立之押记； (c) 金额为人民币491,259,000元之若干本集团之定期存款； 附录一 本集团之财务资料 �C 73 �C 定息债券 於二零一六年十一月三十日（即本通函付印前就本债项声明之最後可行日 期）营业时间结束时，本集团拥有本金总额为人民币584,622,000元之尚未偿还定 息债券及应计利息人民币2,687,000元。 或然负债 於二零一六年十一月三十日，本集团并无任何重大或然负债。 免责声明 除上文所述及集团内负债外，於二零一六年十一月三十日营业时间结束时， 本集团并没有任何债务证券、任何其他未偿还的贷款资本、任何其他借贷性质 之借贷或债项，包括银行透支及承兑负债（除一般贸易票据及应付款项外）或其 他类似债项、债券、按揭、抵押、贷款、承兑信贷、租购承担，担保或其他重大或 然负债。 董事已确认自二零一六年十一月三十日起本集团之借贷及或然负债并无 重大改变。 为编制上述之债项声明，外币金额经已按照二零一六年十一月三十日营业 时间结束时适用的汇率换算为港元。 5. 营运资金 董事认为，经考虑注资、本集团现时之内部资源以及本集团可用之银行及其他 融资，本集团於本通函日期後至少12个月将有充足营运资金。 6. 重大不利变动 於最後可行日期，除本通函所披露者外，董事并不知悉由二零一五年十二月 三十一日（即本集团最近期刊发的经审核综合财务报表的编制日期）起本集团的财务 或经营状况出现任何重大不利变动。 附录二 本集团之未经审核备考财务资料 �C 74 �C A. 本集团之未经审核备考财务资料之绪言 以下为根据上市规则第4.29段编制的本集团之未经审核备考综合财务状况表（「未 经审核备考综合财务状况表」），旨在说明由於方洋於合营公司之注资（「注资」）而视 作出售及因建设加工厂之非常重大收购事项（统称「该等交易」）对本集团之影响，犹 如该等交易已於二零一六年六月三十日完成。 未经审核备考综合财务状况表乃根据本集团於二零一六年六月三十日之未经审 核简明综合财务状况表（摘录自本集团截至二零一六年六月三十日止六个月之中期报 告）而编制，并已就(i)直接因该等交易而引致；及(ii)具有事实根据之该等交易作出备 考调整，犹如该等交易已於二零一六年六月三十日进行。 未经审核备考综合财务状况表乃由董事根据多项假设、估计及不确定因素编制， 仅供说明用途，而基於其性质，其未必可真实反映本集团的财务状况。因此，未经审核 备考综合财务状况表并非旨在描述倘该等交易已於二零一六年六月三十日完成本集 团原应取得之财务状况，或旨在预测本集团的未来财务状况。 附录二 本集团之未经审核备考财务资料 �C 75 �C 未经审核备考综合财务状况表 备考调整 本集团 於二零一六年 六月三十日 方洋注资 方洋进一步 注资 建设加工厂 本集团 於二零一六年 六月三十日 之备考总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 （附注1） （附注2） （附注2） （附注3） 非流动资产 物业、厂房及设备 3,740,591 2,500,000 6,240,591 投资物业 2,306,804 2,306,804 长期预付款项及按金 190,795 190,795 预付土地租金 1,144,291 1,144,291 商誉 4,075 4,075 於合营公司之投资 38,404 38,404 可供出售投资 800 800 递延税项资产 100,843 100,843 已抵押存款 111,091 111,091 非流动资产总值 7,637,694 10,137,694 流动资产 存货 787,921 787,921 发展中物业 927,981 927,981 贸易应收账款及应收票据 821,830 821,830 预付款项、按金及 其他应收款项 975,497 975,497 已抵押存款 730,877 730,877 现金及银行结余 99,547 500,000 200,000 (700,000) 99,547 流动资产总值 4,343,653 4,343,653 流动负债 贸易应付账款及应付票据 1,085,727 1,085,727 计息银行及其他借贷 2,766,613 2,766,613 定息债券 82,190 82,190 其他应付款项及应计费用 1,129,978 225,000 1,354,978 拨备 24,348 24,348 应付税项 61,751 61,751 流动负债总额 5,150,607 5,375,607 附录二 本集团之未经审核备考财务资料 �C 76 �C 备考调整 本集团 於二零一六年 六月三十日 方洋注资 方洋进一步 注资 建设加工厂 本集团 於二零一六年 六月三十日 之备考总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 （附注1） （附注2） （附注2） （附注3） 流动负债净额 (806,954) (1,031,954) 资产总值减流动负债 6,830,740 9,105,740 非流动负债 计息银行及其他借贷 2,608,740 1,575,000 4,183,740 定息债券 473,775 473,775 政府补贴 227,929 227,929 递延税项负债 612,814 612,814 非流动负债总额 3,923,258 5,498,258 资产净值 2,907,482 3,607,482 权益 母公司拥有人应占权益 已发行股本 88,856 88,856 储备 2,802,198 2,802,198 2,891,054 2,891,054 非控股权益 16,428 500,000 200,000 716,428 权益总额 2,907,482 3,607,482 附录二 本集团之未经审核备考财务资料 �C 77 �C 未经审核备考财务资料附注 1. 该等结余乃摘录自本集团截至二零一六年六月三十日止六个月之已刊发中期报告。 2. 有关调整反映方洋於合营公司之注资及注资完成後本公司於合营公司的股权百 分比减少。 於二零一六年十一月十八日，本公司之全资附属公司番禺珠江钢管（连云港） 与方洋订立认购协议，据此，番禺珠江钢管（连云港）将向合营公司的注册资本注资 其现有土地及设备（市值人民币982,000,000元）及方洋将向合营公司的注册资本以现 金注资人民币500,000,000元。於完成注资後，方洋将持有合营公司经扩大注册资本的 33.33%及番禺珠江钢管（连云港）於合营公司的股权将由100%减少至66.67%。 於二零一六年十一月十八日，番禺珠江钢管（连云港）亦与方洋订立不具法律 约束力的谅解备忘录，据此，方洋将向合营公司的注册资本进一步以现金注资人民 币200,000,000元。倘进一步注资落实，方洋将持有合营公司进一步经扩大注册资本之 41.2%及番禺珠江钢管（连云港）於合营公司之股权将进一步减少至58.8%。 本公司董事认为，於视作出售後，本集团将继续对合营公司拥有控制权。特别是， 假设显示可领导对投资对象回报有重大影响之活动之营运详情将载入年度业务计划 及预算，而本集团可於董事会会议控制此决议案之大多数票。本集团正编制首份年度 业务计划及预算，并预期於年结日前完成。因此，本公司董事认为合营公司将仍为本 集团之附属公司，及其财务业绩将综合入账本集团之财务报表。 番禺珠江钢管（连云港）按市值以其现有土地及设备於合营公司之注资将不计入 本集团综合财务状况表中，且将不会就土地及设备市值与其账面净值之差额确认任何 收益或亏损。 方洋以现金於合营公司之注资将於本集团之综合财务状况表中呈列为非控股权益。 附录二 本集团之未经审核备考财务资料 �C 78 �C 3. 有关调整反映建设加工厂。 於二零一六年十一月十八日，合营公司订立建设协议，以购买双金属复合板加 工设备及建设加工厂，总代价不超过人民币25亿元。合营公司将收购及在土地上建设 加工厂，以制造双金属复合板。 为编制本集团之未经审核备考综合财务状况表，本集团董事已计划透过以下融 资来源为建设加工厂筹资：1)动用方洋於合营公司之注资现金人民币700,000,000元；2) 新银行贷款及其他借贷人民币1,575,000,000元；3)经营现金流量人民币225,000,000元。 附录二 本集团之未经审核备考财务资料 �C 79 �C 以下为申报会计师安永会计师事务所有限公司（香港执业会计师）编制之报告全 文，以供载入本通函。 B. 本集团未经审核备考财务资料报告 独立申报会计师就编制备考财务资料之核证报告 致珠江石油天然气钢管控股有限公司之董事： 吾等已完成查证工作，以就珠江石油天然气钢管控股有限公司（「贵公司」）及 其附属公司（以下统称「贵集团」）之备考财务资料之编制作出报告。备考财务资料 由 贵公司董事（「董事」）编制，仅供说明之用。该备考财务资料包括 贵公司刊发之 日期为二零一七年一月九日之通函附录二第74至78页所载於二零一六年六月三十日 之备考综合财务状况表及相关附注（「备考财务资料」）。董事编制备考财务资料之适 用准则基准载於通函附录二第74页至78页。 备考财务资料由董事编制，以说明建议增加注册资本及视作出售若干附属公司 股权以及收购若干设备（「该等交易」）对 贵集团於二零一六年六月三十日之财务状 况之影响，犹如该等交易已於二零一六年六月三十日进行。作为此过程之一部分，有 关 贵集团财务状况之资料乃董事摘录自 贵集团截至二零一六年六月三十日止期 间之财务报表，且尚未就此刊发审阅报告。 董事有关备考财务资料之责任 董事负责根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）第4.29段， 并参考香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布之会计指引第7号「编制供载入投资 通函内之备考财务资料」，编制备考财务资料。 附录二 本集团之未经审核备考财务资料 �C 80 �C 吾等的独立性和质量控制 吾等已遵守香港会计师公会颁布的职业会计师道德守则中对独立性及其他道德 的要求，有关要求是基於诚信、客观、专业胜任能力和应有的审慎、保密及专业行为的 基本原则而制定的。 本所应用香港质素控制标准第1号「企业进行财务报表之审核及审阅之质素控制 以及其他核证及相关服务工作」，并据此维持一个全面的质素控制系统，包括关於遵 守道德规定、专业标准以及适用法律与监管规定的成文政策及程序。 申报会计师的责任 吾等的责任是根据上市规则第4.29(7)段的规定，就备考财务资料发表意见并 向 阁下报告。对於吾等过往就编制备考财务资料所用之任何财务资料而发出之任何 报告，除於刊发当日对该等报告的收件人所负的责任外，吾等概不承担任何责任。 吾等根据香港会计师公会颁布之香港鉴证业务准则第3420号「就载入招股章程 所编制的备考财务资料作出报告的鉴证工作」进行吾等的委聘工作。此项准则要求申 报会计师规划及执行有关程序，以合理确保董事已根据上市规则第4.29段并参照香港 会计师公会颁布的会计指引第7号「编制供载入投资通函内之备考财务资料」编制备 考财务资料。 就是次委聘而言，吾等概不负责更新或重新出具就於编制备考财务资料时所用 的任何过往财务资料而发表的任何报告或意见，且在本业务过程中，吾等亦不对於编 制备考财务资料时所用的财务资料进行审核或审阅。 将备考财务资料纳入通函中，目的仅为说明该等交易对 贵集团未经调整财务 资料的影响，犹如该等交易已於就说明用途而选择的较早日期发生。因此，吾等概不 就交易的实际结果是否与呈列者相同作出任何保证。 附录二 本集团之未经审核备考财务资料 �C 81 �C 就备考财务资料是否已按适用准则妥为编制发表报告而进行的合理鉴证工作， 涉及实施程序以评估董事於编制备考财务资料时所用的适用标准是否提供合理基准 以呈列该等交易直接造成的重大影响，并须就下列各项取得充分且适当的证据： 相关备考调整是否适当地按照该等准则进行；及 备考财务资料是否反映已对未经调整财务资料作出的适当调整。 所选程序取决於申报会计师的判断，当中已考虑到申报会计师对 贵集团性质、 与编制备考财务资料有关的交易以及其他相关业务情况的了解。 本委聘亦涉及评估备考财务资料的整体呈列方式。 吾等相信，吾等所取得的证据是充分及适当的，为吾等发表意见提供了基础。 意见 吾等认为： (a) 备考财务资料已按所述基准妥为编制； (b) 有关基准与 贵集团的会计政策一致；及 (c) 就根据上市规则第4.29(1)段所披露的备考财务资料而言，该等调整均属恰 当。 安永会计师事务所 执业会计师 香港 谨启 二零一七年一月九日 附录三 土地及设备之估值报告 �C 82 �C 以下为独立估值师永利行评值顾问有限公司就珠江石油天然气钢管控股有限公 司於二零一六年十二月一日之估值发出之函件及估值证书全文，乃编制以供载入本通 函。 RHL Appraisal Limited 永利行评值顾问有限公司 电话： 传真： 企业评值及谘询 香港尖沙咀 星光行10楼1010室 敬启者： 指示 吾等遵照 阁下之指示对珠江石油天然气钢管控股有限公司（「贵公司」）或其附 属公司（统称「贵集团」）持有之位於中华人民共和国（「中国」）之物业权益（「该物业」） 进行估值。吾等确认已进行物业视察、作出有关查询并已收集吾等认为属必要之其他 资 料，以 向 阁下提供吾等对该物业於二零一六年十二月一日（「估值日期」）之市值 意 见。 本函件为吾等之估值报告的一部分，阐释估值的基准及方法，厘清本估值之假设、 估值考虑因素、业权调查及限制条件。 附录三 土地及设备之估值报告 �C 83 �C 估值基准 吾等之估值乃吾等对市值（「市值」）之意见。有关市值，就吾等所下定义而言， 指在进行适当市场推广後，自愿买家与自愿卖家双方於估值日期进行资产或负债公平 交易之估计金额，而双方均在知情、审慎及不受胁迫之情况下自愿进行交易。 市值乃理解为一项资产或负债的估计价值，并不会考虑买卖成本，且不会抵销 任何相关之税项或潜在税项。 市值乃卖家可於市场上合理取得之最佳价格，亦为买家可於市场上合理取得之 最优惠价格。此估计尤其不包括因特别条款或情况（例如非一般之融资、销售及售後 租回安排、合营企业、管理协议、与销售有关之任何人士给予之特殊代价或优惠，或任 何特殊价值元素）而被抬高或贬低之估计价格。 估值方法 吾等采用直接比较法对物业权益进行估值，该方法以替代性原则为基准，参考 可资比较物业的实际销售价格及�u或叫价进行比较。吾等对类似大小、规模、性质、特 点及位置之可资比较物业进行分析，并仔细权衡各物业之所有相关优点及缺点，以达 致公平比较市值。 估值考虑 於对物业权益估值时，吾等已遵守香港联合交易所有限公司颁布之证券上市规 则第5章及应用指引第12号，以及香港测量师学会估值准则（二零一二年版）所载之一 切规定。 估值假设 於估值时，除另有说明者外，吾等已假设： i. 按指定年期支付年度名义土地使用费用之该物业已获授可转让土地使用权， 且已缴足任何应付地价； ii. 该物业之拥有人拥有该物业之可强制执行业权，有权於各获批年期届满前 之整段期间内自由及不受干预地使用、占用或转让该物业； 附录三 土地及设备之估值报告 �C 84 �C iii. 该物业并不受限於任何不寻常或过份繁重之限制、产权负担或支销，且能 展示有效之业权；及 iv. 该物业连接至按一般条款提供之主要设施及污水管道。 业权调查 物业权益各类文件之副本已展示予吾等。然而，吾等并未调查文件正本，以核实 物业权益现有的业权或是否存在并未出现在吾等已获得副本上之任何修订。有关位於 中国之物业权益业权之有效性，吾等相当依赖由 贵公司之中国法律顾问江苏海郡律 师事务所提供之资料。 限制条件 吾等已由莫红勇先生（土木工程学士）於二零一六年十一月二十二日及二十三日 对该物业进行实地视察。在视察过程中，吾等并无发现任何严重损坏。然而，吾等并无 进行任何结构性测量，因此，吾等不能汇报该物业确无腐朽或任何其他损坏。吾等并 无对任何设施进行测试。此外，吾等并无进行实地调查，以确定地面状况及设施等是 否适合进行任何其他发展工程。吾等於编制估值时，乃假设该等方面均为良好，且在 开发期间将不会产生任何非经常性开支或延误。 吾等并无作出详细实地测量以核实该物业之面积是否正确，惟吾等假设吾等所 获提供之文件所示面积乃正确无讹。所有尺寸、量度及面积均为约数。 吾等在颇大程度上依赖 贵公司所提供之资料，亦接纳就有关事宜给予吾等之 意见，特别是（但不限於）年期、规划许可、法定通告、地役权、占用详情、尺寸及建筑 面积以及所有其他识别该物业之相关事宜。 吾等无理由怀疑 贵公司向吾等提供之资料之真实性及准确性。 贵公司亦告 知吾等所提供资料并无遗漏任何重大事实。吾等认为，吾等已获提供足够资料以达致 知情观点，且无理由质疑有任何重大资料被隐瞒。 附录三 土地及设备之估值报告 �C 85 �C 吾等之报告并无考虑所估值之物业权益有任何抵押、按揭或欠负债项，亦无考 虑在出售成交时可能产生之任何开支或税项。除另有说明者外，吾等假设该物业权益 概无附带可影响其价值之繁重负担、限制及支销。 此 致 香港 九龙 广东道33号 中港城 第3座15楼1室 珠江石油天然气钢管控股有限公司 董事会 台照 为及代表 永利行评值顾问有限公司 董事总经理 刘诗韵 FHKIS, AAPI, MRICS, RPS(GP), MBA(HKU) 联席董事 陈曦 MRICS, MSc (Real Estate), BEcon 谨启 二零一七年一月九日 刘诗韵女士为注册专业测量师（产业测量），於香港特别行政区、澳门特别行政区、中国内地及亚太地区 之物业估值方面拥有逾20年经验。刘女士为英国皇家特许测量师学会专业会员、澳洲物业学会会员、香 港测量师学会资深会员及中国注册房地产估价师。 陈曦女士为注册专业测量师（估值），於香港特别行政区、澳门特别行政区、中国内地及亚太地区的物业 估值方面拥有逾5年经验。陈女士为英国皇家特许测量师学会专业会员。 备注 吾等以人民币对该物业进行估值。 吾等随函附奉估值证书。 附录三 土地及设备之估值报告 �C 86 �C 估值证书 该物业 概况及年期 占用详情 於二零一六年 十二月一日之市值 人民币元 中国江苏省连云港市徐圩 新区226省道东、方洋河北 之多幅土地 该物业包括五幅总占地 面积约1,739,962.86平方 米（18,728,960平方尺）之 土 地。 该物业之最大许可建筑 面积约为2,087,955.43 平方米（22,474,752平方 尺 ）。 该物业之土地使用权授 出年期为50年，作 工 业 用 途。 该物业为空置土地，有待 未来发展。 502,000,000 （人民币伍亿 贰百万元正） 附 注： 1. 根据5份国有土地使用权证（详情如下），该物业之土地使用权已授予番禺珠江钢管（连云港）有限 公司（「番禺珠江钢管（连云港）」）作工业用途。 参考编号 面积 土地使用权到期日 收购日期 苏2016连云港市不动产权 第0004548号 363,512.81 二零六五年十一月十九日 二零一四年十一月十三日 连国用(2016)第LY001692号 353,257.08 二零六五年十一月十九日 二零一四年十一月十三日 连国用(2015)第LY003044号 299,190.73 二零六五年十一月十六日 二零一四年十一月十四日 连国用(2014)第LY002228号 263,339.99 二零六四年六月八日 二零一三年十二月二十四日 连国用(2014)第LY002229号 460,552.25 二零六四年六月十八日 二零一三年十二月二十四日 据告知，该物业乃於二零一三年至二零一四年以总代价人民币355,980,000元收购。 附录三 土地及设备之估值报告 �C 87 �C 2. 诚如 贵公司所告知，该物业计划将发展成为工业综合体以用於制造及销售双金属复合板。总建 设成本预算约为人民币900,000,000元。建设工程计划於28个月内竣工。 3. 该物业位於新设立的徐圩新区内，计划将开发为工业区，其临近区域主要为若干工业综合体及农 业 区。 4. 吾等已获 贵集团之中国法律顾问江苏海郡律师事务所就该物业之法定所有权提供日期为二零 一七年一月六日之法律意见，载有（其中包括）以下各项： i. 该物业由番禺珠江钢管（连云港）合法持有； ii. 番禺珠江钢管（连云港）有权於市场自由占用、租赁或按揭该物业；及 iii. 该物业已作按揭，受益人为中国进出口银行（「承按人」）。因此，番禺珠江钢管（连云港）须 寻求承按人批准转让该物业。 备 注： 吾等之估值并无计及有关按揭。於评估该物业之市值时，吾等已假设该物业可於市场自由 转 让。 附录三 土地及设备之估值报告 �C 88 �C 以下为独立估值师永利行评值顾问有限公司就珠江石油天然气钢管控股有限公 司於二零一六年十二月一日之估值发出之机器及设备估值报告，乃编制以供载入本通 函。 RHL Appraisal Limited 永利行评值顾问有限公司 电话： 传真： 企业评值及谘询 香港尖沙咀 星光行10楼1010室 敬启者： 1. 指示 根据珠江石油天然气钢管控股有限公司（「贵公司」）对吾等发出之指示就 贵公 司及其附属公司（统称「贵集团」）所持向吾等展示之机器及设备（「资产」）进行估值， 吾等确认已进行视察、作出有关查询并已收集吾等认为属必要之其他资料，以就资产 连续使用之公平市值向 阁下提供吾等的意见，作为於二零一六年十二月一日（「估 值日期」）之估值呈列之一部分，以作交易用途。 附录三 土地及设备之估值报告 �C 89 �C 本函件为估值报告的一部分，包括确定所评估资产、估值方法、吾等的调查范围、 假设及考虑因素、限制条件及资产清单等以下各项。 概述，确定所评估资产、吾等的调查范围及性质，及所使用的估值程序以 及估值意见； 估值假设及限制条件。 2. 估值基准 估值基准将为连续使用的公平市值，其定义如下： 所谓公平市值，意指预期自愿买家与自愿卖家均已合理了解一切有关事实，且 双方在并非强迫之情况下进行物业交易之估计金额。 连续使用的公平市值指根据一处物业持续作现有用途而得出的公平市值（假设 该资产可按现有用途於公开市场出售，否则不管其现有用途是否代表对该物业的最高 及最佳利用，均保持市值的定义）。 连续使用前提下的公平市值不代表该物业分拆後於公开市场可能变现的金额或 因任何可能施加於该物业的其他用途而可能变现的金额。 3. 有关资产背景及概况 贵公司为一间投资控股公司，亦为中国直缝埋弧焊钢管制造商及出口商， 贵 公司及其附属公司主要从事制造及销售焊接钢管以及提供相关制造服务。 附录三 土地及设备之估值报告 �C 90 �C 本报告所评估的资产主要包括制钢机器及设备，如加热炉及转出台、炉内辊、钢 包精炼炉、钢包运输车、铸造装置、振动台、预热站、可逆冷轧机、盘管机、盘管机辊台、 粗齿铣刀、刮刀、液压系统、测试机、重型轧钢机轧辊磨床、重型液压机、外圆磨床、轧 钢机器、初轧机输出辊道、杠杆式剪切机、桥式起重机及起重机械等。 吾等於估值中假设资产大致运作良好、运转正常并得到恰当的保养。 4. 估值方法 吾等一般采纳之估值方法共有三种，分别为： 成本法 成本法按类似资产现时市价，计算在新情况下重新制造或重置所评估资产 的成本，包括运输成本、安装费、调试费及顾问费，然後对应计折旧（包括状况、 效用、年期、损耗、功能性及经济性报废）作出调整。 市场法 市场法考虑近期就类似资产支付之价格，并对此指标市价作出调整，以反 映受评估资产相对市场比较项目之状况及效用。 收入法 收入法指拥有权的未来经济利益的现值。此方法一般应用於商业企业的总 体资产，包括营运资金及有形及无形资产。 一般情况 於大部分估值中，可能有一种或多种方法适用於标的资产。於若干情况下， 可结合三种方法进行估值以达致估值结论。 附录三 土地及设备之估值报告 �C 91 �C 5. 分析 吾等就资产市值作出意见时，由於并无有关个别资产之相关财务资料可供参考， 故排除使用收入法；因此，吾等更注重采用市场法及成本法。然而，倘未有足够可比较 交易或市场作为吾等之意见基准，吾等将考虑采用成本法以达致吾等之估值意见。 折旧重置成本法乃根据重置资产之成本减实际损耗之折旧及功能与经济�u外在 过时厘定价值。 重置新成本之定义为以一个采用最新技术及建造物料一次过兴建并与现有单位 有相同生产力及用途之现代新式单位取代整项物业，在材料、劳工、已制成设备、承造 商开支与溢利及费用方面按现时市价计算之估计所需金额，惟并无就超时工作、勤工奖， 或材料或设备之溢价作出拨备。 於估值过程中，吾等已详细审阅记录、对高级管理层、工程师及会计人员作出查 询及取得有关资产之相关资料。 6. 调查范围、假设及考虑因素 吾等亦考虑根据所观察状况及当前及日後的使用情况比较全新同类资产而产生 的累计折旧、保养书、特徵、使用程度及视为影响其价值的所有其他因素。 在形成对持续使用资产之公平市值意见的过程中，吾等假设该等资产将按其现 况继续在 贵集团业务中使用，而设计、建造及安装该等资产时并无有关收入的特定 参 考。 吾等对安装作拟定用途的持续使用资产设备之公平市值意见，并不等於在公开 市场分开出售资产或以其他方式使用资产可能变现之金额。 附录三 土地及设备之估值报告 �C 92 �C 吾等假设，资产将在可预见将来因获延续，以彼等现况使用。 吾等并无调查资产的所有权，亦不承担由此产生的责任。吾等亦於估值中假设 资产并未设立任何产权负担。 吾等的调查局限於对资产的视觉勘查及评估，并无试图就 贵集团作为整个业 务实体达致任何估值结论。 吾等并无调查有关使用资产之业务当前或日後获利能力之任何财务数据。 吾等并无对资产进行实质调查，亦无视察资产被遮蔽或不能到达的区域。吾等 亦无调查资产的特定部分是否依照有关环保标准及条例运作；吾等假设资产继续并将 继续符合现行环保标准及条例。吾等於估值时并无计及因遵照当前或不断变更之环保 法例而须处置或处理材料之相关成本（如有）。 吾等评估资产时高度依赖 贵集团所提供之资料。 7. 限制条件 所有存货、机器及�u或设备被列作完整个体，即所列之机器及�u或设备理应包括 一般组成个体的所有配件及附属部件。 吾等完全忽略吾等认为并无实际收购价值或一般划作营运开支的该等物品。 吾等并不准备就资产在法院或向任何政府机关提供证供或出席。 本报告及估值之全部或任何部分或其任何引述，概不得在其所示形式及文义未 取得吾等书面批准前收纳於任何文件、通函或声明。 除另有说明外，资产乃以人民币进行估值。 附录三 土地及设备之估值报告 �C 93 �C 8. 估值意见 吾等认为，於估值日期，吾等已按持续使用基准公平呈列资产之公平市值，金额 为人民币480,000,000元（人民币四亿八千万元）。 此 致 香港 九龙 广东道33号 中港城 第3座15楼1室 珠江石油天然气钢管控股有限公司 董事会 台照 为及代表 永利行评值顾问有限公司 顾问 李振冈 MSc, BEng, MSAE, AMHKIE, AMIMechE 联席董事 陈曦 MRICS, MSc (Real Estate), BEcon 谨启 二零一七年一月九日 李振冈先生为机器设备估值师，於香港特别行政区、澳门特别行政区、中国内地及亚太地区之厂房及机 器估值方面拥有逾20年经验。彼亦为专家证人，就厂房及机器亏损金额向市区重建组�u铁路发展组�u地 政署提供意见、协助土地审裁处厘定赔偿。李先生为美国汽车工程师协会成员、香港工程师学会会员及 英国机械工程师学会会员。 陈曦女士为注册专业测量师（估值），於香港特别行政区、澳门特别行政区、中国内地及亚太地区的物业 估值方面拥有逾5年经验。陈女士为英国皇家特许测量师学会专业会员。 附录四 一般资料 �C 94 �C 1. 责任声明 董事愿就本通函所载资料共同及个别承担全部责任，其中本通函的资料乃遵照 上市规则而刊载以提供有关本公司的资料。董事於作出一切合理查询後，确认就彼等 所深知及确信，本通函所载资料於各重大方面均为准确完整且并无误导及欺诈成分， 且本通函并无遗漏任何其他事实，足以令本通函或其所载任何陈述产生误导。 2. 披露权益 (a) 董事权益 於最後可行日期，董事及本公司最高行政人员於本公司或其相联法团（定 义见第571章证券及期货条例（「证券及期货条例」））的股份或相关股份或（视乎 情况而定）股本权益及债券的百分比中，拥有根据证券及期货条例第XV部第7及 8分部须知会本公司及联交所的权益或淡仓（包括根据证券及期货条例的该等条 文彼等被视作或被视为拥有的权益及淡仓），或根据证券及期货条例第352条须 记录於本公司根据该条例存置的登记册或根据上市规则所载上市发行人董事进 行证券交易的标准守则须知会本公司及联交所的权益或淡仓如下： 於本公司股份及购股权的好仓 董事姓名 身份 持仓 持有股份数目 於本公司的 股权百分比 陈昌 受控制公司之 权益（附注1） 好仓 701,911,000 （附注2） 69.42% 个人权益 好仓 2,612,000 0.28% 附 注： 1. 该等股份由Bournam持有，其全部已发行股本由陈昌先生全数及实益拥有。根据证 券及期货条例，陈先生被视作於Bournam持有的701,911,000股股份中拥有权益。 2. Bournam已以独立第三方为受益人抵押220,000,000股本公司股份，占本公司已发行 股份总数的21.75%。 附录四 一般资料 �C 95 �C 於相联法团的好仓 Bournam的全部已发行股本由陈昌先生实益拥有。Bournam为本公司 约69.42%已发行股份的实益拥有人。 除上文所披露者外，於最後可行日期，概无董事、本公司最高行政人 员及其联系人拥有本公司或其相联法团（定义见证券及期货条例第XV部） 的股份、相关股份或债券的任何权益或淡仓(i)根据证券及期货条例第XV 部第7及8分部须知会本公司及联交所（包括根据证券及期货条例的该等条 文其被视作或被视为拥有的权益及淡仓）；或(ii)或根据证券及期货条例第 352条须记录於该条例所述之登记册内；或(iii)根据上市规则所载上市发行 人董事进行证券交易的标准守则须知会本公司及联交所。 (b) 主要股东的权益 於最後可行日期，据任何董事所知，以下人士（董事或本公司的最高行政 人员除外）於本公司的股份或相关股份或债券中拥有根据证券及期货条例第XV 部第2及3分部须向本公司披露的权益或淡仓： 股东名称�u姓名 身份 持仓 持有股份数目 於本公司的股 权百分比 苏杏芳 配偶之权益 （附注1） 好仓 704,779,000 69.70% Bournam 实益拥有人 （附注2） 好仓 701,911,000 （附注3） 69.42% 附 注： 1. 根据证券及期货条例，陈昌先生的配偶苏杏芳女士亦被视作於该等陈先生被视作拥 有权益的704,779,000股股份中拥有权益。 2. Bournam之全部股本由陈昌先生唯一及实益拥有。根据证券及期货条例，陈先生被 视作於Bournam持有的701,911,000股股份中拥有权益。 3. Bournam已以独立第三方为受益人抵押220,000,000股股份，占本公司已发行股份总 数的21.75%。 附录四 一般资料 �C 96 �C 除上文所披露者外，於最後可行日期，董事并无知悉任何其他人士（董事 或本公司的最高行政人员除外）於本公司或其相联法团（定义见证券及期货条例 第XV部）的股份或相关股份或债券中拥有须根据证券及期货条例第XV部第2及 3分部的条文向本公司披露的权益或淡仓。 3. 董事服务合约 於最後可行日期，概无董事与本集团任何成员公司订有或拟订立并非於一年内 到期或不可由本集团有关成员公司於一年内终止而毋须支付赔偿（法定赔偿除外）的 服务合约。 4. 董事竞争权益 於最後可行日期，概无董事及彼等各自之紧密联系人於与本集团业务直接或间 接构成竞争或可能构成竞争的业务中拥有须根据上市规则第8.10条予以披露的任何权 益。 5. 董事於资产的权益 於最後可行日期，概无董事於本集团任何成员公司自二零一五年十二月三十一 日（即本集团最近期已刊发经审核财务报表的编制日期）以来所收购或出售或租赁或 拟收购或出售或租赁的任何资产中拥有任何直接或间接权益。 6. 董事於合约或安排中的权益 於最後可行日期，概无董事於对本集团之业务而言属重大之任何存续合约或安 排中直接或间接拥有任何权益。 附录四 一般资料 �C 97 �C 7. 重大诉讼 於最後可行日期，本集团有由南京源昌投资担保发展有限公司（「源昌投资」）针 对南京熔裕集团有限公司（「南京熔裕」）及南京市栖霞山轧钢有限公司（「栖霞山」）（ 均 为本公司之附属公司）提出的四项未决诉讼。 1. 南京熔裕及栖霞山 南京源昌投资担保发展有限公司（「源昌投资」）声称南京熔裕及栖霞山违 反反担保合约及悔约，该反担保合约价值人民币5,600,000元，乃由南京熔裕集团 （南京熔裕、栖霞山及南京熔裕集团市场管理有限公司之统称）之前实益拥有人 於本集团在二零一三年五月收购南京熔裕前签订。本集团於收购时并不知悉有 关反担保合约的存在。根据南京市中级人民法院就本案作出的二审判决，南京 熔裕及栖霞山应向源昌投资偿还代偿款人民币5,600,000元及违约金。南京熔裕 及栖霞山於二零一五年五月二十九日就该判决向江苏省高级人民法院提起再审 申请。二零一五年七月，本集团收到江苏省高级人民法院发出的受理通知，告知 正在调卷和进行立案前审查。截至最後可行日期，该院还在对该案再审申请进 行立案前审查。 2. 南京熔裕 源昌投资声称南京熔裕违反反担保合约及悔约，该反担保合约价值人民币 7,600,000元，乃由南京熔裕集团之前实益拥有人於本集团在二零一三年五月收 购南京熔裕前签订。本集团於收购时并不知悉有关反担保合约的存在。根据南 京市中级人民法院就本案作出的二审判决，南京熔裕应向源昌投资偿还代偿款 人民币7,600,000元及违约金。南京熔裕於二零一五年五月二十九日就该判决向 江苏省高级人民法院提起再审申请。二零一五年七月，本集团收到江苏省高级 人民法院发出的受理通知，告知正在调卷和进行立案前审查。截至最後可行日期， 该院还在对该案再审申请进行立案前审查。 附录四 一般资料 �C 98 �C 3. 南京熔裕 源昌投资声称南京熔裕违反反担保合约及悔约，该反担保合约价值人民币 4,000,000元，乃由南京熔裕集团之前实益拥有人於本集团在二零一三年五月收 购南京熔裕前签订。本集团於收购时并不知悉有关反担保合约的存在。根据南 京市中级人民法院就本案作出的二审判决，南京熔裕应向源昌投资偿还代偿款 人民币4,000,000元及违约金。南京熔裕於二零一五年五月二十九日就该判决向 江苏省高级人民法院提起再审申请。二零一五年七月，本集团收到江苏省高级 人民法院发出的受理通知，告知正在调卷和进行立案前审查。截至最後可行日期， 该院还在对该案再审申请进行立案前审查。 4. 南京熔裕及栖霞山 源昌投资声称南京熔裕及栖霞山违反反担保合约及悔约，该反担保合约价 值人民币4,200,000元，乃由南京熔裕集团之前实益拥有人於本集团在二零一三 年五月收购南京熔裕前签订。本集团於收购时并不知悉有关反担保合约的存在。 根据南京市中级人民法院就本案作出的二审判决，南京熔裕集团应向源昌投资 偿还代偿款人民币4,200,000元及违约金。南京熔裕及栖霞山於二零一五年五月 二十九日就该判决向江苏省高级人民法院提起再审申请。二零一五年七月，本 集团收到江苏省高级人民法院发出的受理通知，告知正在调卷和进行立案前审查。 截至最後可行日期，该院还在对该案再审申请进行立案前审查。 於二零一六年六月三十日，本集团已就该等诉讼索偿应付金额全面计提拨备。 本集团按法院判决已给付源昌投资款项金额共计人民币10,000,000元。 除上文所披露者外，於最後可行日期，本集团成员公司概无涉及任何重要诉讼、 仲裁或索偿，且董事并不知悉本集团面临任何尚未了结或受其威胁或被指控的重要诉 讼、仲裁或索偿。 附录四 一般资料 �C 99 �C 8. 重大合约 於最後可行日期，本集团成员公司於紧接本通函日期前两年内订立以下重大合 约（并非於日常业务过程中订立之合约）： (a) 认购协议； (b) 建设协议；及 (c) 番禺珠江钢管（连云港）与方洋就方洋将向合营公司的注册资本进一步注 资现金人民币200,000,000元订立之日期为二零一六年十一月十八日的不具 法律约束力的谅解备忘录。 9. 专家资格及同意书 以下为本通函所列或提供载於本通函之意见、函件或建议的专家资格： 名称 资格 安永会计师事务所 执业会计师 永利行评值顾问有限公司 独立物业及设备估值师 安永会计师事务所及永利行评值顾问有限公司均已书面同意刊发本通函及以其 形式及内容转载其函件及�u或引述其名称，且迄今并无撤回其同意书。 於最後可行日期，安永会计师事务所及永利行评值顾问有限公司并无於本集团 任何成员公司股本中拥有实益权益，亦无拥有可认购或提名他人认购本集团任何成员 公司证券的任何权利（不论在法律上是否可强制执行）。 附录四 一般资料 �C 100 �C 10. 备查文件 下列文件副本可於本通函日期（包括该日）起计14日内於一般营业时间内於香港 九龙尖沙咀广东道33号中港城第3座15楼1、2及19室可供查阅： (a) 本公司章程大纲及章程细则； (b) 董事会函件，其全文载於本通函第5至29页； (c) 本公司截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度之年报； (d) 本公司截至二零一六年六月三十日止六个月之中期报告； (e) 安永会计师事务所编制的本集团之未经审核备考财务资料，其全文载於本 通函附录二； (f) 永利行评值顾问有限公司编制的土地及设备之估值报告，其全文载於本通 函附录三； (g) 本附录「3.董事服务合约」一段所述之服务合约； (h) 本附录「8.重大合约」一段所述之重大合约； (i) 本附录「9.专家资格及同意书」一段所述之同意书；及 (j) 本通函。 11. 一般资料 (a) 本公司之公司秘书为王佩珊女士。王女士为英国特许公认会计师公会资深 会员、香港会计师公会、香港特许秘书公会及特许秘书及行政人员公会会 员。王女士持有香港中文大学的财务学硕士学位及香港理工大学会计学文 学士学位。 附录四 一般资料 �C 101 �C (b) 本公司的注册地址为Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman, KY1-1111, Cayman Islands。 (c) 本公司於中国的总办事处及主要营业地点为中国广东省广州市番禺区石 �镇清河路，邮编：511450。 (d) 本公司於香港的主要营业地点为香港九龙尖沙咀广东道33号中港城3座15 楼1、2及19室。 (e) 本公司於香港的股份过户登记分处为卓佳证券登记有限公司，地址为香港 皇后大道东183号合和中心22楼。 本通函的中�p英文版本如有歧义，概以英文版本为准。 股东特别大会通告 �C 102 �C CHU KONG PETROLEUM AND NATURAL GAS STEEL PIPE HOLDINGS LIMITED 珠江石油天然气钢管控股有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：1938） 兹通告珠江石油天然气钢管控股有限公司（「本公司」）谨订於二零一七年一月 二十五日（星期三）上午十一时正假座香港中环皇后大道中99号中环中心12楼2室举行 股东特别大会，以考虑并酌情通过下列决议案作为普通决议案（除文义另有所指外， 本文所用词汇与向股东寄发的日期为二零一七年一月九日的通函所界定者具有相同 涵义）： 普通决议案 「动议： (a) 批准、追认及确认本公司及交易方就建设加工厂所订立日期为二零一六年 十一月十八日之建设协议；及 (b) 授权董事在彼等可能认为就令本决议案生效或就此而言属必要、恰当、适 宜或权宜之情况下，为及代表本公司作出一切有关行动及事宜，以及签署 及签立所有有关文件、文据及协议。」 承董事会命 珠江石油天然气钢管控股有限公司 主席 陈昌 香港，二零一七年一月九日 股东特别大会通告 �C 103 �C 附 注： 1. 随函附奉大会适用的代表委任表格。 2. 任何有权出席大会及在会上投票的本公司股东，均应有权委任另一位人士作为其受委代表，代其 出席会议及投票。持有两股或以上股份的股东可委任多於一位受委代表，代其出席本公司的股东 大会及於会上投票。受委代表毋须为股东。此外，代表个人股东或公司股东的受委代表均有权行 使彼或彼等所代表的股东可行使的同等权力。 3. 委任代表的文据须以书面方式由委任人或其正式授权代表亲笔签署，如委任人为公司，则须加盖 公司印监或经由高级职员或获正式授权的代表亲笔签署。 4. 委任代表的文据连同经签署的授权书或其他授权文件（如有）或经公证人签署证明的该等授权书 或其他授权文件副本，须於文据所载人士拟投票的大会或续会（视乎情况而定）指定举行时间不 少於48小时前，交回本公司的香港股份登记及过户分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港皇后 大道东183号合和中心22楼。 5. 交回委任受委代表的文据後，股东仍可亲身出席大会并於会上投票，於该情况下，委任受委代表 的文据将被视为已撤销。 6. 倘属任何联名股份持有人，则任何一位该等人士均可於任何大会上就有关股份投票（不论亲身或 委派受委代表），犹如彼为唯一有权投票者。惟倘超过一位有关的联名持有人亲身或委派代表出 席任何大会，则出席者中只有股东名册排名首位者方有权就该等股份投票。 於本通告日期，董事会包含以下成员： 执行董事： 陈昌先生（主席） 陈兆年女士 陈兆华女士 独立非执行董事： 陈平先生 施德华先生 田晓韧先生