如本文件的英文及中文版本有任何不一致之处，概以英文版本为准。 开曼群岛公司法（ （（ （2010 2010 2010 年修订版 年修订版） ）） ） 股份有限公司 中国新经济投资有限公司 的 的的 的 经修订及经重订组织章程大纲及细则 （经 2010 年 12 月 10 日通过及於 2010 年 12 月 10 日生效的特别决议案采纳） （经 2016 年 12 月 14 日通过及於 2016 年 12 月 14 日生效的特别决议案修订） 重要事项： 此乃本公司组织章程大纲及细则的综合版本，未经股东於股东大会正式采纳。 开曼群岛公司法（ （（ （2010 2010 2010 年修订版 年修订版） ）） ） 股份有限公司 中国新经济投资有限公司 的 的的 的 经修订及经重订组织章程大纲及细则 （经 2010 年 12 月 10 日通过及於 2010 年 12 月 10 日生效的特别决议案采纳） （经 2016 年 12 月 14 日通过及於 2016 年 12 月 14 日生效的特别决议案修订） 1 本公司的名称为中国新经济投资有限公司。 2 本公司的注册办事处设於 Maples Corporate Services Limited 的办事处，地址为 PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands，或董事可能决定的开曼群岛其他地方。 3 本公司的成立目的并无限制，且本公司拥有全部权力及授权进行法律并无禁止的任何目的。 4 各股东的责任以该股东股份的未缴金额为限。 5 本公司的股本为 77,600,000 港元，分为每股面值 0.10 港元的 776,000,000 股股份。 6 本公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法例以存续方式注册为股份有限公司，并撤销於开 曼群岛的注册。 7 本组织章程大纲未定义的词汇与本公司组织章程细则的词汇具有相同涵义。 - 1 - 开曼群岛公司法（ （（ （2010 2010 2010 年修订版 年修订版） ）） ） 股份有限公司 中国新经济投资有限公司 的 的的 的 经修订及经重订组织章程细则 （经 2010 年 12 月 10 日通过及於 2010 年 12 月 10 日生效的特别决议案采纳） （经 2016 年 12 月 14 日通过及於 2016 年 12 月 14 日生效的特别决议案修订） 1 释义 1.1 於章程细则中，公司法附表一的表 A 并不适用（除非主旨或文义与其不符）： 「 「「 「行政管理人 行政管理人」 」」 」 指 不时获委聘担任本公司行政管理人的人士、公司或法团。 「 「「 「章程细则 章程细则」 」」 」 指 本公司现时生效的本组织章程细则及所有补充、经修订或替代章 程细则。 「 「「 「核数师 核数师」 」」 」 指 现时履行本公司核数师职责的人士（如有）。 「 「「 「董事会 董事会」 」」 」 指 根据章程细则共同行事的董事。 「 「「 「营业日 营业日」 」」 」 指 董事不时厘定的地方及／或市场一般被视为营业日的任何日期。 「 「「 「闻曼群岛 闻曼群岛」 」」 」 指 开曼群岛的英国海外领土。 「 「「 「类别 类别」 」」 」 指 独立股份类别（及包括任何有关类别的任何子类别）。 「 「「 「结算所 结算所」 」」 」 指 股份上市或挂牌的证券交易所所在司法权区法律认可的结算所。 「 「「 「本公司 本公司」 」」 」 指 上文所述的本公司。 「 「「 「指定证券交易所 指定证券交易所」 」」 」 指 股份上市或挂牌的证券交易所，及该证券交易所视有关的上市及 挂牌为股份作第一上市或挂牌的证券交易所。 - 2 - 「 「「 「董事 董事」 」」 」 指 本公司现时的董事。 「 「「 「电子记 电子记录 录录 录」 」」 」 指 具有电子交易法例所赋予的涵义。 「 「「 「电子交易 电子交易条例」 」」 」 指 开曼群岛电子交易法例（2003 年修订版）。 「 「「 「合资格投资者 合资格投资者」 」」 」 指 董事不时厘定合资格持有股份的人士。 「 「「 「严重疏忽 严重疏忽」 」」 」 指 （就个人而言）指超越疏忽之外的行为标准，相关人士行事时， 全然不顾违反对其他人士应付的谨慎责任的後果。 「 「「 「港元 港元」 」」 」 指 中华人民共和国香港特别行政区货币。 「 「「 「投资经理 投资经理」 」」 」 指 获委任当其时担任本公司投资经理的人士、公司或法团。 「 「「 「发行日 发行日」 」」 」 指 董事就任何类别及／或系列股份可能不时指定本公司可能向一名 或多名认购人发行该类别及／或系列股份的日期。 「 「「 「上市规则 上市规则」 」」 」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则。 「 「「 「股东 股东」 」」 」 指 其姓名不时及现时记入股东名册作为一股或多股股份持有人的各 名人士。 「 「「 「章程大 章程大纲 纲纲 纲」 」」 」 指 本公司组织章程大纲。 「 「「 「资产净值 资产净值」 」」 」 指 根据章程细则计算的资产减本公司负债或独立帐户（视文义而 定）的价值。 「 「「 「每股资产净值 每股资产净值」 」」 」 指 根据章程细则厘定为特定类别及／或系列股份的每股资产净值的 金额。 「 「「 「通告 通告」 」」 」 指 书面通告，除非章程细则另有所指及进一步界定。 「 「「 「发售章程 发售章程」 」」 」 指 有关任何类别及／或系列股份的发售章程（经不时修订或补 充）。 - 3 - 「 「「 「普通决 普通决议 议议 议案 案案 案」 」」 」 指 由有权表决的股东亲自或由彼等各自的正式授权代表（若该等股 东为法团）或受委代表（倘允许委任代表）於股东大会上以简单 多数票通过之决议案，包括一致书面决议案。 「 「「 「股东名册 股东名册」 」」 」 指 根据法例应维持的股东名册，包括（除另有所述）任何股东名册 副本或分册。 「 「「 「注册办事处 注册办事处」 」」 」 指 本公司现时的注册办事处。 「 「「 「销售费用 销售费用」 」」 」 指 董事厘定的认购人认购任何类别及／或系列股份应付的销售费用 （如有）。 「 「「 「印监 印监」 」」 」 指 本公司公章，包括证券印章及每个副章。 「 「「 「独立帐户 独立帐户」 」」 」 指 根据章程细则董事可能成立及促使维持的本公司独立内部帐户。 「 「「 「系列 系列」 」」 」 指 股份的独立系列（及包括任何有关系列的任何子系列）。 「 「「 「股份 股份」 」」 」 指 本公司股本中面值为 0.10 港元的参与股份，且拥有章程细则规定 的权利。董事可根据章程细则酌情将股份分类，且各类别可进一 步分为不同的股份系列，「股份」一词应包括股份及任何碎股的 所有该等类别及系列。 「 「「 「股份权利 股份权利」 」」 」 指 就已发行的任何类别或系列股份而言，根据章程大纲及章程细则 当其时适用於该等股份的类别权利或当其时适用於发售的其他条 款，包括发售章程、任何认购协议或其他文件（包括与发售或持 有该等股份有关的任何陈述、保证或其他披露）所载的任何权利 或条款及根据第 4.2 条就其发行条款所列明的该等股份所附带的 任何权利或条款。 「 「「 「特别决议案 特别决议案」 」」 」 指 由有权表决之股东亲身或由彼等各自的正式授权代表（若该等股 东为法团）或受委代表（倘允许委任代表）於股东大会上以不少 於四分三之多数票通过之决议案，包括一致书面决议案。 - 4 - 「 「「 「法 法法 法例 例例 例」 」」 」 指 开曼群岛公司法（2010 年修订版）。 「 「「 「认购人 认购人」 」」 」 指 章程大纲的认购人。 「 「「 「认购价 认购价」 」」 」 指 就於任何估值日已发行的任何股份而言，该等股份根据章程细则 及发售章程可能发行以及相关类别及／或系列股份可能被认购的 价格。 「 「「 「暂停 暂停」 」」 」 指 董事推迟或暂停(i)计算任何一股或多股类别及／或系列股份的每 股资产净值及／或(ii)发行任何一股或多股类别及／或系列股份的 决定。 「 「「 「收购守则 收购守则」 」」 」 指 香港证券及期货事务监察委员会批准并经不时修订的香港公司收 购及合并守则。 「 「「 「转让 转让」 」」 」 指 就任何股份而言，股份的任何出售、出让、交换、转让、抵押、 产权负担或其他处置，且「已转让」将据此诠释。 「 「「 「估值日 估值日」 」」 」 指 每月的最後一个营业日或董事全权酌情厘定及董事会认为合适的 该等其他日子，该等类别及／或系列股份的每股资产净值会於该 日计算。 「 「「 「估值点 估值点」 」」 」 指 就任何类别及／或系列而言，於估值日内董事决定计算该等类别 及／或系列股份的每股资产净值的时间。 1.2 於章程细则中： ：： ： (a) 单数包括复数，反之亦然； (b) 男性包括女性； (c) 个人包括法团； (d) 「书面」及「以书面方式」包括所有以可视形式呈现的重述或复制的文字模式，包括以电 子记录形式； - 5 - (e) 「须」诠释为势在必行，而「可」则诠释为许可； (f) 所述任何法律或法规的条文诠释为不时修订、修改、重新制定或替代的条文； (g) 带有「包括」、「尤其」或任何类似的语句诠释为仅具有说明性质，不得限制其所描述词 汇的涵义； (h) 章程细则所用词汇「及／或」指「及」与「或」。在若干语境中使用「及／或」完全不会 影响或修改在其他语境中使用词汇「及」或者「或」。「或」不得解释为唯一，而「及」 则不得解释为需要连接－适用於各种情况下，除非文意另有所指； (i) 所述董事权力包括在文意许可情况下董事可将彼等的权力转授予服务提供商或任何其他人 士； (j) 电子交易法第 8 条不适用於章程细则；及 (k) 标题仅供参考，在诠释章程细则时则忽略。 2 营业开始 2.1 注册成立後，本公司可於董事认为适当的时间尽快开始营业。 2.2 董事可以本公司资本或任何其他款项支付因本公司成立及营运而产生的所有开支，包括登记及初步 发售股份开支。 3 服 服服 服费提供商 费提供商 3.1 董事可委任任何人士、公司或法团担任本公司的服务提供商（无论是否在整体上或任何类别及／或 系列股份方面），并可按照有关条款及条件（包括本公司应支付的薪酬方面）使用转授权力向任何 有关服务提供商委托及授予彼等作为董事可予行使的任何职能、职责、权力及酌情权，惟须受彼等 认为适当的有关限制的规限。在不限制前述规定的一般性原则下，有关服务提供商可包括管理人、 投资顾问、行政管理人、注册处处长、转让代理、托管人及主要经纪人。 3.2 在不影响前一条的一般性原则下，董事可委任任何人士、公司或法团就本公司的资产担任投资经理 （无论是否在整体上或任何类别及／或系列股份方面）。董事可按照有关条款及条件（包括本公司 应支付的薪酬方面）使用转授权力向投资经理委托及授予彼等作为董事可予行使的任何职能、职 责、权力及酌情权，惟须受彼等认为适当的有关限制的规限。 - 6 - 4 股本 4.1 本公司於章程细则生效日期的股本为 77,600,000 港元，分为 776,000,000 股每股面值 0.10 港元的股 份。 4.2 受章程细则、法例、本公司可能於股东大会上发出的任何指令及（如适用）任何指定证券交易所及 ／或任何主管监管机关的规则的规限，董事可按各类别及／或系列配发、发行、购买或另行收购股 份、授出有关股份的购股权或认股权证、或以其他方式出售股份，该等股份可拥有不同年期、优 惠、特权或特定权利，包括但不限於董事可全权酌情厘定的投资策略及／或政策、参与本公司资 产、溢利及亏损、投票、收取的费用（包括管理、表现及奖励费用）、成本及开支分配（包括但不 限於任何对冲活动引致的成本及开支，以及由此产生的任何溢利及亏损）。受法例及任何指定证券 交易所及／或任何主管监管机关的规则、章程细则（包括第 14.1 条）及任何适用的认购协议的规 限，任何股份权利（章程细则所订明或特别决议案所授出的权利除外）可由董事或透过普通决议案 予以更改。 4.3 於配发任何股份时或之前，董事须确定该等股份获指定的类别及／或系列。各类别及／或系列须特 别标注。董事可於受影响股东同意之情况下，随时将任何股份重新指定为另一类别及／或系列的一 部分，以令本文件的适用条文或董事决议案生效；惟该等重新指定不会引致该等股份附带权利的变 动。 4.4 尽管已确定股份面值计值的货币，董事可指定任何货币作为计算某一类别及／或系列股份发行价及 资产净值的货币。 4.5 本公司不得发行不记名股份。 4.6 零碎股份可发行最多至小数点後四位。 4.7 股份仅可以缴足股款形式发行。 4.8 概无优先购买权或优先取舍权随附於任何股份。 5 配发及发 发发 发行股 行股份 份份 份 5.1 董事可不时配发及发行任何类别及／或系列股份。董事可酌情拒绝配发及发行任何股份，且不得向 非合资格投资者的投资者或因其发行任何股份。倘董事已宣布暂停发行任何类别及／或系列股份， 则概无该类别及／或系列股份将获发行，直至暂停结束为止。 5.2 董事须於首次发行的任何类别及／或系列股份发行时厘定初步认购价。随後，董事可於发行日以认 购价配发及发行相同类别及／或系列的额外股份。 - 7 - 5.3 虽然第 5.2 条有规定，但经特别决议案批准，董事可按低於前一估值日每股资产净值的每股价格进 一步发行股份，惟每股价格应等於或高於前一营业日有关类别及／或系列股份於有关指定证券交易 所的当时成交价。 5.4 董事可向每股认购价（未作出任何四舍五入调整）增加彼等认为属适当拨备的金额，以反映本公司 作出相等於认购价的投资所产生的财政及购买费用。董事亦可酌情增加销售费用及／或相等於任何 印花税及本公司就发行该等股份应支付的任何其他政府税项或收费的金额。 5.5 申请股份的申请人须就有关股份於有关时间及地点按有关方式以有关货币付款，并支付予董事可不 时厘定代本公司行事的有关人士。 5.6 受任何认购协议的条款的规限，一旦本公司接获申请人的股份申请，有关申请将不得撤销。 5.7 股份须按董事一般或个别指定的最低数目发行；且董事可不时规定金额作为符合有关指定证券交易 所规则的最低认购金额。 5.8 受有关指定证券交易所的规则的规限，董事可就支付（全部或部分）认购价议决接纳非现金资产。 就此而言，本公司可给予董事厘定的任何有关非现金资产的转让人弥偿保证；惟给予的任何有关弥 偿保证不得限制第 12 条的适用性。 5.9 董事可要求申请股份的申请人为任何销售代理的利益向本公司支付本已向有关申请人披露的销售佣 金或组织费用。董事可因申请人而异收取不同的销售佣金或组织费用。 5.10 在法例及有关指定证券交易所规则允许的情况下，本公司可向任何人士支付佣金，作为该人士认购 或同意认购（是否绝对或有条件）任何股份的代价。有关佣金可透过现金付款及／或发行股份支 付。此外，本公司可就发行股份支付合法的经纪费用。 6 独立帐户 6.1 董事有权就任何类别及／或系列股份开设及维持独立帐户，以按不同基准记录（仅为内部会计事 务）本公司资产及负债以及该等股份所附带的权利分配予任何该等类别及／或系列股份持有人的情 况，分配方式与发售章程所载方法一致。 - 8 - 6.2 发行任何类别及／或系列股份的所得款项均须於本公司帐簿中记入就该类别及／或系列股份而开设 的独立帐户内。该独立帐户应占的资产与负债、收入与支出均须计入该独立帐户，并除非章程细则 另有订明外，不得计入其他独立帐户。倘任何类别及／或系列所对应独立帐户的资产耗尽，该类别 及／或系列所对应任何股东对本公司的任何及所有权利须终止，且该类别及／或系列所对应的股东 对本公司开设的任何其他独立帐户的资产无追索权。 6.3 倘任何资产源自其他资产（无论为现金或其他形式） ，该衍生资产将记入本公司帐簿中所来源资 产的相同独立帐户，而对资产重新估值时，该资产价值的增减将计入该独立帐户，并除非章程细则 另有订明外，不得计入其他独立帐户。 6.4 倘为董事认为不属於特定独立帐户的本公司任何资产或负债，董事可酌情厘定於独立帐户间分配任 何该等资产或负债的基准。 6.5 倘由於债权人就本公司若干资产或其他方面提出诉讼，导致负债的承担方式不同於前述各条规定下 的承担方式，则董事可於本公司帐簿内，在独立帐户间分配资产及负债。 6.6 董事可不时自一个独立帐户向另一个独立帐户转让、分配或交换资产或负债，惟於转让、分配或交 换时，董事真诚认为，转让、分配或交换的各资产或负债的现金金额或现金等值并非大幅低於或高 於独立帐户（资产或负债由该帐户转让、分配或交换）收取的现金金额或现金等值。 7 厘 厘厘 厘定资产净值 定资产净值 7.1 各类别及／或系列股份的资产净值及每股资产净值由董事或其代表於各相关估值日的相关估值点厘 定。 7.2 计算资产净值及每股资产净值时，董事须应用其厘定的公认会计原则。 7.3 本公司的资产及负债应根据董事厘定的政策予以估值。在无不真诚或明显错误的情况下，根据章程 细则作出的估值对所有人士均具约束力。 7.4 除非董事於创立类别及／或系列股份的任何决议案中透过其他方式厘定，或於任何发售章程中透过 其他方式披露，各类别（或系列）的每股资产净值须透过於相关估值点按比例分配本公司及／或各 - 9 - 类别及／或系列相关独立帐户的资产净值厘定，调整因此计算的数额，以反映特定类别及／或系列 应占的任何费用、成本、外汇项目或其他资产或负债，而後用所得出的数值除以当时已发行相关类 别及／或系列股份的数目。 7.5 董事可决定，任何类别及／或系列的资产净值须按估计基准明确予以厘定，而厘定值不得修订以反 映最终估值。 7.6 任何开支或负债均可於董事厘定的期间内予以摊销。 7.7 董事可为本公司开支及任何其他或然公司资产或负债设立其认为合理必要的储备，并可於该等储备 拨回或发放後，按其全权酌情厘定的方式使用由此产生的任何款项。 7.8 每股资产净值须四舍五入计至最接近的「仙」位或董事可能厘定的其他数值，且任何该等四舍五入 的收益归本公司所有。 7.9 倘於估值日计算资产净值时，独立帐户的负债超出其资产，则董事可根据其他独立帐户的相关资产 净值，将负债超出资产的金额归属於其他独立帐户，且将其视为各独立帐户的负债。 7.10 董事可促致本公司按面值发行新股份或（受法例的规限）强制赎回（就自各持有人赎回的所有股份 而言，各赎回股份持有人的票面赎回价总额为 1.00 港元）其认为必要的股份总数，以其认为公平的 方式处理任何之前计算资产净值或每股资产净值的错误。 8 暂停 8.1 就任何一个或多个类别及／或系列股份而言，董事可不时於发售章程所披露的情况下宣布暂停。 8.2 暂停自董事指明的日期及时间生效。董事应即时通知受暂停影响的所有股东，并於暂停终止後，即 时通知该等股东。 9 股份转让 9.1 未经董事事先书面批准（可因故或无故扣压），股份不得转让；惟董事可就任何类别或系列股份於 指定证券交易所上市豁免其认为适当的规定。 9.2 在不限制前一条的一般性原则下，董事可在不给出任何理由的情况下，全权酌情决定拒绝登记向董 事认为不符合下列条件的人士作出的股份转让： (i)合资格投资者或(ii)董事批准的人士。 - 10 - 9.3 在不限制前述各条的一般性原则下，若指定证券交易所的规则允许，董事会可拒绝登记任何股份转 让： (a) 未就股份转让向本公司支付指定证券交易所不时厘定须支付的最高款额或董事会不时规定 的较低款额； (b) 所转让股份为根据任何雇员股份奖励计划而发行，而发行後的转让限制仍存在； (c) 转让予超过四(4) 名联名持有人； (d) 所转让股份未缴足股款或本公司拥有留置权； (e) 倘转让文据与超过一类股份有关；或 (f) 除非（倘适用）转让文据已正式妥当加盖厘印。 9.4 任何建议受让人须向董事提供彼等可能要求的有关资料及文件，包括但不限於董事视为必需或合宜 的有关文件或资料： (a) 以使董事能够厘定建议受让人为合资格投资者；及 (b) 以使本公司能够遵循所有适用的指定证券交易所规则或法律，包括反洗钱法例。 9.5 股份转让可由转让文据实施，该文据与指定证券交易所指明及董事会批准的转让标准格式一致。所 有转让文据均必须交付予本公司注册办事处或董事会可能指定的其他地点，所有该等转让文据均须 由本公司保存。 9.6 任何股份的转让文据均须采用书面形式，由转让人及受让人或其代表签署；惟董事会可在其认为适 当的任何情况下，豁免受让人签署转让文据。任何股份的转让文据均须由转让人及受让人或其代表 以手写或传真（可以机印或其他形式）方式签署；惟由转让人及受让人或其代表以传真方式签署 时，董事会须事先获提供该转让人或受让人的授权签署人的签名样本，且董事会须合理地信纳该传 真签署与其中一个签署样本相符。受让人名称获录入股东名册前，转让人仍被视为股份持有人。 9.7 有关或影响任何记名证券所有权的所有过户及其他文件须进行登记，除非指定证券交易所的规则及 董事会以其他方式准许。 - 11 - 10 股 股股 股份 份份 份传转 传转 10.1 倘股东身故，尚存者（倘股东为联名持有人）或其合法遗产代理人（倘股东为唯一持有人）将为本 公司认可的有权拥有该股东股份权益的唯一人士。任何股东身故均不得作为解除、豁免或削减该股 东身故时其股份所附带的任何负债的理由，且有关负债将继续对尚存者或任何遗产代理人（视情况 而定）具有约束力。 10.2 任何由於股东身故、破产或清盘或解散（或转让以外的任何其他情况）而有权拥有相关股份的人士 （为合资格投资者） ，可於向董事提供彼等不时要求的以下各项的证明後： (a) 该人士拥有该股份的权利；及／或 (b) 该人士为合资格投资者的身份， 选择成为该股份持有人或将有关股份转让予该人士提名的其他合资格投资者。倘该人士选择成为该 股份的持有人，该人士须就该选择给予董事书面通知，但董事无论对於哪种情况，均拥有该股东身 故或破产或清盘或解散（视情况而定）前转让股份时所拥有的拒绝登记股份持有人的权利。 10.3 任何由於股东身故、破产或清盘或解散（或转让以外的任何其他情况）而有权拥有相关股份的人士 倘并非合资格投资者，则不得登记为该股份的持有人，必须即时根据章程细则将相关股份转让予合 资格投资者。 10.4 由於持有人身故、破产或清盘或解散（或转让以外的任何其他情况）而有权拥有相关股份的人士倘 为合资格投资者，则有权享有其作为该股份登记持有人所应享有的相同股息及其他权利。然而在成 为股份的股东之前，该人士无权就股份行使股东身份所附带有关本公司会议的任何权利，而董事可 於任何时候发出通知要求任何该人士选择将自己或由其提名其他人士登记为股份持有人（但无论对 於哪种情况，董事拥有相关股东身故或破产或清盘或解散或转让以外的任何其他情况（视情况而 定）前转让股份时所拥有的拒绝或暂停登记的权利）。倘九十天内通知未获遵守，董事其後可不予 支付任何股息、花红或关於该股份的其他款项，直至通知要求已被遵守。 11 不得追溯股份 11.1 在不影响本公司根据第 11.2 条享有的权利下，若股息支票或股息单连续两次未被兑现，本公司可停 止以邮递方式寄发该等支票或股息单。然而，於股息支票或股息单首次因无法派递而退回後，本公 司可行使权力，停止寄发该等支票或股息单。 - 12 - 11.2 本公司有权以董事会认为适当的方式出售无法联络股东的任何股份，惟只在下列情况下，方可进行 出售： (a) 有关股份的股息相关的所有支票或股息单（合共不少於三份有关应以现金支付予该等股份 持有人款项於有关期间按章程细则许可的方式寄发）仍未兑现； (b) 於有关期间届满时，据本公司所知，本公司於有关期间内任何时间并无接获任何有关该股 东（即该等股份的持有人或因身故、破产或法律的施行而拥有该等股份的人士）存在的消 息；及 (c) 倘指定证券交易所的股份上市规则有此规定，本公司发出通告并按指定证券交易所的规定 以报章广告方式表示有意按指定证券交易所规定的方式出售该等股份，且自刊登广告之日 起计三(3) 个月或指定证券交易所允许的较短期间经已届满。 就上文而言，「有关期间」指本条(c)段所述刊登广告之日前十二 (12) 年起至该段所述期间届满止的 期间。 11.3 为出售上述股份，董事会可授权其他人士转让该等股份，而该名人士或其代表署名或签署的转让文 据应与该等股份的登记持有人或承让人的签署具有相同效力，且买方将毋须查看有关购股款项的用 途，而其对该等股份的拥有权亦不受出售程序的任何违规或无效情况所影响。出售所得款项净额将 拨归本公司所有，而於收到有关款项净额後，本公司将负欠有关前股东相等於出售款项净额的款 项。本公司将不会就有关负债设立任何信托，亦不会就此支付任何利息，且毋须就有关款项净额或 因拨作本公司营运或其认为适当的其他用途而赚取的任何收益作出交代。尽管持有上述已出售股份 的股东已经身故、破产或在法律上已无行动或执行能力，根据本条进行的任何出售仍属有效。 12 赎回 12.1 股东无权选择赎回股份。 12.2 受法例及指定证券交易所的条文的规限，本公司可选择赎回於章程细则采纳日期後发行的任何股 份，而董事可促致本公司赎回任何人士持有的任何或所有该等股份： - 13 - (a) 以其认为必要及公平的方式赎回其视为必要的股份总数，以处理任何之前计算资产净值或 每股资产净值的错误，前提条件是就此赎回的各股份持有人的名义赎回价等於从该持有人 赎回的所有股份每股面值 1.00 港元的总额，或 (b) 发售章程所载的任何其他情况。 12.3 如董事决定根据第 12.2 条进行强制赎回，彼等须於董事决定的期间内向相关股份的持有人发出赎回 通知，犹如彼等须根据发售章程向股东作出披露（或如无任何该披露）一样。 12.4 董事可促使本公司强制赎回。 12.5 除上文所述外，本公司可（无需通知）强制赎回任何股东的股份，以落实向股东披露的任何交换、 转换或结转政策（据此本公司可选择以赎回旧股份同时发行及配发新股份的方式，将一种类别或系 列股份（「旧股份 旧股份」）置换为另一种类别或系列的股份（「新股份 新股份」）。赎回旧股份的资金将从根 据法例第 37 条新发行新股份的所得款项支付。 13 购回股份 13.1 受法例条文的规限及在不损害章程细则的情况下，本公司可购回其自身的股份；惟购回方式须经股 东透过普通决议案批准。 13.2 本公司可以法例允许的任何方式支付有关购回或赎回其自身股份的款项，包括以股本支付。 13.3 任何股份持有人於股份被购回或赎回时，须将股票送达本公司主要营业地点或由董事会可指定的其 他地点注销，而本公司须立即支付其有关的购回或赎回的款项。 13.4 任何股份的购回或赎回不得视为导致购回或赎回任何其他股份。 14 更改商业条 条条 条款 款款 款 在投资经理同意的情况下，董事可全权酌情同意股东豁免或修改适用於该股东认购股份的商业条款 （包括有关管理及表现费用的条款），而无需获得任何其他股东的同意；惟该豁免或修改不计入有 关其他股东的股份所附带权利的更改。 - 14 - 15 修订股份权利 15.1 受法例及章程细则的规限，倘董事认为有关修订不会对持有人的股份权利产生重大不利影响，则适 用於任何类别或系列的已发行股份（除非该等股份的发行条款另有规定）的一切或任何股份权利， 可（不论本公司清盘与否）毋须经该类别或系列已发行股份的持有人同意而予以修订；否则，任何 有关修订将仅可在获得不少於该等股份资产净值三分之二的持有人事先书面同意或於该等股份持有 人的单独股东大会上至少四分之三亲身或委派代表投票的大多数通过决议案批准方可作出。为释疑 虑，虽然任何有关修订或不会产生重大不利影响，但董事保留权利以取得该等股份持有人的同意。 就任何该等会议而言，有关股东大会的所有章程细则条文须予适用，但（以致）任何该等会议的法 定人数须为持有不少於三分之一相关类别或系列股份的资产净值的股东。於任何类别会议，每股股 份所附带的投票权须参考每股股份的资产净值（於最近估值日计算）计算，而不是根据一股、一票 的基准计算。 15.2 就股份类别方面的同意而言，倘董事认为该等类别或系列股份将受到所考虑建议的同样影响，董事 可将两种或多种或所有类别或系列股份视作一个类别或系列，但在任何其他情况下须将彼等视作独 立的类别或系列。 15.3 就清盘时参与本公司相同类别盈利或资产而言，如任何类别或系列（「第一类别 第一类别」）股份与另一类 或系列（「第二类别 第二类别」）股份具有或於发行後将具有相同地位，第一类别的权利须视为根据第二类 别（包括初始发行）权利的任何修订或设立而修订，以致第二类别在本公司清盘时优先於第一类 别。 15.4 受前述各条的规限，适用於任何类别或系列股份的股份权利将（除该等股份的发行条件另有明确规 定外）视为不会因以下事项被修订： (a) 进一步设立、配发或发行具有同等地位的股份； (b) 购回或赎回任何股份； (c) 接章程细则所规定，行使权力向各独立帐户或其任何分配资产及扣除负债以及向及从各独 立帐户或其任何转让资产或负债； (d) 任何削减或豁免任何类别或系列股份将予扣除或分配的管理费或表现费；或 (e) 发售章程拟定或规定且适用於相关类别及／或系列的任何修订或豁免。 - 15 - 16 投资限制 16.1 根据上市规则第 21 章，只要股份於香港联合交易所有限公司上市： (a) 本公司不得作出会令本公司面临无限责任风险的投资； (b) 本公司将不会自行或联同任何关连人士取得有关投资的法定或实际管理控制权，并在任何 情况下，均不会拥有或控制任何公司或机构的 30% 或以上（或收购守则不时规定引发强制 性全面收购建议水平的该等其他百分比）投票权；及 (c) 除持有现金存款等待投资机会外，本公司持有一家公司或机构所发行的投资的价值，不得 超过本公司於进行该项投资时资产净值的 20%。 16.2 只要本公司根据上市规则第 21 章维持其上市地位，上文第 16.1(c) 及 16.1(b) 条所载的限制就不得修 订（惟本第 16.2 条不会损害股东根据法例条文透过特别决议案修订章程细则的法定权利）。 16.3 除发售章程另有所述，股份根据上市规则第 21 章於香港联合交易所有限公司上市的三年内，发售 章程所载的投资目标及限制只有在获得多数股东批准的情况下方可更改。 17 指定投资 董事可酌情将董事或投资经理认为非流动或其价值不能轻易或可靠确定或具有相对长期投资前景的 本公司的投资分类为「指定投资」。一旦获如此分类，指定投资由独立类别及／或系列股份（「指 指指 指 定投资类 类类 类别及 别及／ ／／ ／或系列 或系列」）表示，且除非董事另有决定，该等股份仅可配发予作出指定时属股份持 有人的股东。指定投资应占收益及亏损按董事全权酌情决定认为公平公正的方式分离及独立计算， 并归属於持有相关指定投资类别及／或系列股份的股东。透过红股或转换或交换所有或部分股东持 有的另一类别及／或系列的股份任何该等独立指定投资类别及／或系列股份均可，予以发行。同 样，倘董事判定相关投资不再具有指定投资的资格，指定投资类别及／或系列的股份可转换或交换 回原类别及／或系列的股份。按法例及章程细则许可的任何方式，董事可行使将一个类别及／或系 列股份转换或交换为另一个类别及／或系列股份的权力，包括强制赎回一个类别及／或系列的股份 - 16 - 及同时发行及配发其他类别及／或系列的股份（及利用新发行该等已发行股份的所得款项支付该等 赎回股份的赎回价），或其後重新指定任何现有类别及／或系列的部分股份为属於新类别及／或系 列。本身为指定投资的类别或系列股份不得由持有该等股份的股东选择赎回，除非董事另有厘定。 倘投资获分类为指定投资，且独立类别及／或系列股份透过红股发行，则确保适当价值转至原类别 及／或系列股份的独立帐户（该等投资原定分配至该帐户）的章程细则规定不适用。 18 股票 18.1 股东只有於董事决定发出股票时方有权获得股票。每张股票须以盖章或传真或印上印章的方式发 行，且须列明相关股份的数目、类别及区分编号（如有）以及已付的股款，并以董事不时厘定的形 式发行。股票须由一名或多名董事或董事授权的其他人士签署。董事可授权签发透过机械处理或加 盖印监的方式附有授权签名的股票。所有股票均连续编号或以其他方式识别，且须列明相关的股份 类别。因转让而交回本公司的所有股票须注销，且受章程细则的规限，只有在之前的股票（代表类 似数目的相关股份）被收回及注销後方会签发新股票。 18.2 本公司不会受约束为多名人士联名持有的股份发行多於一张股票，向一名联名持有人交付一张股票 为向彼等交付充足股票。 18.3 倘股票被涂毁、撕破、遗失或毁烂，则可按董事可能规定的有关（如有）证据及赔偿条款并在支付 本公司调查证据合理产生的开支及（在涂毁或撕破的情况下）交回旧股票後获补发。就发行认股权 证的情况而言，不得发行新的认股权证取代已遗失者，除非董事在无合理疑点下信纳原有者已被销 毁。 19 股东名册 本公司将存置或被促使存置股东名册。 20 暂停办理股东登记及确定记录日期 20.1 为确定有权获得股东大会或其任何续会通告的股东、或有权在股东大会或其任何续会上投票的股 东、或有权收取任何股息款项的股东或为任何其他目的而需决定股东名单者，董事可规定在无论如 何不超过三十日的指定期间内，暂停办理股东过户登记。 20.2 为取代暂停办理股东登记，或除暂停办理股东登记外，董事为确定有权获得股东大会或其任何续会 通告的股东、或有权在股东大会或其任何续会上投票的股东、或有权收取任何股息款项的股东或为 任何其他目的而需决定股东名单者时，可提前或延後确定一个日期作为记录日期。 - 17 - 20.3 倘并无因此暂停办理股东登记，且亦无就确定有权获得股东大会通告的股东、或有权在股东大会上 投票的股东或有权收取股息款项的股东厘定记录日期，则寄发大会通告的日期或通过宣派有关股息 的董事决议案的日期（视情况而定）应为确定股东名单的记录日期。在按本条的规定作出确定有权 於任何股东大会上投票的股东时，有关决定适用於其任何续会。 21 信托的不认可 本公司不必或毋须以任何方式认可（甚至在收到通告时）任何衡平法项下的、或然的、未来或部分 股份权益、或（仅在章程细则或法例另行规定的情况除外）有关任何股份的任何其他权利（登记持 有人整体相关绝对权利除外）。 22 股 股股 股份 份份 份留置权 留置权 22.1 就有关股东或其财产单独或与任何其他人士（不论该名人士是否为股东）共同承担的所有债务、负 债或本公司或与之有关的约定（无论是否为现时应付的）而言，本公司对登记在股东名下（不论是 否单独或与其他人士共同）的所有股份（无论是否已缴足股本）拥有首要留置权，但董事可随时宣 布任何股份全部或部分豁免遵守本条的规定。办理任何有关股份的过户登记须视为豁免本公司的相 关股份留置权。此外，本公司的股份留置权亦须扩大至就该股份应付的任何金额。 22.2 倘本公司拥有留置权的任何股份所附带的金额应於当前支付，且於向股份持有人或因持有人身故或 破产而享有权利的人士发出通知（要求付款并声明如不遵守通知相关股份可能被出售）後十四日内 未获支付，则本公司可按董事认为适当的方式出售相关股份。 22.3 为使任何有关股份出售生效，董事可授权任何人士就售予买方的股份或根据买方的指令签订转让文 据。买方或其代名人须於任何有关转让中登记为股份持有人，而买方不得受约束申请购买款额，且 买方在根据章程细则进行出售或行使本公司的出售权利时对股份的所有权亦不得受任何不正常或无 效因素的影响。 22.4 支付成本後出售所得款项净额适用於支付当前应付的有关留置权附带的部分金额，而任何结余（取 决於股份出售之前已存在毋需当时支付的类似留置权所涉及金额）则於出售当日支付予拥有股份的 人士。 23 修订章程大纲及细则及变更股本 23.1 本公司可透过普通决议案： (a) 按决议案所指定的数额、附带权利、优先权和特权增加其股本； - 18 - (b) 将本公司所有或任何股本合并及分拆为面值高於现有股份的股份； (c) 经拆细其现有股份或其任何而将其全部或任何部分股本分拆为面值低於本章程大纲所厘定 者的股份；及 (d) 注销於决议案通过当日并无获任何人士认购或同意认购的任何股份。 23.2 根据前一条的规定所增设的所有新股份须受章程细则中有关留置权、转让、转移及其他方面的规定 的规限，有关规定与适用於原始股本中的股份者相同。 23.3 受法例及章程细则在将以普通决议案处理的事宜方面的规定的规限，本公司可透过特别决议案： (a) 变更其名称； (b) 对章程细则作出修改或增添； (c) 就章程细则内的任何目标、权力或所述的其他事项，对本章程大纲作出修改或增添；及 (d) 削减股本及任何股本赎回储备基金。 24 注册办事处 受法例的规定的规限，本公司可透过董事的决议案变更其注册办事处的地点。除其注册办事处外， 本公司可设立董事确定的其他办事处或营业地点。 25 股东大会 25.1 除股东周年大会外的所有股东大会，应称为股东特别大会。董事可召集股东大会。 25.2 本公司将於各历年举行股东大会，作为其股东周年大会，并於大会通告中指明会议。股东周年大会 须於董事厘定的时间及地点举行，惟不得迟於上届股东周年大会後的 15 个月（或指定证券交易所 可能批准的较长期间）。首届股东周年大会须於本公司注册成立後 18 个月内举行。 25.3 应股东请求，董事须立即召开本公司的股东特别大会。股东请求是指在提出请求当日持有不低於该 日附带於本公司股东大会上投票表决的股份资产净值百分之十的本公司股东请求。 - 19 - 25.4 有关请求必须列明会议的目标以及须经由请求者签署，存放於注册办事处，并可由格式相似的若干 文件组成，每份由一名或多名请求者签署。 25.5 倘董事於股东提出请求当日起二十一日内并未正式召开将在另一个二十一日内举行的股东大会，则 请求者或占彼等拥有的总投票权一半以上的任何请求者可自行召开股东大会，但就此召开的任何会 议不得在首个上述二十一日届满後三个月到期之後举行。 25.6 由请求者按前条规定召开的股东大会须以尽可能接近董事将予召开股东大会的相同方式召开。 26 股东大会通告 26.1 股东周年大会须於发出不少於二十一(21) 个完整日及不少於二十(20) 个完整营业日的通告後召开； 任何考虑通过特别决议案的股东特别大会，则须於发出不少於二十一(21) 个完整日及不少於十(10) 个完整营业日通告後召开；而所有其他股东特别大会可於发出不少於十四(14) 个完整日及不少於十 (10) 个完整营业日的通告後召开，惟倘指定证券交易所的规则允许，则可於下列情况下在法例的规 限下以较短的通告召开股东大会： (a) 如属股东周年大会，经所有有权出席大会及於会上投票的股东同意；及 (b) 如属股东特别大会，经大多数有权出席大会及於会上投票的股东同意（即合共持有赋予此 权力的股份资产净值不少於百分之九十的大多数股东）。 26.2 通告须列明会议的时间及地点、会上审议的决议案详情以及事项的一般性质（倘为特殊事项）。召 开股东周年大会的通告应指明会议为周年大会。各股东大会通告须发予所有股东（除根据章程细则 的条文或股东所持股份的发行条款规定，无权收取本公司该等大会通告的股东外），及所有因股东 身故或破产或清盘而有权接收股份的人士，以及各董事和核数师。 26.3 本公司的经审核帐目须随股东周年大会通告同时寄发予股东。 26.4 倘非故意遗漏向有权收取通告的任何人士发出股东大会通告，或其未收到大会通告，该大会的议事 程序不得因此而无效。 27 股东大会议事程序 27.1 股东大会如无足够法定人数，则不得处理任何事项。法定人数为有权出席及投票的一名或多名股东 （亲身出席、委任代表或获授权公司代表，视情况而定），占已发行及附带於会上投票权利的所有 - 20 - 股份资产净值不少於百分之二十。 27.2 倘托管人、投资经理、彼等各自的任何关连人士、各董事及投资经理的各董事或彼等的任何联系人 於任何大会上将处理事项中拥有重大权益，则彼等不得於该大会上就其本身的股份投票，或计入该 大会的法定人数内。 27.3 取得董事同意後，任何人士均可透过电话会议或其他通讯设备（所有与会人士可彼此沟通）参与大 会。透过该种方式参与大会均被视为亲身出席大会。 27.4 由暂时有权收取通告并有权出席股东大会并於会上投票的全体股东（或为法团或其他非自然人的正 式法定代表人）以书面方式签署（具有一份或多份副本）的决议案（包括特别决议案）应属有效及 具同等效力，犹如该决议案已於本公司正式召开及举行的股东大会上获通过。 27.5 倘在指定会议时间後半小时内，未有法定人数出席，或倘於会议期间，出席人数低於法定人数，则 会议（倘应股东要求而召开）须予以解散，且在任何其他情况下，须延至下一周同日於同一时间及 地点举行，或董事厘定的其他日期、时间或其他地点举行，且倘在续会上，於指定会议时间後半小 时内，未有法定的股东出席，出席人数即为法定人数。 27.6 董事会主席（若有）担任本公司任何股东大会主席，或倘无主席或主席未於指定会议时间後十五分 钟内出席或无意主持，则出席董事须选举其中一名董事担任大会主席。 27.7 倘董事无意担任主席，或倘董事未於指定会议时间後十五分钟内出席，则出席的股东中须选择其中 一名股东担任大会主席。 27.8 经法定人数出席的会议同意，主席可及（倘获大会指示）须不时将会议延期并更改会议地点，但续 会只可审议上次会议尚未完结的事项。倘股东大会延期三十天或更长时间，续会须按照原会议的形 式发出通告，否则无需发出任何通知。 27.9 於会议上提呈的决议案须以投票方式进行表决。 27.10 由主席宣称若决议案已获通过，或於无异议情况下获通过，或经特定大多数股东通过，或有关要求 失败或未获特定大多数通过，则就此於大会议事程序记录所记入的结果应为事实的最终凭证，而毋 须证明就决议案投赞成票或反对票的数目或比例。 - 21 - 27.11 惟就选举主席或决定是否休会要求的表决除外，投票表决须按主席的指示进行，而表决结果视为要 求进行表决的股东大会的决议案。 27.12 就选举主席或决定是否休会要求的表决须立即进行。就任何其他问题要求的表决须於股东大会主席 指示的有关时间进行，而除已要求表决或其相关或有事宜以外的任何事项可待进行表决後处理。 27.13 倘票数相同，主席无权投第二票或决定票。 28 股东表决 28.1 董事可发行股份，条件为股份须获指定为无投票权，或条件为无论特定股东持有股份数目的多少， 该股东无权行使当时已发行所有股份应占总投票权的一定比例（经董事或该股东同意或由董事厘 定）。受此及根据任何股份附带的任何权利或限制的规限，在投票表决时附带权利就有关事项进行 投票的每股股份应占投票权须参考每股资产净值（於最近估值日计算）计算，而并非按每持有一股 股份可投一票的基准计算。 28.2 如属股份的联名持有人，在排名首位的持有人（不论亲身或委派代表）投票後，其他联名持有人的 投票将不获接纳。就此而言，有关联名持有人的排名先後乃按股东名册内持有人的排名次序而定。 28.3 精神不健全的股东或任何具有司法权力的法院或机构裁定其精神失常的股东，可由其委员会、接管 人、监护人或由该法院或机构代表该股东委任的其他类似人士投票表决，而任何该委员会、接管 人、监护人或其他类似人士亦可委派代表投票。 28.4 任何人士均无权於任何股东大会上投票，除非该名人士於记录日期已就该会议登记为股东，或除非 该人士已支付就该等股份应付的所有催缴款项或其他款项。 28.5 除非在股东大会（或其续会）提出或提呈反对有关投票，否则任何投票人的接纳资格不应遭反对， 而并非遭禁止的任何投票表决均为有效。任何适当提出的反对须交由主席处理，其决定应为最终决 定。 28.6 本公司股东可亲身或委派代表投票，亦可委任一名以上代表或根据一份或多份文据委任相同的代表 出席大会并在会上投票。 28.7 持有一股以上股份的股东无须按相同方式就其股份对任何决议案投票，故可就一股股份或若干或所 有该等股份投票赞成或反对决议案，及／或就一股股份或若干或所有股份放弃（任何该等弃权均不 表示赞成或反对该项决议案）投票，而受委任代表的文据条款的规限，根据一份或多份文据委任的 代表可就一股股份或若干或所有该等股份投票，代表就此获委任，投票赞成或反对决议案及／或放 弃投票。 - 22 - 28.8 倘本公司知悉有任何股东须根据指定证券交易所规则放弃就本公司任何特定决议案投票或被限制仅 可就本公司任何特定决议案投赞成票或反对票，则如该股东或该股东的代表的任何投票违反该规定 或限制，有关投票不应点算在内。 29 受委代表 29.1 凡有权出席本公司会议并於会上投票的任何股东，均有权委派其他人士为其代表代其出席及投票。 持有两股或以上股份的股东可委派超过一位代表出席股东大会或类别会议并於会上投票。受委代表 毋须为本公司股东。此外，代表属个人或为一间法团的股东的受委代表有权代表股东行使一切其或 彼等所代表的股东可行使的权力。 29.2 代表委任文据须采取书面形式，由委任人或其书面授权人亲自签署，或倘委任人为法团或其他非自 然人，则须经由高级职员或其他正式获授权人士签署。 29.3 董事可在召开任何会议或续会的通告或本公司发出的代表委任文据中，列明代表委任文据存放的地 点及时间（不迟於举行委任代表相关的会议或续会的时间)。倘董事并未於召开任何会议或续会的 通告中作出指示，代表委任文据须於不迟於举行会议或续会（文据列明的人士拟於会上投票）时间 之前 48 小时存放於注册办事处。 29.4 主席可於任何情况下酌情宣布，受委代表文据视为已正式呈交。未按允许的方式呈交及并未由主席 宣布已正式呈交的受委代表文据须为无效。 29.5 委任受委代表的文据可以任何常见或惯用格式（惟此不得排除使用两种格式）提呈，并可载入任何 认购协议或由股东或其代表签署的其他文件内。委任受委代表的文据可就特定会议或其任何续会或 一般性作出说明，直至撤销为止。委任受委代表的文据须视为载有要求或加入或同时要求进行表决 的权力。 29.6 根据受委代表文据的条款进行的投票须为有效，而无论主事人是否已身故或精神错乱或有否撤销委 托书或撤销所签立的委托书的授权、或授出委托书所涉及的股份转让，除非於股东大会或寻求使用 委托书的续会开始前本公司在注册办事处收到有关身故、精神错乱、撤销或转让的书面通知。 - 23 - 30 公司股东 30.1 身为本公司股东的任何法团或其他非自然人可根据其组织章程文件，或在该等条文缺失的情况下， 经其董事或其他监管机构的决议，授权其认为适当的人士担任其代表，出席本公司任何会议或任何 类别股东会议，获授权人士有权代表其代表的法团行使倘该法团为单个股东可行使的相同权力。 30.2 如本公司股东乃结算所(或其代名人) (为法团) ，该股东可授权其认为合适的有关人士为其代表，出 席本公司任何股东大会或任何类别股东的任何会议；但如多於一名人士获得授权，则有关授权书必 须注明每名该等获得授权人士所代表的股份数目及类别。根据本条的规定获得授权的各人士须被视 为已获正式授权，而毋须就此出示其他注明文件，且均有权代表结算所(或其代名人)行使有关同等 权利及权力，犹如该人士为结算所(或其代名人)所持有本公司股份的登记持有人。 31 本公司实益拥有的股份 份份 份 由本公司实益拥有的本公司股份不得在任何会议上直接或间接行使表决权，且不得於任何既定时间 计入发行在外的股份的总数内。 32 董事 本公司董事会须由不少於一名人士(不包括替任董事)组成；惟本公司可不时透过普通决议案增减董 事人数限制。本公司的首届董事须由认购人以书面方式确定，或经由认购人的决议案委任。 33 董事的权力 33.1 受法例规定，章程大纲及章程细则以及透过特别决议案发出的任何指示的规限，本公司业务须由可 行使本公司全部权力的董事管理。倘在对章程大纲或章程细则进行修改或作出有关指示前，董事的 任何行为是有效的，则对章程大纲或章程细则进行修改或作出有关指示，不得令董事的任何先前行 为无效。正式召集的董事会议於符合法定出席人数时，可行使董事会可予行使的全部权力。 33.2 所有支票、承兑票据、汇票及其他可议付票据及向公司支付款项的所有收酿，须以董事决议所决定 的方式签名、签发、承兑、背书或以其他方式签署（视情况而定）。 33.3 董事可行使本公司的全部权力，为本公司借款、对其承诺、财产及未催缴的股本或其任何部分设定 抵押或质押，或以直接发行或作为本公司或任何第三方债务、责任或义务的担保用途而发行信用债 - 24 - 券、公司债券、抵押、债券及其他相关证券。尽管前文有规定，若违反发售章程所订明的任何 限定或限制，董事则不得行使本条规定的权力。 34 委任及罢免董事 34.1 本公司可透过普通决议案选举任何人士为董事，及可於股东大会上透过普通决议案罢免任何董事。 34.2 董事可委任任何人士担任董事，以填补空缺或作为新增董事(仅担任此职位至下届股东周年大会且 符合资格膺选连任) ，惟委任不得致使董事数目超出章程细则规定或根据其规定的任何董事最大数 目。 34.3 除退任董事外，概无人合乎资格於大会内膺选董事职位(获董事会推荐竞选者则除外) ，除非有正式 合资格出席该次大会及於大会内投票的股东签署确认表明有意提名该人士参选的书面通知，连同该 受提名人士确认有意竞选并已接署核实的书面通知递交至本公司总办事处或注册办事处，惟发出有 关通知的最短期限为七(7)天，而递交有关通知期限(倘通知於就该竞选而举行的股东大会通知寄发 後提交)，最早须由寄发进行该等竞选的股东大会通知後翌日起，而最迟须於该大会举行日期前七(7) 天。 35 董事职位空缺 35.1 董事职位将在下列情况下出现空缺： (a) 董事向本公司发出书面通知辞去董事职位； (b) 董事并无特别向董事会请假而连续三次缺席董事会会议，且并无委任代表或替任董事代其 出席，而董事会通过决议案以其缺席为由将其撤职； (c) 董事身故、破产或与其全体债权人达成任何安排或偿债协议； (d) 董事被发现患有精神病或神志失常； (e) 董事因根据本公司遵守的任何法律或规例作出的命令而不再或被禁止担任董事；或 (f) 本公司所有其他董事(人数不得少於两名)决议该董事应被免除。 35.2 本公司透过离职补价方式或作为退任的代价或与退任有关事宜，而向本公司任何董事或前任董事支 - 25 - 付款项(并非合约指明董事有权享有的款项)前，董事会须於股东大会上取得本公司批准。 36 董事会议草程 36.1 处理董事事务的法定人数可由董事决定，除非如此决定，否则如有两名或多名董事，董事人数须为 两名，如仅有一名董事则为一名。担任替任董事的人士须(如该人士的委任人未出席)计入法定人 数。同时担任替任董事的董事须(如该董事的委任人未出席)作为两名人数计入法定人数。 36.2 受章程细则条艾的规定的规限，董事可按其认为适当者规范会议议程。任何大会产生的问题须以多 数票数决定。且在票数相当的情况下，主席无权投第二票或决定票。同时担任替任董事的董事除代 表自身投票外，在该董事的委任人未出席的情况下，有权代表该董事的委任人进行单独投票。 36.3 任何人士均可透过会议电话或其他通讯设备(所有与会人士可同时进行彼此沟通)参与董事会或董事 委员会会议。透过该种方式参与大会的人士均被视为亲身出席该大会。除非董事另有决定，否则会 议视为於会议开始时主席所处的地点举行。 36.4 经所有董事或董事委员会所有成员(有关代表该替任董事签署决议案的替任董事)签署的书面决议案 (一项或以上对应者)将为有效及具效力，犹如该决议案已於正式召开及举行的董事会或董事委员会 会议(视乎情况而定)上通过。 36.5 董事或替任董事或本公司其他高级职员(根据董事或替任董事的指示)可透过向各董事及替任董事至 少提前两天发出书面通知召开大会，而通知须载明将考虑事务的一般性质，除非通知於大会举行 时、之前或之後获全体董事(或彼等的替任董事)豁免。 36.6 尽管留任董事可出任董事会内任何空缺，惟倘彼等人数调至低於本公司决定的人数或根据章程细则 所需的董事法定人数，则留任董事可就增补董事人数至有关数目或召集本公司的股东大会而出任， 惟不作其他目的。 36.7 董事可为彼等的董事会选出一名主席，并决定彼任职的期限；但倘没有选出主席，或倘於任何会议 上，主席在会议指定举行的时间後五分钟内仍未出席，则出席的董事可在彼等中选出一人担任会议 主席。 36.8 尽管随後发现有关董事或替任董事的委任欠妥，或全部或任何该等人士不符合资格，惟任何董事会 会议或董事委员会(包括担任替任董事的任何人士)作出的所有行动将为有效，犹如上述各人士已获 - 26 - 正式委任，并合资格担任董事或替任董事(视乎情况而定) 36.9 董事(但非替任董事)可书面委任受委代表代其出席任何董事会会议。受任代表将计入法定人数，且 受委代表的投票在所有方面视为委任董事的投票。 36.10 本公司透过离职补偿方式或作为退任的代价或与退任有关事宜，而向本公司任何董事或前任董事支 付款项(并非合约指明董事有权享有的款项)前，董事会须於股东大会上取得本公司批准。 37 推定同意 於董事会会议上就任何本公司事项采取的行动，出席该会议的本公司董事须推定已同意所采取的行 动，除非会议记录内载有该董事提出的异议，或该董事於会议结束或续会前向担任会议秘书的人士 就有关行动提呈书面异议，或紧随会议结束或续会後以亲身送交、快递或挂号邮寄方式将书面异议 寄予该名人士。异议权不适用於就有关行动投赞成票的董事。 38 董事权益 38.1 董事可於在职期间兼任本公司任何其他有酬劳的职位或职务(但不得担任核数师)，任期和酬金与其 他条款可由董事会厘定。 38.2 董事本身或其公司可为本公司提供专业服务，而该董事或其公司可为提供专业服务而收取酬金，犹 如其并非董事或替任董事。 38.3 本公司的董事或替任董事可出任或成为本公司创办或本公司以股东身份或其他方式拥有权益的公司 的董事或高级职员，或於当中拥有权益，而该等董事或替任董事均毋须就担任上述其他公司的董事 或高级职员或自该董事或替任董事於该公司的权益收取的任何酬金或其他利益向本公司交代。 38.4 概无人士因身为卖方、买方或其他身份不符合资格担任本公司董事或替任董事或被拒与本公司订 约，或任何董事或替任董事应避免以任何方式於任何合约或本公司或代表本公司订立的任何合约或 交易拥有权益或须负责任，或订约或於其中拥有利益关系的任何董事或替任董事须因该名董事的职 位或就此而言形成受信人关系，而就任何该等合约或交易所变现的任何溢利向本公司负责。诚如前 文所述，一名董事(或其缺席时则指其替任董事)可随意就其於其中拥有权益的任何合约或交易投票 表决，惟任何董事或替任董事於任何合约或交易中的权益性质，须於作出考虑及就此作出任何投票 表决前由其或其所委任的替任董事作出披露。 - 27 - 38.5 若董事当时知悉其本人直接或间接於本公司所订立或建议订立的合约或安排中有任何利益关系，必 须於首次考虑订立该合约或安排的董事会议上申明其本人的利益性质。若董事其後方知其本人於该 合约或安排有利益关系，则须於知悉此项利益关系後的首次董事会会议上申明其本人的利益性质。 就本条而言，董事须向董事会发出一般通知，以表明： (a) 其本人为指定公司或商号的股东或高级职员，及被视为於发出通知当日後与该公司或商号 订立的任何合约或安排中有利益关系；或 (b) 其本人被视为於发出通知当日後与指定有关连的人士订立的任何合约或安排中有利益关 系； 则根据本条，须被视为有关任何该等合约或安排的利益关系的充份声明；惟除非该通知於董事会会 议上发出或董事已采取合理措施确保将於发出通知後下一次董事会会议上提呈及宣读，否则概无任 何通知可具有效力。 38.6 董事不得就涉及董事会批准其或其联系人拥有重大权益的任何合约或安排或任何其他建议的决议案 投票(或计入法定人数) ，但该项禁制不适用於任何下列事项： (a) 就董事或其联系人应本公司或其任何附属公司的要求或为本公司或其任何附属公司的利益 借出款项或招致或承担的债务，而向该名董事或其联系人发出的任何抵押或赔偿保证所订 立的任何合约或安排； (b) 就董事或其联系人因本公司或其任何附属公司的债项或债务而根据一项担保或赔偿保证向 一名第三者提供抵押或赔偿保证而个别或共同承担全部或部分责任所订立的合约或安排； (c) 涉及发售本公司或本公司创办或於其拥有权益的任何其他公司股份或债券或其他证券以供 认购或购买的合约或安排，而董事或其联系人在发售建议的包销或分包销中以参与者身份 拥有权益； (d) 董事或其联系人仅因其於本公司股份或债券或其他证券所拥有的权益，按与本公司的股份 或债券或其他证券的持有人相同的方式拥有权益的任何合约或安排； (e) 涉及任何董事或其联系人仅因作为高级行政人员、主要行政人员或股东而直接或间接拥有 权益或董事或其联系人於任何其他公司的股份中拥有实益权益的任何合约或安排，或董事 及其任何联系人并无於该公司(或第三者公司而其或其联系人的权益乃透过此公司而得)的已 发行股份或任何类别股份的投票权实益拥有百分之五(5%)或以上的权益；或 - 28 - (f) 任何有关采纳、修订或设立一项购股权计划、养老金或退休、死亡或伤残福利计划或其他 安排(有关计划均涉及本公司或其任何附属公司的董事、其联系人及雇员，且并无给予董事 或其联系人任何与涉及该计划或基金的类别人士一般所无的优待或利益)的计划或安排。 38.7 倘若及只要在(但仅如及只要在)一名董事及／或其联系人（直接或间接)於一间公司(或第三者公司 而其或其联系人的权益乃透过此公司而得)的任何类别权益股本的已发行股份或该公司的股东所获 的投票权中持有或实益拥有百分之五(5%) 或以上权益的情况下，则该公司将被视为一间由该董事及 ／或其任何联系人於其中合共拥有百分之五(5%) 或以上权益的公司。就本段而言，作为被动或托管 受托人的一名董事或其联系人所持有的任何股份(彼於其中概无拥有实益权益)、於一项信托(当中只 要在部分其他人士有权就此收取收入的情况下，则董事或其任何联系人的权益将还原或为剩余)中 的任何股份，以及於一项获授权的单位信托计划(其中董事或其联系人仅作为一名单位持有人拥有 权益)中的任何股份将不得计算在内。 38.8 如任何董事会会议上有任何问题乃有关一名董事(会议主席除外)权益的重大性或有关任何董事(主席 除外)的投票资格，而该问题不能透过自愿同意放弃投票而获解决，则该问题须提呈会议主席，而 彼对该董事所作决定须为终局及决定性(惟倘据该董事所知该董事的权益性质或程度并未向董事会 适当投露除外)。倘上述任何问题乃关乎会议主席，则该问题须由董事会决议案决定(就此该主席不 得投票)，该决议案须为终局及决定性(惟倘据该主席所知该主席的权益性质或程度并未向董事会适 当披露除外)。 38.9 如本公司为於香港注册成立的公司，除非於章程细则采纳之日生效的公司条例第 157H 条（香港法 例第 32 章）允许，以及除非法例允许，本公司不得直接或间接： (a) 向董事或本公司任何控股公司的董事或向任何彼等各自的联系人(定义见指定证券交易所规 则(如适用) )提供贷款； (b) 就任何人士向董事或该名董事所作贷款订立任何担保或提供抵押；或 (c) (倘任何一名或多名董事於另一公司持有(共同或个别或直接或间接)控制性权益)向另一公司 提供贷款或就任何人士向该公司所作贷款订立任何担保或提供抵押。 本第 38.9 条仅於本公司股份於香港联合交易所有限公司上市的期间内生效。 - 29 - 39 记录 董事须促致本公司在存置的帐簿中作出记录，记载有关董事委聘所有高级职员的资料、本公司会议 或任何类别股份持有人会议以及董事及董事委员会会议的所有议程，包括出席各会议的董事或替任 董事姓名。 40 转授董事权力 40.1 董事可将其权力转授予由一名或多名董事或董事可能指定的其他人士组成的任何委员会。彼等亦可 向担任任何其他行政职位的任何董事总经理或任何董事转授其认为该董事总经理或任何董事可行使 的权力；前提条件是，替任董事不得担任董事总经理，且倘该董事总经理不再为董事，则董事总经 理的委任须立即取消。任何作出的该等委任须符合董事可能要求的任何条件，附加於或不包括彼等 本身的权力，并可予撤销或更改。受任何该等条件的规限，董事委员会会议议程须受规管董事会议 议程的章程细则规限(只要其可予适用)。 40.2 董事可成立任何委员会、地方董事会或机构或委任任何人士担任管理人或代理以管理本公司事务， 并可委任任何人士担任该委员会或地方董事会成员。任何作出的该等委任附加於或不包括彼等本身 的权力，并符合董事可能要求的任何条件，并可予撤销或更改。受任何该等条件的规限，任何该等 委员会、地方董事会或机构的会议议程须受规管董事会议议程的章程细则规限(只要其可予适用)。 40.3 董事可透过授权书或以其他方式，按其可能认为适当的条件就其可能认为适当的目的，委任任何公 司、商号、人士或人士团体在其可能认为适当的期间内担任本公司的受权人或授权签署人，授予彼 等其可能认为适当的权力、授权及酌情权(不超出章程细则赋予董事或其可行使的权力)。任何该等 授权书或其他委任可包含董事认为适当的条款，以保护及方便相关人士处理任何该等受权人或授权 签署的事务，亦可授权任何上述受权人或授权人士转授该受权人或授权人士获赋予的所有或任何权 力、授权及酌情权。 40.4 董事可按其可能认为适当的条款、薪酬(如有)委任彼等视为必要的高级职员，以履行其可能认为适 当的职责，惟须受限於董事可能认为适当的有关取消资格及罢免的规定。除非有关高级职员的委任 条款另有规定，否则可透过董事或股东决议案罢免高级职员。 41 替任董事 41.1 任何董事(替任董事除外)可书面通知本公司委任任何其他董事或显意担任的任何其他人士担任替任 董事，以及书面通知本公司罢免董事就此委任的替任董事的职务。 - 30 - 41.2 替任董事有权收到所有董事会会议及董事委员会(该替任董事的委任人为当中成员)会议的通知，参 加所有此类大会(委任该替任董事的董事未亲身出席会议)及於会上投票，并在该董事缺席时全面行 使该替任董事的委任人(作为董事)的职能。 41.3 倘替任董事的委任人停止担任董事，该替任董事将停止担任替任董事。 41.4 替任董事的任何委任或罢免须透过向本公司发出经董事签署有关作出或撤销委任的通知或董事批准 的任何其他方式进行。 41.5 替任董事在所有方面均视为董事，须单独对该替任董事自身的行为及失责负责，且不得视为委任该 替任董事的董事的代理。 42 董事无最低股权 本公司可於股东大会上决定董事须持有的最低股权，但除非及直至该股权资格决定後，董事无须持 有股份。 43 董事薪酬 43.1 支付予董事的薪酬(如有)应为董事厘定的薪酬，且须受本公司审核委员会及薪酬委员会的年度审核 规限。董事亦可报销出席董事会议或董事委员会会议、或本公司股东大会或本公司任何类别股份或 债券的持有人特别会议，或处理与本公司有关的事务的所有差旅、住宿和其他合理开支，或就此收 取董事会所厘定的固定津贴，或同时收取固定津贴和报销部分开支。 43.2 倘任何董事为本公司提供担任董事日常职务以外的任何服务，则董事会可通过决议案，批准向该董 事支付额外酬金。兼任本公司谘询人或以其他方式为本公司提供专业服务的董事，可获支付董事酬 金以外的额外费用。 44 印监 如董事决定，本公司可拥有印监，印监仅可在取得董事或董事就此授权的董事委员会授权後方可使 用。加盖有关印监的所有文据均须由至少一名人士签署，而该人士须为董事或董事就此授权的若干 高级职员或其他人士。 45 股息、 、、 、分派及储备 分派及储备 45.1 受法例、章程细则及任何显别及／或系列股份所附带的特别权利的规限，董事可全权酌情决定就任 何已发行类别及／或系列的股份宣派及分派股息。除本公司的已变现或未变现溢利或拟支付股息 - 31 - 或作出分派的类别及／或系列股份应占的股份溢价帐支付的股息或作出的分派外，或法例允许之 外，概不得支付股息或作出分派。 45.2 除股份所附权利另行规定者外，或董事另行厘定者外，特定类别及�u或系列股份的所有股息及分派 均须根据股东所持有该类别及�u或系列股份的资产净值或由股东之普通决议案可能厘定之有关其他 比例予以宣派及支付。惟若任何股份发行条款规定其须由特定日期起收取股息或分派，则该股份须 按相应方式享有股息或分派。 45.3 董事可从任何应付予任何股东的股息或分派中，扣除及扣留其当时由於催缴股款或其他原因而应撤 付予本公司的所有款项(如有)或本公司依法须向任何税务或其他机构支付的任何款项。 45.4 在任何情况下，归属於独立帐户的有关任何类别及／或系列的资产(或自该等资产获得的收入)均不 得用作支付有关独立帐户的归属於另一类别及／或系列的股息。 45.5 董事可宣布分派特定资产甚至股份、债券或任何其他公司的证券或以任何一种或多种上述方式，以 代替全部或部分股息或分派，而倘若作出上述分派时遇到任何困难，则董事可以彼等认为适当的方 式解决，尤其可发行零碎股份及厘定分派有关特定资产或其中任何部分的价值。董事可决定於厘定 价值时向本公司任何股东支付现金，以调整所有股东的权利，亦可在董事认为适当的情况下将有关 的特定资产交托予信托公司。 45.6 就股份向持有人支付的任何股息、分派、利息或其他现金金额，须以电汇或支票或股息单邮寄往有 权收取股息的持有人的登记地址，如属联名持有人，则邮寄往在股东登记册就联名持有股份而排名 最先的持有人的登记地址，收件人和收件地址以持有人或联名持有人以书面发出的指示者为准。每 份支票或股息单的抬头人须为向其发送的人士(除非董事全权酌情决定另行决定)。就两名或以上联 名持有人所持有的股份而言，任何一名持有人均可就任何股息、红利或其他应付款项发出有效收 据。 45.7 董事可酌情决定将未能支付予股东及／或於该等股息或分派宣派之日後六个月无人领取的任何股息 或分派拨归至本公司名义下的独立帐户；惟本公司不会成为该帐户的受托人，且股息或分派为应付 股东的债务。於该等股息或分派宣派之日後六年无人领取的任何股息或分派须被没收，且须发还予 本公司。 45.8 股息或分派并不会附带本公司应附的利息。 - 32 - 46 资本化 46.1 董事可资本化本公司储备账（包括股份溢价账及资本赎回储备）的任何进账额或损益账的任何进账 额或可供分派的其他款额，并将款额以股息分派溢利的分派比例或由股东之普通决议案可能厘定之 有关其他比例，分派予任何类别及�u或系列的股东，且代表彼等运用该款额悉数缴足未发行股份股 款，将股份以入账列作缴足股款形式按上述比例配发及分派予彼等。在此情况下，董事须进行一切 使该资本化生效的行动及事宜，如可予分派的股份属碎股，则可全权制定彼等认为适宜的相关条文 （包括规定零碎配额须累算归予本公司而非相关股东利益）。董事会可授权任何人士代表全体受益 股东就有关资本化及附带事宜与本公司订立一份协议，且根据该授权订立的任何协议应对所有相关 人士有效并具有约束力。 47 会计帐簿 簿簿 簿 47.1 董事须在适当的会计帐簿上记录与本公司的所有收支相关的款项、收支款项发生的相关事宜、本公 司的所有货品买卖，以及本公司的资产及负债。倘会计帐簿不能真确及公平反映本公司的财务状况 并解释其交易，则不得视为本公司拥有适当的帐簿。 47.2 董事须不时决定本公司会计帐簿或其中一部分是否公开供非董事的股东检查，以及检查的范围、时 间及地点及依据的条件或规定。除非经法例授权、董事授权或本公司股东大会同意者外，非董事的 股东概无权检查本公司的任何会计帐簿或文件。 47.3 受第 47.4 条的规限，董事会报告印刷本连同截至相关财务年度年结日止的资产负债表及损益帐或收 益与开支(包括法律规定须随附的各份文件，并载有以适当标题呈列的本公司资产及负债摘要及收 支报表)以及核数师报告的副本，必须於股东大会日期前至少二十一(21)日及於发出股东周年大会通 知的同时寄发予有权收取的人士，并於股东周年大会上提呈本公司，惟本条并无规定本公司须将上 述文件寄发予任何本公司不知悉其地址的人士或一名以上的股份或债券联名持有人。 47.4 在严格遵守所有适用法例、规则及规例，包括但不限於指定证券交易所规则，并取得其规定的一切 所需同意(如有)的情况下，本公司以任何未受法例禁止的方式向任何人士发出摘自本公司年度帐目 及董事会报告的财务报表摘要(以适用法例及规例规定的方式载有所需资料) ，即被视为符合第 47.3 - 33 - 条的有关规定；惟因其他原因而有权获发本公司年度财务报表及董事会报告的任何人士，可向本公 司送呈书面通知，要求本公司除财务报表摘要外，向彼寄发本公司年度财务报表及董事会报告的完 整印刷副本。 47.5 倘根据所有适用法例、规则及规例，包括但不限於指定证券交易所的规则，本公司以电脑网络或任 何其他获允许的方式(包括传送任何形式的电子通讯)发表第 47.3 条所述的文件及(如适用)符合第 47.4 条的财务报告概要，且该名人士同意或被认为同意上述文件的刊发或收取可解除本公司须向其 寄发有关文件的责任，则本公司应被视为已履行第 47.4 条规定须向第 47.3 条所指人士寄发该条所 述文件或财务报告概要的规定。 48 审核 48.1 董事可委任本公司核数师，任期由董事决定。 48.2 根据公司条例及香港会计师公会有关核数师独立事宜的规定，本公司各核数师须独立於本公司、投 资经理及任何托管人。 48.3 本公司各核数师随时有权查阅本公司帐簿、帐目及收据，并有权向本公司董事及高级职员索取履行 核数师职责所需的资料及解释。 48.4 倘董事或指定证券交易所任何规定要求，本公司任何核数师须就本公司的帐目编制报告，并於其获 委任後的每届股东周年大会将报告提交予股东，或於任期内随时应董事或任何股东大会的要求提 交。 49 通知 49.1 通知或文件(包括根据指定证券交易所规则所赋予涵义的任何「企业传讯」)须以书面方式发出，并 由本公司交予股东本人，或透过快递、邮寄、越洋电报、电传、传真或电子邮件发送予股东，或寄 至股东名册中所列示的地址(或者在透过电子邮件发送通知时，将通知发送至股东所提供的电子邮 件地址)。若通知是从一个国家寄往另一个国家，则以空邮寄出。 49.2 当透过快递发出通知时，将通知提交快递公司之日，应视为通知寄送生效日，并且通知提交快递後 的第三天(不包括周六、周日或公众假期) ，应视为收到通知之日。当通知透过邮寄发出时，适当填 写地址、预先支付款项以及邮寄包含通知的信件之日，应视为通知寄送生效日，并且於通知寄出後 的第五天(不包括周六、周日或开曼群岛公众假期)，应视为收到通知的日期。当通知透过越洋电 - 34 - 报、电传或传真发出通知时，适当填写地址并发出通知之日，应视为通知寄送生效日，其传输当日 应视为通知收到日期。当通知透过电子邮件发出时，将电子邮件传送到指定收件人所提供的电子邮 件地址之日，应视为通知寄送生效日，电子邮件发送当日应视为收到通知的日期，无须收件人确认 收到电子邮件。 49.3 在不限制第 49.1 条的情况下，通知亦可按指定证券交易所的规定在适当报章刊登公告方式送达，或 於适用法律许可范围内，在本公司网站或指定证券交易所网站刊登公告并向股东发出通知，载明可 於该处取得该通知或其他文件(称为「可取得通知」)。可取得通知可按上述任何方式提供予股东。 49.4 本公司可按与发出章程细则所要求其他通知相同的方式，向因股东身故或破产而被本公司认为有权 享有股份权利的人士发出通知，并以其姓名、身故者的代理人名称、破产受托人或主张权利的人士 提供的地址中的任何类似说明发出通知，或者本公司可选择以如同未发生身故或破产事件下相同的 方式发出通知。 49.5 每届股东大会的通知须按章程细则授权的方式，寄发予在有关会议记录日期名列股东名册有权收取 通知的各股份持有人，惟倘为联名持有人，如通知寄发予名列股东名册首位的联名持有人，或寄发 予因某人士为股东(倘该股东并无身故或破产将有权收到会议通知)的法定遗产代理人或破产受托人 而获转让股份所有权的所有人士，则视为妥为送达。其他人士概无权收取股东大会通知。 49.6 任何通知或其他文件： (a) 如以邮递方式送达或交付，适当时应以航空邮件寄送，且应於置放该通知或文件的预付邮 资写明地址的信封邮寄後次日视为已送达或已交付；证明此送达或交付时，只要证明置放 通知或文件的信封或包装已正确填写地址并交付邮寄，即应视为充分，而由本公司的秘书 或其他高级职员或董事会任命的任何其他人签字的书面证明，表示置放该通知或其他文件 的信封或包装已如此填写地址并交付邮寄，即应为其确定证明； (b) 如以电子传输方式寄送，应於自本公司或其代理人伺服器送出当日视为已提供。本公司网 站或指定证券交易所网站上的公告於可取得通知视为向股东送达次日，视为由本公司向股 东提供； (c) 如以章程细则所拟定的任何其他方式送达或交付，应於专人送达或交付时视为已送达或已 交付，或(视情况而定)於相关寄发或传送时视为已送达或已交付；於证明此等送达或交付 - 35 - 时，由本公司秘书或其他高级职员或董事会任命的其他人士签名有关此等送达、交付、寄 发或传送行为与时间的书面证明即应为其确定证明；及 (d) 在严格遵守全部适用法例、规则及规例的情况下，可以英文或中文向股东发出。 49.7 无论有关股东当时是否身故或破产或发生任何其他事件，且本公司是否获悉有关身故或破产或其他 事件，根据章程细则以邮递方式交付或送达至任何股东的登记地址或存置於该地址的任何通知或其 他文件，应视为就登记在有关股东(作为唯一或联名持有人)名下的任何股份正式送达或交付，除非 其姓名在通知或文件送达或交付时已从股东名册中作为持有人移除，而有关送达或交付就各方面而 言均应视为已向在股份中拥有权益的所有人士(不论与其他人联名登记或透过其提出申索)有效送达 或交付有关通知或文件。 49.8 本公司可透过邮递预付邮资信函、信封或包装方式向因股东身故、精神错乱或破产而有权享有股份 权利的人士发出通知，并以其姓名、身故者的代理人名称、破产受托人或主张权利的人士提供的地 址中的任何类似说明发出通知，或者(直至如此获提供有关地址)以如同未发生身故、精神错乱或破 产事件下相同的方式发出通知。 49.9 任何人士倘由於法例的实施、转让或其他方式从而获得任何股份权利，该等人士须受约束於其姓名 及地址获载入股东名册之前，已向该等人士发出就该等股份取得权利的人士的各项通知。 50 清盘 50.1 倘本公司清盘，清盘人将动用本公司的资产，以清盘人认为适当的方式及先後顺序清价债权人的索 偿。清盘人须就可供分派予股东的资产，在本公司帐簿中记入其认为必要的独立帐户的该等转拨， 以便不同类别及／或系列股份的持有人可按清盘人全权酌情决定且其认为公平的比例分担债权人的 申索。 50.2 受任何类别或系列股份所附带的特定权利的规限，结余应按所持有股份的资产净值，按比例支付予 股份持有人，惟须自应付款项相关的股份中扣除应付本公司的所有款项，以支付未缴股款或作其他 用途。 50.3 若本公司清盘(不论为自动清盘或由法院清盘) ，清盘人在获得股份持有人(不论为全体股东或特别 会议上)通过的一项或多项决议案的授权下，可将本公司全部或任何部分资产以实物分发予股东， 而不论该等资产由一类财产或不同类财产组成，清盘人可就此为任何一类或多类财产厘定其认为公 - 36 - 平的价值，并可决定股东或不同类股东间的分发方式。清盘人可按类似的权力，将资产任何部 分拨归受托人，按拥有类似权力的清盘人所认为适当者，供其以信托方式为股东利益而持有， 而本公司的清盘可予结束，本公司就此解散，惟不得迫使任何人士接纳附带责任的任何股份或 其他财产。 51 弥偿及保脸 51.1 本公司各董事及高级职员(为免生疑，不包括本公司核数师)以及本公司各前董事及前高级职员(各自 均为「获弥偿人士 获弥偿人士」)须就彼等或其中任何人士於履行其职责过程中的任何行动或未能行动而引致 的任何责任、诉讼、法律程序、申索、要求、费用、损失或支出(包括法律费用)(彼等可能因自身的 实际欺诈、故意失责或严重疏忽而引致的责任除外)透过本公司资产获得弥偿。就获弥偿人士履行 职责而直接或间接令本公司蒙受的任何亏损或损失，获弥偿人士无须对本公司承担责任，除非该责 任乃由於该获弥偿人士的实际欺诈、故意失责或严重疏忽而产生。除非或直至具司法管辖权的法院 作出裁定，否则根据本条，任何人士不得被视为己作出实际欺诈、故意失责或严重疏忽行为。 51.2 本公司须向各获弥偿人士垫付因有关获弥偿人士就将会或可能寻求的弥偿保证进行的任何行动、诉 讼、法律程序或调查抗辩而产生的合理律师费及其他成本及开支。就预支本条规定的任何开支而 言，倘最终判决或其他最终审判裁定有关获弥偿人士无权按本条的规定享有弥偿，则获弥偿人士须 签订承诺向本公司偿还预付款。倘若最终判决或其他最终审判裁定有关获弥偿人士无权就有关判 决、成本或开支享有弥偿，则有关人士不得获有关判决、成本或开支方面的弥偿，而任何预付款须 由获弥偿人士退还予本公司(不计利息)。 51.3 董事可代表本公司为任何董事或本公司其他高级职员购买并持有保险，以应对该人士由於作出涉及 本公司的疏忽、失责、失职或违反信托行为而须承担的法律责任。 51.4 根据前文规定，本公司可按董事全权酌情决定的条款及条件(包括有关弥偿及辩护者)与任何董事(或 向本公司提供一名或多名人士担任董事的任何实体)订立服务或其他协议。任何有关弥偿及辩护的 条文可按与章程细则规定的任何标准相若或对本公司更有利(但不逊於该标准)的标准订明。 52 披 披披 披露 露露 露 倘任何司法管辖区的法律要求被露，本公司、投资经理、行政管理人或任何其他服务提供商须受该 司法管辖区法律的规限或为遵守有关规则，或保证任何人士遵守任何有关司法管辖区的任何反洗钱 - 37 - 法例，则本公司的任何董事、高级职员、投资经理、行政管理人或核数师有权发布或披露其所 掌握有关本公司或股东的任何资料，包括但不限於股东名册或本公司有关任何股东的认购文件 中所载的任何资料。 53 财政年度 除非董事另外指定，在注册成立当年之後，本公司的财政年度由每年 1 月 l 日起至 12 月 31 日止。 54 以存续方式移转 在法例的规定的规限下并经特别决议案批准，本公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律 以法人团体的形式注册存续，并取消在开曼群岛的注册。