香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不 负 责， 对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就本公告全部或任何部份 内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何 责 任。 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：01170） 内幕消息 须予披露交易 成立一间合营企业及 出售附属公司 成立一间合营企业及出售事项 董事会欣然宣布，於二零一七年一月九日（上午交易时段後 ），Novel Alliance（本 公司之间接全资附属公司）与合营夥伴订立合营协议，据此，(i)将成立合营公司， 注册资本为28,120,000美元；(ii)於成立合营公司後，NovelAlliance将按货币代价 20,000,000美元（可予调整）向合营公司转让其於StarPraised集团及EmpressChoice 集团之全部股权（当中8,000,000美元将用作支付合营公司40%股权之款项，而余额 （即最终经调整代价金额与8,000,000美元之差额）将由合营公司於越南中部工厂之 财务记录检查活动完成後7日内以现金向NovelAlliance支付）及合营夥伴将以现金 12,000,000美元认购合营公司之60%股 权。订约方将於二零一八年年底前按彼等各 自之持股百分比之比例以现金注资余下资本承担为数8,120,000美元。 *仅供识别 於出售事项完成後，StarPraised集团及EmpressChoice集团将不再为本公司之附属公 司。因此，於 出售事项完成 後，彼等之财务业绩将不再合并至本公司之财务报 表。 上市规则之涵义 由於一项或多项适用百分比率（定义见上市规则第14.07条 ）超 过5%但低 於25%，根 据上市规则第14章，合营协议项下拟进行之交易构成本公司之须予披露交易，并因 此须遵守上市规则第14章项下之申报及公告规定，惟 获豁免遵守股东批准规 定。 恢复买卖 应本公司要求，股份已由二零一七年一月九日下午一时正起在联交所短暂停止买 卖，以待刊发本公告。本公司已向联交所申请股份由二零一七年一月十日上午九时 正起恢复买卖。 本公告乃由本公司根据上市规则第13.09(2)条及证券及期货条例第 XIVA部内幕消息 条文（定义见上市规则 ）刊 发。 成立合营企业及出售事项 董事会欣然宣布，於二零一七年一月九日（上午交易时段後），NovelAlliance（本公司 之间接全资附属公司）与合营夥伴订立合营协 议，据此，(i)将成立合营公司，注 册资 本为28,120,000美元；(ii)於成立合营公司後，NovelAlliance将按货币代价20,000,000美 元（可予调整 ）向 合营公司转让其於Star Praised集团及Empress Choice集团之全部股 权（当中8,000,000美元将用作支付合营公司40%股权之款 项，而余额（即最终经调整 代价金额与8,000,000美元之差额）将由合营公司於越南中部工厂之财务记录检查活动 完成後7日内以现金向NovelAlliance支 付 ）及 合 营 夥 伴 将 以 现 金12,000,000美 元 认 购 合 营公司之60%股权。订约方将於二零一八年年底前按彼等各自之持股百分比之比例以 现金注资余下资本承担为数8,120,000美 元。 合营协议之主要条款 日期： 二零一七年一月九日 订约 方： (i) NovelAlliance，本 公司之间接全资附属公司 (ii) 合营夥 伴。 就董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，合营夥伴及其最终实益拥有人均 为本公司之独立第三方。 主要主体事项： (i)成立合营公司 於签署合营协议後，Novel Alliance及合营夥伴将成立合营公司，注册资本为 28,120,000美 元。Novel Alliance及合营夥伴将分别持有合营公司之40%及60%股 权。 (ii)向合营公司注资 於成立合营公司 後， (a) Novel Alliance将按货币代价20,000,000美元（可予调整 ）向合营公司转让 其於Star Praised Limited（连同其附属公司统称 为「Star Praised集 团」）及 EmpressChoiceLimited（连同其附属公司统称为「EmpressChoice集团」）之 全部股 权（「出售事项」），当 中8,000,000美元将用作支付合营公司40%股权 之款项，而余额（即最终经调整代价金额与8,000,000美元之差额）将由合营 公司於越南中部工厂之财务记录检查活动完 成（预期将於二零一七年二月 二十八日或之前完成 ）後7日 内以现金向NovelAlliance支付；及 (b)合营夥伴将以现金12,000,000美元支付合营公司60%股权之款 项（「合营夥 伴付款」）。 NovelAlliance完成出售事项及合营夥伴付款乃互为条 件。 於出售事项完成及合营夥伴付款後，合营公司之总缴足股本将为20,000,000美 元。 出售事项之货币代价为20,000,000美元，乃与合营夥伴经公平磋商後厘定，并 已 参照StarPraised集团及EmpressChoice集团拥有之地块及生产设施之公平 值。 订约方将於二零一八年年底前按彼等各自之持股百分比之比例以现金注资余下 资本承担为数8,120,000美元。 (iii)有关合营公司股份之转让限制 合营公司之各股东将就另一名股东出售合营公司股份享有惯常之股东优先权及 随售权。 (iv)合营公司之管理 合营公司之董事会将有五名董 事，当中三名将由合营夥伴委任，两 名将由Novel Alliance委任。董事会议之法定人数将为董事会成员之一半，其中一名必须为 NovelAlliance之代表。董事会会议之决议案须由简单大多数通过，惟部分重要事 宜须获合营公司董事会最少四分三之成员通 过，例如(a)建议修订组织章程细则 （包括更改董事人数及法定人数），(b)成立附属公司及作出投 资，(c)融资安 排， 及(d)合营公司之建议合并、解 散、清盘。 (v)合营公司之股息政策 合营公司之纯利（收益减成本、开支及税 项 ）将 根据股东於合营公司之持股百分 比於彼等之间作出分 派。预期合营公司不少於30%之纯利将分派予股东。 (vi)合营公司之业务计划 自二零一七年至二零一八年期间，预 期 (i)位 於 越南中部工厂之现有3条生产线将 会改良，并於二零一七年年底前，生产线数目将进 一 步 增 加 至10条；及 (ii)於 二 零 一八年年底前，将 安装另外10条新生产线，预 计安装该等10条新生产线後，年 产 量 可 达7,200,000双。自二零一九年 起，生 产线管理将持续完善，并 将升级生产设 施。 STARPRAISED集团及EMPRESSCHOICE集团之现有股权架构及成立 合营公司後之股权架构 於本公告日期，StarPraised集团及EmpressChoice集团之股权架构载列如下： NovelAlliance （英属维尔京群岛） 100% 100% StarPraisedLimited EmpressChoiceLimited （英属维尔京群岛） （英属维尔京群岛） 100% 100% KingmakerIII(Vietnam) Maystar(Vietnam) FootwearCo.Ltd FootwearCo.Ltd （越南） （越南） 於成立合营公司、出售事项及合营夥伴付款完成後，合营公司之股权架构将为如下： 合营夥伴 NovelAlliance 60% 40% 合营公司 （英属维尔京群岛） 100% 100% StarPraisedLimited EmpressChoiceLimited （英属维尔京群岛） （英属维尔京群岛） 100% 100% KingmakerIII(Vietnam) Maystar(Vietnam) FootwearCo.Ltd FootwearCo.Ltd （越南） （越南） 有关STARPRAISED集团及EMPRESSCHOICE集团之资料 (i) StarPraised集团 StarPraised集团包括StarPraisedLimited及KingmakerIII(Vietnam)FootwearCo. Ltd（StarPraisedLimited之全资附属公司 ）。於本公告日期，StarPraisedLimited为 本公司之间接全资附属公司，并为一间於英属维尔京群岛注册成立之有限公司。 其主要业务为投资控股。KingmakerIII(Vietnam)FootwearCo.Ltd为一间於越南 注册成立之公司，其主要业务为制造鞋类产品。KingmakerIII(Vietnam)Footwear Co.Ltd之主要资产为位於越南中部之一幅地块及楼宇，总 地盘面积约123,100平 方 米，连同其上建筑面积约25,300平方米之生产设 施。 估值师於二零一六年九月三十日对StarPraised集团拥有之地块及生产设施之估 值约为109,000,000港 元。Star Praised集团根据香港财务报告准则编制之截至二 零一六年九月三十日止六个月期间之经审核财务资料及StarPraisedLimited分别 截至二零一六年三月三十一日及二零一五年三月三十一日止年度之经审核综合 财务资料载列如 下： 自二零一四年 自二零一五年 自二零一六年 四月一日至 四月一日至 四月一日至 二零一五年 二零一六年 二零一六年 三月三十一日期间三月三十一日期间 九月三十日期间 千港元 千港元 千港元 （概约） （概约） （概约） 营业额 �C 14,292 18,381 除税前亏损 (828) (21,688) (10,932) 除税後亏损 (828) (21,688) (10,932) (ii) EmpressChoice集团 Empress Choice集团包括Empress Choice Limited及Maystar (Vietnam) Footwear Co. Ltd（Empress Choice Limited之全资附属公司）。於本公告日期，Empress ChoiceLimited为本公司之间接全资附属公司，并 为一间於英属维尔京群岛注册 成立之有限公司。其 主要业务为投资控 股。Maystar (Vietnam) Footwear Co. Ltd 为一间於越南注册成立之公司，其主要业务为制造鞋类产品。Maystar(Vietnam) FootwearCo.Ltd之主要资产为位於越南中部之一幅地 块，总地盘面积约130,800 平方米。 估值师於二零一六年九月三十日对Empress Choice集团拥有之地块之估值约为 34,000,000港元。EmpressChoice集团根据香港财务报告准则编制之截至二零一六 年九月三十日止六个月期间之经审核财务资料及EmpressChoiceLimited分别截 至二零一六年三月三十一日及二零一五年三月三十一日止年度之经审核综合财 务资料载列如下： 自二零一四年 自二零一五年 自二零一六年 四月一日至 四月一日至 四月一日至 二零一五年 二零一六年 二零一六年 三月三十一日期间三月三十一日期间 九月三十日期间 千港元 千港元 千港元 （概约） （概约） （概约） 营业额 �C �C �C 除税前溢利�u（亏损） 12 (65) (18) 除税後溢利�u（亏损） 12 (65) (18) 出售事项之财务影响 於出售事项完成後，StarPraised集团及EmpressChoice集团将不再为本公司之附属公 司。因此，於 出售事项完成 後，彼等之财务业绩将不再合并至本公司之财务报 表。 本集团预期於二零一六年九月三十日确认出售事项收益约13,000,000港元，乃参照Star Praised集团及EmpressChoice集团於二零一六年九月三十日之未经审核资产净值公平 值约143,000,000港元计 算，惟须待本集团之核数师审核 後，方可作实。 进行成立一间合营企业及出售事项之理由 1. 诚如先前所公告，董事会预期鞋履市场有很多不确定因素。为了使本集团能够坚 持稳定发展的原则，同时准备应付新的市场挑战并把握合适机会，董事会认为有 需要进一步扩大其客户及产品组合，实现这一目标的方法之一是透过与合适的 夥伴建立合资企业。考 虑到荣诚集团（如本公告「有 关合营夥伴之资 料」一段所 定义）的 雄厚背景，董 事会预期本集团与荣诚集团之间将形成协同效 应，将(i)扩 大本集团的客户 群；及(ii)拓展本集团的产品范围，尤其是本集团可渗透到更多 高端运动产品的制造方面。董事会并预计，是次与国际领先的鞋类制造商之一荣 诚集团的首次合 作，将为今後进一步加强与彼等的关系奠定良好的基础。 2. 根据合营公司的业务计划，预 期 位於越南中部工厂之现有3条生产线将会改 良。 於二零一七年年底前，生产线数目将进一步增加至10条。於二零一八年年底前， 将安装另外10条新生产线，预计安装该等10条新生产线後，年产量可达7,200,000 双。因此，董事会认为，与荣诚集团合作及成立合资公司将使本集团能更有效及 更有效率地利用其在越南中部的生产设 施。 3. 除了本集团在业务发展方面可获得的利益 外，在财政上亦将因出售事项而产生 约13,000,000港元之实现收 益。 4. 最後，董事会认为，出售事项将允许本集团减低因越南与美国政府订立的跨太平 洋夥伴关系协定而越南可能失去既有优势，从 而引致的任何潜在风险及不确定 因 素。 将予收取之出售事项现金所得款项将由本公司保留作营运资 金。 董事（包括独立非执行董事 ）认 为，出售事项乃按正常商业条款订立，而 合营协议之 条款属公平合 理，且符合本公司股东之整体利 益。 有关本公司及NOVELALLIANCE之资料 本公司为一间於百慕达注册成立之有限公司，其股份於联交所主板上市。本公司及其 附属公司主要从事鞋履制造、买 卖及零售业务。 Novel Alliance为一间於英属维尔京群岛注册成立之有限公 司，并为本公司之间接全 资附属公 司。其主要从事投资控 股。 有关合营夥伴之资料 董事获告知，合营夥伴为一间於英属维尔京群岛注册成立之私人有限公司，其主要从 事投资控 股。根 据合营夥伴提供的资 料，其属於广州荣诚鞋业有限 公 司。广州荣诚鞋 业有限公司（连同其附属公司统称「荣诚集团」）为领先的国际性鞋履生产商之一，主 要从事鞋类产品的制造及 分 销，其中涵盖具国际知名度的品牌运动鞋、篮 球鞋、网 球 鞋、棒球鞋及其他产品。荣诚集团於中国、印尼、越南及柬埔寨均拥有生产设施，并雇 用合共约70,000名雇 员。荣诚集团的年产量为约100,000,000双鞋履。 就董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，合营夥伴及其最终实益拥有人为 本公司之独立第三 方。 上市规则之涵义 由於一项或多项适用百分比率（定义见上市规则第14.07条）超过5%但低於25%，根据 上市规则第14章，合营协议项下拟进行之交易构成本公司之须予披露交易，并因此须 遵守上市规则第14章项下之申报及公告规定，惟 获豁免遵守股东批准规 定。 恢复买卖 应本公司要求，股份已由二零一七年一月九日下午一时正起在联交所短暂停止买卖， 以待刊发本公 告。本公司已向联交所申请股份由二零一七年一月十日上午九时正起 恢复买卖。 释义 於本公告 内，除文义另有所指外，下 列词汇具有以下涵 义： 「董事会」 指董事会 「英属维尔京群岛」 指英属维尔京群岛 「本公司」 指 信星鞋业集团有限公司，一间於百慕达注册成立之有限 公司，其 股份於联交所主板上市（股份代 号：1170） 「关连人士」 指具有上市规则赋予该词之涵义 「董事」 指本公司董事 「出售事项」 指 具有本公告「合营协议之主要条款－主要主体事项－(ii) 向合营公司注 资」一段所指之涵义 「EmpressChoice集团」指 具有本公告「合营协议之主要条款－主要主体事项－(ii) 向合营公司注 资」一段所指之涵义 「本集团」 指本公司及其附属公司 「港元」 指港元，香 港法定货币 「香港」 指中国香港特别行政区 「独立第三方」 指独立於本公司及其关连人士（定义见上市规则）之第三 方 「合营公司」 指 Novel Alliance及合营夥伴将根据合营协议之条款於英 属维尔京群岛成立之合营公司 「合营夥伴」 指 VastKingInternationalHoldingsLimited，一 间於英属维 尔京群岛注册成立之有限公司 「合营协议」 指 Novel Alliance与合营夥伴就成立合营公司订立日期为 二零一七年一月九日之协议 「上市规则」 指联交所证券上市规则 「NovelAlliance」 指 NovelAllianceHoldings Limited，一间於英属维尔京群 岛注册成立之公司，并为本公司之间接非全资附属公司 「股份」 指本公司已发行股本中每股面值为0.1港元之普通股 「股东」 指本公司股份持有人 「StarPraised集团」 指 具有本公告「合营协议之主要条款－主要主体事项－(ii) 向合营公司注 资」一段所指之涵义 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「美元」 指美元，美 利坚合众国法定货币 「%」 指百分比 代表董事会 主席 陈浩文 香港，二 零一七年一月九日 於本公告日期，董事会包括四名执行董事黄秀端女士、柯民佑先生、马大卫先生及黄 禧超先生；两名非执行董事周永健先生及陈浩文先生；以及三名独立非执行董事谭竞 正先生、戎 子 江先生及陈美宝 女 士。