香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 CSI PROPERTIES LIMITED 资本策略地产有限公司 * （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：497） 主要变现事项 涉及建议出售 (A)酒店资产及营运者 及 (B)商用物业 恢复买卖 临时买卖协议 於二零一七年一月六日（交易时段後），卖方（本公司的直接全资附属公司）与买 方就出售本集团於目标集团的全部权益订立临时买卖协议，而目标集团持有本 集团於(i)JPlus酒店物业及JPlus酒店营运者；(ii)边宁顿物业；及(iii)敬诚店�m 的全部权益。 诚如本公告所披露，根据临时买卖协议，本集团就销售事项所获代价的总金额为 现金1,700,000,000港元（可予调整）。 销售事项须 待（其中包括）按照上市规则获得股东批准，方 可完成。根据临时买 卖协议，目前合共持有已发行股份约45.94%的控股股东已承诺将於股东特别大 会上就批准临时买卖协议及据此拟进行的交易的决议案投赞成票。 * 仅供识别 股东特别大会 根据上市规则第14章，完成该等物业的销售事项构成本集团的主要交易，须於股 东特别大会上获得股东批准，方可作实。 本公司将召开股东特别大 会，以考虑及酌情批准临时买卖协议及据此拟进行的 交易。本 公司将刊发一份通函，其中将载有（其中包 括 ）临 时买卖协议及据此拟 进行交易的其他详情以及上市规则所规定的其他资料。预期该通函将於二零 一七年二月一日或之前连同上市规则所规定的股东特别大会通告刊发。 恢复买卖 应本公司要求，股份已於二零一七年一月九日（星期一）上午九时正起暂停买卖， 以待刊发本公告。本公司已向联交所申请於二零一七年一月十 日（星期 二 ）上午 九时正起恢复股份买卖。 绪言 於二零一七年一月六日（交易时段 後 ），卖方（本公司的直接全资附属公司）与买 方就出售本集团於目标集团的全部权益订立临时买卖协 议，而目标集团持有本集 团於JPlus酒店物业及JPlus酒店营运者、边宁顿物业及敬诚店�m的权 益。下 文载 列临时买卖协议的主要条款。 临时买卖协议 日期及订约各方 日期为二零一七年一月六日的临时买卖协议的订约方为BehamCapitalLimited（作 为卖方）、CompassTimesInternationalLimited（作为买方）及本公司（作为卖方的保 证方，以保证卖方适当及准时履行於临时买卖协议下的责任）。 卖方为本集团的全资中间控股公司及目标公司的唯一实益股 东。卖方的主要业务 为投资控股，拥有目标公司。 根据买方所提供的资料和确认，并且经董事作出一切合理查询後所深知、尽 悉及 确信，买方及其最终实益拥有人为本公司及其关连人士的独立第三方。 涉及的资产 卖方已有条件地同意出售及转让销售股份及销售贷款，总代价为现金1,700,000,000 港元。 销售股份及销售贷款代表目标公司的全部已发行股本及目标公司结欠卖方的全部 股东贷款。 目标公司为目标集团下列成员公 司100%已发行股本及所结欠全部股东贷款的直 接拥有人： (i) 飞宇控股有限公司，为JPlus酒店物业在香港的登记拥有人； (ii)资策酒店管理有限公司（将易名为JPlusHotelLimited），为JPlus酒店物业所 经营JPlus酒店之相关酒店牌照的持有人及经营JPlus酒店之雇员的雇主； (iii) DigitalOptionLimited、HighSupremeLimited及绕明有限公司，为边宁顿物业 在香港的登记拥有人；及 (iv) SmartKeptLimited，为敬诚店�m在香港的登记拥有人。 代价 根据临时买卖协议，销 售股份及销售贷款的代价 为1,700,000,000港 元，可参照目标 集团的流动资产、应计项目及其他负债而作出下列调整： (i)代价须加上於完成时目标集团下列各项的总和：(a)给予公用机构的按金及�u 或预付款项，以 及有关该等物业的地税及差饷，(b)欠付少於60日的所有第三 方应收款项及(c)全部银行存款（「流动资产」）；及 (ii)须自所得余额扣减於完成时：(a)目标集团各成员公司就任何未偿还行政及经 营支出和开支（包括临时买卖协议所订明结欠雇员的任何未偿还薪酬及JPlus 酒店营运者雇佣相关福利拨备）的任何应计款项（「应 计项目」）及(b)目标集 团各成员公司的任何其他负债（销售贷款及目标集团成员公司之间结欠的任 何公司间结余除外）（不论是否实际或或然，包括各成员公司全部须付税项 的拨备，但不包括就任何该等物业之任何价值升幅或收益的任何递延税项） （「其他负债」）。 调整将初步根据由卖方所编制目标公司於完成当日的未经审核综合资产负债表（「完成账目」）所 示流动资产、应计项目及其他负债的金额而作 出，该账目须於完成前不少於七个营业日交付予买方。卖方亦须促使完成账目须於完成 後20日 内交由临时买卖协议所指定的会计师行进行审核。倘未经审核完成账目所示流动资产、应 计项目及其他负债的相关金额与经审核完成账目所示者并不相同，将 根据经审核 完成账目对代价进行调整，以反映将由卖方或买方支付（视情况而定）的有关差额。 代价将以下列方式偿付： (i)买方须於签订临时买卖协议时支付现金50,000,000港元作为初步按金及代价 的部分付款（「初步按金」）； (ii) 买方须於二零一七年一月二十六日或於签订正式买卖协议（定义及提述见下文） 时（以较早者为准）支付现金120,000,000港元作为进一步按金及代价的部分付 款，该 按金连同初步按金将由卖方的律师作为持份者收取及持有，以待完成 销售事项； (iii) 於完成时，买方须以现金向卖方支付代价的余额（调整前，见下文）；及 (iv)买方或卖方（视情况而 定 ）须於上述核数师交付经审核完成账目後的五个营 业日内支付对代价所作调整的金额。 代价乃卖方与买方考虑到该等物业的市场价值及因应目标集团上述流动资产、应 计项目及其他负债於完成时所作调整，於公平磋商後厘定。 董事认为，代价乃公平合理，并且符合本公司及其股东整体的利益。 先决条件 临时买卖协议下的销售事项须待达成下列各项，方为完成： (i)完全遵照上市规 则，在股东特别大会上取得股东批准及实行临时买卖协议及 据此拟进行交易的所须批准； (ii)除非买方以书面豁免，卖方须 按 照《物 业 转易及财产条例》（第219章）第13及 13A条证明及显示目标集团各自的成员公司对该等物业的相关部分拥有良好 业权，於各情况下免除一切产权负担及现存租约，以及任何该等物业的现存 法律押记及出租转让书（如 有 ）（将於完成时解 除 ），以 及不会就任何现存使 用或允许使用任何该等物业及�u或任何违法或未经许可改动或其结构提出业 权反对；及 (iii) 除非买方以书面豁免，卖方於临时买卖协议所载的任何保证并无任何重大违反。 於本公告日期，上述先决条件概未达成或获豁免。 完成 在达成上列先决条件所规限 下，有关事项须於二零一七年三月三十一日或於股东 特别大会上取得股东批准之日後的第三个营业日（以较後者为准）完成。 於完成时，本集团将不再持有目标集团的任何权 益，而目标集团将不再为本公司 的附属公司。 正式买卖协议 临时买卖协议具有法律约束 力。卖方及买方须真诚磋商并且尽彼等各自的一切合 理努力，以於二零一七年一月二十六日或之前（或临时买卖协议的订约各方可能 书面协定的其他日期）就买卖订立正式协 议（「正式买卖协议」），有关协议须根据 该协议所载列的主要条款，包含与该协议所拟进行交易相类似的惯常条 款、保证 及陈述。 倘订约各方最终经过合理努力後并未订立正式买卖协议，临 时买卖协议将继续具 有十足效力和作用。 目标集团的资料 目标公司（为本公司的间接全资附属公司）为於英属处女群岛注册成立的有限责 任投资控股公司。目标公司的全资附属公司分别为下列该等物业的直接登记拥有人：1. JPlus酒店物业 地址及拥有人： 香港伊荣街1号，由飞宇控股有限公司拥有。 描述： 其包括一幢25层高综合楼宇，於一九八八年建成。地下 及1楼专作商业用途；2楼为设备层；用作经营JPlus酒店 的3楼至24楼专作住宅用 途。其设有合 共56间 客 房，总 建 筑面积约为44,678平方尺（4,150.66平方米）。 2. 边宁顿物业 地址及拥有人： (a)香港边宁顿街14号地下A部分及阁楼A部分，由 DigitalOptionLimited拥有； (b) 香港边宁顿街14号地下B、C及D部分（包括後面的 天井）及阁楼的B及C部分，由HighSupremeLimited 拥有；及 (c)香港边宁顿 街14号1楼、2楼 及3楼 以 及天 台，由绕明 有限公司拥有。 描述： 其包括地下4个部分；阁楼；及一幢於一九五一年建成的 4层高物业高层的3个住宅单位。总实用面积约为2,754平 方尺（255.85平方米）。 3. 敬诚店�m 地址及拥有人： 香港敬诚街3号敬诚阁地下4号�m连同其天井，由Smart KeptLimited拥有。 描述： 其包括一幢於一九八八年建成的24层高综合楼宇地下 的一个店�m单位，其地下及1楼专作零售用途，而高层设 有住宅单位。其实用面积约为640平方尺（59.46平方米）， 天井约36平方尺（3.34平方米）。 目标集团其余成员公司资策酒店管理有限公 司（将易名为JPlusHotelLimited）为 JPlus酒店之相关酒店牌照的持有人及经营JPlus酒店之雇员的雇 主。资策酒店管 理有限公司本身并不拥有物业权益。 下文载列目标集团截至二零一五年及二零一六年三月三十一日止两个财政年度的 财务资料： 截至三月三十一日止财政年度 二零一五年 二零一六年 千港元 千港元 未经审核 未经审核 收益 38,005 36,330 除税前亏损净额 (12,909) (346) 除税後亏损净额 (14,575) (346) 於二零一六年九月三十 日，目 标集团的未经审核之净资 产（不包括销售贷款及未 偿还银行贷款（将於完成时透过股东贷款之垫支转让予买方的部分销售贷款而偿 还））约为600,000,000港元。 上述财务资料乃按照香港会计师公会所颁布的香港财务报告准则而编制。 销售事项的财务影响 根据目标集团於二零一六年九月三十日的未经审核管理账目，预 期本集团自销售 事项带来的估计除税前出售收益将约为1,090,000,000港元，惟须待有关年度的本集 团财务报表之审核确定。销 售事项的估计除税前出售收益主要源自代价金额并经 考虑该等物业於二零一六年九月三十日的账面值，并 经扣减销售事项应占的估计 直接交易成本和开支，惟未计及税项影响。 销售事项的理由及利益 本公司认为，销 售事项为本公司变现其投资并从中获利的良机。所套回的现金将 增强本集团的财务和流动资金状况以及其现金流 量。董 事亦认 为，此 乃本集团变 现其於该等物业之权益的合适时机。 销售事项的所得款项净额拟用作本集团的一般营运资金。 考虑到销售事项的性质及所达致的利益，董事认为临时买卖协议的条款为公平合理，并且符合本公司及其股东整体的利益。 其他资料 (1) 本公司 本公司为於百慕达注册成立的有限公司，其股份於联交所主板上市。 本公司为投资控股公司，其 主要附属公司的主要活动包括在香港、澳门及中 国进行物业投资、重新定位及发展。 (2) 卖方 卖方为於英属处女群岛注册成立的有限公司及本公司的直接全资附属公司。 卖方的主要业务活动为投资控股。 (3) 买方 买方为於英属处女群岛注册成立的有限公司。根据本公司作出的查 询，买 方 的主要业务活动为投资控股。 上市规则的涵义 涉及销售事项的该等物业中，只有JPlus酒店物业记录为本集团的部分物业、厂房 及设备，边宁顿物业及敬诚店�m为持作出售物业。 就全数该等物业汇总所计算的百分比率最高介乎25%至75%。根据上市规则第14章， 完成该等物业的销售事项作为一项主要交易，须於股东特别大会上获得股东批准，方可作实。 本公司将召开股东特别大会，以考虑及酌情批准临时买卖协议及据此拟进行的交易。 本公司将刊发一份通函，其中将载有（其中包括）临时买卖协议及据此拟进行交易 的其他详情以及上市规则所规定的其他资料。预 期该通函将於二零一七年二月一 日或之前连同上市规则所规定的股东特别大会通告刊发。 据董事经作出一切合理查询後所深 知、尽悉及确 信，概无股东或其任何紧密联系 人於临时买卖协议及据此拟进行的交易中拥有任何重大权益，以 及概无股东须於 股东特别大会上就有关临时买卖协议的决议案放弃投票。 根据临时买卖协议，目 前合共持有已发行股份约45.94%的控股股东已承诺将於股 东特别大会上就批准临时买卖协议及据此拟进行的交易的决议案投赞成票。 恢复买卖 应本公司要求，股份已於二零一七年一月九日（星期一 ）上 午九时正起暂停买卖， 以待刊发本公告。本公司已向联交所申请於二零一七年一月十日（星期二）上午九 时正起恢复股份买卖。 释义 「董事会」 指 董事会 「本公司」 指 资本策略地产有限公司，於百慕达注册成立之有限 公司，其股份於联交所主板上市 「完成」 指 按照临时买卖协议完成销售及购买销售股份及销 售贷款 「先决条件」 指 本公告所载完成的先决条件 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予的涵义 「控股股东」 指 锺楚义先生（持有3,045,000股股份或本公司之 股权约0.03%）及Earnest EquityLimite d（持有 4,608,367,062股股份或本公司之股权约45.91%）， 而EarnestEquityLimited由锺楚义先生间接全资拥 有 「代价」 指 根据临时买卖协议买方须就销售事项向卖方支付 的总代价1,700,000,000港元（可予调整） 「董事」 指 本公司董事 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 香港法定货币港元 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「JPlus酒店」 指 以「JPlusHotelbyyoo」品牌经营的酒店业务 「JPlus酒店物业」 指 香港伊荣街1号，该 址经营JPlus酒店，而其登记拥 有人为目标公司的全资附属公司飞宇控股有限公 司 「JPlus酒店营运者」 指 资策酒店管理有限公司（将易名为J Plus Hotel Limited），为目标公司的全资附属公司以及JPlus 酒店之相关酒店牌照的持有人及经营JPlus酒店之 雇员的雇主 「敬诚店�m」 指 香港敬诚街3号敬诚阁地下4号�m连同其天井，其 登记拥有人为目标公司的全资附属公司SmartKept Limited 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「主板」 指 由联交所营运的联交所主板（不包括期权市场）， 乃独立於联交所创业板，并与其并行运作 「百分比率」 指 就销售事项按照上市规则第14.07条所载计算的百 分比率 「中国」 指 中华人民共和国，就本公告而言不包括台 湾、香 港 及中华人民共和国澳门特别行政区 「临时买卖协议」 指 卖方、买方及本公司（作为卖方的保证方）就买卖 销售股份及销售贷款订立日期为二零一七年一月 六日的临时买卖协议 「该等物业」 指 JPlus酒店物业、边宁顿物业及敬诚店�m的统称 「买方」 指 CompassTimesInternationalLimited，於英属处女群 岛注册成立的有限公司及临时买卖协议下的买方 「边宁顿物业」 指 位於香港边宁顿街14号的下列物业之统称： (a)地下A部分及阁楼A部分，其登记拥有人为 DigitalOptionLimited； (b) 地下B、C及D部分（包括後面的天井）及阁楼 的B及C部分，其登记拥有人为HighSupreme Limited；及 (c) 1楼、2楼及3楼以及天台，其登记拥有人为绕明 有限公司， 而该等公司为目标公司的全资附属公司； 「销售事项」 指 卖方根据临时买卖协议向买方出售销售股份及销 售贷款 「销售贷款」 指 目标公司结欠卖方的全部股东贷款，根据临时买卖 协议将由卖方转让予买方 「销售股份」 指 卖方根据临时买卖协议将向买方出售的目标公司 全部已发行股份 「股东特别大会」 指 本公司将召开的股东特别大会，以供股东考虑及酌 情批准临时买卖协议及据此拟进行的交易 「股份」 指 本公司的普通股 「股东」 指 股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「目标公司」 指 UttermostHoldingsLimited，於英属处女群岛注册成 立的有限公司及本公司的全资附属公司 「目标集团」 指 本公告所载的目标公司及其全资附属公司 「卖方」 指 BehamCapitalLimited，本公司的直接全资附属公司 及作为临时买卖协议下的卖方 「%」 指 百分比 承董事会命 资本策略地产有限公司 公司秘书 陈雪君 香港，二零一七年一月九日 於本公告日期，锺楚义先生（主席）、简士民先生、周厚文先生及方文彬先生为本 公司执行董事；而林家礼博士、郑毓和先生及卢永仁博士为本公司独立非执行董事。