香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本联合公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本联合公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 本联合公告仅供参考，并不拟及不构成购买或认购或邀请购买或认购联席要约方或本公司之任何证券的任何要约的一部份、或於任何司法权辖区招揽任何表决权或批准、亦不得在与适用法律相抵触之情况下於任何司法权辖区出售、发行或转让本公司证券。 ALIBABA INVESTMENT LIMITED 银泰国际控股有限公司 （於英属维尔京群岛注册成立的有限公司） （於开曼群岛注册成立的有限公司） INTIME RETAIL (GROUP) COMPANY LIMITED 银泰商业（集团）有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：1833） 联合公告 (1)有关根据公司法第86条 由联席要约方透过计划安排 将银泰商业（集团）有限公司私有化之建议 (2)建议撤销上市地位 (3)有关存续安排之特别交易 及 (4)恢复股份买卖 联席要约方之财务顾问 中国国际金融香港证券有限公司 本公司独立董事委员会之独立财务顾问 绪言 联席要约方及本公司各自的董事联合宣布，於2016年12月28日，联席要约方要求董事会，就根据公司法第86条拟透过计划安排将本公司私有化，向计划股东提呈一项建议。 建议之条款 建议将以计划方式实施。计划将订明，如计划生效，计划股份将予以注销，以换取联席要约方向各计划股东以现金支付每股计划股份注销价10.00港元。注销价将不会增加且联席要约方并无保留有关权利。 注销价较： 最後交易日期联交所所报股份收市价每股7.0300港元溢价约42.25%； 根据於截至最後交易日期（包括该日）止10个交易日联交所所报股份每日收市价计 算的平均收市价每股约6.7630港元溢价约47.86%； 根据於截至最後交易日期（包括该日）止30个交易日联交所所报股份每日收市价计 算的平均收市价每股约6.5890港元溢价约51.77%； 根据於截至最後交易日期（包括该日）止60个交易日联交所所报股份每日收市价计 算的平均收市价每股约6.5108港元溢价约53.59%； 根据於截至最後交易日期（包括该日）止90个交易日联交所所报股份每日收市价计 算的平均收市价每股约6.5533港元溢价约52.59%； 根据於截至最後交易日期（包括该日）止120个交易日联交所所报股份每日收市价 计算的平均收市价每股约6.4896港元溢价约54.09%； 根据於截至最後交易日期（包括该日）止180个交易日联交所所报股份每日收市价 计算的平均收市价每股约6.5075港元溢价约53.67%；及 基於人民币0.89495元兑1港元的人民币兑港元汇率（即中国人民银行於最後交易日 期所报的汇率），本公司未经审核每股资产净值於2016年6月30日约人民币5.3473元溢价约67.36%。 建议及计划须待下文「建议及计划之条件」一节所述的所有条件达成或获豁免（如适用）後，方可实行。所有条件须於最後达成日期（或联席要约方与本公司可能协定，或视乎情况所需大法院可能指示且在任何情况下经执行人员允许的较後日期）或之前达成或获豁免（如适用），否则建议及计划将无法进行或告失效（视情况而定）。 本公司的股权架构及计划股份 於本公告日期，本公司法定股本为50,000美元，分为5,000,000,000股股份，本公司已发行股本为2,716,014,726股股份。於本公告日期，计划股份（包括1,437,943,973股股份）占本公司已发行股本约52.94%。 於本公告日期，阿里巴巴投资持有755,727,738股股份（占本公司已发行股本约 27.82%），沈氏要约方持有249,073,015股股份（占本公司已发行股本约9.17%）。该等股份将不会构成计划股份之一部份且联席要约方将不会於法院会议上就计划进行投票。 於本公告日期，联席要约方一致行动人士合共持有240,061,000股股份（占本公司已发行股本约8.84%）。在该等联席要约方一致行动人士当中，沈氏集团（不包括沈氏要约方）持有的231,020,000股股份（占本公司於公告日期已发行股本约8.51%）将不会构成计划股份之一部份并将不会於法院会议上就计划进行投票。余下联席要约方一致行动人士（即蔡崇信先生、TheLibraCapitalGreaterChinaFundLimited及中金香港证券集团）持有的9,041,000股股份（占本公司於公告日期已发行股本约0.33%）将构成计划股份之一部份并将於计划生效後注销，惟该等联席要约方一致行动人士（上述中金香港证券集团持有股份除外）将於法院会议上就计划放弃投票。 此外，根据存续安排，陈氏集团持有的42,250,000股股份（占本公司於公告日期已发行股本约1.56%）将不会构成计划股份之一部份且将不会於法院会议上就计划进行投票。 购股权要约 於本公告日期，有44,793,500份根据购股权计划授出的未行使购股权，每份涉及一股股份，其中11,550,000份购股权由陈先生持有，余下33,243,500份购股权由本集团其他雇员持有。 悉数行使上述所有购股权将导致发行44,793,500股新股份，占於本公告日期本公司已发行股本约1.65%及本公司经发行该等新股份而扩大的已发行股本约1.62%。 联席要约方将根据收购守则第13条，向购股权持有人提出（或促使以其名义提出）适当要约，以注销每份已归属及未归属购股权。该购股权要约须待计划生效後方可作实。 财务资源 假设於记录日期前并无未行使购股权获行使且并无进一步发行股份，建议所需的现金 金额（未计将提出的购股权要约，但包括(i)沈氏集团（SeaIslandsInternationalCo., Ltd.（其於本公司的股权概无设有任何质押）所持有的股份除外）及(ii)陈氏集团持有成为计划股份的或然股份）约为19,472.87百万港元。 假设(i)所有於记录日期已归属的未行使购股权获行使（鉴於在记录日期未归属的未行使购股权不可於记录日期前行使，且仅可按购股权要约之「透明」价行使），(ii)於记录日期「透明」价为零的已归属购股权将不会获行使，(iii)於记录日期前不会进一步发行股份及(iv)记录日期为最後达成日期，购股权要约所需的现金金额将增加约317.23百万港元。 因此，基於上文所述，建议所需的最高现金金额将约为19,790.10百万港元。 於本公告日期，阿里巴巴投资正以内部现金资源或外部债务融资支付建议及购股权要约所需的所有现金款项。沈氏要约方将以内部现金资源及外部债务融资根据比率及相关融资为191,125,531股计划股份及就未归属购股权根据购股权要约应付款项贡献其出资额（如下文「联席要约方之间的分配比例」一节中进一步载列），由此，阿里巴巴投资的现金出资额将按比例减少。 联席要约方之财务顾问中金香港证券确信，联席要约方有充足的财务资源可供彼等根据各自的条款履行彼等就全面实施计划及购股权要约之责任。 独立董事委员会 董事会已成立由以下非执行董事，即辛向东先生、周凡先生、陈江旭先生及胡勇敏先生组成的独立董事委员会，以(a)就：(i)建议及计划的条款是否公平合理及是否於法院会议及本公司股东特别大会上投票赞成计划；及(ii)存续安排的条款是否公平合理及是否於本公司股东特别大会上投票赞成存续安排向独立股东作出推荐意见；及(b)就其对接受购股权要约的意见向购股权持有人作出推荐意见。 独立财务顾问 新百利融资有限公司已获委任为独立财务顾问，以就建议、计划、购股权要约及存续安排向独立董事委员会提供意见。委任新百利融资有限公司为独立财务顾问已获独立董事委员会批准。 寄发计划文件 载有（其中包括）建议、计划、购股权要约的进一步详情、预期时间表、公司法及大法院条例所规定的解释备忘录、本公司的资料、独立董事委员会有关建议、计划及购股权要约的推荐意见、独立财务顾问的意见函件、法院会议通告及本公司股东特别大会通告的计划文件，连同有关的代表委任表格将遵照收购守则、公司法、大法院及其他适用法律法规的规定，在切实可行情况下尽快寄发予股东及购股权持有人。 撤销股份的上市地位 待计划生效後，将撤销及终止股份於联交所的上市地位。 倘计划不获批准或建议失效 倘计划并未生效或建议在其他情况下失效，则将不会撤销股份於联交所的上市地位。 倘计划不获批准或建议在其他情况下失效，根据收购守则，日後作出的要约须受到限制，联席要约方及任何就建议与其任何一名一致行动的人士（或任何其後与其任何一方一致行动的人士）不得於计划不获批准或建议在其他情况下失效日期起12个月内公布对本公司作出要约或可能作出要约，惟获执行人员同意则除外。 暂停及恢复股份买卖 应本公司要求，股份已自2016年12月28日上午九时正起暂停於联交所买卖，以待刊发本公告。本公司已向联交所申请自2017年1月10日上午九时正起恢复股份於联交所买卖。 警告 股东及潜在投资者务请注意，实行建议、计划及购股权要约须待条件达成或获豁免 （如适用）後，方可作实，因此建议未必一定实行，计划亦未必一定生效以及购股权要约未必一定实行。股东及潜在投资者於买卖本公司证券时务请谨慎行事。如任何人士对应采取的行动有任何疑问，应谘询其股票经纪、银行经理、律师或其他专业顾问。 本公告不拟亦并非构成或组成部分在任何司法权辖区根据建议或在其他情况下出售或认购任何证券的要约或购买或认购任何证券的邀请，亦非招揽任何表决或批准，而且不应於任何司法权辖区在与适用法律相抵触的情况下出售、发行或转让本公司证券。建议仅通过计划文件提出，计划文件中将载列建议的全部条款和条件，包括就建议如何投票的详情。对建议的接纳、否决或其他回应仅应根据计划文件或提出建议所基於的其他文件所载列的资料作出。 非居於香港的人士能否获提供建议可能视其所在的或身为公民的司法权辖区的法律而 定。非居於香港的人士应了解并遵守其司法权辖区的任何适用法律或监管要求。有关海外股东的进一步详情将载於计划文件之中。 美国投资者须知 建议以公司法规定的计划安排方式注销一家开曼群岛公司的证券。载於本公告内之财务资料（如有）已根据香港财务报告准则编制，故未必可与美国公司或按照美国公认会计原则编制财务报表之公司之财务资料比较。 透过计划安排方式进行的交易不受1934年《美国证券交易法》（经修订）的收购要约规则所规管。因此，建议须遵守开曼群岛及香港适用於计划安排的披露要求及惯例，其有别於美国收购要约规则的披露要求。 计划股份的美国持有人如根据建议收取现金作为其计划股份根据计划注销的代价或购股权持有人作为其购股权注销的代价，就美国联邦所得税而言，可能根据适用的美国州及地方以及外国和其他税法构成应纳税交易。各计划股份或购股权持有人务必立即就其涉及的建议的税务後果徵询其独立专业顾问的意见。 由於联席要约方及本公司为位於美国境外之国家，且其部分或所有高级职员及董事可能为美国境外国家之居民，故计划股份及购股权之美国持有人可能难以执行其根据美国联邦证券法所产生之权利及申索。计划股份或购股权之美国持有人可能无法就违反美国证券法向非美国法院起诉一家非美国公司或其高级职员或董事。另外，可能难以强制一家非美国公司及其联属人士服从美国法院之裁决。 1. 绪言 於2016年12月28日，联席要约方要求董事会向计划股东提呈有关根据公司法第86条透过计划安排将本公司私有化之建议，涉及注销计划股份，以及作为其代价就每股计划股份以现金向计划股东支付注销价，并撤销股份於联交所之上市地位。 倘建议获批准及实施，则根据计划，本公司股本将於计划生效日期当日因计划股份被注销及剔除而削减。於有关削减後，本公司将按面值发行总数等於已注销计划股份数目之股份（入账列为缴足）予联席要约方，将本公司股本增加至其原数额。本公司账册中因资本削减而设立之储备，将用於按面值缴足所发行予联席要约方之新股份并入账列为缴足。 2. 建议之条款 注销价 根据计划，计划股东将就每股计划股份从联席要约方收到现金10.00港元之注销价，作为注销於生效日期持有计划股份之代价。 注销价将不会增加且联席要约方并无保留有关权利。 价值比较 每股计划股份10.00港元之注销价较： 於最後交易日期联交所所报股份收市价每股7.0300港元溢价约42.25%； 根据於截至最後交易日期（包括该日）止10个交易日联交所所报股份每日收市价 计算的平均收市价每股约6.7630港元溢价约47.86%； 根据於截至最後交易日期（包括该日）止30个交易日联交所所报股份每日收市价 计算的平均收市价每股约6.5890港元溢价约51.77%； 根据於截至最後交易日期（包括该日）止60个交易日联交所所报股份每日收市价 计算的平均收市价每股约6.5108港元溢价约53.59%； 根据於截至最後交易日期（包括该日）止90个交易日联交所所报股份每日收市价 计算的平均收市价每股约6.5533港元溢价约52.59%； 根据於截至最後交易日期（包括该日）止120个交易日联交所所报股份每日收市价 计算的平均收市价每股约6.4896港元溢价约54.09%； 根据於截至最後交易日期（包括该日）止180个交易日联交所所报股份每日收市价 计算的平均收市价每股约6.5075港元溢价约53.67%；及 基於人民币0.89495元兑1港元的人民币兑港元汇率（即中国人民银行於最後交易 日期所报的汇率），本公司未经审核每股资产净值於2016年6月30日约人民币 5.3473元溢价约67.36%。 注销价乃经考量（其中包括）股份於联交所买卖之价格、於联交所上市之可资比较公司之交易倍数後并参考近年香港之其他私有化交易，按商业基准厘定。 购股权要约 於公告日期，有44,793,500份根据购股权计划授出的未行使购股权，其中11,550,000份购股权由陈先生持有，余下33,243,500份购股权由本集团其他雇员持有。於本公告日期，联席要约方与联席要约方一致行动人士并未持有任何购股权。 联席要约方将根据收购守则第13条，向所有未行使购股权持有人提出（或促使以其名义提出）适当要约。该购股权要约须待计划生效後方可作实。根据购股权要约，联席要约方将根据收购守则第13条就未行使购股权持有人持有的每份未行使购股权向彼等发出「透明」价（即注销价减未行使购股权的相关行使价）以注销每股已归属及未归属的购股权。 未行使购股权总数 购股权行使价 「透明」价 （已归属及未归属） 行使期 （港元） （港元） （月�u日�u年） 10.77 0.00（附注） 2,156,000 04/02/2012-04/01/2017 7.56 2.44 6,562,000 06/23/2013-06/22/2018 9.27 0.73 3,817,500 04/11/2014-04/10/2019 6.85 3.15 4,600,000 06/26/2015-06/25/2020 4.85 5.15 13,488,000 03/28/2016-03/27/2021 6.37 3.63 14,170,000 03/31/2017-03/30/2022 附注： 倘购股权要约项下相关购股权的行使价超出10.00港元，则「透明」价为零且将作出 每500份购股权（或其某部分）面值0.05港元的现金要约。 根据购股权要约，应付未行使购股权持有人的现金将根据各自归属计划以分期方式支付，且受各份未行使购股权现有条款限制。 购股权要约的进一步资料将於致未行使购股权持有人的函件内列述，而该函件将於寄发计划文件同日或前後寄发。 倘任何未行使购股权归属并根据购股权计划条款（如适用）於记录日期或之前行使，任何因此而发行的股份将受限於且有资格参与计划。 购股权要约将涵盖於作出购股权要约当日之全部已发行购股权。 联席要约方之间的分配比例 联席要约方根据及按照计划就注销价以现金向计划股东的付款责任受限於回拨机制,须由阿里巴巴投资承担相当於计划股份总数减去将由沈氏要约方承购的股份数额的股份数目，及由沈氏要约方承担191,125,531股计划股份。据此，阿里巴巴投资将支付自沈氏要约方回拨的有关计划股份。联席要约方向购股权持有人的付款责任须根据比率，即彼等向计划股东的付款责任之相同比例承担。 计划股份分配（假设 预计将於厘定计划 项下的权利日期前 计划股份分配（假设 归属的全部未行使 概无购股权於厘定 购股权於厘定计划 计划项下的权利日 项下的权利日期前 联席要约方 期前获行使） 获行使）（附注） 阿里巴巴投资 1,246,818,442 1,264,156,442 沈氏要约方 191,125,531 191,125,531 计划股份总数 1,437,943,973 1,455,281,973 附注： 假设(i)厘定计划项下的权利日期不迟於最後达成日期，(ii)於厘定计划项下的权利日 期「透明」价为零的已归属购股权将不获行使及(iii)陈先生持有的未行使购股权概无获行使。 建议及计划之条件 实施建议须待下列条件获达成或获豁免（如适用）後，方可作实，而计划将生效并对本公司及全体股东具有约束力： (1) 计划得到占亲自或透过委任代表出席法院会议并於会上投票之计划股东所持有 计划股份价值不少於四分之三的大多数计划股东批准（以投票表决方式），惟； (a) 计划得到持有亲自或透过委任代表在法院会议投票的独立股东所持计划股份所附票数至少75%的独立股东批准（以投票表决方式）；及 (b) 亲自或透过委任代表出席法院会议并於会上投票的独立股东投票（以投票 表决方式）反对批准计划的决议案的票数，不多於全体独立股东持有的全部计划股份所附票数的10%； (2) (a) 亲自或透过委任代表出席本公司股东特别大会并於会上投票的股东，以不 少於四分之三的大多数票通过特别决议案，批准藉注销及剔除计划股份以削减本公司的股本并使其生效；及 (b) 股东於本公司股东特别大会上通过普通决议案，以於其後随即将本公司的 已发行股本增至注销计划股份前的数额，并将上述因注销计划股份而产生的储备用於按面值缴足发行予联席要约方的新股份，数目相当於因计划而注销的计划股份数目，并入账为已缴足股份； (3) 大法院批准计划（不论有否修订）及在必要的范围内确认削减本公司股本，并向 开曼群岛公司注册处交付大法院的法令副本以作登记； (4) 在必要的范围内，遵守公司法第15及16条中有关削减本公司已发行股本的程序 规定及条件（如有）； (5) 根据本公司已获得及仍生效的任何现有合约责任就建议及撤销股份於联交所的 上市地位可能需要获得的所有必要同意书（包括相关贷方的同意书）； (6) 概无任何司法权辖区的政府、官方机构、准官方机构、法定或监管机构、法院 或部门作出或展开任何行动、法律程序或诉讼（或制订、作出或拟订任何法规、规例、要求或法令或其存续），可导致建议或计划或按其条款实行变成无效、无法执行、违法或不可行（或对於建议或计划或按其条款实行施加任何重大及不利条件或义务），惟对联席要约方进行建议或计划的合法权力并无构成重大不利影响的有关行动、法律程序或诉讼除外； (7) 自公告日期起，本集团任何成员公司的业务、资产、财务或经营状况、溢利或 前景并无出现任何对本公司及其附属公司整体或就建议而言属重大的不利变 化； (8) 自公告日期起，概无已提出或尚未了结之诉讼、仲裁程序、检控或其他本集团 任何成员公司作为一方的（不论作为原告、被告或其他身份）法律程序，有关成员公司亦无将接获书面通知面临任何有关程序，且并无将接获书面通知面临、宣布、提出或仍然面对尚未了结之政府或准官方机构、国际、监管或调查机关或法院对或就有关任何有关成员公司或其所进行业务作出之调查，且各情况均对本集团整体或就建议而言属重大及不利；及 (9) (i)收到独立董事委员会的独立财务顾问的意见，确认存续协议属公平合理，(ii) 独立股东根据收购守则於本公司股东特别大会上通过批准存续协议的普通决议案，及(iii)执行人员同意存续协议。 联席要约方保留权利，全面或就任何特定事项（将由阿里巴巴投资代表联席要约方根据财团协议全权决定）豁免条件(5)至(9)之全部或部分。条件(1)、(2)、(3)及(4)於任何情况下均不能豁免。根据收购守则第30.1条注释2，惟有当促致引用任何或所有条件之权利之情况，就建议而言对联席要约方构成重大影响，联席要约方方可引用有关 条件，作为不进行计划之理据。所有条件须於最後达成日期（或联席要约方及本公司可能协定，或视乎情况所需大法院可能指示且在任何情况下经执行人员允许的较後日期）或之前达成或获豁免，否则建议及计划将告失效。本公司无权豁免任何条件。 警告： 股东及潜在投资者务请注意，实行建议、计划及购股权要约须待条件达成或获豁免（如适用）後，方可作实，因此建议未必一定实行，计划亦未必一定生效以及购股权要约未必一定实行。股东及潜在投资者於买卖本公司证券时务请谨慎行事。如任何人士对应采取的行动有任何疑问，应谘询其股票经纪、银行经理、律师或其他专业顾问。 3. 存续安排 联席要约方拟允许陈氏集团於计划生效後保留其於本公司的持股比例。於公告日 期，陈氏集团持有本公司42,250,000股股份（占本公司已发行股本约1.56%）且陈先生持有11,550,000份购股权。 陈先生为本公司行政总裁及执行董事。彼拥有丰富的经营专业经验，深知本集团经营状况，为本集团管理层之关键人物。计划完成後将其留任作本集团高级管理层成员及股东对本公司而言至关重要，因此彼会有更大动力继续为本集团的发展作出贡献。 存续协议 联席要约方与陈氏集团各成员已就（其中包括）陈氏集团持有的股份於2017年1月9日订立存续协议。根据存续协议： (a) 待（其中包括）取得下文「独立股东批准」一节所载独立股东批准，陈氏集团将於 计划生效後仍为股东，而陈氏股份概不会构成计划股份，亦不会於法院会议就计划投票（惟倘未获得上述批准，则陈氏股份将以与计划股份相同的方式处理，且陈氏集团已同意向大法院提供一份承诺，同意在该情况下受计划条款约束）；(b) 於计划生效、失效或撤销前，陈氏集团各成员将不会(A)出售、转让、质押、妨 碍、授予任何购股权或以其他方式处置其持有本公司股份（及就陈先生而言，则 为其直接或间接於Honor Mind HoldingsLimited持有的任何股份）的任何权益，惟(i)於存续协议日期前已向阿里巴巴投资披露的已有质押除外，及就此陈氏集 团相关成员承诺，倘有关股份或於Honor Mind Holdings Limited直接或间接持有的股份止赎，其将尽合理之努力促使押记人於出售给其他方之前将有关股份 要约出售予阿里巴巴投资或(ii)陈先生及Honor Mind Holdings Limited之间的任何股份转让除外，惟该等股份的最终实益拥有人仍仅为陈先生且该转让并不违反任何相关法律、法规及监管规定，或(B)未经阿里巴巴投资事先同意，收购、认购或以其他方式买卖本公司的股份、可换股证券、购股权或其他证券； (c) 紧随计划生效後： (i) 陈氏集团各成员将不会将其不时持有的任何股份质押予任何第三方，除非 (x)就融资目的将股份质押予投资银行、商业银行或其他享有国际声誉的金融机构；(y)经有关投资银行、商业银行或其他金融机构批准，在执行股份质押後，阿里巴巴投资获提供仅与该质押有关的相关文件；及(z)其将尽其合理之努力促使押记人同意在任何止赎情况下给予阿里巴巴投资对有关股份的优先购买权； (ii) 阿里巴巴投资获授权优先购买陈氏集团的股份，因此，陈氏集团将其股份 转让予第三方前，须以其向该第三方提供的相同条款向阿里巴巴投资提呈发售股份。倘阿里巴巴投资无意购买该等股份，陈氏集团可以不逊於该等条款的条款向该第三方转让其股份； (iii) 倘阿里巴巴投资愿意转让其股份，阿里巴巴投资将对陈氏集团持有的股份 具有领售权； (iv) 倘发生存续协议中所述的违约事件及持续与陈氏集团的任何成员有关，阿 里巴巴投资可要求陈氏集团将其股份转让予阿里巴巴投资或其联属公司；及 (v) 倘阿里巴巴投资在转让时将本公司50%之已发行股本转让予并非阿里巴巴 投资集团成员公司之任何一名人士的情况下将其股份转让予第三方，陈氏集团则应具有随售权；及 (d) 陈先生已承诺不会行使其持有的任何购股权且将就其全部购股权接受购股权要 约。 倘(i)计划根据其条款失效或被撤回，或(ii)阿里巴巴集团不再於本公司直接或间接拥有任何股份，或(iii)陈氏集团不再直接或间接拥有本公司任何股份，或(iv)於订约方另行书面协定的日期，存续协议将告终止。 独立股东批准 由於存续协议仅由联席要约方及陈氏集团订立且其项下的存续安排并无向所有股东提呈，根据收购守则第25条注释3，存续安排构成特别交易且须取得执行人员的同意。联席要约方将就存续安排向执行人员徵求同意，条件为独立财务顾问确认存续安排属公平合理，以及独立股东於本公司股东特别大会上通过批准存续安排的普通决议案。因此，如条件(9)所载，存续安排须待(i)收到独立财务顾问发表意见确认存续安排属公平合理，及(ii)独立股东於本公司股东特别大会上通过批准存续安排的普通决议案，方可作实。 4. 财团协议 阿里巴巴投资及沈氏集团各成员已订立财团协议，据此，双方同意（其中包括）： (a) 根据回拨机制，相当於计划股份的新股份中(i)相当於计划股份总数减去将发行 予沈氏要约方的新股份数目余额的有关股份数目将发行予阿里巴巴投资，及(ii)191,125,531股股份将发行予沈氏要约方（将分别发行予阿里巴巴投资及沈氏要约方的新股份之间的比率称为「比率」）。为免生疑，倘沈氏要约方并未履行其於下文「6.财务资源」一节所述之融资责任，或倘沈氏要约方支付的实际承担金额少於其根据比率的承担金额，或倘由於任何其他原因沈氏要约方并未继续推进建议或未以其他方式履行其於计划或购股权要约项下的责任，在上述情况下，阿里巴巴投资须收购沈氏要约方不予支付的未结清付款除以注销价所得的计划 股份的相应数目，则比率将受制於阿里巴巴投资所作出的回拨（「回拨机制」）。 阿里巴巴投资将承担已归属购股权的发售价的融资。根据购股权要约就未归属购股权将支付的发售价将根据比率由阿里巴巴投资及沈氏要约方共同承担； (b) 各要约方须确保其将安排获执行人员批准的充足财务资源以落实建议； (c) 於计划生效、失效或撤销前，沈氏集团各成员不得出售、转让、质押、妨碍、 授予任何购股权或以其他方式处置其持有本公司股份（就沈先生、沈芷蔚女士及沈军燕女士而言，则为其直接或间接於沈氏集团其他公司成员持有之股份）的任何权益，惟(i)於财团协议日期前已向阿里巴巴投资披露的已有质押除外，及就此（其中包括）沈氏集团相关成员承诺，倘有关股份或於沈氏集团任何成员直接或间接持有的股份止赎，其将尽最大努力促使押记人於出售给其他方之前将有关股份要约出售予阿里巴巴投资；及(ii)待获得执行人员批准後，质押，其中(A)股份已质押予香港商业银行，以作融资目的；(B)在执行股份质押後，阿里巴巴投资获提供相关文件；及(C)质押应附带一项经押记人（倘任何股份设有任何押记）同意之条款，表示其将同意令阿里巴巴投资满意的条款，倘有关股份止赎，将赋予阿里巴巴投资对有关股份的优先购买权； (d) 於计划生效、失效或撤销及购股权要约结束前（以较後者为准），未经阿里巴巴 投资事先同意，沈氏集团各成员不得收购、认购或以其他方式买卖本公司股 份、可换股证券、购股权或其他证券； (e) 紧随计划生效後： (i) 沈氏集团不会将其不时持有的任何股份质押予任何第三方，除非(i)为融资 目的将股份质押予香港的商业银行；(ii)在执行股份质押後，阿里巴巴投资获提供相关文件；及(iii)质押应附带一项经押记人（倘任何股份设有任何押记）同意之条款，表示其同意在任何止赎情况下，赋予阿里巴巴投资对有关股份的优先购买权； (ii) 阿里巴巴投资获授权优先购买沈氏集团的股份，因此，沈氏集团将其股份 转让予第三方前，须以其向该第三方提供的相同条款向阿里巴巴投资提呈发售股份。倘阿里巴巴投资无意购买该等股份，沈氏集团可以不逊於该等 条款的条款向该第三方转让其股份，惟沈氏集团在任何情况下不得转让其股份予从事或受益於直接或间接与阿里巴巴集团形成竞争的业务或活动的任何人士或实体； (iii) 倘阿里巴巴投资於转让时将其股份转让予并非阿里巴巴集团成员公司的任 何人士，导致其持有本公司已发行股本总数低於51%并不再为本公司的单一最大股东，阿里巴巴投资将对沈氏集团持有的股份具有完全的领售权，否则对沈氏集团持有的股份具有一定比例的领售权； (iv) 倘发生财团协议中所述的违约事件（包括但不限於沈氏集团任何成员违反 财团协议、清盘或破产、或控制权变更），阿里巴巴投资可要求沈氏集团将其股份转让予阿里巴巴投资或其联属公司；及 (v) 倘阿里巴巴投资将其股份转让予并非阿里巴巴集团联属公司的任何人士， 沈氏集团应具有一定比例的随售权；及 (f) 沈氏集团（不包括沈氏家族及Sea IslandsInternational Co., Ltd.）先前以本公司为 受益人作出不竞争承诺，其限制彼等及彼等的联属人士於中国受限制业务中竞争并包括一项就若干受限制业务给予本公司�A优先购买权及选择权。沈氏集团已根据财团协议向阿里巴巴投资作出类似的不竞争承诺。 5. 本公司股权构架 於本公告日期，本公司法定股本为50,000美元，分为5,000,000,000股股份，本公司持有2,716,014,726股已发行股份。於本公告日期，计划股份（包括1,437,943,973股股份）占本公司已发行股本约52.94%。 於本公告日期，阿里巴巴投资持有755,727,738股股份（ 占本公司已发行股本约 27.82%），沈氏要约方持有249,073,015股股份（占本公司已发行股本约9.17%），及联席要约方一致行动人士合共持有240,061,000股股份（占本公司已发行股本约8.84%）。 假设概无未行使购股权於记录日期前获行使及於建议完成前本公司股权并无其他变化，下表载列本公司於公告日期及紧随建议完成後的股权架构： 股东 於公告日期 紧随建议完成後 股份数目 % 股份数目 % （附注6） （附注8） （附注6） 联席要约方（附注1） 阿里巴巴投资（附注9） 755,727,738 27.82 2,002,546,180 73.73 沈氏要约方（附注9） 249,073,015 9.17 440,198,546 16.21 小计 1,004,800,753 37.00 2,442,744,726 89.94 不受计划规限的联席要约方 一致行动人士 沈氏集团（沈氏要约方及沈 氏家族除外）（附注2） 17,200,000 0.63 17,200,000 0.63 EliteRichHoldings Limited（附注3） 106,910,000 3.94 106,910,000 3.94 EliteSkyInternational Limited（附注3） 106,910,000 3.94 106,910,000 3.94 小计 231,020,000 8.51 231,020,000 8.51 受计划规限的联席要约方一 致行动人士 蔡崇信先生（附注4） 8,000 0.00 �C �C TheLibra CapitalGreater ChinaFundLimited （附注4） 1,825,000 0.07 �C �C 中金香港证券集团（附注8） 7,208,000 0.27 �C �C 小计 9,041,000 0.33 �C �C 联席要约方及联席要约方一 致行动人士所持股份总数 1,244,861,753 45.83 2,673,764,726 98.44 陈氏集团（附注5） 42,250,000 1.56 42,250,000 1.56 独立股东 1,436,110,973 52.88 �C �C 股份总数 2,716,014,726 100.00 2,716,014,726 100.00 计划股份总数 1,437,943,973 52.94 �C �C 附注： 1. 联席要约方拥有权益的股份将不构成计划股份的一部分且不会被注销。 2. 由沈氏集团（沈氏要约方及沈氏家族除外）持有的股份由EastJumpManagementLimited 及SeaIslandsInternationalCo.,Ltd.直接持有，而EastJumpManagementLimited及Sea IslandsInternationalCo., Ltd.由沈先生直接全资拥有。East Jump ManagementLimited 直接持有4,200,000股股份而Sea Islands InternationalCo., Ltd.直接持有13,000,000股股 份。因(i)沈氏要约方由沈先生全资拥有及(ii)沈先生及阿里巴巴投资均投资於本集团之外的公司，沈先生就收购守则被推定为与联席要约方一致行动之人士。 3. Elite Rich Holdings Limited为沈芷蔚女士（沈先生之女儿）全资拥有之公司。Elite Sky InternationalLimited为沈军燕女士（沈先生之胞妹）全资拥有之公司。 4. 蔡崇信先生及TheLibraCapitalGreaterChinaFundLimited作为要约方就收购守则被推 定为与阿里巴巴投资一致行动之人士。蔡崇信先生及The Libra Capital Greater China FundLimited所持之股份为各自於公告日期前六个月当日开始之期间前购买的股份。 5. 该等40,000,000股股份由HonorMindHoldingsLimited直接持有及2,250,000股股份由陈 先生直接持有。Honor Mind Holdings Limited由陈先生全资拥有。於公告日期，陈先 生亦於11,550,000份购股权中拥有权益，其中4,450,000份已归属。 6. 上表所有百分比均为约数。 7. 根据计划，本公司已发行股本将於生效日期通过注销计划股份而削减。假设於生效日 期前并无购股权被行使并假设於建议完成前本公司股权并无其他变动，随即於有关削减後，本公司将按面值发行等於已注销计划股份数目之股份予联席要约方，入账列为缴足，将本公司已发行股本增加至其注销计划股份前的原金额。本公司账册中因资本削减而产生之储备，将用於按面值缴足所发行予联席要约方之新股份。 8. 中金香港证券为联席要约方的财务顾问及中金香港证券所属集团相关成员公司（被执 行人员就收购守则而言认可为获豁免自营买卖商者除外）被推定为与联席要约方一致行动（收购守则内「一致行动」定义中的第(5)类别）。中金香港证券集团成员公司持有的所有该等股份乃根据为及代表中金香港证券集团相关成员公司客户作出的非全权委托买卖收购。该表所披露之股份均非中金香港证券集团成员公司的所有人权益。因此，全部该等股份将构成计划股份的一部分。此外，由中金香港证券集团成员公司提供意见的一支基金根据掉期协议於6,500股股份中拥有衍生经济权益，但中金香港证券集团成员公司并不能控制该6,500股股份的投票权。 9. 阿里巴巴投资及沈氏要约方根据计划收购的股份受限於上文「4.财团协议」章节项下所 述之回拨机制。 假设於建议完成前本公司股权概无其他变动，於生效日期及於联交所撤销股份上市後，联席要约方及沈氏集团（不包括沈氏要约方）将持有本公司已发行股本的98.44%。 於本公告日期，联席要约方一致行动人士合共持有240,061,000股股份（占本公司已发行股本约8.84%）。在该等联席要约方一致行动人士当中，沈氏集团（不包括沈氏要约方）持有的231,020,000股股份（占本公司於公告日期已发行股本约8.51%）将不会构成计划股份之一部份并将不会於法院会议上就计划进行投票。余下联席要约方一致行动人士（即蔡崇信先生、The LibraCapital Greater China Fund Limited及中金香港证券集团）持有的9,041,000股股份（占本公司於公告日期已发行股本约0.33%）将构成计划股份之一部份并将於计划生效後注销，惟该等联席要约方一致行动人士（上述中金香港证券集团持有股份除外）将於法院会议上就计划放弃投票。 此外，根据存续安排，陈氏集团持有的42,250,000股股份（占本公司於公告日期已发行股本约1.56%）将不会构成计划股份之一部份且将不会於法院会议上就计划进行投票。 购股权 於公告日期，有44,793,500份根据购股权计划授出的未行使购股权，其中11,550,000份购股权由陈先生持有，余下33,243,500份购股权由本集团其他雇员持有。 悉数行使上述所有购股权将导致发行44,793,500股新股份，占於本公告日期本公司已发行股本约1.65%及本公司经发行该等新股份而扩大的已发行股本约1.62%。 因此，联席要约方将就陈先生持有的11,550,000份购股权及本集团其他雇员（陈先生除外）持有的33,243,500份购股权提出（或促使以其名义提出）购股权要约，假设彼等持有的该等购股权於记录日期前并无获行使或失效。该等购股权要约须待计划生效後方可作实。 有关购股权要约的进一步资料将於致购股权持有人的函件内载述，而该函件将於寄发计划文件的同时或前後寄送予购股权持有人。 股权 假设预计将於最後达成日期前以购股权持有人（陈先生除外）持有的正值透明价归属的所有购股权於记录日期前获悉数行使且於建议完成前本公司股权概无其他变动，下表载列本公司於公告日期及紧随建议完成後的股权架构： 股东 於公告日期 紧随建议完成後 股份数目 % 股份数目 % （附注6） （附注7） （附注6） 联席要约方（附注1） 阿里巴巴投资（附注9） 755,727,738 27.82 2,019,884,180 73.90 沈氏要约方（附注9） 249,073,015 9.17 440,198,546 16.10 小计 1,004,800,753 37.00 2,460,082,726 90.00 不受计划规限的联席要约方一致行动 人士 沈氏集团 （沈氏要约方及沈氏家族除外） （附注2） 17,200,000 0.63 17,200,000 0.63 EliteRichHoldingsLimited（附注3） 106,910,000 3.94 106,910,000 3.91 EliteSkyInternationalLimited（附注3） 106,910,000 3.94 106,910,000 3.91 小计 231,020,000 8.51 231,020,000 8.45 受计划规限的联席要约方一致行动人 士 蔡崇信先生（附注4） 8,000 0.00 �C �C TheLibraCapitalGreaterChinaFund Limited（附注4） 1,825,000 0.07 �C �C 中金香港证券集团（附注8） 7,208,000 0.27 �C �C 小计 9,041,000 0.33 �C �C 联席要约方及联席要约方一致行动人 士所持股份总数 1,244,861,753 45.83 2,691,102,726 98.45 陈氏集团（附注5） 42,250,000 1.56 42,250,000 1.55 独立股东 1,436,110,973 52.88 - - 股份总数 2,716,014,726 100.00 2,733,352,726 100.00 计划股份总数 1,437,943,973 52.94 �C �C 附注： 1. 联席要约方拥有权益的股份将不构成计划股份的一部分且不会被注销。 2. 由沈氏集团（沈氏要约方及沈氏家族除外）持有的股份由EastJumpManagementLimited 及SeaIslandsInternationalCo.,Ltd.直接持有，而EastJumpManagementLimited及Sea IslandsInternationalCo., Ltd.由沈先生直接全资拥有。East Jump ManagementLimited 直接持有4,200,000股股份而Sea Islands InternationalCo., Ltd.直接持有13,000,000股股 份。因(i)沈氏要约方由沈先生全资拥有及(ii)沈先生及阿里巴巴投资均投资於本集团之外的公司，沈先生就收购守则被推定为与联席要约方一致行动之人士。 3. Elite Rich Holdings Limited为沈芷蔚女士（沈先生之女儿）全资拥有之公司。Elite Sky InternationalLimited为沈军燕女士（沈先生之胞妹）全资拥有之公司。 4. 蔡崇信先生及TheLibraCapitalGreaterChinaFundLimited作为要约方就收购守则被推 定为与阿里巴巴投资一致行动之人士。蔡崇信先生及The Libra Capital Greater China FundLimited所持之股份为各自於公告日期前六个月当日开始之期间前购买的股份。 5. 该等40,000,000股股份由HonorMindHoldingsLimited直接持有及2,250,000股股份由陈 先生直接持有（由於已注意到陈先生已於存续协议中承诺其将不会行使其持有的任何购股权并将接受有关购股权的购股权要约，假设陈先生持有的未行使购股权概无於记 录日期前获行使）。HonorMind HoldingsLimited由陈先生全资拥有。 6. 上表所有百分比均为约数。 7. 根据计划，本公司已发行股本将於生效日期通过注销计划股份而削减。假设预计将於 最後达成日期前以正值透明价归属的所有未行使购股权於记录日期前获行使并假设於建议完成前本公司股权并无其他变动，随即於有关削减後，本公司将按面值发行等於已注销计划股份数目之股份予联席要约方，入账列为缴足，将本公司已发行股本增加至其注销计划股份前的原金额。本公司账册中因资本削减而产生之储备，将用於按面值缴足所发行予联席要约方之新股份。 8. 中金香港证券为联席要约方的财务顾问及中金香港证券所属集团相关成员公司（被执 行人员就收购守则而言认可为获豁免自营买卖商者除外）被推定为与联席要约方一致行动（收购守则内「一致行动」定义中的第(5)类别）。中金香港证券集团成员公司持有的所有该等股份乃根据为及代表中金香港证券集团相关成员公司客户作出的非全权委托买卖收购。该表所披露之股份均非中金香港证券集团成员公司的所有人权益。因此，全部该等股份将构成计划股份的一部分。此外，由中金香港证券集团成员公司提供意见的一支基金根据掉期协议於6,500股股份中拥有衍生经济权益，但中金香港证券集团成员公司并不能控制该6,500股股份的投票权。 9. 阿里巴巴投资及沈氏要约方根据计划收购的股份受限於上文「4.财团协议」章节项下所 述之回拨机制。 於公告日期，除上文附注(8)所披露外，(i)阿里巴巴投资、沈氏要约方及任何联席要约方一致行动人士概无持有、拥有、控制或有权指示任何涉及股份之购股权、认股权证或可换股证券，及(ii)阿里巴巴投资、沈氏要约方或联席要约方一致行动人士并无订立任何涉及股份且未行使的衍生工具。除未行使购股权外，於公告日期本公司概无发行任何认股权证、购股权、衍生工具、可换股证券或其他可转换为股份的证券。 6. 财务资源 假设於记录日期前并无未行使购股权获行使且并无进一步发行股份，建议所需的现 金金额（未计将提出的购股权要约，但包括(i)沈氏集团（Sea Islands International Co.,Ltd（. 其於本公司的股权概无设有任何质押）所持有的股份除外）及(ii)陈氏集团持有成为计划股份的或然股份）约为19,472.87百万港元。 假设(i)所有於记录日期已归属的未行使购股权获行使（鉴於在记录日期未归属的未行使购股权不可於记录日期前行使，且仅可按购股权要约之「透明」价行使），(ii)於记录日期「透明」价为零的已归属购股权将不会获行使，(iii)於记录日期前不会进一步发行股份及(iv)记录日期为最後达成日期，购股权要约所需的现金金额增加约317.23百万港元。 因此，基於上文所述，建议所需的最高现金金额将约为19,790.10百万港元。 於本公告日期，阿里巴巴投资正以内部现金资源或外部债务融资支付建议及购股权要约所需的所有现金款项。沈氏要约方将以内部现金资源及外部债务融资根据比率及相关融资为191,125,531股计划股份及就未归属购股权根据购股权要约应付款项贡献其出资额（如上文「联席要约方之间的分配比例」一节中进一步载列），由此，阿里巴巴投资的现金出资额将按比例减少。沈氏要约方将尽快且在寄发计划文件前的五个营业日，惟无论如何须不迟於本公告日期後30个营业日内（可根据执行人员就该寄发要求的任何更早时间调整）安排有关融资，融资金额将能够满足其根据比率及证券及期货事务监察委员会的规定就其承诺的若干现金融资作出的出资额。 联席要约方之财务顾问中金香港证券确信，联席要约方有充足的财务资源可供彼等根据各自的条款履行彼等就全面实施计划及购股权要约之责任。 7. 建议之理由及裨益 就本公司而言：促进长期增长战略的转变 在零售业转型环境下，联席要约方计划与本公司更深入合作，探索新的发展机遇及实施一系列长期发展策略，该举措可能影响本公司的短期发展势头，且可能导致本公司与联席要约方在本公司的潜在长期价值方面之意见与投资者对本公司股价之意见产生分歧。建议实施後，联席要约方及本公司可制定战略决策，专注长期利益，避免公开上市公司身份相关的市场预期及股价波动的压力。 由於股份交易流动性较低，本公司目前的上市平台不足以作为本公司业务及增长的资金来源。雇员购股权激励计划在保留及招募员工方面之有效性亦有所下降。私有化後，本公司可享有自由及机遇以更灵活的方法激励员工。 就计划股东及购股权持有人而言：以可观溢价将投资套现的良好机遇 每股计划股份之注销价10.00港元较於最後交易日期每股股份收市价溢价约42.25%。 注销价亦较每股股份分别於截至最後交易日期（ 包括该日 ）止30个连续交易日约 6.5890港元之平均收市价溢价约51.77%，及於截至最後交易日期（包括该日）止60个连续交易日约6.5108港元之平均收市价溢价约53.59%。 於截至最後交易日期（包括该日）止24个月之股份每日平均交易量约为每日11百万股股份，仅占於公告日期已发行股份约0.4%。股份交易流动性相对较低，使得股东难以在不会对股价造成不利影响的情况下进行大量场内出售。建议拟为计划股东及购股权持有人提供机遇，使其以有吸引力的溢价且在无需承担任何流动性折扣的情况下将彼等於本公司的投资套现。 8. 本集团及联席要约方资料 本集团 本公司乃一家於开曼群岛注册成立的有限责任公司，其股份在联交所主板上市，股份代号1833。本集团主要在中国从事百货商店及购物中心的经营管理业务。 AlibabaInvestment Limited Alibaba Investment Limited乃一家於英属维尔京群岛注册成立的投资控股公司，为 Alibaba Group Holding Limited之直接全资附属公司及从事战略投资的主要控股公 司。Alibaba Group Holding Limited乃一家於开曼群岛注册成立的公司及其美国存托 股份於纽约证券交易所上市。於本公告日期，Alibaba Group Holding Limited的主要 股东（定义见收购守则）为SoftBank Group Corp（. 一家於东京证券交易所上市之公司） 及雅虎。 银泰国际控股有限公司 银泰国际控股有限公司乃一家於开曼群岛注册成立的有限责任公司，由沈先生间接全资拥有。 9. 撤销股份的上市地位 待计划生效後，所有计划股份将予注销，计划股份的股票其後将不再具有作为所有权文件或凭证的效力。 本公司将向联交所申请於紧随生效日期後撤销股份於联交所的上市地位。 计划股东将透过公告获通知股份於联交所的确实最後买卖日期，以及计划与股份於联交所撤销上市地位的生效日期。计划的详细时间表将载於计划文件内，该文件亦将载有（其中包括）计划的进一步资料。 10. 倘计划不获批准或建议失效 倘於最後达成日期或之前任何条件未能达成或获豁免（倘适用），计划将告失效。倘计划并未生效或建议在其他情况下失效，则将不会撤销股份於联交所的上市地位。 倘计划不获批准或建议在其他情况下失效，根据收购守则，日後作出的要约须受到限制，联席要约方及任何就建议与其任何一名一致行动的人士（或任何其後与其任何一方一致行动的人士）不得於计划不获批准或建议在其他情况下失效日期起12个月内公布对本公司作出要约或可能作出要约，惟获执行人员同意则除外。 根据收购守则第2.3条，倘独立董事委员会或独立财务顾问不推荐建议，且计划未获批准，本公司就此产生的所有开支应由联席要约方承担。 11. 海外股东 向非居住於香港的计划股东及购股权持有人提出建议或作出购股权要约或须受有关计划股东及购股权持有人各自所在地的相关司法权辖区的法律所规限。 该等计划股东及购股权持有人须自行了解并遵守任何适用法律、税务及监管规定。 各海外计划股东及海外购股权持有人如欲分别就建议及购股权要约采取行动，有责任完全遵守有关司法权辖区的法律，包括取得任何可能必要的政府、外汇管制或其他同意或办理任何其他必要的正式手续，以及支付该司法权辖区的任何发行费、转让徵费或其他税项。 该等计划股东及购股权持有人的任何接纳，将被视为向本公司、联席要约方以及彼等各自的顾问声明及保证其已遵守该等法律及监管规定。阁下对本身的情况如有疑问，应谘询　阁下的专业顾问的意见。 如任何相关法律或法规禁止向海外计划股东或海外购股权持有人寄发计划文件，或只可以在遵守本公司董事认为过於严苛或繁复（或在其他方面不符合本公司或其股东的最佳利益）的条件或要求後方可进行，则计划文件将不会向该等海外计划股东或海外购股权持有人寄发。就此而言，本公司届时可就此根据收购守则第8条注释3申请执行人员可能要求的任何豁免。只有在执行人员信纳向该等海外计划股东或海外购股权持有人寄发计划文件为过於繁复的情况下，方会获授予任何有关豁免。在授出豁免时，执行人员将关注该等海外计划股东及海外购股权持有人（视情况而定）是否获得计划文件中的所有重要资料。 计划股东及购股权持有人对接纳该建议或购股权要约的税务影响如有任何疑问，应谘询其本身的专业顾问。谨此强调，阿里巴巴投资、沈氏要约方、本公司及中金香港证券或任何彼等各自之董事、高级职员或联系人或涉及建议或购股权要约的任何其他人士概不就任何人士因接纳或拒绝建议或购股权要约而产生的任何税务影响或负债承担责任。 12. 计划股份、本公司计划股东会议及股东特别大会 於公告日期，阿里巴巴投资持有755,727,738股股份（占本公司已发行股本约 27.82%），及沈氏要约方持有249,073,015股股份（占本公司已发行股本约9.17%）。该等股份将不会构成计划股份的一部分，及不会在计划生效时被注销。由於阿里巴巴投资及沈氏要约方并非计划股东，阿里巴巴投资及沈氏要约方均不得就计划在法院会议上进行投票。联席要约方将向大法院承诺，彼等将受计划约束，以确保彼等将遵守计划的条款及条件。 由於作为联席要约方的财务顾问，中金香港证券就本公司而言被推定为与联席要约方一致行动。於公告日期，并经考虑收购守则第3.5条注释1後就联席要约方知悉，就本公司而言被推定为与联席要约方一致行动的中金香港证券集团成员公司（获豁免自营买卖商或豁免基金经理除外，两者均须就收购守则而言获执行人员认可）持有7,208,000股股份（占本公司已发行股本约0.27%），此外，中金香港证券集团成员公司提供意见的一支基金根据掉期协议於6,500股股份中拥有衍生经济权益，但中金香港证券集团成员公司并不能控制该6,500股股份的投票权。 於本公告日期，联席要约方一致行动人士合共持有240,061,000股股份（占本公司已发行股本约8.84%）。在该等联席要约方一致行动人士当中，沈氏集团（不包括沈氏要约方）持有的231,020,000股股份（占本公司於公告日期已发行股本约8.51%）将不会构成计划股份之一部份并将不会於法院会议上就计划进行投票。余下联席要约方一致行 动人士（即蔡崇信先生、The LibraCapital Greater China Fund Limited及中金香港证券集团）持有的9,041,000股股份（占本公司於公告日期已发行股本约0.33%）将构成计划股份之一部份并将於计划生效後注销，惟该等联席要约方一致行动人士（上述中金香港证券集团持有股份除外）将於法院会议上就计划放弃投票。 此外，根据存续安排，陈氏集团持有的42,250,000股股份（占本公司於公告日期已发行股本约1.56%）将不会构成计划股份之一部份且将不会於法院会议上就计划进行投票。 所有股东将获授权参加本公司股东特别大会，并可就(i)批准藉注销及剔除计划股份削减本公司已发行股本并使其生效的特别决议案，及(ii)於其後随即将本公司已发行股本增至注销计划股份前的数额，并将上述因注销计划股份而产生的储备按面值缴足发行予联席要约方的数目相当於因计划而注销的计划股份数目的新股份（入账列为缴足）的普通决议案进行投票。 联席要约方已表明倘计划於法院会议上获批准，彼等所持之股份将投票赞成於本公司股东特别大会上提呈之决议案。 13. 独立董事委员会 董事会已成立由以下非执行董事，即辛向东先生、周凡先生、陈江旭先生及胡勇敏先生组成的独立董事委员会，以(a)就：(i)建议及计划的条款是否公平合理及是否於法院会议及本公司股东特别大会上投票赞成计划；(ii)存续安排的条款是否公平合理及是否於本公司股东特别大会上投票赞成存续安排向独立股东作出推荐意见；及(b)就购股权要约之条款是否公平合理及是否接纳购股权要约向购股权持有人作出推荐意见。 尽管张勇先生为本公司非执行董事，但由於张勇先生目前为Alibaba Group Holding Limited（阿里巴巴投资的母公司）的董事及首席执行官，张勇先生被视为於建议中拥有利益，因此不会成为独立董事委员会的成员。 14. 独立财务顾问 新百利融资有限公司已获委任为独立财务顾问，以就建议、计划、购股权要约及存续安排向独立董事委员会提供意见。委任新百利融资有限公司为独立财务顾问已获独立董事委员会批准。 15. 寄发计划文件 载有（其中包括）建议、计划、购股权要约的进一步详情、预期时间表、公司法及大法院条例所规定的解释备忘录、本公司的资料、独立董事委员会有关建议、计划及购股权要约的推荐意见、独立财务顾问的意见函件、法院会议通告及本公司股东特别大会通告的计划文件，连同有关的代表委任表格将遵照收购守则、公司法、大法 院及其他适用法律法规的规定，在切实可行情况下尽快寄发予股东及购股权持有人。 计划文件将载列重要资料，计划股东及购股权持有人在法院会议或本公司股东特别大会上投票（或委任代表投票）或接纳购股权要约（视情况而定）之前，应仔细阅览载有有关披露的计划文件。对建议的接纳或其他回应仅应根据计划文件或提出建议所基於的其他文件所载列的资料作出。 16. 交易披露 谨此提请联席要约方及本公司的联系人（定义见收购守则，包括持有任何联席要约方及本公司相关证券5%或以上的股东（定义见收购守则第22条注释4第(a)至(d)段））须根据收购守则第22条披露彼等於要约期买卖本公司任何证券的情况。 就联席要约方所尽悉，联席要约方及任何联席要约方一致行动人士并无於公告日期前六个月开始的期间以代价进行股份之交易。 根据收购守则第3.8条，收购守则第22条注释11的全文转载如下： 「股票经纪、银行及其他中介人的责任 代客买卖有关证券的股票经纪、银行及其他人，都负有一般责任在他们能力所及的范围内，确保客户知悉第22条下联系人及其他人应有的披露责任，及这些客户愿意履行这些责任。直接与投资者进行交易的自营买卖商及交易商应同样地在适当情况下，促请投资者注意有关规则。但假如在任何七日的期间内，代客进行的任何有关证券的交易的总值（扣除印花税和经纪佣金）少於100万元，这规定将不适用。 此项豁免不会改变主事人、联系人及其他人士自发地披露本身交易的责任，不论交易所涉及的总额为何。 对於执行人员就其交易进行的查讯，中介人必须给予合作。因此，进行有关证券交易的人应该明白，股票经纪及其他中介人在与执行人员合作的过程中，将会向执行人员提供该等交易的有关资料，包括客户的身份。」 17. 有关前瞻性陈述的提示 本公告载有若干「前瞻性陈述」。该等陈述乃根据联席要约方及�u或本公司（视情况而定）的管理层的当前预期而作出，及在性质上存在不确定性及会因情况而有所改变。 本公告所载的前瞻性陈述包括有关建议及购股权要约对本公司的预期影响之陈述、建议及购股权要约的预期时间及范围，以及本公告内除历史事实以外的所有其他陈述。 前瞻性陈述包括但不限於通常含有「意图」、「预期」、「预计」、「目标」、「估计」、「设想」等及类似意思的用语之陈述。因其性质使然，前瞻性陈述涉及风险及不确定性，因为该等陈述涉及将来发生之事件，并取决於将来发生之情况。多项因素可导致实际结果及发展与该等前瞻性陈述所明示或暗示者大相迳庭。该等因素包括但不限於建议及购股权要约条件之达成，以及额外因素，例如联席要约方及�u或本集团经营 所在国家或其他国家出现对联席要约方及�u或本集团的业务或投资构成影响的整体、社会、经济及政治状况、联席要约方及�u或本集团经营所在国家的利率、货币 及利率政策、联席要约方及�u或本集团经营所在国家以及全球通货膨胀或通货紧缩、外汇汇率、金融市场表现、联席要约方及�u或本集团经营所在国家的国内及国 外法律、法规及税务变动、竞争及定价环境变化，以及资产估值之地区或整体变 化。其他未知或不可预测的因素可能导致实际结果与前瞻性陈述所述情况大相迳庭。 联席要约方、本公司或代表彼等任何一方行事之人士以书面及口头作出的所有前瞻性陈述整体均受上述提示声明之明确限制。本公告所载前瞻性陈述仅在截至公告日期作出。 18. 一般事项 联席要约方已就该建议委任中金香港证券为其财务顾问。 张勇先生（非执行董事，目前为阿里巴巴投资母公司AlibabaGroupHoldingLimited的 董事兼首席执行官）及陈先生（执行董事兼存续安排一方）被视为於建议中拥有权益，因此已经及将继续就本公司与建议有关的董事会决议案放弃投票。董事（不包括独立董事委员会成员）认为建议的条款属公平合理，且符合股东的整体利益。 於本公告日期，联席要约方或联席要约方一致行动人士并无接获有关投票赞成或反对计划的不可撤回承诺。 除建议、存续安排及财团协议外，联席要约方或任何联席要约方一致行动人士与任何其他人士之间并无订立与股份或各联席要约方之股份有关且对建议可能属重要之安排（不论是以期权、弥偿保证或其他形式的安排）。 除本公告所披露外，概无以联席要约方为当事人的协议或安排涉及其可能会或不会援引或寻求援引该建议某项条件的情况。 於公告日期，联席要约方及联席要约方一致行动人士并无借用或借出任何股份或本公司任何其他证券。 19. 暂停及恢复股份买卖 应本公司要求，股份已自2016年12月28日上午九时正起暂停於联交所买卖，以待刊发本公告。本公司已向联交所申请自2017年1月10日上午九时正起恢复股份於联交所买卖。 20. 释义 於本公告内，除文义另有所指外，下列词语具有以下涵义。 「一致行动」 具有收购守则赋予的涵义并且「一致行动人士」一词应 据此理解 「阿里巴巴投资」 AlibabaInvestmentLimited，联席要约方之一 「阿里巴巴集团」 AlibabaGroupHolding Limited及其附属公司 「本公告」 由Alibaba InvestmentLimited、沈氏要约方及本公司共 同刊发的本公告 「公告日期」 2017年1月10日，即本公告日期 「联系人」 具有收购守则赋予该词的涵义 「董事会」 本公司董事会 「注销价」 根据计划联席要约方应以现金向计划股东支付的注销 价每股计划股份10.00港元 「陈氏集团」 陈先生及由陈先生全资拥有的Honor Mind Holdings Limited 「陈氏股份」 陈氏集团於本公司持有的该等股份 「中金香港证券」 中国国际金融香港证券有限公司，为联席要约方的财 务顾问。中金香港证券为证券及期货条例下的持牌法 团，持牌可进行第1类（证券交易）、第2类（期货合约交 易）、第4类（就证券提供意见）、第5类（就期货合约提 供意见）及第6类（就机构融资提供意见）受规管活动 「回拨机制」 具有本公告「4.财团协议」一节赋予该词的涵义 「本公司」 银泰商业（集团）有限公司（股份代号：1833），於开曼 群岛注册成立之有限责任公司，其股份在联交所主板 上市 「公司法」 开曼群岛公司法（2016年修订版） 「条件」 实行建议及计划的条件，详情载於本公告「2.建议之条 款―建议及计划之条件」一节 「财团协议」 阿里巴巴投资及沈氏集团各成员公司就建议订立的日 期为2017年1月9日的财团协议 「法院会议」 将按照大法院的指示召开以就计划（不论有否修订）进 行投票的计划股东会议或其任何续会 「董事」 本公司董事 「生效日期」 根据公司法计划生效之日期 「执行人员」 证券及期货事务监察委员会企业融资部的执行董事或 获其转授职能的人士 「大法院」 开曼群岛大法院 「本集团」 本公司及其附属公司 「港元」 港元，香港法定货币 「香港」 中国香港特别行政区 「独立董事委员会」 由董事会成立的本公司独立董事委员会，以就建议、 计划、购股权要约及存续安排向独立股东及购股权持 有人提供推荐意见 「独立财务顾问」 新百利融资有限公司，与建议、购股权要约及存续安 排相关的独立董事委员会的独立财务顾问 「独立股东」 除联席要约方、联席要约方一致行动人士及陈氏集团 以外的董事。为避免疑问，独立股东包括以代表实益 拥有人持有计划股份的登记拥有人的身份行事的中金 香港证券集团的任何成员，而实益拥有人为(i)控制该 等股份所附带的投票权；(ii)如就股份投票，就该等股 份如何投票作出指示；及(iii)并非联席要约方或联席要 约方一致行动人士 「联席要约方」 阿里巴巴投资及沈氏要约方 「联席要约方一致行动人 根据收购守则「一致行动」的定义与任何联席要约方一 士」 致行动或被推定为一致行动的人士，包括阿里巴巴集 团、沈氏集团、蔡崇信先生及TheLibraCapitalGreater ChinaFundLimited（但不包括联席要约方） 「最後交易日期」 2016年12月23日，即本公告刊发前股份的最後交易日 期 「上市规则」 香港联合交易所有限公司证券上市规则 「最後达成日」 2017年8月31日 「陈先生」 陈晓东先生，本公司首席执行官兼执行董事 「沈先生」 沈国军先生 「要约方」 联席要约方之其中一方 「购股权持有人」 购股权的持有人 「购股权要约」 联席要约方或其代表将会向未行使购股权的持有人提 出的要约 「未行使购股权」 根据购股权计划不时授出的尚未行使、已归属及未归 属的购股权 「中国」 中华人民共和国（就本公告而言，不包括香港、澳门特 别行政区及台湾） 「建议」 联席要约方藉计划及购股权要约及将本公司股本恢复 至紧接计划股份注销及股份在联交所撤销上市前数额 的方式将本公司私有化的建议，惟须根据本公告所载 条款及条件进行并受其规限 「比率」 具有本公告「4.财团协议」一节所赋予该词的涵义 「记录日期」 将予公布以厘定计划之享有权之适当记录日期 「相关机关」 有关政府及�u或政府部门、监管部门、法院或机构 「受限制业务」 商品零售业务（包括但不限於百货商店、购物中心及超 级市场）或者作为用於该等业务经营的任何物业（包括 土地使用权及建筑物）的业主，或作为该等业务的经营 者 「人民币」 人民币，中国法定货币 「存续协议」 阿里巴巴投资、沈氏要约方及陈氏集团各成员公司於 2017年1月9日订立的存续协议，其详情载於本公告「3. 存续安排」一节 「存续安排」 如本公告「3.存续安排」一节所述联席要约方及陈氏集 团根据存续协议作出之安排 「计划」 公司法第86条的计划安排，涉及注销所有计划股份及 将本公司的股本恢复至紧接注销计划股份前的数额 「计划文件」 本公司及联席要约方将刊发的综合计划文件，包含（其 中包括）建议连同本公告「15.寄发计划文件」一节所述 的其他资料的进一步详情 「计划股份」 联席要约方、联席要约方一致行动人士（蔡崇信先生、 The LibraCapitalGreaterChinaFundLimited、中金香 港证券集团除外）及陈氏集团直接或间接持有以外的股 份 「计划股东」 於生效日期计划股份之持有人 「证监会」 香港证券及期货事务监察委员会 「证券及期货条例」 香港法例第571章证券及期货条例 「股份」 本公司股本中每股面值0.00001美元的普通股 「股东」 股份登记持有人 「购股权」 根据购股权计划不时授出之购股权 「购股权计划」 於2007年2月24日获股东批准的本公司购股权计划 「沈氏家族」 沈芷蔚女士（沈先生之女儿）、沈军燕女士（沈先生之胞 妹）、EliteRichHoldingsLimited（沈芷蔚女士全资拥有 之公司），及Elite Sky International Limited（沈军燕女 士全资拥有之公司） 「沈氏集团」 沈先生、沈氏家族、Fortune Achieve Group Limited、 GloryBlessLimited、EastJumpManagementLimited、 SeaIslandsInternational Co.,Ltd.及沈氏要约方 「沈氏要约方」 银泰国际控股有限公司，为联席要约方之其中一方 「联交所」 香港联合交易所有限公司 「收购守则」 香港收购及合并守则 「交易日」 联交所可供处理证券买卖事宜的日子 「美国」 美利坚合众国 「美元」 美元，美国法定货币 承董事会命 承董事会命 AlibabaInvestment Limited 银泰国际控股有限公司 董事 董事 石义德 沈国军 承董事会命 银泰商业（集团）有限公司 非执行董事 辛向东 香港，2017年1月10日 於公告日期，阿里巴巴投资的董事为石义德先生、武卫女士及叶柏东先生。 阿里巴巴投资之董事共同及个别对本公告所载资料的准确性承担全部责任（有关本集团及沈氏集团者除外），并在作出一切合理查询後确认，就彼等所知，本公告所载意见乃经审慎周详考虑後始行作出（有关本集团、沈氏要约方及沈氏集团所表达者除外），且本公告概无遗漏任何其他事实致令本公告所载任何声明产生误导。 於公告日期，沈氏要约方的董事为沈国军先生。 沈氏要约方之董事对本公告所载资料的准确性承担全部责任（有关本集团或阿里巴巴集团者除外），并在作出一切合理查询後确认，就彼等所知，本公告所载意见乃经审慎周详考虑後始行作出（有关本集团或阿里巴巴集团所表达者除外），且本公告概无遗漏任何其他事实致令本公告所载任何声明产生误导。 於公告日期，本公司的执行董事为陈晓东先生，非执行董事为张勇先生及辛向东先生，独立非执行董事为周凡先生、陈江旭先生及胡勇敏先生。 本公司之董事共同及个别对本公告所载有关本集团的资料的准确性承担全部责任，并在作出一切合理查询後确认，就彼等所知，本集团於本公告所发表的意见乃经审慎周详考虑後始行作出，且本公告概无遗漏任何其他事实致令本公告所载任何声明产生误导。