Yuk Wing Group Holdings Limited 煜荣集团控股有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （「本公司」） 审核及合规委员会职权范围 定义 1.在本职权范围书（「职权范围书」）内： 「章程细则」指本公司的组织章程细则； 「审核及合规委员会」指按董事会决议根据本职权范围书设立的审核及合规委 员会； 「董事会」指本公司的董事会； 「财务总监」指董事会不时委任的负责财务管理的本公司高级管理人员； 「本公司」指Yuk Wing Group Holdings Limited煜荣集团控股有限公司； 「公司秘书」指本公司的公司秘书； 「董事」指董事会的成员； 「本集团」指本公司及其附属公司； 「《上市规则》」指（经不时修订的）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》； 「管理层」指本集团内履行行政管理职责的任何人； 「股东」指本公司不时的股东；及 「联交所」指香港联合交易所有限公司。 组建 2.审核及合规委员会於2016年12月15日由董事会决议设立。 �C 1�C 成员 3.审核及合规委员会的成员应由董事会仅从非执行董事中委任，成员不少於三 名，其中大多数应为独立非执行董事，且其中至少有一名是如《上市规则》第 3.10(2)条所规定具备适当专业资格，或者具备适当的会计或相关的财务管理 专长的独立非执行董事。审核及合规委员会会议的法定人数为两名成员，其 中至少一名应为独立非执行董事。 4.审核及合规委员会成员的任期最多为三年，可由董事会延展，惟委员会多数 成员仍须为独立非执行董事。 5.本公司现有核数公司的前任合夥人在从以下日期（以较後者为准）起计的一年 内不得担任审核及合规委员会的成员： (a)他终止成为该公司的合夥人的日期；或 (b)他不再享有该公司财务利益的日期。 6.审核及合规委员会的主席应由董事会委任，并应为独立非执行董事。 出席会议 7.财务总监、本公司内部审计主管及外聘核数师的代表通常应出席审核及合规 委员会的会议。董事会的其他成员亦可出席会议。每年审核及合规委员会应 至少另行与外聘核数师和内部核数师召开一次无执行董事或管理层出席的会 议。 会议的次数和程序 8.审核及合规委员会会议每年应至少召开两次。如董事会、任何审核及合规委 员会成员和�u或外聘核数师认为有必要，其可要求召开会议。 9.会议议程及相关文件应与审核及合规委员会会议的预定日期至少三天前（或其 他有委员会成员同意的期限）全部及时发送至所有成员。 10.审核及合规委员会会议可遵循按章程细则的相关条款（经不时修订）设定的董 事会会议程序。 �C 2�C 11.管理层有义务及时向审核及合规委员会提供足够资料，使其得以在知情情况 下作出决定。所提供的资料必须完整、可靠。如果任何成员要求管理层提供 更详细及完整的资料，则该成员应作出任何额外的必要查询。审核及合规委 员会及其每名成员应能单独和独立地接触管理层。 股东周年大会 12.审核及合规委员会主席（或在其缺席的情况下，其正式委任的代表）应出席本 公司的股东周年大会，并准备在会上回答股东关於审核及合规委员会活动的 任何问题。 授权 13.审核及合规委员会获董事会授权在本职权范围书规定的范围内开展活动。其 有权要求本集团任何雇员提供其所需的任何资料，且所有雇员被指示配合审 核及合规委员会提出的任何要求。 14.审核及合规委员会获董事会授权，在其认为必要的时候由本公司付费取得外 部独立专业建议，并确保具有相关经验和专长的外部人员参与有关事宜。审 核及合规委员会应获提供充分资源以履行其职责。对於向审核及合规委员会 提供意见的任何外聘方，审核及合规委员会应负责制订其选择标准、选择、 委任这些外聘方并确定他们的聘用条款。 职责 15.审核及合规委员会的职责应包括： 与本集团核数师的关系 (a)主要负责就外聘核数师的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议，批 准外聘核数师的薪酬及聘用条款，及审议任何有关其辞职或被辞退的问 题； (b)按适用的标准审查及监察外聘核数师是否独立客观及审核程序是否有 效； (c)制订并执行聘用外聘核数师提供非审核服务并向董事会汇报的政策，识 别其认为需采取行动或予以改善的事项并提出建议； �C 3�C (d)於审核工作开始前先与外聘核数师讨论审核性质和范畴及申报责任，并 在一家以上审核公司参与的情况下确保协调工作； (e)讨论中期和期末审核所产生的问题和保留事项以及外聘核数师希望讨论 的任何事项（在必要时，管理层不参与）； 审阅本集团的财务资料 (f)监察本集团的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及（若拟刊发） 季度报告的完整性，并审阅上述报表及报告所载的重大财务申报判断。 审核及合规委员会在向董事会提交该等报告前，应特别针对下列事项加 以审阅： (i)会计政策及实务的任何更改； (ii)涉及重要判断的地方； (iii)因审核而出现的重大调整； (iv)企业持续经营的假设及任何保留意见； (v)是否遵守会计准则；及 (vi)是否遵守《上市规则》及有关财务申报的法律规定； (g)就上述(f)项： (i)与董事会及高级管理层联络； (ii)至少每年与本公司的核数师开会两次；及 (iii)考虑财务报表、报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常项 目，并适当考虑任何由本公司负责会计和财务申报的职员、合规主任 或核数师提出的任何事项； 监察本集团的财务申报制度及内部监控程序 (h)审查本集团的财务控制、内部监控及风险管理制度； (i)与管理层讨论风险管理及内部监控系统，以确保管理层已履行职责建立 有效的风险管理及内部监控制度。讨论内容应包括就本集团在会计及财 务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的 培训课程及有关预算是否充足； �C 4�C (j)应董事会的委派或主动考虑对内部监控事宜进行重要调查的结果，并考 虑管理层对这些结果作出的回应； (k)如设有内部审核职能，须确保内部和外聘核数师的工作得到协调；也须 确保内部审核职能在本集团内部有足够资源运作，并且有适当的地位； 以及审查及监察内部审核职能的成效； (l)审查本集团的财务及会计政策及实务； (m)审查外聘核数师致管理层的函件、核数师就会计纪录、财务账目或监控 系统向管理层提出的任何重大查询及管理层作出的回应； (n)确保董事会及时回应外聘核数师致管理层的函件中提出的问题； (o)就本职权范围书及《企业管治常规守则》（《上市规则》附录十四）条文所载 的事宜向董事会汇报； (p)审查以下安排：本集团雇员可暗中就财务汇报、风险管理、内部监控或 其他方面可能发生的不正当行为提出关注，以及确保存在适当安排以对 此等事项进行公正独立的调查并采取适当的後续行动； (q)担任本集团与外聘核数师之间的主要代表，负责监察二者之间的关系； (r)制定举报政策及系统，让雇员及其他与本集团有往来者（如客户及供应 商）可暗中向审核及合规委员会提出其对任何可能关於本集团的不当事宜 的关注； (s)检讨本公司的持续关连交易，以及确保符合本公司股东的批准条款；及 (t)考虑其他由董事会界定的课题。 与外聘核数师的分歧 16.如董事会不同意审核及合规委员会对外聘核数师的甄选、委任、辞任或罢 免，审核及合规委员会应向本公司提交一份声明解释其建议，以及董事会持 不同意见的原因，并将其列入本公司根据《上市规则》附录十四发布的企业管 治报告。 �C 5�C 报告程序 17.审核及合规委员会的完整会议记录应由正式委任的会议秘书（通常为公司秘书 或正式委任的代表）保存。会议记录应可供任何董事经合理通知後进行查阅。 审核及合规委员会的会议记录应充分详细地记录审核及合规委员会审议的事 项和作出的决定，包括成员提出的关注或表达的不同意见。该等会议记录稿 和最後定稿应提交审核及合规委员会全体成员，供其在会议之後的合理时间 内发表意见及备存。 18.经由审核及合规委员会全体成员签署之书面决议案，其效力及作用与决议案 於正式召开及举行之审核及合规委员会会议上通过无异。每位或数位审核及 合规委员会成员可签署在同一或若干份相同格式的书面决议案上。 19.在不影响本职权范围书规定的审核及合规委员会职责的一般性的前提下，审 核及合规委员会应向董事会汇报，并随时将其所有决定和建议通知董事会， 除非法律或监管规定限制其这样做。 20.审核及合规委员会应每年评估其自身表现、本职权范围书及其成员，以确保 其有效履行其职责，并向董事会建议进行其认为必要的任何修订。 提供本职权范围书 21.审核及合规委员会应按要求在本公司及联交所网站上公布本职权范围书，解 释其角色及董事会转授其的权力。 香港，2017年1月10日 �C 6�C