Yuk Wing Group Holdings Limited 煜荣集团控股有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （「本公司」） 薪酬委员会职权范围 定义 1.在本职权范围书（「职权范围书」）内： 「章程细则」指本公司的组织章程细则； 「董事会」指本公司的董事会； 「本公司」指 Yuk Wing Group Holdings Limited煜荣集团控股有限公司； 「公司秘书」指本公司的公司秘书； 「董事」指董事会的成员； 「本集团」指本公司及其附属公司； 「《上市规则》」指（经不时修订的）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》； 「薪酬委员会」指按董事会决议根据本职权范围书设立的薪酬委员会； 「高级管理层」指董事会为薪酬委员会的目的不时确定为本集团高级管理层的 本集团高级行政及管理人员； 「股东」指本公司不时的股东；及 「联交所」指香港联合交易所有限公司。 2.在本职权范围书中，「薪酬」一词包括但不限於任何薪金、奖金、津贴、福利 （现金或实物）、退休金安排、费用报销、赔偿付款（包括就职务或委任的丧失 或终止而应付的任何赔偿）、激励奖和购股权。 组建 3.薪酬委员会於2016年12月15日由董事会决议设立。 �C 1�C 成员 4.薪酬委员会的成员应由董事会从董事中委任，成员不少於三名，其中大多数 应为独立非执行董事。会议的法定人数为两名成员，其中至少一名应为独立 非执行董事。 5.薪酬委员会成员的任期最多三年，可由董事会延展，惟委员会多数成员仍须 为独立非执行董事。 6.薪酬委员会的主席应由董事会委任，并应为独立非执行董事。 7.薪酬委员会的每一成员均应向薪酬委员会披露： (a)在将由薪酬委员会决定的任何事项中的个人财务利益（作为本公司股东享 有的利益除外）；或 (b)因跨公司担任董事引致的任何潜在利益衡突。 相关成员应在薪酬委员会就涉及该等利益的决议进行表决时放弃表决，亦应 放弃参与就该等决议进行的讨论，且（如果经董事会要求）应辞去薪酬委员会 成员的职务。 会议的召开和次数 8.薪酬委员会应於适当时召开会议，但不得少於每年一次。薪酬委员会的主席 应於薪酬委员会任何成员提出要求後召集会议。 9.会议议程及其他相关文件应於薪酬委员会会议的预定日期至少三天前（或其他 由委员会成员同意的期限）全部及时发送至所有成员。 10.薪酬委员会会议可遵循按章程细则的相关条款（经不时修订）设定的董事会会 议程序。 11.本集团的管理团队有义务及时向薪酬委员会提供足够资料，使其得以在知情 情况下作出决定。所提供的资料必须完整、可靠。如果任何成员要求管理层 提供更详细及完整的资料，则该成员应作出任何额外的必要查询。薪酬委员 会及其每名成员应能单独和独立地接触管理层。 �C 2�C 股东周年大会 12.薪酬委员会主席（或在其缺席的情况下，其正式委任的代表）应出席本公司的 股东周年大会，并准备在会上回答股东关於薪酬委员会活动的任何问题。 授权 13.薪酬委员会获董事会授权在本职权范围书规定的范围内开展活动。其有权要 求本集团任何雇员提供其所需的任何资料，且所有雇员被指示配合薪酬委员 会提出的任何要求。 14.薪酬委员会获董事会授权，在其认为必要的时候由本公司付费取得外部独立 专业建议，并确保具有相关经验和专长的外部人员参与有关事宜。薪酬委员 会应获提供充分资源以履行其职责。对於向薪酬委员会提供意见的任何外部 顾问，薪酬委员会应全权负责制订其选择标准、选择、委任这些外部顾问并 确定他们的职权范围。 职责 15.薪酬委员会的职责包括： (a)就本公司全体董事及高级管理层的薪酬政策及架构，以及就设立正规而 具透明度的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议； (b)因应董事会所订企业方针及目标而审核及批准管理层的薪酬建议； (c)就具体执行董事及高级管理层的薪酬待遇向董事会提出建议； (d)就非执行董事的薪酬向董事会提出建议； (e)考虑若干因素，诸如同类公司支付的薪酬、董事和高级管理层须付出的 时间及职责以及本集团内其他职位的雇用条件； (f)审核及批准向执行董事及高级管理层就其职务或委任的丧失或终止而应 付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致， 赔偿亦须公平合理，不致过多。 (g)审核及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排， 以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦 须合理适当； �C 3�C (h)确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定其自己的薪酬；及 (i)就根据《上市规则》需要股东批准的任何董事服务合约，向股东建议如何 表决。 16.薪酬委员会在履行其於本职权范围书项下的职责时，应： (a)就其关於其他执行董事及高级管理层的薪酬建议，谘询董事会主席 和�u或行政总裁的意见； (b)确定为成功营运本公司而吸引、挽留和激励高素质执行董事及高级管理 层所需的薪酬待遇，但应避免支付过多薪酬； (c)判断本集团相对於其他公司的定位。委员会应知悉类似公司支付的薪 酬，并应考虑本集团的相关表现； (d)关注更广泛的市场，包括本集团内和其他机构的薪酬和雇用条件，尤其 是在确定年度加薪时；及 (e)确保本公司向其董事或高级管理层提供和授予的任何购股权符合上市规 则第十七章的规定（如适用）。 17.在不影响本职权范围书所列薪酬委员会职责的一般性规定的情况下，薪酬委 员会应： (a)运作本公司就董事和�u或高级管理层采纳的购股权计划或其他激励计划 （如有），并就将向董事�u或高级管理层授予的任何购股权或其他奖励向 股东提出建议。委员会应向董事会建议向雇员授出购股权的总额（以及董 事会将酌情向个人作出的具体授出），并对该等计划条款作出修订（须遵 从该等计划关於修订的规定）； (b)就本公司为参与任何购股权或其他激励计划的参与者的利益设立的任何 信托，与受托人联络； (c)不时审核执行董事服务合同的条款； (d)就编制董事会致股东的薪酬报告（如有）向董事会提供建议；及 (e)在适当时对本职权范围书及薪酬委员会的有效性不时进行检讨，并向董 事会提出任何必要改动的建议。 �C 4�C 报告程序 18.薪酬委员会的完整会议记录应由正式委任的会议秘书（通常为公司秘书或正式 委任的代表）保存。会议记录应可供任何董事经合理通知後进行查阅。薪酬委 员会的会议记录应充分详细地记录薪酬委员会审议的事项和作出的决定，包 括成员提出的关注或表达的不同意见。该等会议记录稿和最後定稿应提交薪 酬委员会全体成员，供其在会议之後的合理时间内发表意见及备存。 19.经由薪酬委员会全体成员签署之书面决议案，其效力及作用与决议案於正式 召开及举行之薪酬委员会会议上通过无异。每位或数位薪酬委员会成员可签 署在同一或若干份相同格式的书面决议案上。 20.薪酬委员会应至少每年一次评估其自身表现、本职权范围书及其成员，以确 保其有效履行其职责，并向董事会建议进行其认为必要的任何修订。 提供本职权范围书 21.薪酬委员会应按要求在本公司及联交所网站上公布本职权范围书，解释其角 色及董事会转授其的权力。 香港，2017年1月10日 �C 5�C