此乃要件请即处理 阁下对本通函之任何方面或应采取之行动如有任何疑问，应谘询 阁下之股票经纪或其他注册证券商、银行经理、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 阁下如已出售或转让名下所有首都创投有限公司股份，应立即将本通函及随附之代表委任表格送交买主或承让人，或经手销售或转让 之银行、股票经纪或其他代理，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并表明不 会就因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 本通函仅供说明用途，并不构成获得、购买或认购本公司证券之邀请或要约。 Capital VC Limited 首都创投有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司 并以CNIVCLimited名称在香港经营业务） （股份代号：02324） I.建议股份合并； II.建议按於记录日期每持有一股 合并股份获发三股供股股份之基准 以每股供股股份0.20港元进行供股；及 III.股东特别大会通告 本公司之财务顾问 供股之包销商 独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问 大唐域高融资有限公司 （域高金融集团有限公司之全资附属公司） 董事会函件载於本通函第11至32页。独立董事委员会函件载於本通函第33页，当中载有其致独立股东之推荐建 议。域 高融资函件载於 本通函第34至60页，当中载有其致独立董事委员会及独立股东之推荐建议。 本公司谨定於二零一七年二月七 日（星期二 ）上 午十一时正假座香港皇后大道中99号中环中 心12楼2室 举行股东特别大会（「股 东特别 大会」），召开大会之通告载於本通函第EGM-1至EGM-4页。无论阁下是否有意出席股东特别大会，务请将随附之代表委任表格按其 所印列之指示填妥，并尽快交回本公司之香港股份过户登记处卓佳登捷时有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼，惟无 论如何须於股东特别大会或其任何续会指定举行时间48小时前交回。填妥及交回代表委任表格後，阁下仍可依愿亲身出席股东特别 大会或其任何续会并於会上投票。 合并股份将自二零一七年二月九日（星期四）上午九时正起按除权基准买卖。未缴股款之供股股份将於二零一七年二月二十二日（星期三） 上午九时正至二零一七年三月一日（星期三）下午四时正期间（包括首尾两日）买卖。预期本通函「终止包销协议」一节所述条件将於二 零一七年三月八日（星期三）下午四时正或之前获达成。如该节所述条件未获达成，则包销协议将告终止及供股将不会进行。任何人士 如拟自最後实际可行日期起及直至供股之全部条件获达成期间买卖股份或合并股份（视情况而定），以及拟於二零一七年二月二十二 日（星期三）上午九时正至二零一七年三月一日（星期三）下午四时正期间（包括首尾两日）买卖任何未缴股款供股股份，将须承担供股 未必成为无条件及�u或未必进行之相应风险。有意买卖股份、合并股份及�u或未缴股款供股股份之任何人士应谘询彼等自身之专业顾问。 务请注意，包销协议载有条文，赋予包销商权利，於最後终止时限下午四时正前任何时间透过向本公司发出书面通知，於发生若干事件（包 括不可抗力事件）时终止其於包销协议项下之责任。该等事件载於本通函第10页「终止包销协议」一节。 於发出终止通知後，包销商於包销协议项下之所有责任即告停止及终止，而各订约方不得就包销协议所引致或与之有关之任何事项或 事宜向其他订约方提出任何申索。倘包销商行使有关权利，供股将不会进行。 二零一七年一月十三日 目录 页次 预期时间表......................................................... 1 释义............................................................... 5 终止包销协议....................................................... 10 董事会函件......................................................... 11 独立董事委员会函件................................................. 33 域高融资函件....................................................... 34 附录一－ 本集团之财务资料....................................... I-1 附录二－ 本集团之未经审核备考财务资料........................... II-1 附录三－ 一般资料............................................... III-1 附录四－ 额外披露事项........................................... IV-1 股东特别大会通告................................................... EGM-1 �Ci�C 预期时间表 以下乃股份合并及供股之预期时间表： 事件 时间及日期 二零一七年 寄发通函以及股东特别大会通告及 代表委任表格..........................................一月十三日（星期五） 为符合资格出席股东特别大会及 於会上投票而交回股份过户文件之 最後时限.............................一月二十七日（星期五）下午四时三十分 暂停办理本公司股东登记手续..............................二月一日（星期三）至 二月七日（星期二） （包括首尾两日） 递交股东特别大会之代表委任表格之 最後时限................................................二月五日（星期日） 上午十一时正 股东特别大会之预期举行日期及时间..........................二月七日（星期二） 上午十一时正 公布股东特别大会之投票结果................................二月七日（星期二） 股份合并之生效日期........................................二月八日（星期三） 开始买卖合并股份..........................................二月八日（星期三） 上午九时正 以每手买卖单位20,000股股份买卖股份之 原有柜位暂时关闭........................................二月八日（星期三） 上午九时正 以每手买卖单位4,000股合并股份 （以现有股票形式）买卖合并股份之 临时柜位开放............................................二月八日（星期三） 上午九时正 开始以现有股票免费换领合并股份新股票之首日...............二月八日（星期三） 按连权基准买卖合并股份之最後日期..........................二月八日（星期三） �C1�C 预期时间表 事件 时间及日期 二零一七年 按除权基准买卖合并股份之首日..............................二月九日（星期四） 递交合并股份过户文件以符合资格参与供股之 最後时限................................................二月十日（星期五） 下午四时三十分 暂停办理股东登记手续..................................二月十三日（星期一）至 二月十七日（星期五） （包括首尾两日） 记录日期................................................二月十七日（星期五） 恢复办理股东登记手续....................................二月二十日（星期一） 寄发章程文件............................................二月二十日（星期一） 以新每手买卖单位20,000股合并股份 （以新股票形式）买卖合并股份之 原有柜位重开........................................二月二十 二日（星期三） 上午九时正 指定经纪於市场提供买卖合并股份碎股之 对盘服务开始........................................二月二十 二日（星期三） 上午九时正 以新股票及现有股票形式并行买卖合并股份开始...........二月二十 二日（星期三） 上午九时正 买卖未缴股款供股股份之首日............................二月二十 二日（星期三） 上午九时正 分拆未缴股款供股股份之最後时限........................二月二十 四日（星期五） 下午四时三十分 买卖未缴股款供股股份之最後日期............................三月一日（星期三） 下午四时正 接纳供股股份及支付股款之最後时限..........................三月六日（星期一） 下午四时正 �C2�C 预期时间表 事件 时间及日期 二零一七年 终止包销协议之最後时限....................................三月八日（星期三） 下午四时正 公布供股结果............................................三月十四日（星期二） 指定经纪於市场提供买卖合并股份碎股之 对盘服务结束..........................................三月十四日（星期二） 下午四时正 以每手买卖单位4,000股合并股份 （以现有股票形式）买卖之临时柜位关闭..................三月十四日（星期二） 下午四时正 以新股票及现有股票形式并行买卖合并股份结束.............三月十四日（星期二） 下午四时正 寄发供股之股票..........................................三月十五日（星期三） 就全部或部分未成功申请认购之额外供股股份 或於供股终止时寄发退款支票............................三月十五日（星期三） 预期买卖供股股份之首日..................................三月十六日（星期四） 上午九时正 以现有股票免费换领合并股份新股票之最後日期.............三月十六日（星期四） 本通函内所有时间及日期均指香港本地时间及日期。上述预期时间表所载之日 期或最後期限仅属说明性质，可由本公司延迟或修订。预期时间表之任何更改将於适 当时公布或通知股东。 �C3�C 预期时间表 恶劣天气对最後接纳时限之影响 如出现以下情况，则最後接纳时限将不会为二零一七年三月六日（星期一）下午 四时正，即如八号或以上热带气旋警告信号或「黑色」暴雨警告： 1. 在香港於最後接纳时限当日本地时间中午十二时正前任何时间生效，且於 中午十二时正後不再生效，则最後接纳时限将不会为最後接纳时限当日之 下午四时正，但将延迟至同一营业日下午五时正；或 2. 在香港於最後接纳时限当日本地时间中午十二时正至下午四时正任何时 间生 效，则最後接纳时限将不会为最後接纳时限当日，但 将重订为下一个 於上午九时正至下午四时正期间内任何时间香港并无该等警告生效之营 业日下午四时正。 倘最後接纳时限并非为二零一七年三月六 日（星期一），则本通函上 文「预期时 间表」所述之日期可能受影响。於此情况下，本公司将另行作出公布。 �C4�C 释义 於本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「该公布」 指本公司日期为二零一六年十一月十一日之公布，内 容有关建议股份合并及建议供股 「细则」 指 本公司经不时修订之组织章程细则 「联系人」 指 具有上市规则赋予该词之涵义 「董事会」 指 董事会 「营业日」 指香港持牌银行一般开放营业之日子（不包括星期 六及香港其他公众假期，以及於上午九时正至中午 十二时正期间悬挂或持续悬挂八号或以上热带气旋 警告讯号且并无於中午十二时正或之前除下之任何 日子，或於上午九时正至中午十二时正期间悬挂「黑 色」暴 雨警告讯号或该警告讯号持续生效且并无於 中午十二时正或之前除下之任何日子） 「中央结算系统」 指 香港结算设立及运作之中央结算及交收系统 「本公司」 指首都创投有限公司，一家於开曼群岛注册成立之有 限公司，并以CNIVCLimited名称在香港经营业务， 其股份於联交所主板上市 「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词之涵义 「合并股份」 指 本公司於股份合并完成後之已发行股本中每股面值 0.025港元之普通股份 「控股股东」 指 具有上市规则赋予该词之涵义 「董事」 指 本公司董事 �C5�C 释义 「额外申请表格」 指合资格股东拟用於申请额外供股股份之申请表格， 即本公司与包销商可能协定之常用表格 「股东特别大会」 指本公司将予召开之股东特别大会，藉以考虑及酌情 批准（其中包括）建议股份合并及建议供股 「除外股东」 指董事会根据法律顾问提供之法律意见，认为根据有 关地区之法律之法定限制或当地之有关监管机关或 证券交易所之规定，必须或适宜不向其提呈供股股 份之海外股东 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港结算」 指 香港中央结算有限公司 「港元」 指 港元，香港法定货币 「香港」 指 中国香港特别行政区 「独立董事委员会」 指 董事会之委员会（由全体独立非执行董事林群先生、 王子敬先生及李明正先生组成），其成立乃就供股 向独立股东提供意见 「独立财务顾问」 指大唐域高融资有限公司，为域高金融集团有限公司 或「域高融资」 （股份代号：8340）的全资附属公司，及为根据证券 及期货条例可从事证券及期货条例项下第1类（证 券交易）及第6类（就机构融资提供意见）受规管活 动之持牌法团，为就供股向独立董事委员会及独立 股东提供意见之独立财务顾问 「独立股东」 指除董事（不包括独立非执行董事）及本公司之主要 行政人员以及彼等各自之联系人以外之任何股东 �C6�C 释义 「投资经理」 指 InsightCapitalManagement(HongKong)Limited，一 间根据证券及期货条例注册可从事证券及期货条例 项下第4类（就证券提供意见）及第9类（资产管理） 受规管活动之持牌法团，获本公司委任为投资经理 「投资管理协议」 指本公司与投资经理订立之日期为二零一四年十月 十七日之投资管理协议，及日期为二零一六年十月 十一日之投资管理协议之延期函件 「最後交易日」 指 二零一六年十一月十一日，即包销协议之订立日期 「最後实际可行日期」 指二零一七年一月十 日，即 本通函付印前为确定其中 所载若干资料之最後实际可行日期 「最後接纳时限」 指 二零一七年三月六日下午四时正或本公司与包销商 可能协定之其他时 间，即 供股章程所述接纳提呈供 股股份之最後时限 「最後终止时限」 指二零一七年三月八日下午四时正，或由本公司与包 销商可能协定之其他时 间，亦即最後接纳时限（不 包括该日）後第二个营业日 「上市规则」 指 联交所证券上市规则，经不时修订 「大纲」 指 本公司之组织章程大纲 「尚未行使购股权」 指根据购股权计划授出之合共313,000,000份尚未行使 购股权，附带权利可认购本公司股份 「海外股东」 指於记录日期已经名列本公司股东名册，而在该名册 内登记之地址乃位於香港以外地区之股东 「暂定配额通知书」 指 将就合资格股东於供股项下之保证配额向彼等发出 之暂定配额通知书 �C7�C 释义 「各订约方」 指 名列包销协议之各订约方及彼等各自之继任人及允 许受让人，而「订约方」指彼等个别人士 「中国」 指 中华人民共和国 「先前公开发售」 指 诚如二零一五年三月十三日所公布本公司先前进行 之公开发售 「供股章程」 指载有供股之详 情，并 将於章程寄发日期寄发予股东 之供股章程 「章程文件」 指 供股章程、暂定配额通知书及额外申请表格 「章程寄发日期」 指 二零一七年二月二十日或包销商与本公司可能书面 协定之其他日 期，即 向合资格股东寄发章程文件或 向除外股东寄发供股章程（仅供参考）之日期 「合资格股东」 指於记录日期名列本公司股东名册之股东（不包括除 外股东） 「记录日期」 指二零一七年二月十 七 日（或包销商与本公司可能书 面协定之其他日期），即预期将会厘定供股配额之 参考日期 「供股」 指 按合资格股东於记录日期营业时间结束时每持有一 (1)股合并股份获发三(3)股供股股份之基准，按认 购价发行2,066,161,872股供股股份，股款须於接纳 时缴足 「供股股份」 指 将就供股配发及发行之新合并股份 「人民币」 指 人民币，中国法定货币 「证监会」 指 香港证券及期货事务监察委员会 「证券及期货条例」 指 证券及期货条例（香港法例第571章） �C8�C 释义 「股份合并」 指建议将每五(5)股每股面值0.005港元之已发行及未 发行股份合并为一(1)股每股面值0.025港元之合并 股份 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.005港元之普通股 「股东」 指 股份或合并股份（视情况而定）之持有人 「购股权公布」 指 本公司日期为二零一六年十一月二十一日有关授出 尚未行使购股权之公布 「购股权计划」 指 於二零一三年十二月十日获采纳之购股权计划 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「认购价」 指 每股供股股份0.20港元 「主要股东」 指 具有上市规则赋予该词之涵义 「收购守则」 指 香港公司收购及合并守则 「包销商」 指擎天证券有限公司，根据证券及期货条例可从事第 1类（证券交易）受规管活动之持牌法团 「包销协议」 指 本公司与包销商就供股之包销安排所订立日期为二 零一六年十一月十一日之包销协 议，并 经日期为二 零一七年一月十日的包销协议之补充协议修订 「包销股份」 指包销商根据包销协议之条款所包销之2,066,161,872 股供股股份 「保证」 指 包销协议所载包括本公司作出之保证、陈述及承诺 「%」 指 百分比 �C9�C 终止包销协议 倘於最後终止时限或之前任何时间发生下列事件： (a)包销商知悉或有合理理由相信包销协议中任何声明、保证及承诺为失实、 不准确、有所误导或已遭违反，而各情况（包销商合理认为）对供股而言属 重大；或 (b) 倘： (i) 香港或其他地区颁布任何新法例或规例，或现有法例或规例有变，或 当地任何法院或其他管辖机关更改其诠释或适用范围； (ii) 地方、国家或国际金融、政治、行业或经济状况出现任何变动； (iii) 地方、国家或国际股本证券或货币市场出现任何特别性质之变动； (iv) 任何地方、国家或国际间爆发敌对状态、暴动或武装冲突或此等事件 升级； (v) 联交所全面停止或暂停证券买卖，或对有关买卖施加重大限制； (vi) 股份在联交所持续暂停买卖十个交易日（定义见上市规则）；或 (vii) 出现涉及香港或其他地区之税务或外汇管制之任何变动或预期将产 生变动之事态发展； 而包销商合理认为该等事件： (a)可能会对本集团之整体业务、财务状况或前景构成重大不利影 响；或 (b)可能会对供股之成功与否或供股股份获承购之程度构成重大 不利影响；或 (c) 影响非常严重，令继续进行供股属不当、不智或不宜， 则包销商可在最後终止时限或之前向本公司发出书面通知终止包销协议，自 此 之 後，包 销商之一切有关责任将告终止及终结，而包销商及本公司均不得就包 销协议所产生或与之有关之任何事宜或事情向其他方提出任何申索（惟任何先 前因违约而引致者除外），而供股亦不会进行。 �C10�C 董事会函件 Capital VC Limited 首都创投有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司 并以CNIVCLimited名称在香港经营业务） （股份代号：02324） 董事： 总部及主要营业地点： 香港 执行董事： 皇后大道中18号 孔凡鹏先生 新世界大厦1座 陈昌义先生 23楼2302室 独立非执行董事： 注册办事处： 林群先生 CricketSquare 王子敬先生 HutchinsDrive 李明正先生 P.O.Box2681 GrandCaymanKY1-1111 CaymanIslands 敬启者： I.建议股份合并； II.建议按於记录日期 每持有一股合并股份获发三股供股股份之基准 以每股供股股份0.20港元进行供股；及 III.股东特别大会通告 绪言 兹提述该公布及购股权公布。 �C11�C 董事会函件 本通函旨在向 阁下提供有关(i)建议股份合并及建议供股之进一步详情；(ii)独 立董事委员会就建议供股致独立股东之推荐建议函件；(iii)域高融资就建议供股致独 立董事委员会及独立股东之意见函件；及(iv)召开股东特别大会之通告之资料。 建议股份合并 董事会建议进行股份合并，基准为每五(5)股每股面值0.005港元之已发行及未发 行股份将合并为一(1)股每股面值0.025港元之合并股份。 股份合并之条件 股份合并须待(i)股东在股东特别大会上以投票表决方式通过一项普通决议案批 准股份合 并；及(ii)联交所上市科批准因股份合并而产生之已发行合并股份上市及买 卖後，方可作实。 假设上述条件获达成，股 份合并预期将於批准股份合并之相关决议案获通过後 下一个营业日生效。 股份合并之影响 诚如本公司日期为二零一六年十一月二十八日之翌日披露报表所反 映，尚未行 使购股权已获悉数行使。本公司於截至二零一六年十一月二十八日已配发及发行合共 313,000,000股股份。 於最後实际可行日期，本公司之法定股本为200,000,000港元，分为40,000,000,000 股每股面 值0.005港 元之股份，其 中3,443,603,123股 股份为已发行及缴足股款或入账列 作缴足股款。 於股份合并生效後及按在此之前将不会进一步配发及发行或购回股份之基准计 算，本公司之法定股本将为200,000,000港元，分为8,000,000,000股每股面值0.025港元之 合并股份，其中688,720,624股完整合并股份将为已发行及缴足股款或入账列作缴足股 款。 於股份合并生效 後，合并股份将於彼此间在各方面享有同等地位且股份合并将 不会导致股东之相关权利出现任何变动。本公司不会向股东发行零碎合并股份。任何 零碎合并股份配额将会汇集出售，收益归本公司所有。 �C12�C 董事会函件 除所产生之有关开支外，进行股份合并对本集团之综合资产净值不会产生影响，亦不会令本公司之相关资产、业务、营运、管理或财务状况或股东之权益出现变动（惟股东可获得之任何零碎合并股份除外）。董事相信股份合并不会对本集团之财务状况产生任何重大不利影响且在股份合并生效之日，并无合理理由相信本公司现时或於股份合并後将无力偿付其到期债务。股份合并概不会涉及与本公司任何未缴股本或向股东偿还本公司任何未缴股本有关之任何负债之任何缩减，亦不会导致股东之相关权利出现任何变动。 申请合并股份上市 本公司将向联交所上市科申请批准於股份合并生效後将予发行之合并股份上市 及买卖，据此本公司将作出一切所需安排以令合并股份获纳入由香港结算设立及运作 之中央结算系统。股份合并将按照本公司组织章程细则之条文进行。 概无股份於联交所以外之任何其他证券交易所上市或买卖，而於股份合并生效时，已发行合并股份将不会於联交所以外之任何其他证券交易所上市或买卖，亦不会寻求或拟寻求有关上市或买卖批准。 进行股份合并之理由 根据香港交易及结算所有限公司於二零零八年十一月二十八日颁布并於二零 一二年一月六日更新之「有关若干类别公司行动的交易安排之指引」（「指引」），经计 及证券买卖之最低交易成本後，每手买卖单位之预期买卖单位价值应高於2,000港元。 於最後实际可行日期，本公司之股价为每股0.048港元，每手买卖单位为20,000股股份，本公司以每手买卖单位2,000港元进行买卖。为减少股东及本公司投资者产生之交易及登记成本，董事会建议进行股份合并。 �C13�C 董事会函件 股份合并将增加股份之面值，且预期会令联交所上合并股份之成交价相应上调（即 根据股份於最後交易日在联交所所报之收市价每股0.08港元，合并股份之成交价将为 每股合并股份0.40港元）。董事会认为，鉴於股份合并直接增加了每手买卖单位的市值 并降低了每次交易的交易成本，此举将可吸引更多投资者并扩大本公司股东基础。因 此董事认为，股份合并符合本公司及股东之整体利益。 由於本公司已作出碎股安排及对盘服务，其 将委聘一名代理按竭尽所能基 准， 为有意补足一手完整买卖单位或於市场上出售彼等持有的合并股份碎股之相关股东 提供对盘服务（如下文所述），因此董事认为，股份合并之裨益将超过产生持有散股或 碎股之影响。 免费换领合并股份股票及买卖安排 待股份合并生效後（预期将於二零一七年二月八日（星期三）生效），股东可於 二零一七年二月 八 日（星期三）至 二 零一七年三月十六日（星期四 ）止 期间（包括首尾 两日）向本公司之香港股份过户登记处卓佳登捷时有限公司（地址为香港皇后大道东 183号合和中心22楼）递交股份股票，以换领合并股份之股票，费用由本公司承担。其後，股份股票将仍为有效之所有权文件，惟须股东就所注销之每张股票或所发出之合并股份之每张新股票（以股票数目较高者为准）支付2.50港元（或联交所可能不时指定之较高金额）之费用後方可换领，但於股份合并生效後，不得用作买卖、结算及登记用途。合并股份之新股票将为黄色以与於股份之现有绿色股票区分。 碎股安排及对盘服务 为方便买卖合并股份之碎股（如有），本公司已委任擎天证券有限公司按竭尽 所能基准於二零一七年二月二十二日（星期三）上午九时正至二零一七年三月十四 日（星期二）下午四时正期间（包括首尾两日）为该等有意补足一手完整买卖单位之 股东或有意出售彼等所持之合并股份碎股之股东於市场提供对盘服务。合并股份碎 股之持有人如有意采用此项安排，无论是出售所持有之合并股份碎股或旨在为合 并股份凑足一手完整买卖单位，均可於本期间直接或透过彼等之经纪联系擎天证 券有限公司的RickySit先生，地址为香港中环威灵顿街198号TheWellingtion11楼， 电话号码为(852)39599804。 �C14�C 董事会函件 合并股份碎股之持有人务请注意，概不保证合并股份碎股之买卖可获成功对盘。 任何股东如对碎股安排有任何疑问，建议谘询其自身之专业顾问。 每手买卖单位 股份於联交所买卖之每手买卖单位为20,000股股份。待股份合并生效後，合并股 份之每手买卖单位将仍为20,000股合并股份。 根据股份於最後交易日之收市价每股0.08港元（相当於每股合并股份0.40港元） 计算，股份之每手买卖单位价值为1,600港元及合并股份之每手买卖单位理论市值将 为8,000港元（假设股份合并已经生效）。 建议供股 发行数据 供股基准： 於记录日期每持有一(1)股合并股份获发三(3) 股供股股份 认购价： 每股供股股份0.20港元 於最後实际可行日期之 3,443,603,123股股份 已发行股份数目： 於记录日期预期将予发行之 688,720,624股合并股份（假设於记录日期或之 合并股份数目： 前并无发行或购回合并股份） 供股股份之数目： 2,066,161,872股供股股 份（假设於记录日期或 之前并无发行或购回合并股份） 供股股份之总面值为51,654,046.80港元 於供股完成後经扩大已发行 2,754,882,496股合并股 份（假设於记录日期或 合并股份数目： 之前并无发行或购回合并股份） �C15�C 董事会函件 根据本公司现有已发行股本及假设股份合并生效以及假设本公司於记录日 期或之前将不会发行或购回合并股份，则於供股完成後，本公司将发行及配发合共 2,066,161,872股供股股份，相等於紧接供股前本公司已发行股本之300%及本公司经发 行供股股份扩大後之已发行股本之75%。 於最後实际可行日期，本公司并无已发行并附有任何权利可认购、转换或交换 为新股份或合并股份之尚未行使可换股证券、购股权或认股权证。 认购价 认购价为每股供股股份0.20港元，须於接纳後由合资格股东缴足。认购价较： (i)根据股份於最後交易日在联交所所报之收市价每股0.08港元（已就股份 合并之影响作出调整）计算之理论收市价每股合并股份 约0.40港 元折让约 50.00%； (ii)根据股份於截至最後交易日（包括该 日 ）为 止最後连续五个交易日在联交 所所报之平均收市价每股 约0.077港 元（已就股份合并之影响作出调 整 ）计 算之平均理论收市价每股合并股份约0.385港元折让约48.05%； (iii)於二零一六年九月三十日之每股合并股份未经审核综合资产净值约1.771 港元（根据於最後交易日之已发行合并股份626,120,624股计算，并已就股 份合并之影响作出调整）折让约88.71%； (iv)根据股份於最後交易日於联交所所报之收市价每股0.08港元（已就股份 合并之影响作出调整）计算之理论除权价每股合并股份 约0.25港 元折让约 20.00%；及 (v) 根据股份於最後实际可行日期在联交所所报之收市价每股0.048港元（已就 股份合并之影响作出调整）计算之理论收市价每股合并股份 约0.24港元折 让约16.67%。 �C16�C 董事会函件 认购价之厘定基准 认购价乃经由本公司与包销商公平磋商并经参考(i)股份於最近十个月交投淡静； (ii)上述现有股份当前市价及市况；及(iii)考虑本集团之业务发展之未来资金需求後达 致。董事认为给予折让可鼓励合资格股东维持彼等各自於本公司之股权及参与本集团 之潜在增长。每名合资格股东均有权根据其於本公司之现有股权比例按认购价认购供 股股份。 除上述者外，本公司於提出供股现有认购比率（每持有1股合并股份可获发3股供 股股份）及认购价时亦已考虑下列因素： (i) 鉴於供股之集资规模（於扣除开支前）最低约413,200,000港元（假设於记录 日期或之前并无发行或购回合并股份）约为本公司於最後实际可行日期之 市值约165,300,000港元之约2.5倍，本公司有必要按相对较大折让设定认购 价以吸引包销商提供供股项下之包销服务并吸引合资格股东参与供股； (ii)股份於过往十二个月之通行成交价录得下滑趋势，由二零一五年十一月 十一日之0.19港元减至最後交易日之0.08港元，相当於其成交价减少约 57.89%； (iii)考虑到市场气氛、资金流 向、利 率走向不稳，加上不同大型经济体之货币 供应波动及不同国家作出经济决策不同等不稳定因素导致香港金融市场 并不明朗，董 事认 为，倘不将认购价设定为较股份过往成交价存在大幅折 让，将难以吸引合资格股东透过供股再次投资本公司； (iv) 根据供股，全体合资格股东将获得同等机会维持彼等於本公司之股权比例 并可参与本公司之增长及发展。倘 合资格股东参与供 股，将可按低於股份 过往及当前市价之价格认购供股股份； �C17�C 董事会函件 (v) 倘合资格股东并无悉数承购彼等於供股项下之配额，则供股普遍存在固有 摊薄性质。然而，合资格股东有优先权决定是否接纳彼等之供股股份配额； (vi)尽管供股存在固有摊薄性质，惟仍须受股东批准所规限，换言之，股东有 权否决供 股，而包销商亦已向本公司承 诺，其不会就因供股而履行其於包 销协议项下之责任而触发包销商於收购守则规则26项下之强制性责任；及 (vii)鉴於「进行供股之理由及所得款项用 途」一 节所述之预期集资需 求，就 其 股东及本公司利益而言，本集团需要该集资规模以促进其投资组合的增长 以及创造投资回报。 基於上述情况，董事会认为供股之条款，包括认购比率及认购价（将认购价设定 为较股份於最後交易日之理论收市价有所折让，藉此鼓励现有股东承购本身所获配额 以分享本公司之潜在增长成果），实属公平合理且符合本公司及股东整体最佳利益。 然 而，务 请并无全数承购彼等享有之供股股份之合资格股东注意，彼等於本公 司之股权将遭摊薄。倘全体合资格股东均无承购彼等享有之供股股份并由包销商承购 全部供股股份，现有公众股东之股权百分比（假设於记录日期或之前并无进一步发行 新股份或购回股份）将由100.00%减至约25.00%，即供股对股权产生之摊薄影响约为 75.00%。此 外，在 计及供股之货币效 应（按认购价较股份於最後交易日之理论收市价 之折让估计）後，对股权构成之摊薄影响约为37.50%。 供股之估计所得款项净额（经扣除开支及费用）将为不少於约405,600,000港元（假 设於记录日期或之前并无发行或购回合并股份），故每股供股股份之估计净价 格（经 扣除供股之开支及费用）将为约0.196港元。 �C18�C 董事会函件 选择包销商之基准 本公司就建议供股与4名包销商进行接洽。包销商（本公司接洽之四名包销商之一） 所提供之佣金费率最低，即於记录日期厘定之最高数目包销股份之总认购价之1.5%。 供股之条件 供股须待下列条件达成後，方可作实： i. 股份合并生效； ii.独立股东於股东特别大会上通过批 准（其中包括）供股、包销协议及其项 下拟进行之交易（包括但不限於配发及发行供股股份）之必要决议案； iii. 联交所上市科同意批准合并股份及供股股份（视乎配发而定）上市及买卖， 且并无撤回同意批准未缴股款及缴足股款供股股份上市及买卖； iv. 向合资格股东寄发章程文件； v. 不迟於章程寄发日期，并 遵守上市规则及香港法例 第32章公 司（清盘及杂 项条文）条例第342C条，将各章程文件（及须随附之一切其他文件）之经核 证副本分别送呈联交所以及向香港公司注册处处长注册； vi. 遵守及履行本公司於包销协议项下之所有承诺及责任； 倘上述(i)至(vi)段所述之先决条件未能於最後终止时限或之前获达成，或 倘包 销协议根 据「终 止包销协议」一 节遭取消，则包销商及本公司之所有责任及义务将告 终止及终结，订约双方概不得向另一方提出任何申索（惟任何先前违反者除外）。 於最後实际可行日期，并无上述条件已获达成。 �C19�C 董事会函件 供股股份之地位 供股股份於配发、发行、及缴足後，将在各方面与配发及发行供股股份当日已发 行之合并股份享有同等地位。缴足股款之供股股份持有人将有权收取配发及发行缴足 股款供股股份当日或之後所宣派、作出或派付之所有未来股息及分派。买卖供股股份 须缴纳香港印花税。 合资格股东 供股将仅供合资格股东参 与。本公司将会向合资格股东寄发章程文件及向除外 股东寄发供股章程（仅供参考之用）。 为符合资格参与供股，股东必须於记录日期已经登记为本公司股东，且必须为 合资格股东。 为於记录日期营业时间结束时登记为本公司股东，股 东最迟须於二零一七年二 月十 日（星期 五 ）或之前下午四时三十 分，将彼等股份或合并 股 份（视情况而 定 ）之 过 户文 件（连同有关股票及�u或过户文据）送交本公司於香港之股份过户登记处卓佳登 捷时有限公司以供登记，其地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼。预期合并股份 按连权基准买卖之最後日期为二零一七年二月八日（星期 三 ），及 合并股份将自二零 一七年二月九日（星期四）起按除权基准买卖。 鉴於各合资格股东有权以相同价格按彼等於本公司的现有股权比例认购供股股份，倘全体股东参加供股，供股将不会对合资格股东之股权造成摊薄影响。供股亦向无意参加供股之股东提供通过销售其未缴股款权利退出的机制。可申请额外供股股份让有意进一步共享本公司未来发展成果的合资格股东申请较其各自供股股份配额更多的供股股份。有关申请额外供股股份之详情载於「申请认购额外供股股份」一节。 暂停办理股东登记手续 本公司将於二零一七年二月十三日（星期一）至二零一七年二月十七日（星期五） 期间（包括首尾两日）暂停办理股东登记手续，以（其中包括）厘定供股之配 额。在 该 期间内概不会办理任何股份或合并股份（视情况而定）过户手续。 �C20�C 董事会函件 海外股东之权利 章程文件不会根据香港以外任何司法权区之适用证券法例进行登记。 根据本公司於最後实际可行日期的股东名册，并无海外股东。 本公司将遵照上市规则第13.36(2)条之规定，查询向海外股东进行供股之可行性。 倘根据法律意见，董事认为考虑到相关地区法例项下之法律限制或当地相关监管机关 或证券交易所之规定，认为不向海外股东提呈供股股份属必要或合宜，故不会向该等 海外股东进行供股（「除 外股东」）。与此有关之进一步详情将载於供股章 程，其 中载 有（其中包括）供股之详情，供股章程将於章程寄发日期寄发予合资格股东。本公司将 向除外股东寄发供股章程，仅供彼等参考，惟不会向彼等寄发任何暂定配额通知书及 额外申请表格。 海外股东务请注意，彼等未必合资格参与供股。因此，海外股东於买卖本公司证 券时务请审慎行事。 申请认购额外供股股份 合资格股东可以额外申请之方式申请不合资格股东之任何未出售配额及已暂定 配发但未获接纳之任何供股股份。 倘任何合资格股东有意申请其暂定配额以外之任何供股股 份，则须按额外申请 表格印列之指示，填妥及签署额外申请表格，连同於申请时就申请有关额外股份应付 之独立股款，最 迟於二零一七年三月六日（星期一）下午四时正前交回本公司之股份 过户登记处卓佳登捷时有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼。所有股 款必须以港元支票或银行本票支付。 董事将按公平公正基准配发额外供股股份。视乎额外供股股份之可用数目，额 外供股股份将根据每项申请所申请之额外供股股份数目按比例分配予申请额外供股 股份之人士。於配发额外供股股份後概无作出零碎股权安排。倘未获合资格股东根据 暂定配额通知书接纳之供股股份总数多於透过额外申请表格申请之额外供股股份总数， �C21�C 董事会函件 则董事将向申请额外供股股份之每名合资格股东分配所申请之全数有关额外供股股份。 补足一手完整买卖单位将不获特别优先考虑。 由代名人公司持有彼等之股份之投资者务须注意，董 事会将根据本公司之股东 名册视代名人公司（包括香港中央结 算（代理人）有限公司（「香 港结算代理 人」））为 单一股东。因此，股 东务须注意，有关配发额外供股股份之上述安排将不会扩大至透 过香港结算代理人个别持有上市证券之实益拥有人。香港结算代理人将根据中央结算 系统参与者各自已申请额外供股股份数目之比例向相关中央结算系统参与者分配其 接获之额外供股股份，或按照香港结算认为公平及合适之其他方式根据中央结算系统 运作程序规则第8.10.4(ix)条规定之分配基准进行分配。 本公司将於二零一七年三月十四日（星期二）或前後公布合资格股东所获分配之 额外供股股份数目（如有）。倘合资格股东不获配发额外供股股份，申请时缴交之股款 预期将於二零一七年三月十五日（星期三）或之前以支票全数退还（不计利息）。倘合 资格股东获配发之额外供股股份数目少於所申请者，多缴申请股款亦预期於二零一七 年三月十五日（星期三）或之前以支票退还（不计利息）。 所有支票及银行本票将会於收讫後立即过户，而该等款项所赚取之利息（如有） 将全数拨归本公司所有。填妥额外申请表格并连同缴付所申请额外供股股份股款之支 票或银行本票交回，即表示申请人保证有关支票或银行本票将於首次过户时获得兑现。 在不影响本公司其他权利之情况下，倘随附填妥额外申请表格之任何支票或银行本票 於首次过户时不获兑现，该额外申请表格将不获受理。 任何於香港以外之人士填妥并交回额外申请表格，即 表示申请人向本公司保证 及声明，已经或将会妥为遵守香港以外相关司法权区有关额外申请表格及其任何相关 申请之一切有关当地登记、法律及监管规定。为 免生疑 问，香港结算或香港结算代理 人不受任何该等声明及保证所规限。 额外申请表格仅供获寄有关表格之人士使用，且不得转让。所有文件（包括全部 或部分不获接纳额外供股股份申请之退款支票）将按於记录日期本公司股东名册所示 彼等各自之登记地址以平邮方式寄予应得人士，邮误风险概由收件人自行承担。 �C22�C 董事会函件 倘包销商行使权利终止包销协议，或倘供股条件未能达成或获豁免（如适用）， 则就额外供股股份之相关申请已收取之款额，将 於二零一七年三月十五日（星期三） 或之前以支 票（不计利息 ）退 还予申请人或（如属联名申请人 ）名 列首位之人 士，有 关 支票将以平邮方式寄往其各自有关之登记地址，邮误风险概由彼等自行承担。 不认购彼等享有之供股股份之合资格股东应注意，彼等於本公司之股权将遭摊薄。 零碎供股股份 根据於记录日期每持有一(1)股合并股份获暂定配发三(3)股供股股份之基准，供 股将不会产生零碎供股股份配额。 供股之股票 待供股之条件获达成後，全部供股股份之股票预期将於二零一七年三月十五日（星 期三）或之前以平邮投递方式寄发予已接纳及申请认购供股股份并已缴付供股股份股 款之合资格股东，邮 递风险概由彼等自行承 担。倘供股终止，退 款支票预期将於二零 一七年三月十五 日（星期三）或之前以平邮投递方式寄发予申请 人，邮 递风险概由彼 等自行承担。 申请上市 本公司将向联交所上市科申请批准供股股份上市及买 卖。待供股股份获批准上 市及买卖後，供股股份将获香港结算接纳为合资格证券，可於供股股份开始买卖日期 或香港结算厘定之有关其他日期 起，在中央结算系统内寄存、结 算及交 收。联交所参 与者於任何交易日之交易须於其後第二个结算日在中央结算系统内进行交收。所有中 央结算系统之活动均须遵守不时有效之中央结算系统一般规则及中央结算系统运作 程序规则。 将作出所有必需安排以便供股股份获纳入中央结算系统。 买卖登记於本公司香港股东名册之供股股份，须缴付印花税、联交所交易费、交 易徵费或任何其他香港适用之费用及收费。 �C23�C 董事会函件 包销协议 日期 : 二零一六年十一月十一日（於二零一七年一 月十日补充） 包销商 : 擎天证券有限公司 包销商包销之 : 按全面包销基准之2,066,161,872股供股股份 供股股份总数 （假设於记录日期或之前并无发行或购回合并 股份） 佣金 : 於记录日期厘定之最高数目包销股份总认购 价之1.5% 包销协议之条款乃由本公司与包销商参考本集团现时财务状况、供 股之规模以 及现时及预期市况後经公平磋商议 定。董 事（不包括独立非执行董 事，彼等将於考虑 独立财务顾问之意见後作出彼等之意见）认为，包销协议之条款对股东及本公司整体 而言属公平合理。 包销商可与分包销商订立分包销安排，或委任任何人士为其分代理，代其安排 与经挑选认购人认购包销股份，并具有包销商因根据包销协议获委任而拥有之授权及 权利。 就董事所深 知、尽 悉及确信，包销商及其最终实益拥有人均为独立於本公司及 其关连人士之第三方，且与彼等概无关连。 根据包销协议之补充协议，本公司已承诺自包销协议日期起至记录日期止（包 括当 日 ），不会发行或配发任何股份或合并股份，惟於二零一六年十一月二十八日尚 未行使购股权获行使後将予发行之313,000,000股新股份除外。 �C24�C 董事会函件 包销商已於包销协议内向本公司不可撤回地承诺，倘 包销商或任何分包销商须 根据彼等之包销�u分包销责任认购供股股份，则(i)包销商以其身为包销商之身份履行 其根据包销协议之责任时将不会触发须根据收购守则规则26提出强制性要约之责任；(ii)包销商须及须促使分包销商促致独立认购人及�u或承配人认购所需数目之供股股份，以确保符合公众持股量规定；(iii)并无由包销商促使认购尚未认购包销股份之人士将於紧随供股完成後成为主要股东；及(iv)包销商将尽合理努力确保尚未认购包销股份之认购人均为独立於本公司及其关连人士及彼等各自之联系人且与彼等并无关连之第三方。 包销协议之条件 包销协议之条件载於上文「建议供股－供股之条件」一节。 进行供股之理由及所得款项用途 本公司及其附属公司之主要业务为投资主要位於香港及中国之上市及非上市公司。 於二零一五�u一六财政年度，本集团扩大其投资组合，向两家非上市投资投入 106,300,000港元，及进一步向一家非上市投资投入13,000,000港元。此外，增加於上 市证券的投资（扣除出售）约14,600,000港元、减少向本集团之一间联营公司垫款约 22,400,000港元（按年利率8%计息）及悉数结清二零一五�u一六年就收购上市投资之 应付款项 约116,000,000港 元，导致本集团二零一五�u一六财政年度的现金净额减少。 本集团已录得现金及银行结余约13,400,000港元，於证券账户之�I展存款约4,700,000港 元及应付�I展款项约102,300,000港元，表示其於二零一六年九月三十日录得负现金净 额约84,200,000港元。 监於本集团之业务性质，作为一家投资公司，本集团的发展需要大量资金。有别 於持续从营运获得现金收益之其他公司，上市规则第21章项下之投资公司之投资不一 定会产生足够现金以支持其营运，且其现金状况主要依赖市况及其投资策略。本集团 之收益主要包括投资已收款项及应收款项、透过损益按公平值列账之金融资产溢利�u 亏损净额、股息收入以及利息收 入。诚如上文所 述，本 集团於二零一六年九月三十日 录得负现金净额约84,200,000港元。倘 投资之市值或公平值发生任何变动或投资状况 �C25�C 董事会函件 恶化，则本集团可能不会产生足够现金以支持其业务扩张。为扩大本集团之投资组合 及考虑到本集团於二零一六年九月三十日之负现金净额约为84,200,000港元，董事认 为手头现金实不足供本集团把握於不久的将来可能出现之合适投资机遇。总而言之， 本集团作为一家投资公司，需要随时有可动用之资金供其及时把握合适投资机遇，以 为本集团及股东提供投资回报。 因此，董事会认为，按悉数包销基准透过供股进行股权融资乃本公司之良机，本 公司可藉此机会透过储备来自供股之现金所得款项增加流动资金、扩阔资本基础以及 强化其财务状况，从而把握未来出现之投资机遇。 除供股外，董事会亦已考虑银行借贷、发行新股份及公开发售等其他融资手段。 1)银行借贷或债务融资将招致利息开支，而本集团未必可按有利条款及时取得借贷或 融资，且本集团须就此承担还款责任。2)配售新股份将仅可提呈予未必为现有股东的 若干承配 人，并将摊薄现有股东之股权。3)供股将给予合资格股东机会，维持彼等各 自於本公司之持股比 例，并 继续参与本集团日後发展。与公开发售相反，供 股亦将促 使股东可於市场上（於二零一六年流动性已有所改善）出售未缴股款供股股份。因此， 董事会认为透过供股筹集资金在现时市况下比公开发售更具吸引力，因而符合本公司 及股东之整体利益。 供股之所得款项总额将约413,200,000港元。经扣除所有必要开支约7,600,000港元 後，供股之估计所得款项净额将为约405,600,000港元（假设股市并无重大波动）。本公 司拟(i)自获得供股所得款项当日起六个月内动用 约337,000,000港 元投资香港不同行 业之上市证券；(ii)自获得供股之所得款项当日起一年内动用约60,000,000港元投资主 要位於香港及中国之不同行业之非上市证券；及(iii)自获得供股之所得款项当日起八 个月内动用余下约8,600,000港元以满足本集团之一般营运资金需求（即「折旧前一般 及行政开支以及财务开支」）。 本公司拟动用供股之所得款项净额投资上市及非上市证券，包 括但不限於传媒 娱乐、金融服务、建筑及物业发展、资讯科技及医疗保健。 �C26�C 董事会函件 促使本集团对该等行业作出拟定投资的主要因素为中国经济快速增 长、全球资 讯科技的飞速发展及中国人口老龄化趋势。 中国拥有约13亿人口，且为世界第二大经济体，在全球经济中的地位及影响力亦 日益提升。中国「十二五」及「十三五」规划的年增长目标分别为7%及6%。由於中国 经济增长迅速且人口数量庞大，民生需求十分殷 切。例 如，二零一五年中国票房销量 增长逾48.7%至约人民币441亿元，且预期於二零一六年将超过人民币500亿元。於二零 一六年，中国内地首个迪士尼乐园上海迪士尼乐园开业。因此，本公司认为，传媒娱乐 业具有较高的投资潜力。 金融业在快速增长的经济中属高端行业。尤其是，在 沪港通和即将开通的深港 通的背景下，中国及香港股市均可从中受惠。本公司认为，上海、深圳及香港的证券交 易活动均将更加活跃。投资於中国及香港的金融服务公司是本公司投资计划的主题之 一。 尽管香港及中国政府於近年来采取多种调控措施，香 港及中国一线城市的房地 产价格仍持续上扬。此外，大中华区铁路建设受到扶持。建筑业在中国「十二五」及 「十三五」规划中均有重点陈述。本公司认为有必要将建筑业纳入其投资范围。 资讯科技发展在很大程度上改变了人们的生活方式。如今，智能手机已成为生 活必需品。人们在餐厅、超市和电影院均可使用智能手机付款。此外，利用智能手机， 人们可在任何地点进行证券交易、银行转账及支付保费。人们生活方式的改变会带来 商机。本公司将持续把握机会投资此行业。 作为世界上人口最多的国家，为控制人口数量，中国於一九八零年颁布计划生 育法 规，受 此所限许多夫妇只能生育一个孩子。经过30多年的人口控 制，人口老龄化 趋势上升。尽管中国政府已於二零一六年初用二孩政策取代一孩政策，董事会认为在 未来数十年内老龄化问题将继续存在。因此，中 国的医疗及保健需求强 劲。本公司认 为此行业是中国目前最具吸引力的行业之一。董事认为，目标投资符合本公司及股东 之整体利益。 �C27�C 董事会函件 根据於二零一六年十一月三十日之未经审核管理账目，本 集团之现金及银行结 余（包括证券账户中的�I展存款）约为60,300,000港元，其中约36,900,000港元为於二 零一六年十一月行使尚未行使购股权所得之所得款项净 额，经 考虑应付�I展款项约 103,100,000港元後，本集团於二零一六年十一月三十日之现金状况为约负42,800,000 港元。於二零一六年十二月，本公司已动用来自行使尚未行使购股权之所得款项净额 约18,000,000港元及约2,000,000港元用於一般营运资金，董事估计於二零一六年十二月 三十一日本公司将有现金及银行结余（包括於证券账户之�I展存款）约92,700,000港元， 经考虑应付�I展款项约127,100,000港元後，本集团於二零一六年十二月三十一日之现 金状况为约负34,400,000港元。董事预期本集团将不能满足包括未来12个月预期一般 营运资金需求约24,500,000港元及未来12个月的任何进一步投资需求的营运资金需求 总额，而 有关资金缺口在无其他集资活动的情况 下，将 透过变现上市证券补 足。由 於 供股之所得款项净额约405,600,000港元将如上文所述用於投资上市及非上市证券，董 事会预期本集团将能够满足未来12个月的预计营运资金需求。 於最後实际可行日期，本集团尚未物色到任何特定投资目 标，现 时亦无就任何 可能进行之投资进行磋商。 於最後实际可行日期，除供股外，本公司并无任何其他即时计划，亦不拟於未来 最少12个月进一步筹集资金以为其现有投资或任何其他新投资提供资金。 对本公司股权架构之影响 下表载列本公司於最後实际可行日期及紧随供股完成後之股权结构（假设於记 录日期或之前并无发行或购回股份或合并股份）： 紧随供股完成後 （假设并无合资格股东 紧随供股完成後 承购任何供股股份， 紧随股份合并生效後 （假设所有合资格股东均 而包销商最大程度 股东 於最後实际可行日期 但於供股完成前 悉数承购彼等之供股股份配额） 承购供股股份） 股份数目 概约百分比(%) 股份数目 概约百分比(%) 股份数目 概约百分比(%) 股份数目 概约百分比(%) 包销商（附注） �C �C �C �C �C �C 2,066,161,872 75.00 公众股东 3,443,603,123 100.00 688,720,624 100.00 2,754,882,496 100.00 688,720,624 25.00 总计 3,443,603,123 100.00 688,720,624 100.00 2,754,882,496 100.00 2,754,882,496 100.00 �C28�C 董事会函件 附注： 包销商已於包销协议内向本公司不可撤回地承诺，倘包销商或任何分包销商须根据其包销�u分包 销责任承购供股股份：则(i)包销商以其身为包销商之身份履行其根据包销协议之责任时将不会触 发须根据收购守则规则26提出强制性收购建议之责 任；(ii)包销商须及须促使分包销商促致独立 认购人 及�u或 承配人承购所需数目之供股股份，以 确保符合公众持股量规定；(iii)并无由包销商 促使认购未获承购包销股份之人士将於紧随供股完成後成为主要股 东；及(iv)包销商将尽合理努 力确保未获承购包销股份之认购人均为独立於本公司及其关连人士以及彼等各自之联系人之第 三方，且与彼等并无关连。 本公司於过去十二个月之集资活动 本公司於最後实际可行日期前过去十二个月并无进行任何集资活动。 买卖股份、合并股份及未缴股款供股股份风险之警告 供股须待（其中包括）本通函内「供股之条件」一节所载之条件获达成後，方可作 实。特别是，供股须待（其中包括）以下条件达成後，方可作实： (i) 联交所上市委员会无条件（或附加包销商合理认为可接受之条件且该等条 件（如有）其後获达成）同意批准未缴股款及缴足股款供股股份上市及买卖； 及 (ii)包销商并无根据本通函「终止包销协议」一节所载之条款终止包销协议。 倘於最後终止时限或之前供股之条件未能获达成，或倘包销商根据包销协 议所载之条款终止包销协议，供股可能不会进行。 合并股份将自二零一七年二月九日（星期四）上午九时正起按除权基准买卖。未 缴股款之供股股份将於二零一七年二月二十二日（星期三）上午九时正至二零一七年 三月 一 日（星期三 ）下 午四时正期 间（包括首尾两日 ）买 卖。倘 包 销协议之条件未达成 或包销协议获包销商终止，则供股将不会进行。 �C29�C 董事会函件 任何拟於二零一七年二月二十二日（星期三）上午九时正至二零一七年三月一日 （星期三）下午四时正期间（包括首尾两日）出售或购买未缴股款供股股份之股东或其 他人士如对其状况有任何疑问，应谘询其专业顾问。任何於供股须符合之条件全部达 成当日（及包销商终止包销协议之权利终止当日）前买卖股份或合并股份（视情况而定） 之股东或其他人 士，及 於二零一七年二月二十二日（星期三 ）上 午九时正至二零一七 年三月一日（星期三）下午四时正期间（包括首尾两日）内买卖未缴股款供股股份之任 何人士，将须承担供股未必成为无条件或未必进行之相应风险。 董事会认为供股符合本公司及股东之整体利益，乃 由於(i)合资格股东可全权酌 情选择认购供股股份；(ii)并未承购其配额的合资格股东可於市场上出售未缴股款供 股股 份；及(iii)供股为所有合资格股东提供平等机会参与本公司的经扩大资本基础， 及令合资格股东能够维持其於本公司的权益比例，并可在其愿意的情况下继续参与本 公司的未来发展。 经考虑及评估所有合资格股东有均等机会维持其於本公司的权 益，且供股将不 会增加本集团日後的财务成本，董事认为，透过供股筹集资金相比上文所载的其他筹 资方法而言乃属更佳的选择。 鉴於上文所 述，董 事（不包括将於考虑独立财务顾问意见後就供股发表意见的 独立非执行董事）认为，供股属公平合理，且符合本公司及股东之整体利益。 上市规则之涵义 根据上市规则第7.19(6)条，由於供股将导致本公司之已发行股本增加50%以上， 故供股须待独立股东於股东特别大会上以投票表决方式批准後，方可作实。根据上市 规则第7.19(6)(a)条，供股须待独立股东於股东大会上以决议案的形式批准後，方可作 实，而任何控股股东及其联系人或（倘无控股股东）本公司之董事（不包括独立非执行 董事）及最高行政人员及彼等各自之联系人须放弃就供股投赞成票。 �C30�C 董事会函件 於最後实际可行日期，擎 天证券有限公司及彼等各自之紧密联系人并无於本公 司持有股权。因此，本段所述人士毋须於股东大会就批准供股之决议案放弃表决。 一般事项 由全体独立非执行董事林群先 生、王子敬先生及李明正先生组成之本公司独立 董事委员会经已成立，以就供股向独立股东提供推荐建议。域高融资已获委任为独立 财务顾问，以就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。 本公司将於二零一七年二月七日上午十一时正假座香港皇后大道中99号中环中 心12楼2室召开及举行股东特别大 会，以便股东及独立股东（视情况而定）考虑及以投 票表决方式酌情批准（其中包括）建议股份合并及建议供股。 召开股东特别大会之通告载於本通函第EGM-1至EGM-4页。随 函附奉股东特别 大会适用之代表委任表 格。无 论阁下是否能够出席股东特别大会，务 请依照随附之 代表委任表格上印备之指示，将该表格填妥及尽快惟无论如何须於股东特别大会或其 任何续会指定举行时间四十八小时前交回本公司之香港股份过户登记处卓佳登捷时 有限公司之办事处，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼。填妥及交回代表委任 表格後，阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会并於会上投票。待独立 股东在股东特别大会上批准供股及股份合并後，本公司将会尽快在可行情况下向合资 格股东寄发载有供股详情之章程文件，亦会向除外股东寄发章程（仅供参考之用）。 推荐建议 董 事（包括独立非执行董 事，彼等已考虑域高融资的意见）认为，供股乃属公平 合理及符合本公司及股东之整体利益。董事亦认为，股份合并符合本公司及股东之整 体利 益。因此，董 事推荐所有股东及�u或独立股东投票赞成将於股东特别大会上提呈 的所有决议案。 �C31�C 董事会函件 务请 阁下细阅本通函第33页之独立董事委员会函件（当中载有其致独立股东 之推荐建 议 ）及本通函第34至60页之域高融资函件（当中载有其致独立股东之推荐建 议以及其就供股达致推荐建议时所考虑之主要因素）。 其他资料 务请 阁下垂注本通函附录所载之其他资料。 此致 列位股东 台照 承董事会命 首都创投有限公司 执行董事 陈昌义 谨启 二零一七年一月十三日 �C32�C 独立董事委员会函件 Capital VC Limited 首都创投有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司 并以CNIVCLimited名称在香港经营业务） （股份代号：02324） 敬启者： 建议供股 吾等谨此提述本公司於二零一七年一月十三日致股东之通函（「通函」），本函件 为通函之一部份。除文义另有所指外，本函件所用词汇与通函所界定者具有相同涵义。 吾等已获董事会委任为组成独立董事委员会之成 员，并就供股向独立股东提供 意见。 域高融资已获委任就供股之条款对独立股东而言是否公平合理及是否符合本公 司及股东之整体利益向独立董事委员会及独立股东提供意见。其推荐建议之详情连同 达致有关推荐建议时所考虑之主要因素及理由载於通函第34至60页。 阁下亦请留意通函第11至32页所载之董事会函件。 经考虑通函「域高融资函件」所载之域高融资所考虑之因素及理由以及所提出 之意见後，吾等认为，供股之条款对独立股东而言属公平合理且符合本公司及股东之 整体利益。因此，吾 等建议独立股东投票赞成将於股东特别大会上提呈之决议案，以 批准供股。 此致 列位股东 台照 代表 独立董事委员会 独立非执行董事 林群先生 王子敬先生 李明正先生 谨启 二零一七年一月十三日 �C33�C 域高融资函件 以下为域高融资就供股之条款致独立董事委员会及独立股东之意见函件全文， 乃为载入本通函而编制： 大唐域高融资有限公司 香港皇后大道中99号 中环中心49楼4909-4910室 敬启者： 建议按於记录日期每持有一股 合并股份获发三股供股股份之基准 以每股供股股份0.20港元进行供股 A.绪言 吾等提述吾等获委聘为独立财务顾 问，以就供股之条款向独立董事委员会及独 立股东提供意见，有关详情载於贵公司於二零一七年一月十三日向股东发出之通函 （「通函」）之「董事会函件」内，而本函件构成其中一部份。除文义另有所指外，本函件 所用之词汇具有通函所赋予之相同涵义。 兹提述该公布及通函。 贵公司宣布（其中包括）待 股份合并生效 後，贵公司 建议透过以每股供股股 份0.20港 元之认购价按於记录日期每持有一(1)股合并股份获 发三(3)股供股股份之基准发行2,066,161,872股 须於接纳时缴足股款之供股股份筹集 约413,200,000港元（扣除开支前，并假设於记录日期或之前并无发行或购回合并股份）。 根据上市规则第7.19(6)条，由於供股将导致 贵公司之已发行股本增加50%以上， 故供股须待独立股东於股东特别大会上以投票表决方式批准後，方可作实。根据上市 规则第7.19(6)(a)条，供股须待独立股东於股东大会上通过决议案批准後方可作实，而 任何控股股东及其联系人，或（倘无控股股东）贵公司之董事（不包括独立非执行 �C34�C 域高融资函件 董事）及最高行政人员及彼等各自之联系人须放弃就供股投赞成票。於最後实际可行 日期，擎 天证券有限公司及彼等各自之紧密联系人并无於 贵公司持有股权。因此， 本段所述人士毋须於股东大会就批准供股之决议案放弃表决。 由全体独立非执行董事林群先 生、王 子敬先生及李明正先生组成之贵公司独 立董事委员会经已成立，以就供股向独立股东提供推荐建议。吾等已获委任并已获独 立董事委员会批准为独立财务顾问，以就供股之条款向独立董事委员会及独立股东提 供意见。吾等作为独立财务顾问，须就供股之条款就独立股东而言是否公平合理及是 否符合 贵公司及股东之整体利益，以及独立股东是否应投票赞成将於股东特别大会 上提呈批准供股之决议案向独立董事委员会提供独立意见。 吾等与贵公司董 事、最 高行政人员及主要股东或任何彼等各自之附属公司或 彼等各自之联系人概无关连，及於最後实际可行日期，并无於任何彼等各自之附属公 司或彼等各自之联系人直接或间接拥有任何股权，亦无於贵集团任何成员公司直接 或间接拥有任何股权，或可认购或提名他人认购 贵集团任何成员公司证券之任何权 利（不论是否可依法强制执行），因此根据上市规则 第13.84条界定被视为适合向独立 董事委员会及独立股东提供独立意见。除就本次委任而应向吾等支付之一般专业费用 外，概不存在任何安排致使吾等将藉以自 贵集团或其联系人收取任何费用或获得利 益。於过往两年内，吾 等曾获委任为贵公司有关建议公开发售之独立财务顾问（请 参阅 贵公司日期为二零一五年五月二十六日之通函 ），而 有 关该等委任之专业费用 已悉数结清。吾等并不知悉存在任何情况或任何情况之变动会对吾等之独立性产生影 响。因此，吾等认为吾等符合资格就供股提供独立意见。 B.吾等之意见及推荐建议之基准 於达致吾等之意见及推荐建议时，吾等依赖通函所载或引述之资料、事实及声明、董事及贵公司及其附属公司管理层所提供之资 料、事实及声 明，以及彼等所发表之意见。吾等假设通函所作出或引述之一切资料、事实、意见及声明於作出时均属真实、准确及完整，且於通函日期仍属真实、准确及完整，且董事及 贵公司及其附属公司管理层所作出之所有预期及意向将获达成或履 行（视情况而定）。吾等并无理由怀疑 �C35�C 域高融资函件 董事及 贵公司及其附属公司管理层向吾等提供之资料、事实、意见及声明之真实性、 准确性及完整性。董事已向吾等确认，彼等所提供之资料及所发表之意见并无遗漏任 何重大事实。吾等并无理由怀疑通函所提供及引述之资料已隐瞒或遗漏任何相关重大 事实，亦无理由怀疑董事及 贵公司及其附属公司管理层所提供之意见及声明之合理 性。 董事共同及个别对通函所载资料之准确性承担全部责 任，并经作出一切合理查 询後确认，就彼等所深知，通函内所表达之意见乃经审慎周详考虑後始行作 出，而 通 函并无遗漏其他事实，致令其任何陈述有所误导。 吾等依赖该等资料及意见，惟并无独立核实所获提供之资料，亦无独立调查贵 集团之业务、财务状况及事务或其未来前景。 於达致吾等之意见时，吾等并无考虑因认购、持有或出售供股股份而对独立股 东产生之税务後果，此乃由於税务後果因人而异。谨此强调，吾等对任何人士因认购、持有或出售供股股份而引致之任何税务後果或责任概不负责。尤其是，须就证券买卖缴纳海外税项或香港税项之独立股东，应考虑彼等本身之税务状况，而如有任何疑问，应谘询彼等本身之专业顾问。吾等认为，吾等已审阅目前所有可获得之资料及文件（尤其是(i)批准供股的董事会会议记录；(ii)包销协议；(iii) 贵公司截至二零一四年六月三十日止年度、截至二零一五年九月三十日止十五个月及截至二零一六年九月三十日止年度之过往财务资料；及(iv)与供股有关於联交所上市之市场可资比较公司），吾等获提供该等资料，并使吾等达致知情意见及证明吾等可倚赖所获提供之资料，以便为吾等之意见提供合理基础。基於上文所述，吾等确认吾等已采取上市规则第13.80条（包括其附注）所述一切适用於供股之合理步骤。 本函件仅供独立董事委员会及独立股东在考虑供股时作参考而刊发，除 收录於 通函内之外，在未经吾等事先书面同意 下，本函件全部或部分内容不得引述或转述， 亦不得作任何其他用途。 �C36�C 域高融资函件 C.所考虑之主要因素及理由 於就供股之条款达致吾等之意见及向独立董事委员会及独立股东提出推荐建议时，吾等已考虑以下主要因素及理由： 1. 贵公司之背景资料 主要业务 贵公司为根据上市规则 第21章 於联交所主板上市之投资公 司。贵 集团之主要业务为投资於主要位於香港及中国之上市及非上市公司。 过往财务资料 以下载列贵集团之财务资料概要（摘录自贵公司截至二零一五 年九月三十日止十五个月之年 报（「二零一五年年 报」）及 截至二零一六年 九月三十日止年度之业绩公布（「二零一六年业绩公布」））： 截至 截至 截至 二零一六年 二零一五年 二零一四年 综合损益及 九月三十日 九月三十日 六月三十日 其他全面收益表 止年度 止十五个月* 止年度 （经审核）（经审核）（经审核） 港元 港元 港元 收益 (235,969,328) 406,671,315 136,230,385 贵公司股权持有人 应占期间�u年度 （ 亏 损 ）�u溢 利 (207,005,629) 297,480,979 72,565,143 於 於 於 二零一六年 二零一五年 二零一四年 综合财务状况表 九月三十日 九月三十日 六月三十日 （经审核）（经审核）（经审核） 港元 港元 港元 总资产 1,230,257,810 1,633,577,444 751,912,182 总负债 108,965,838 299,667,173 65,700,698 净资产 1,121,291,972 1,333,910,271 686,211,484 资料来源：二零一五年年报及二零一六年业绩公布 �C37�C 域高融资函件 * 贵公司将其财政年结日由六月三十日更改为九月三十日，以与其主要联系人CNI BullionLimited（为 贵集团之重要投资）之财政年结日一致。因此，该年度财政 期间涵盖二零一四年七月一日至二零一五年九月三十日止十五个月及比较期间 涵盖截至二零一四年六月三十日止年度。 截至二零一五年九月三十日止十五个月及截至二零一四年六月三十日止 年度之经审核综合业绩 诚如二零一五年年报所披露，贵集团於截至二零一五年九月三十 日止十五个月（「二零一五年」）录得营业额约406,700,000港元（截至二零 一四年六月三十日止年度（「二 零一四 年」）：136,200,000港 元）及贵公司 股权持有人应占溢利净额约为297,500,000港元（二零一四年：72,600,000港 元）。於二零一五年，贵集团金融资产投资之表现重大改善，并确认溢 利约397,700,000港元（二零一四年：134,700,000港元）。由於金融资产投资 之正面表现，贵集团於二零一五年投资现货金交易业务之表现录得改 善。贵集团於二零一五年之应占溢利约为2,200,000港元（二零一四年： 亏损56,900,000港元）。由於金融资产投资之表现录得改善及中国北方金 银业有限公司之财务表现理 想，贵集团之溢利净额由二零一四年之约 72,600,000港元显着改善至二零一五年之约297,500,000港元。 於二零一五年九月三十日， 贵集团录得资产总值、负债总额及贵 公司拥有人应占权益分别为约1,633,600,000港元、299,700,000港元及 1,333,900,000港元。 截至二零一六年九月三十日止年度及截至二零一五年九月三十日止十五 个月之经审核综合业绩 截至二零一六年九月三十日止年度（「二零一六年」），贵集团录 得负营业额约236,000,000港元（二零一五 年：正 营业额406,700,000港元）， 及贵公司股权持有人应占亏损净额约207,000,000港元（二零一五年：溢 利297,500,000港元）。贵集团营业额及业绩变动主要由於贵集团所持 有上市证券之表现不稳定。贵集团於二零一六年录得上市证券投资之亏 损净额约240,600,000港元（二零一五年：溢利397,700,000港元）。由於金融 资产投资及中国北方金银业有限公司（ 贵集团之联营公司）表现下滑，贵 集团业绩净额自二零一五年溢利约297,500,000港元转为二零一六年亏损约 207,000,000港元。 �C38�C 域高融资函件 於二零一六年九月三十日， 贵集团录得资产总值、负债总额及贵 公司拥有人应占权益分别为约1,230,300,000港元、109,000,000港元及 1,121,300,000港元。 2. 进行供股之理由及所得款项建议用途 诚如董事会函件所述，根据香港交易及结算所有限公司於二零零八年十一 月二十八日颁布并於二零一二年一月六日更新之「有 关若干类别公司行动的交 易安排之指 引」（「指引」），经计及证券买卖之最低交易成本 後，每 手买卖单位 之预期买卖单位价值应高於2,000港元。於最後实际可行日期， 贵公司之股价 为每股0.048港元，每手买卖单位为20,000股股份， 贵公司以每手买卖单位2,000 港元进行买卖。为减少股东及 贵公司投资者产生之交易及登记成本，董事会建 议进行股份合并。吾等认为於股份合并後进行供股不仅符合指引的规定，亦可 降低每次交易的交易成本及登记成本。因此於股份合并後进行供股属公平合理，并符合 贵公司及股东的整体利益。 诚如董事会函件所述，於 二零一五�u一六财政年度，贵集团扩大其投资 组合，向两家非上市投资投入106,300,000港元，及进一步向一家非上市投资投入 13,000,000港 元。此 外，增加於上市证券的投资（扣除出售）约14,600,000港元、减 少向贵集团之一间联营公司垫款约22,400,000港 元（按年利 率8%计息）及悉数 结清二零一五�u一六年就收购上市投资应付之款项约116,000,000港元，导致贵 集团二零一 五�u一 六财政年度的现金净额减 少。贵集团已录得现金及银行结 余 约13,400,000港元，於证券账户之�I展存款约4,700,000港 元及应付�I展款项约 102,300,000港 元，表 示其於二零一六年九月三十日录得负现金净额 约84,200,000 港元。 诚如董事会函件所载，董事认为，由於贵公司为上市规则第21章项下之 投资公司，因此 贵集团不一定会从业务中产生大量现金收入。经与董事讨论後， 彼等认为手头现金状况实不足供 贵集团把握随时可能出现之合适投资机遇， 使其得以毋须另行筹措资金即可扩大其投资组合及业务，以及保持增长表 现。 因此， 贵集团希望可以筹集额外资金，令本身之资本基准更加稳健，进一步投 资於证券市场，及日後於适当机会出现时作出策略性投资，缔造理想成果。考虑 到(i)资本市场之情况或气氛仍属乐观，因 而倘非上市 及�u或上市投资之机会出 现，则须迅速作出投资决定。倘贵集团并无充裕资源为有关投资机会拨充资 �C39�C 域高融资函件 金，则贵集团或会丧失把握投资增长之机会；及(ii)贵公司於二零一六年九 月三十日录得负现金净额约84,200,000港元，因此，吾等认为，由於投资机会未必 会存在一段时间或可等到贵集团取得充裕之资金，故 贵集团确实需要资金 以用於上市及非上市证券之潜在投资。拥 有充裕可即时动用之资金可使 贵集 团在有关投资机会出现时迅速作出回应。 所得款项用途 假设全部合资格股东均接纳彼等於供股之配额，贵公司将取得 所得款项总额约413,200,000港元。假设股市并无重大波动，於扣除所有必 要开支约7,600,000港元後供股之估计所得款项净额将为约405,600,000港 元。 贵公司拟将供股之所得款项净额用作下列用途： i) 自获得供股之所得款项当日起六个月内动用约337,000,000港元 投资香港不同行业之上市证券； ii)自获得供股之所得款项当日起一年内动用约60,000,000港 元投 资主要位於香港及中国之不同行业之非上市证券；及 iii)自获得供股之所得款项当日起八个月内动用余下约8,600,000港 元以满足贵集团之一般营运资金需求（即「折 旧前一般及行 政开支以及财务开支」）。 吾等留意 到，绝 大部分估计所得款项净额将被用於投资不同行业之 上市及非上市证券。经参考贵公司所采纳之投资政策（诚如通函附录四 所述 ），吾 等知 悉，於上市及非上市公司之投资涉及多个行业，包 括（但不 限於 ）传 媒及娱乐、金 融服 务、建筑及物业发 展、资讯科技以及医疗保健。 此举有助平衡 贵公司在不同行业之投资风险，尽可能减轻任何特定行业 出现衰退时对贵公司造成之影响。经与贵公司管理层讨论後，吾 等注 意到上文所述建议投资之行业符合贵公司之投资政策。此 外，诚 如董事 所确认，於截至二零一六年九月三十日止年度及截至二零一五年九月三十 �C40�C 域高融资函件 日止十五个月贵集团所投资的该五个行业上市证券的业绩净额分别约 为67,800,000港元及217,900,000港 元。诚 如上文所述， 贵公司因此亦拥有 投资该等行业之经验。吾等亦注意到贵公司拟投资於不同行业之上市及 非上市公司，此有助贵公司多元化投资组合及减低仅投资单一行业之风 险。 吾等已考虑贵公司拟投资於上文所述行业的主要原因。 贵公司 已识别上述行业为中国增长迅速的行 业，而 鉴於中国拥 有13亿人 口，其 在 全球经济中拥有重要地位和影响 力。诚 如贵公司在分析中所述，鉴於上 海、深圳及香港的证券交易活动愈发频 繁，沪 港 通的开通以及深港通确定 於二零一六年十二月五日开通， 贵公司拟投资金融服务业实属合理。贵 公司亦表 示，智能手机已成为证券交易的新方式，且 在一定程度上成为日 常生活的必需品。因此 贵公司将资讯科技纳入其拟投资的行业之一亦为 合理。 贵公司注意到，鉴於中国快速发展的经济及庞大的人口规模，预期其 民生需求亦将同步增长。透过引用电影票房及上海迪士尼乐园的业绩，贵 公司认为中国传媒及娱乐行业风头正盛。吾等已审阅十二五及十三五计划，并认为铁路发展是中国重点扶持的建设项目，因此投资建筑业的意向属合理。吾等亦注意到香港及中国一线城市的物业价格快速上 涨，因此认为投资房地产行业亦属合理。 考虑到中国拥有世界上最大的人口规模， 贵公司亦提到过去三十 年中国的老龄化趋势。尽管中国政府已正式用「二孩政策」取代「一孩政 策」， 贵公司已考虑到老龄化问题将在未来数十年内持续。因此， 贵公 司推断中国对医疗保健将存在持续需求，并认为医疗保健行业将为其拟投 资的行业之一。 �C41�C 域高融资函件 鉴於上文所述， 贵公司已说明其拟投资从事包 括（但不限於 ）传 媒 及娱乐、金融服 务、建筑及物业发展、资讯科技以及医疗保健等行业上市 及非上市公司公司的理由。吾等认为贵公司拟将供股所得款项净额投资 於上述行业乃属公平合理，并符合 贵公司及股东的整体利益。 估计所得款项净额之余下部份拟用作贵集团之一般营运资金。於 审阅 贵公司之营运资金预测後， 贵公司未来十二个月需要约24,500,000 港元之营运资金（即审计费用、租金及薪金等）。经参考现时之现金及银行 结余、其他内部资金、可用银行融资及估计供股之所得款项净额，董事认 为贵公司将能够支持其未来至少十二个月之营运资金。然 而，诚 如上文 所讨 论，现时之现金水平可能不足以支持增加 贵公司投资组合之规模， 故 贵公司将需要额外现金以进行投资。 监於贵集团之业务性质，作为一家投资公司，贵集团的发展需 要大量资 金。有别於持续从营运获得现金收益之其他公司，上市规则 第21 章项下投资公司之投资不一定会产生足够现金以支持其营运，且其现金状 况主要依赖市况及其投资策 略。贵集团之收益主要包括投资已收款项 及应收款项、透 过损益按公平值列账之金融资产溢利�u亏损净额、股息收 入以及利息收入。诚 如上文所 述， 贵集团於二零一六年九月三十日录得 负现金净额约84,200,000港元。倘投资之市值或公平值发生任何变动或投 资状况恶化，则 贵集团可能不会产生足够现金以支持其业务扩 张。为 扩 大 贵集团投资组合及考虑到 贵集团於二零一六年九月三十日之负现金 净额约为84,200,000港元，董事认为财务资源实不足供 贵集团把握随时可 能出现之合适投资机遇，使其得以毋须另行筹措资金即可扩大其投资组合 及业务，以及保持增长表现。因此，吾等认为贵集团需要筹集额外营运 资金及令本身之资本基础更加稳健与雄 厚，进一步投资於证券市 场，及 日 後於适当机会出现时作出策略性投资。 �C42�C 域高融资函件 诚如董事会函件所载，除上述行业外，贵集团尚未物色到任何特 定投资目 标，现时亦无就任何可能进行之投资进行磋 商。倘於供股完成後 未能物色到合适之投资机会，则 贵公司会将供股所得款项存放於香港之 金融机构，且 该等所得款项将予留 存，以 待 日後合适之投资机会出现时作 出投资。尽管 贵公司尚未物色到特定投资目标，投资机会可能随时出现。 作为一家投资公司， 贵集团应具备足够财务资源把握因金融市场气氛或 全球经济环境出现 贵集团未能控制之突然变动而作出投资之机会。 根据於二零一六年十一月三十日之未经审核管理账目，贵集团 之现金及银行结余（包括证券账户中的�I展存款）约为60,300,000港元， 其中约36,900,000港元为於二零一六年十一月行使尚未行使购股权所得 之所得款项净额，经考虑应付�I展款项约103,100,000港元後，贵集团於 二零一六年十一月三十日之现金状况为约负42,800,000港元。於 二零一六 年十二月，贵公司已动用来自行使尚未行使购股权之所得款项净额约 18,000,000港元及约2,000,000港元用於一般营运资金，董事估计於二零一六 年十二月三十一日 贵公司将有现金及银行结余（包括於证券账户之�I展 存款）约92,700,000港元，经考虑应付�I展款项约127,100,000港元後，贵 集团於二零一六年十二月三十一日之现金状况为约负34,400,000港元。董 事预期贵集团将不能满足包括未来12个月的预期一般营运资金需求约 24,500,000港元及未来12个月的任何进一步投资需求的营运资金需求总额，而有关资金缺口在无其他集资活动的情况下，将透过变现上市证券补足。由於供股之所得款项净额约405,600,000港元将如上文所述用於投资上市及非上市证券，董事会预期 贵集团将能够满足未来12个月的预计营运资金需求。因此，吾等认为即使贵公司并未物色到任何特定投资目 标，贵集团仍需要进行集资以扩充其资金规模及投资组合以维持表现。 经计及 贵集团就上述投资目的而扩充资金规模之资金需 求，吾 等 认为，供股估计所得款项净额将按照 贵集团之投资目标及政策用於投资， 因而供股所得款项净额之拟定用途乃属公平合理。 �C43�C 域高融资函件 融资方案 诚如董事会函件所载， 贵公司管理层亦曾考虑其他集资方式，包括 股本融资（例如配售新股份）及债务融资等其他方 式。尽 管供股可能涉及 额外行政成本，但可使合资格股东在市场上买卖未缴股款权利以获取经济 利益。经与 贵公司管理层讨论 後，吾 等注意到供股为合资格股东提供一 个机会，可维持彼等各自於 贵公司相应股权比例并继续参与 贵集团之 未来发展。 由於可能须面临（包括但不限於）耗时漫长之尽职审查及与银行之 磋商过程，且 贵集团可能须抵押资产，故除股本融资外，董事亦认为，银 行借贷及�u或债务融资通常将对 贵集团产生利息负担，且未必可按有利 条款及时取得。监於贵集团之财务表现出现波动，董事认为，可能难以 按贵集团认为可接纳之条款取得银行借贷�u债务融资，且与供股相比， 所产生之额外债务将加重贵集团之负债负 担。此 外，诚如与贵公司之 管理层就以代价发行及�u或承兑票据形式相结合之融资措施进行之讨论， 吾等留意 到，代价发行将对现有股东带来摊薄影 响，而发行承兑票据或其 他形式之债务工具将令贵集团产生负债及利息负担。因 此，吾 等认为(i) 以其他方式进行股本融资；(ii)债务融资；及(iii)股本及债务融资相结合并 不符合 贵公司及股东之利益，故吾等与董事一致认为供股为较上述方案 更佳之合适融资渠道。 监於上文所述，透过供股进行集资(i)较具成本效益及时间效率；(ii) 相较配售新股份而言对 贵公司及其股东整体有利；(iii)透过长期融资（特 别是以股本形式）为 贵集团之长远增长融资乃属审慎之举；及(iv)不会产 生任何融资成本。吾等认为，供股（须待独立股东批准）属公平合理，并 符 合 贵公司及股东之整体利益。 �C44�C 域高融资函件 3. 供股之主要条款 发行数据 供股基准： 於记录日期每持有一(1)股合并股份获发三(3) 股供股股份 认购价： 每股供股股份0.20港元 於最後实际可行日期之 3,443,603,123股股份 已发行股份数目： 於记录日期预期将予 688,720,624股合并股份（假设於记录日期或之 发行之合并股份数目： 前概无发行或购回合并股份） 供股股份之数目： 2,066,161,872股供股股 份（假设於记录日期或 之前概无发行或购回合并股份） 供股股份之总面值为51,654,046.80港元 於供股完成後经扩大 2,754,882,496股合并股份（假设於记录日期或 已发行合并股份数目： 之前概无发行或购回合并股份） 根据 贵公司现有已发行股本及假设股份合并生效以及假设 贵公 司於记录日期或之前将不会发行或购回合并股份，则 於供股完成 後，贵 公司将发行及配发合共2,066,161,872股供股股 份，相等於紧接供股前贵 公司已发行股本 之300%及贵公司经发行供股股份扩大後之已发行股本 之75%。 於最後实际可行日期， 贵公司并无已发行并附有任何权利可认购、 转换或交换为新股份或合并股份之尚未行使可换股证券、购股权或认股权 证。 �C45�C 域高融资函件 认购价 认购价为每股供股股 份0.20港 元，须於接纳後由合资格股东缴 足。认 购价较： (a) 根据股份於最後交易日在联交所所报之收市价每股0.08港元（已 就股份合并之影响作出调整）计算之理论收市价每股合并股份 约0.40港元折让约50.00%； (b)根据股份於截至最後交易日（包括该 日 ）为止最後连续五个交 易日在联交所所报之平均收市价每股0.077港元（已就股份合并 之影响作出调整）计算之平均理论收市价每股合并股份约0.385 港元折让约48.05%； (c)於二零一六年九月三十日之每股合并股份未经审核综合资 产净值约1.771港元（根据於最後交易日之已发行合并股份 626,120,624股计算，并已就股份合并之影响作出调整）折让约 88.71%； (d) 根据股份於最後交易日於联交所所报之收市价每股0.08港元（已 就股份合并之影响作出调整）计算之理论除权价每股合并股份 约0.25港元折让约20.00%；及 (e) 根据股份於最後实际可行日期在联交所所报之收市价每股0.048 港元（已就股份合并之影响作出调整 ）计 算之理论收市价每股 合并股份约0.24港元折让约16.67%。 认购价乃经由贵公司与包销商公平磋商并经参考股份於最近十个 月交投淡静、现有股份当前市价及市况以及 贵集团之未来业务发展之资 金需求後达致。有关贵公司於提出供股现有认购比率及认购价时已考虑 之其他因素，请参阅董事会函件「认购价之厘定基准」一节。 �C46�C 域高融资函件 基於上述情况，董事会认为供股之条款，包括认购比率及认购价（将 认购价设定为较股份於最後交易日之理论收市价有所折让，藉此鼓励现有 股东承购本身所获配额以分享贵公司之潜在增长成果），实属公平合理 且符合贵公司及股东整体最佳利 益。供 股之估计所得款项净额（经扣除 开支及费用）将为约405,600,000港元（假设於记录日期或之前并无发行或 购回合并股份），故每股供股股份之估计净价格（经扣除供股之开支及费用） 将为约0.196港元。 为评定认购价是否公平合理，吾等已审阅股份於二零一五年十一月 十二日（即紧接包销协议日期前十二个月）至最後交易日（「回顾期间」）之 收市价变 动。吾 等认为，就股份收市价与认购价进行合理比较而 言，十 二 个月期间足以说明股份之近期价格变动。股份於回顾期间之收市价载述於 下列图1： 图1：股份於回顾期间之收市价 1.4 股份於回顾期间之每日收市价 1.2 （就股份合并之影响作出调整） 1 收市价 认购价 价格0.8 0.6 0.4 0.2 0 12/11/201512/12/201512/01/201612/02/201612/03/201612/04/201612/05/201612/06/201612/07/201612/08/201612/09/201612/10/2016 资料来源：联交所 吾等已调整股份之收市价并假设股份合并於回顾期间开始时已生效， 仅供说明用途。如上图所 示，截 至二零一五年十二月二十三日，由於发行 红股及其所作调整，股份之历史成交价呈稳定走势。 �C47�C 域高融资函件 如上图所 示，股 份於回顾期间之最高及最低收市价分别为二零一五 年十二月十六日 之1.28港元及二零一六年六月二十四日之0.32港元，股份 之平均收市价约为0.45港元。认购价较股份於回顾期间之最高及最低收市 价分别折让 约84.4%及37.5%以及较股份於回顾期间之平均收市价折让约 55.6%。 吾等注意 到，为 提升供股活动之吸引力及鼓励合资格股东参与供股 并维持彼等各自之持股权益比例以支持 贵公司之未来增长，供股之认购 价一般较有关股份之过往及当前市价有所折让，此乃一般市场惯例。因此，吾等认为认购价低於股份之当前市价符合一般惯例且属可接受。 吾等亦已审阅股份於回顾期间之历史成交量。下列表1显示回顾期间 之交易日数、股份日成交量以及股份日成交量相对已发行股份总数及公众 人士所持股份之百分比。 �C48�C 域高融资函件 表1：股份之历史日均成交量 日均成交量 占期�u月末 期间�u月份 期间�u月份 期�u月末 已发行股份 之股份 期间�u月份 之股份 之已发行 数目之 总成交量 之交易日数 日均成交量 股份数目 概约% （股股份）（股股份） (%) （ 附 注3） 二零一五年 十一月（ 1,004,501,551 13 77,269,350 1,565,099,733 4.94 附注1） 十二月 6,799,853,759 22 309,084,262 1,565,221,684 19.75 二零一六年 一月 2,116,444,128 20 105,822,206 3,130,601,904 3.38 二月 1,252,897,085 18 69,605,394 3,130,601,904 2.22 三月 462,887,024 21 22,042,239 3,130,601,904 0.70 四月 152,533,000 19 8,028,053 3,130,603,123 0.26 五月 207,525,500 21 9,882,167 3,130,603,123 0.32 六月 84,190,000 21 4,009,048 3,130,603,123 0.13 七月 63,846,400 20 3,192,320 3,130,603,123 0.10 八月 187,192,800 22 8,508,764 3,130,603,123 0.27 九月 130,806,000 21 6,228,857 3,130,603,123 0.20 十月 228,418,800 19 12,022,042 3,130,603,123 0.38 十一月（附注2） 34,910,390 9 3,878,932 3,130,603,123 0.12 资料来源：联交所 附注： 1. 回顾期间於二零一五年十一月十二日开始。 2. 回顾期间於二零一六年十一月十一日结束。 3. 根据期�u月末之已发行股份总数计算。 表1显示於回顾期间，股份之日均成交量介乎最後实际可行日期已发 行股份总数之约0.10%至约19.75%，仅供说明用途。上述统计数据反映股 份於回顾期间之流通量相对较低。 �C49�C 域高融资函件 就股份之流通量而言，如上表所示，最高日均成交量为二零一五年 十二月之约309,100,000股股份，相当於月末股份总数之约19.75%。经吾等 与贵公司管理层讨论後，股份交投量增加可能是由於发行红股及就尚未 行使认股权证作出调整。吾等亦注意 到，於 回顾期间，股份於二零一六年 三月至二零一六年十一月交投极为淡静，低於期�u月末当时已发行股份总 数之1%。 诚如下文「与其他供股之比较」一节所讨 论，吾 等注意到，为提升供 股对现有股东之吸引力，认购价较有关股份之当前市价有所折让乃一般市 场惯例。因此，吾等认 为，将认购价设定为较股份於最後交易日之理论收 市价有所折让符合一般市场惯例。 与其他供股之比较 为进一步评估供股之公平性及合理性，吾 等已甄别及选定於联交所 上市的公 司（「可 资比较公 司」）於自二零一六年七月十二日起至二零一六 年十一月十一日止四个月期间（「可资比较期间」）进行之15项供股之名单，吾等认为就比较用途而言此名单为详尽之名单。吾等 认 为，可 资比较期间能向吾等提供近期市况之有关资料，而通常在厘定一项供股之认购价时，此等资料实属重 要。吾等亦注意 到，可 资比较公司之业务活动与贵集团经营之业务不可直接比较，且 由於财务状况、业 务表现及未来前景均不相同，故各可资比较公司进行之供股之条款亦可能有所 不 同。由 於可资比较 �C50�C 域高融资函件 公司是近期向公众宣布之交易，因此，吾等认为，可资比较公司能够代表 现行市况下进行之供股交易之近期趋势，并可为供股之条款提供全面之参 考资料。下表载列吾等就此获得之相关资料概要： 认购价相对於 认购价相对於 刊发供股公布前 刊发供股公布前 最後交易日 最後交易日 理论除权价之 公布日期 公司 股份代号 暂定配额基准 收 市 价 之（ 折 让 ） （折让） 包销佣金 （概约百分比（概约百分比 (%) ） (%)） 百分比(%) （附注3） （附注4） 二零一六年七月十二日 寰宇国际控股有限公司* 1046 每持有一股获发两股 (25.00) (10.04) 3.0 二零一六年八月九日 高富集团控股有限公司 263 每持有两股获发一股 (32.43) (24.24) 3.0 二零一六年八月十二日 企展控股有限公司 1808 每持有一股获发三股 (56.00) (24.10) 3.0 二零一六年八月十九日 华人饮食集团有限公司 8272 每持有一股获发九股 (45.83) (7.80) 2.5 二零一六年九月二日 太和控股有限公司 718 每持有一股获发两股 (4.76) (3.18) 2.0 二零一六年九月七日 普汇中金国际控股有限公司* 997 每持有一股获发五股 (76.19) (34.75) 2.0 二零一六年九月二十日 太阳世纪集团有限公司 1383 每持有一股获发三股 (20.00) (6.10) 3.0 二零一六年九月二十五日 龙杰智能卡控股有限公司* 2086 每持有八股获发一股 (26.00) (24.00) 4.0 二零一六年十月十三日 高山企业有限公司 616 每持有一股获发三股 (33.12) (6.00) 1.0 二零一六年十月十七日 珠光控股集团有限公司* 1176 每持有三股获发一股 (39.39) (32.77) 未披露 （附注1） 二零一六年十月二十日 亨泰消费品集团有限公司 197 每持有一股获发一股 (17.20) (9.40) 3.5 二零一六年十月二十八日 民信金控有限公司 273 每持有五股获发六股 (45.40) (27.40) 0.28 （附注2） 二零一六年十一月一日 五矿资源有限公司 1208 每持有两股获发一股 (26.80) (19.60) 2.75 二零一六年十一月四日 中国新经济投资有限公司 80 每持有两股获发三股 (31.00) (11.50) 3.5 二零一六年十一月八日 冠华国际控股有限公司* 539 每持有两股获发一股 (30.56) (22.60) 1 最低 (4.76) (3.18) 0.28 最高 (76.19) (34.75) 4.0 平均值 (33.98) (17.57) 2.47 贵公司 2324 每持有一股获发三股 (50.00) (20.00) 1.50 资料来源：联交所 附注： 1. 包销佣金并无於供股可资比较公司的初步公布中披露。 2. 包销商将收取固定包销佣金8,000,000港 元。佣金比率已按供股所得款项总额 2,876,000,000港元计算。 �C51�C 域高融资函件 3. 收市价之折让乃使用认购价减收市价再除以收市价 计 算。以 贵公司为例， 即为（认购价－每股合并股份的理论收市价）�u（每股合并股份的理论收市价） （即(0.2－0.4)�u(0.4)=-50%）。 4. 理论除权价乃透过将所有已发行股份的市值（根据股份於最後交易日的收市 价计算）与供股预期将收到之认购所得款项总额（扣除开支前）相加，再除以 经供股扩大之已发行股份总数计算。以 贵公司为例，即每持有1股合并股份 获发3股供股股 份，则为（3x认购 价 ）+1x（根据每股股份收市价计算之每股 合并股份的理论收市价）�u（3+1）（即(3x0.20港元+1x0.4港元）�u(3+1)= 0.25）。理论除权价之折让乃使用认购价减理论除权价再除以理论除权价计算。 以 贵公司为例，即为（认购价－每股合并股份的理论除权价）�u（理论除权 价）（即(0.20-0.25)�u(0.25)=-20%）。 鉴於可资比较公司之供股并非於同一交易日公布，且该等供股之认 购价亦为有关公司与包销商经参考有关公司的股价表现、财务状况及当时 市况後公平磋商而厘定，吾等认为选取认购价较刊发供股公布前最後交易 日之收市价及�u或理论除权价之折让将为吾等设定有关厘定其他建议供 股之认购价近期市场惯例之比较基 准。根 据上表所示，吾等注意 到：(i)可 资比较公司之认购价相较其於供股公布前最後交易日收市价之折让介乎 约4.76%至约76.19%不等，折让平均值约为33.98%。供股之认购价相较合 并股份於最後交易日收市价之折让约为50%（已就股份合并的影响作出调 整），即处於上述可资比较公司范围之内，且较可资比较公司之平均值为高。 比较可资比较公司认购价与刊发供股公布前最後交易日之收市价乃为说 明一些可资比较公司亦会将其供股股份的发行价设为较刊发有关公布前 相关股份的现行市价存在较大折让；及(ii)可资比较公司之认购价相较其 於供股公布前最後交易日每股理论除权价之折让介乎约3.18%至约34.75% 不等，折 让平均值约为17.57%。供股之认购价相较每股合并股份之理论除 权价之折让约 为20%，即 处於可资比较公司范围之内，且较可资比较公司 �C52�C 域高融资函件 之平均值为高。比较可资比较公司认购价与刊发供股公布前最後交易日之 理论除权价乃为进一步说明15间可资比较公司中有8间将其供股股份的发 行价设为较可资比较公司的平均折让存在进一步折让。 诚如上文所述，吾 等注意到，於 回顾期间，股 份於二零一六年三月至 二零一六年十一月的交投极为淡静，低於期末�u月末当时已发行股份总数 的1%，且鉴於现有股份於过去十二个月的通行市价的下跌趋势以及上述 可资比较公司分 析，吾 等认为更高折让将增加供股的吸引 力，并鼓励合资 格股东参与供股并维持彼等各自的股权比例以分享贵公司的未来增长。 经考虑(i)「供股之理由及所得款项用途」一节；(ii)认购价相较合并 股份於最後交易日收市价之折让（已就股份合并的影响作出调整）处於可 资比较公司相关范围 之 内；(iii)可资比较公司将供股设定为较有关公布前 有关股份之现行市价折让之惯 例；(iv)所有合资格股东允许可维持彼等各 自於贵公司之持股比例及参与 贵集团之未来增长及发展；(v)香港上市 发行人通常会向股东提供较大之认购价折让，藉以提高供股行动之吸引力；及(vi)部分由於利率走 势、英 国脱离欧盟及美国总统大选所致之近期市场情绪波动（此乃由於该等事件或会导致不可预见的市场波 动，从 而 打击交易活动的积极性），吾等认为，认购价折让乃属公平合理，并符合 贵公司及股东之整体利益。 �C53�C 域高融资函件 4. 包销协议 经审阅包销协议後，吾等注意到 贵公司将就於记录日期厘定将由包销商 包销之最大包销股份数目向包销商支付总认购价的1.5%作为包销佣 金。佣金费 率乃贵公司与包销商参考市场费率、供 股之规模以及现时及异常市况後经公 平磋商而厘定。 参考上文「与其他供股之比较」一段，可资比较公司之包销佣金费率介乎 0.28%至4.0%之间，平均数约为2.47%。有鉴於此，吾等注意到包销协议项下之 包销佣金费率低於平均水平且介乎可资比较公司之佣金费率范围内。因此，吾 等认为包销商所收取之包销佣金乃按正常商业条款订立且就贵公司及股东而 言属公平合理。 5. 终止包销协议 应注意倘包销商行使其於包销协议项下之终止 权，供 股将 终 止。授 予包销 商该终止权的条文详情载於本通函「终止包销协议」一节。经审阅可资比较公司 之公布及�u或通函，吾等认为该等条文乃按正常商业条款订立并符合市场惯例。 6. 申请认购额外供股股份 诚如董事会函件所述，合资格股东可以额外申请之方式申请不合资格股东 之任何未出售配额及任何已暂定配发但未获接纳之供股股 份。倘任何合资格股 东有意申请其暂定配额以外之任何供股股份，则须按额外申请表格印列之指示，填妥及签署额外申请表格，连同於申请时就申请有关额外股份应付之独立股款，最迟於二零一七年三月六日（星期一）下午四时正前交回 贵公司之股份过户登记处卓佳登捷时有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼。 �C54�C 域高融资函件 董事将按公平公正基准配发额外供股股份。视乎额外供股股份之可用数目，额外供股股份将根据每项申请所申请之额外供股股份数目按比例分配予申请额外供股股份之人士。於配发额外供股股份後概无作出零碎股权安排。倘未获合资格股东根据暂定配额通知书接纳之供股股份总数多於透过额外申请表格申请之额外供股股份总数，则 董事将向申请额外供股股份之每名合资格股东分配所申请之全数有关额外供股股份。补足一手完整买卖单位将不获特别优先考 虑。更多详情，请参阅董事会函件「申请认购额外供股股份」一节。 根据吾等对分配基准之审阅，吾等并不知悉任何异於可资比较公司之不寻 常安排。因此，吾等认为该分配基准与一般市场惯例一致。 7. 供股对股权的摊薄影响 下表载列本公司於最後实际可行日期及紧随供股完成後之股权结构（假设 於记录日期或之前并无发行或购回股份或合并股份）： 紧随供股完成後 紧随供股完成後 （假设并无合资格股东 （假设所有合资格股东 承购任何供股股份， 紧随股份合并生效後 已悉数承购彼等各自之 而包销商最大程度 股东 於最後实际可行日期 惟於供股完成前 供股股份配额） 承购供股股份） 概约百分比 概约百分比 概约百分比 概约百分比 股份数目 (%) 股份数目 (%) 股份数目 (%) 股份数目 (%) 包销商（附注） �C �C �C �C �C �C 2,066,161,872 75.00 公众股东 3,443,603,123 100.00 688,720,624 100.00 2,754,882,496 100.00 688,720,624 25.00 总计 3,443,603,123 100.00 688,720,624 100.00 2,754,882,496 100.00 2,754,882,496 100.00 附注： 包销商已於包销协议向 贵公司不可撤回地承诺，倘包销商或任何分包销商须根据其包销�u 分包销责任承购供股股份：(i)包销商以其身为包销商之身份履行其根据包销协议之责任时 不会触发须根据收购守则 第26条 提出强制性收购建议之责 任；(ii)包销商须及须促使分包 销商促致独立认购人及�u或承配人承购所需数目之供股股份，以确保符合公众持股量规定； (iii)并无由包销商促使认购未获承购包销股份之人士将於紧随供股完成後成为主要股东； 及(iv)包销商将尽合理努力确保未获承购包销股份之认购人均为独立於贵公司及其关连 人士以及彼等各自之联系人士之第三方，且与彼等并无关连。 �C55�C 域高融资函件 所有合资格股东均有权认购供股股份。就该等悉数承购其於供股项下之暂 定配额的合资格股东而言，其於 贵公司的股权於供股後将维持不变。未接纳供 股的合资格股东可视乎当时市况考虑於市场中出售其认购供股股份的未缴股款 权利。然而，股东应注意其於 贵公司之股权将於完成後摊薄。 於最後实际可行日期，现有公众股东持有贵公司已发行股本总额的 100.00%。倘所有合资格股东并未承购彼等有权认购之供股股份且包销商承购所 有供股股份，现 有公众股东的股权百分比（假设於记录日期或之前概无购回任 何股份或合并股份）将减少至约25.00%，此为供股引起的约75.00%股权的摊薄效 应。 在供股的所有情况下，倘合资格股东并无悉数承购供股项下的暂定配额， 则彼等的股权将无可避免地会遭到摊薄。事实上，任 何供股之摊薄幅度主要取 决於有关供股之配额基准，因为提呈新股份相对现有股份之比例越 高，股 权摊 薄之幅度将会越大。 经考虑(i)由於所有合资格股东均享有同等机会参与贵公司扩大股本基 础一事且倘独立股东选择悉数行使彼等於供股项下之暂定配 额，彼等於 贵公 司之权益将不会被摊薄；(ii)合资格股东有机会在市场中变现彼等认购供股股份 之未缴股款权 利（如有）；(iii)供股普遍会造成股权 摊 薄；及(iv)供股将对 贵集 团财务状况具有下 文「供股之财务影响」一 节所详述的积极影响，吾等认为，对 股权的潜在摊薄影 响（只会发生於决定不认购彼等按比例的供股股份的合资格 股东）属合理。 �C56�C 域高融资函件 8. 供股之财务影响 务请注意，以下分析仅供说明用 途，并 不旨在表示 贵集团於完成後之财 务状况。 (a) 资产净值 根据通函「附录二－本集团之未经审核备考财务资料」所载之贵 集团的未经审核备考财务资料，於二零一六年九月三十日，贵公司股 权持有人应占贵集团的综合有形资产净值为约1,121,000,000港元。经计 及根据2,066,161,872股供股股份计算之供股之估计所得款项净额 後，贵 公司股权持有人应占 贵集团的未经审核综合有形资产净值将增加至约 1,564,000,000港元。基於上文所述，供股将增加其未经审核有形资产净值及 其资产净值，从而对　贵集团财务状况构成积极影响。 於二零一六年九月三十日，贵集团之每股综合有形资产净值约 为每股股份0.3582港 元。经计及股份合并之影响後，合并股份总数将达至 688,720,624股及 贵公司股权持有人应占 贵集团之每股未经审核综合有 形资产净值将约为每股股份1.6817港元。於供股完成後，合并股份总数将 增至2,754,882,496股，且根据将予发行之2,066,161,872股 供股股份计算，股 权持有人应占贵集团之每股未经审核综合有形资产净值将约为每股股 份0.5677港元，摊薄影响为约66.24%。 吾等注意到，认购价较每股资产净值存在重大折让。诚如董事会函件 所述，董 事估计贵集团将无法满足未来十二个月的营运资金需求总额。 因此， 贵集团需要资金以履行其财务责 任，而供股能够即时为贵集团 筹集大量现 金。吾等获管理层告 知，认 购价为贵公司於市场上就接纳包 销邀请可获得之最佳要约价。 �C57�C 域高融资函件 诚如「与其他供股之比 较」一 节所讨论，吾等注意到，为增加供股对 现有股东的吸引力，认购价较有关股份之当前市价及每股资产净值有所折 让乃一般市场惯例。由於所有合资格股东均有权按彼等於记录日期当时 於贵公司所持股权之相同比例认购供股股份，故认购价之折让可鼓励合 资格股东承购其配额，从而维持彼等於 贵公司之持股量。 因 此，吾 等认为将认购价设为较资产净值存在较大折让乃符合市场 惯例，诚属公平合理。 (b) 营运资金 根据二零一六年业绩公布， 贵集团於二零一六年九月三十日之流 动资产净值为约910,200,000港元。紧随供股完成後， 贵集团之流动资产 净值将增加约405,600,000港元。就此而言，吾等认为， 贵集团之营运资金 及流动资金状况将因供股而改善。 基於上述理由，尽管股权持有人应占贵集团之每股未经审核综合 有形资产净值将减少，但供股将提高贵集团之资产净值及改善贵集团 之营运资金及流动资金状况。故 此，吾等认为，供股符合贵公司及股东 之整体利益。 股东务请注意，上述分析仅供说明用途，并不代表於供股完成後　贵 集团之财务状况。 诚如上 文「包销协 议」及「终止包销协 议」各节所讨 论，吾 等认 为，包 销协议之条款（包括佣金比率 ）、包 销协议之条件及终止包销协议之条件 与近期市场惯例一致，乃按一般商业条款订 立，且对贵公司及股东整体 而言属公平合理。 �C58�C 域高融资函件 此外，独立股东应留意，倘所有合资格股东决定悉数认购彼等之供股 股份暂定配 额，包销商将不会按包销协议获配发及发行供股股份。另外， 诚如上文所讨论，供股将(i)提升贵集团的资产净值以及改善贵公司 的营运资金及流动资金状况（经计及股份合并前後供股之估计所得款项 净额）；及(ii)允许合资格股东保持彼等各自於贵公司之持股比例及参 与贵集团之未来增长及发展，吾等认为，供股之条款属公平合理，并符 合贵公司及股东之整体利益。 D.结论 经考虑下列有关供股主要条款之主要因素及理由，包括： (a)供股所得款项净额将提升资本基础以及根据贵集团投资目标及政策为 投资上市及非上市证券提供资金； (b) 供股为股权融资之优选方式，乃由於全部合资格股东均可维持彼等於贵 公司之股权比例及参与 贵公司之未来增长及发展； (c)认购价较合并股份於最後交易日之理论除权价折让处於可资比较公司之 有关认购价折让范围之内； (d) 包销协议之主要条款及条件符合市场惯例； (e) 倘独立股东选择根据供股认购其全部供股股份配额，则摊薄影响无损股东 於 贵公司之权益；及 (f) 尽管股权持有人应占 贵集团之每股未经审核综合有形资产净值将减少， 供股将会增加 贵集团之资产净值及改善 贵集团之流动资金状况； �C59�C 域高融资函件 吾等 认 为，供 股 乃於 贵集团一般及日常业务过程中进行，且供股之条款对独立股东 而言属公平合 理，并符合贵公司与股东之整体利益。因此，吾等推荐独立股东及独 立董事委员会建议独立股东在股东特别大会上就批准供股而提呈之普通决议案投赞 成票。 此致 首都创投有限公司 独立董事委员会及独立股东台照 代表 大唐域高融资有限公司 董事总经理 锺浩仁 谨启 二零一七年一月十三日 附注：锺浩仁先生为在香港证券及期货事务监察委员会注册之持牌人，并为大唐域高融资有限公司之负 责人员，可从事证券及期货条例项下第1类（证券买卖）及第6类（就机构融资提供意见）受规管活动， 并曾在超过10年的时间内，参与及完成多项涉及香港上市公司有关收购守则之顾问交易。 �C60�C 附录一 本集团之财务资料 1.三年财务资料 本集团截至二零一三年六月三十日止年度、截至二零一四年六月三十日止年度、截至二零一五年九月三十日止十五个月、截至二零一六年三月三十一日止六个月及截至二零一六年九月三十日止年度之财务资料，分别披露於二零一三年十月二十九日刊载之二零一三年年报 第27至103页、二零一四年十月十四日刊载之二零一四年年报第28至107页、二零一五年十二月三十一日刊载之二零一五年年报第30至107页、二零一六年五月二十六日刊载之二零一六年中期报告第3至17页及二零一六年十二月三十日刊载之二零一六年年度业绩公布第1至15页，有 关年报及中期报告均刊载於联交所网站(www.hkex.com.hk)及本公司网站(www.capital-vc.com)。请参阅以下超链接内容：二零一三年年报： http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2013/1029/LTN20131029397_C.pdf二零一四年年报： http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2014/1014/LTN20141014232_C.pdf二零一五年年报： http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2015/1231/LTN20151231436_C.pdf二零一六年中期报告： http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2016/0526/LTN20160526156_C.pdf 二零一六年年度业绩公布： http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2016/1230/LTN20161230838_C.pdf2.债务声明 於二零一六年十一月三十日，本集团已抵押按公允值计入损益处理之财务资 产约613,113,000港元，以 获得受规管证券交易商授予保证金融资额 度。於二零一六年 十一月三十日，保证金融资额度其中之约103,134,000港元已经动用。 除上文所披露者及集团内公司间负债外，本 公司概无任何其他尚未偿还银行或 其他借款、按揭、抵押、债权证或其他贷款资本、银行透支、贷款或其他类似债务、担保、承兑负债（一般贸易票据除外）、承兑信贷、租购承担或其他融资租赁承担或其他或然负债。 除上文所披露者外，董事确 认，本 公司自二零一六年十一月三十日以来直至最 後实际可行日期为止之债项及或然负债并无重大变动。 �CI-1�C 附录一 本集团之财务资料 3.营运资金 於最後实际可行日 期，董 事经考虑可供本集团运用之财务资 源（包括现有现金 及银行结余及其他内部产生资金及可动用之银行借贷以及供股之估计所得款项净额） 後，在并无不可预见之情况下，认为本集团拥有充裕营运资金以应付其现时（亦即自 本通函刊发日期起计未来至少十二个月）之资金需求。 4.营运资金管理政策 本公司需要现金以支付所有已认购之资产及服务以及在未来的财务承担到期时 付款。就 此而 言，本公司须持有足够的现金水平以应付日常业务营运上所需的支出。 然而，所需的现金仅为满足预期的日常支出并预留合理的金额以应付突发事件，则已 足够。本集团之政策为任何额外的资金应投资於方便卖买套现并能产生收益的财务工 具。 5.重大不利变动 於最後实际可行日期，就董事所知，自二零一六年九月三十日（即本公司最近期 刊发之年度业绩公布之编制 日 期 ）以 来，本集团之财务或业务状况概无出现任何重大 不利变动。 6.本集团之财务及业务前景 本公司为一间投资公司，根据上市规则第21章，其股份自二零零三年十月二十七 日起於联交所主板上市。本集团将继续从事主要投资於香港及中国为主之上市及非上 市公司之业务。 联邦储备局於二零一五年十二月进行了近十年来的首次加 息，但自此美国经济 前景一直被外围市场一系列经济衰退的云雾所笼罩。於二零一六年三月会议上，联邦 储备局决策者将先前就本年度预测加息25个基点之次数之预测中位数减半至两次。利 率正常化进程存在不确定性。而於唐纳德川普(DonaldTrump)当选美国第45任总统後， 情况或会发生变化。随着市场对近期出台财政刺激政策和放松监管（此两项举措将支 持经济增长 ）的 预期增加，涉 及增长预期及联邦储备局政策的近期展望可能需从根本 上作出重新判断。自 二零一六年十一月八日美国总统大选 以 来，美 国10年期国债收益 率於一周内由1.80%升至2.30%。美元走势则更为强劲，其兑一揽子货币的汇率上涨约 2.5%。此外，同期美国30年期国债收益率亦突破3%大关。 �CI-2�C 附录一 本集团之财务资料 展望未来，我们预期美国及其他先进经济体的投资环境将不及从前稳定。美国 的货币及财政政策可能会出现重大变化。利率正常化加快或会影响全球投资气氛。就 美国外交政策而言，唐 纳德川普可能会关注中美贸易关系对美国的威胁。美 国可能 会对中国的多种产品施加关税。因此，董事认为，未来数年的投资环境将充满挑战，而 我们将继续采取审慎措施管理本集团的投资组合。 监於本公司於二零一六年九月买卖之平均股价（约0.0703港元）低於本公司於二 零一六年九月三十日之未经审核每股资产净值（约0.3542港元），董事认为股份之成交 价并未反映本公司之固有价值，且根据现时之市场看法被投资者低估价值。根据本集 团自二零一四年起之业务表现、现时之投资气氛及本集团拟动用供股之所得款项进行 发展以把握上市及非上市证券不时之合适投资机会，董事认为将可加强本集团之资产 及资本基础，从而对本集团之业务成长及发展有利。 监於本集团主要业务（即投资上市及非上市证券）之性质，本集团须具备足够资 金作业务发展，且需要大量现金扩充。本集团拟把握合适投资机会进行业务扩充以最 大发挥资本资源之使用效益。在本集团持续产生溢利及於把握合适投资机会作业务扩 充後具备足够手头现金资源，且不影响本集团一般营运及业务发展之情况下，本公司 将向股东派付股息。本公司将持续每半年对其股息政策进行定期检讨。 於过往，本公司於厘定派付股息时已考虑下列情况，分别为(i)本集团之营运业 绩；(ii)与现有及预计营运及资金需求相比本集团之现金水平；(iii)本集团之�I展融资 水平；(iv)本集团取得债务融资之能力；(v)本集团债项之不时融资成本水平；(vi)整体 投资环境；(vii)为把握不时出现之合适投资机会，同时达致为股东缔造最大回报之最 终目标之现金储备。 本公司股息政策之详情载於附录四「额外披露事项」第IV-5页「分派政策」一段。 此外，於刊发本公司之年报时，本公司将於当中载列(i)本公司之持续股息政策；(ii)任 何先前所披露之偏离股息政策；(iii)本公司於厘定股息分派时所考虑之因素。 截至最後实际可行日 期，本公司之股息政策并无载列倘本集团录得纯利而将拨 作股息向股东分派之特定纯利比例。 �CI-3�C 附录二 本集团之未经审核备考财务资料 A.本集团经调整综合有形资产净值之未经审核备考报表 本公司股权持有人应占本集团之未经审核备考财务资料（「未经审核备考财务资 料」）乃由董事根据上市规则第4.29条之规定而编制，以说明以每股供股股份0.2港元按 於记录日期每持有一股合并股份获发三股供股股份在假设供股已於二零一六年九月 三十日完成的情况下，对本集团之综合有形资产净值之影响。 本集团未经审核备考财务资料乃根据董事之判断及假设编制，并仅供说明用途，且因假设性质使然，未必能够如实反映本集团在供股之後於有关资料的编制日期或任何未来日期之综合有形资产净值。 本集团之未经审核备考财务资料乃根据於二零一六年九月三十日本公司股权持 有人应占未经审核综合有形资产净值而编制，并加以调整以反映供股之影响。 已发行 每股股份 港元 股份数目 港元 於二零一六年九月三十日本公司 股权持有人应占本集团之 综合有形资产净值 附注1 1,121,291,972 3,130,603,123 0.3582 行使购股权 附注2 36,934,000 313,000,000 就每5股已发行股份合并为1股合并股份 （「股份合并」）进行调整 附注3 �C (2,754,882,499) 於股份合并後本公司股权持有人应占 本集团之未经审核综合有形资产净值 附注4 1,158,225,972 688,720,624 1.6817 供股之估计所得款项净额 附注5 405,634,374 2,066,161,872 於二零一六年九月三十日本公司股权 持有人应占本集团之未经审核综合 有形资产净值 附注6 1,563,860,346 2,754,882,496 0.5677 �CII-1�C 附录二 本集团之未经审核备考财务资料 附注： (1)於二零一六年九月三十日，本公司股权持有人应占之综合有形资产净值乃摘录自本公司截 至二零一六年九月三十日止年度之已刊发年度业绩公布。 (2) 313,000,000份购股权已根据购股权计划按0.118港元的价格获行使。 (3)根据日期为二零一七年一月十三日之通函，每 五股已发行股份将合并为一股合并股 份。於 股份合并前，已发行股份为3,443,603,123股。紧随股份合并後之将予发行合并股份数目为 688,720,624股。该差额已进行调整以反映供股前之股份数目。 (4)於股份合并後本公司股权持有人应占每股未经审核综合有形资产净值乃根据於二零一六 年九月三十日本公司股权持有人应占未经审核综合有形资产净值1,158,225,972港元及股份 合并後之688,720,624股股份计算。 (5)供股之估计所得款项净额约405,634,374港元，乃根据按认购价每股供股股份0.2港元将予发 行之2,066,161,872股供股股 份（假设於最後实际可行日期已发行合并股份 为688,720,624股 ） 计算，并经扣除估计相关开支约7,598,000港 元，且 不计及因任何已归属购股权获行使而将 予发行之任何额外合并股份或供股股份。 (6)於供股完成後，本 公司股权持有人应占每股未经审核备考经调整综合有形资产净值，乃 根 据於供股完成後，本公司股权持有人应占未经审核备考经调整综合有形资产净值1,563,860,346 港元及已发行股份2,754,882,496股（相当於股份合并後688,720,624股已发行合并股份及根 据供股发行 之2,066,161,872股 供股股份之影响进行调 整（按於最後实际可行日期已发行股 份为688,720,624股计算）之总和）计算，并假设供股已於二零一六年九月三十日完成。 (7)除上述调整外，并无作出任何调整以反映本集团於二零一六年九月三十日後之任何经营业 绩或其他交易。 �CII-2�C 附录二 本集团之未经审核备考财务资料 B.就未经审核备考财务资料之会计师报告 下文为独立申报会计师郑郑会计师事务所有限公司（香港执业会计师）就本集团 之未经审核备考财务资料而编制，仅供收录在本通函之用的报告全文。 10/F,AlliedKajimaBuilding, 138GloucesterRoad,Wanchai,HongKong 香港湾仔告士打道138号 联合鹿岛大厦10楼 敬启者： 我们就首都创投有限公司（「贵公司」）董事所编制载於 贵公司日期为二零一七 年一月十三日之通函（「通函」）附录二第A节有关贵公司与其附属公司（统称「贵集 团」）之未经审核备考财务资料（「备 考财务资料」）作 出报告。此报告仅供说明用 途， 藉以提供有关供股可能对所呈列财务资料造成之影响的资料。编制该备考财务资料所 采用之基准已於通函附录二第A节载列。 贵公司董事及申报会计师各自之责任 贵公司董事须对根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）第4.29段及参照由香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布之会计指引第7号「编制供载入投资通函内之备考财务资料」编制之未经审核备考财务资料负全责。 �CII-3�C 附录二 本集团之未经审核备考财务资料 我们之责任乃根据上市规则第4.29(7)段之规定，就 未经审核备考财务资料发表 意见并就此向阁下报告。就 我们以往曾作出，有 关用作编制未经审核备考财务资料 的任何财务资料之报告而言，我们除对於有关报告各自於刊发日期当时的指定收件人 承担责任之外，概不对任何其他人士承担责任。 意见基准 我们根据香港会计师公会所颁布香港投资通函呈报委聘准则第300号「投资通函 中备考财务资料之会计师报告」进行获委聘之工作。我们的工作主要包括比较未经调 整财务资料与来源文件、考虑支持调整之 凭 证，以 及 与 贵公司董事讨论未经审核备 考财务资料。此项委聘并不涉及独立审查任何相关财务资料。 由於我们的工作并未构成按照香港会计师公会颁布的香港核数准则或香港审阅 工作准则进行的审计或审阅，故我们概不就未经审计备考财务资料作出任何审计或审 阅的保证。 我们策划及进行我们之工作，以获取我们认为必要之资料及阐释，让我们有足 够凭证可合理确保未经审核备考财务资料已由 贵公司董事按照所述基准妥善编制、 该等基准与贵公司之会计政策一致，以及调整就根据上市规则第4.29(1)段所披露之 未经审核备考财务资料而言属恰当。 未经审核备考财务资料仅作说明用途，乃基於 贵公司董事之判断及假设，基於 其假设性质，有关资料并不就日後将发生任何事件提供任何保证或指示，且未必能作 为 贵集团於二零一六年九月三十日或任何未来日期之财务状况之指标。 �CII-4�C 附录二 本集团之未经审核备考财务资料 意见 我们认为： (a) 未经审核备考财务资料已由贵公司董事按照所述基准适当编制； (b) 该基准与 贵集团之会计政策一致；及 (c) 就根据上市规则第4.29(1)段所披露之未经审核备考财务资料而言，该等调 整乃属适当。 此致 香港 皇后大道中18号 新世界大厦1座 23楼2302室 首都创投有限公司 董事会 台照 郑郑会计师事务所有限公司 香港执业会计师 杨振宇 执业证书编号：P05595 谨启 二零一七年一月十三日 �CII-5�C 附录三 一般资料 1.责任声明 本通函乃遵照上市规则之规定提供有关本公司之资料，各 董事愿共同及个别对 本通函承担全部责任。董事经作出一切合理查询後确 认，就 彼等所深知及确 信，本 通 函所载资料於一切重大方面均属准确完整，且无误导或欺诈成份，亦无遗漏其他事项，致使本通函之任何声明或本通函有所误导。 2.本公司股本 本公司於(i)最後实际可行日期；(ii)紧随股份合并生效後惟於供股完成前（假设 自最後实际可行日期起直至股份合并生效日期，除股份合并外本公司已发行股本并无 任何变动）；及(iii)紧随股份合并生效及供股完成後（假设自最後实际可行日期起直至 记录日期，除股份合并外本公司已发行股本并无任何变动）之法定已发行股本如下。 (i) 於最後实际可行日期 法定股本： 港元 40,000,000,000股 每股面值0.005港元之股份 200,000,000.00 已发行及缴足或入账列作缴足： 3,443,603,123股 每股面值0.005港元之股份 17,218,015.62 �CIII-1�C 附录三 一般资料 (ii) 紧随股份合并生效後惟於供股完成前（假设自最後实际可行日期起直至股 份合并生效日期，除股份合并外本公司已发行股本并无任何变动） 法定股本： 港元 8,000,000,000股 每股面值0.025港元之股份 200,000,000.00 已发行及缴足或入账列作缴足： 688,720,624股 每股面值0.025港元之股份 17,218,015.60 (iii) 紧随股份合并生效及供股完成後（假设自最後实际可行日期起直至记录日 期，除股份合并外本公司已发行股本并无任何变动） 法定股本： 港元 8,000,000,000股 每股面值0.025港元之股份 200,000,000.00 已发行及缴足或入账列作缴足： 688,720,624股 於记录日期之已发行合并股份 17,218,015.60 2,066,161,872股 将予发行之供股股份 51,654,046.80 2,754,882,496股 合计 68,872,062.40 �CIII-2�C 附录三 一般资料 於最後实际可行日期，本集团任何成员公司之任何资本概无附有购股权， 或同意有条件或无条件赋予购股 权。所有供股股份於获配 发、发 行及缴足後於 彼此之间及与於配发及发行供股当日所有已发行合并股份在所有方 面（包括及 尤其是在股息、投票权及股本方面）享有同等地位。 将予发行之供股股份将於联交所上市。概无任何部份之本公司股本或任何 其他证券於联交所以外之任何证券交易所上市或买卖，且 并无正作出或现时拟 或徵求申请将股 份、合并股份或供股股份或本公司之任何其他证券於任何其他 证券交易所上市或买卖。 於最後实际可行日期，概无豁免或同意豁免未来股息之安排。 除尚未行使购股权截至二零一六年十一月二十八日已获悉数行使外，於最 後实际可行日期，本公司并无已发行并附有任何权利可认 购、转 换或交换为新 股份或新合并股份之尚未行使可换股证券、购股权或认股权证。 已发行股份於联交所上市。概无本公司证券於任何其他证券交易所上市或 买卖，亦无正在或拟寻求批准本公司证券於任何其他证券交易所上市或买卖。 3.权益披露 董事及主要行政人员之权益及淡仓 於最後实际可行日期，概无董事或本公司主要行政人员於本公司或其任何 相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）之股 份、相 关股份及债券中拥有根 据证券及期货条例第XV部 第7及 第8分部须知会本公司及联交所之权益或淡仓 （包括根据证券及期货条例有关条文彼等被当作或视作拥有之权益或淡仓）；或 根据证券及期货条例第352条须记入该条所指之登记册之权益或淡仓；或根据上 市规则所载上市发行人董事进行证券交易之标准守则须知会本公司及联交所之 权益或淡仓。 �CIII-3�C 附录三 一般资料 主要股东权益 於最後实际可行日期，据董事所深知，下列人 士（董事及本公司行政总裁 除 外 ）於股份或相关股份中拥有或被视为拥有根据证券及期货条例第XV部 第2 及第3分部条文而须向本公司及联交所披露之权益或淡仓；或本公司根据证券及 期货条例第336条所存置之登记册所记录之权益或淡仓；或预期直接或间接拥有 附有投票权可在任何情况下於本集团任何成员公司股东大会上投票之任何类别 股本面值10%或以上之权益或淡仓： 於股份之好仓 股东姓名�u名称 身份类型 所持股份数目 持股百分比 （概约） 擎天证券有限公司 受控制法团权益 1,878,361,872 75.00% （附注1及2） DillonVisionLimited受控制法团权益 1,878,361,872 75.00% （附注1及2） 黄晓阳（附注1及2）受控制法团权益 1,878,361,872 75.00% 附注： (1)擎天证券有限公司由DillonVisionLimited全资拥有，而DillonVisionLimited由黄晓 阳先生全资拥有。 (2)股份数目包括由擎天证券有限公司根据包销协议包销之最高供股股份数目。已发行 股份总数的概约百分比乃根据供股完成後於包销协议日期预期将予发行的股份数 目计算，即1,878,361,872股股份（假设於供股完成时或之前概无供股股份获合资格股 东承购，且概无发行新股份（供股股份除外）及购回股份）。 �CIII-4�C 附录三 一般资料 除上文披露者外，於最後实际可行日期，董事并不知悉任何其他人士（董 事及本公司行政总裁除 外 ）於股份或相关股份中拥有或被视为拥有根据证券及 期货条例第XV部第2及第3分部条文而须向本公司及联交所披露之权益或淡仓； 或本公司根据证券及期货条例第336条所存置之登记册所记录之权益或淡仓；或 预期直接或间接拥有附有投票权可在任何情况下於本集团任何成员公司股东大 会上投票之任何类别股本面值10%或以上之权益或淡仓。 4.董事之其他利益关系 於最後实际可行日期： (a) 自二零一六年九月三十日（即本集团最近期刊发之经审核账目之编制日期） 起，概无董事於本集团任何成员公司已收购、出售或承租，或本集团任何 成员公司拟收购、出售或承租之任何资产中拥有任何直接或间接权益；及 (b) 概无董事於本集团任何成员公司订立而於最後实际可行日期仍然生效，而 且对本集团业务而言属重大之任何合约或安排中拥有重大权益。 5.诉讼 有关HCA1700/2011号诉讼，自本公司法律代表於二零一一年十二月入禀抗 辩书以来，原告近五年以来并无就进行诉讼采取进一步行动。上述法律诉讼由Chan PingYee先生（「原告」）提出，并涉及声称应向原告支付一张本公司发出的金额为 39,000,000港元的未能承兑支票。产生该法律诉讼乃由於一项可能进行之股份交易最 终告吹。本公司法律代表自始至终都认为原告的索偿完全缺乏理据。监於(1)有关申索 欠缺充分理据；及(2)诉讼程序中无人作出行动，本公司已徵询法律意见并指示其法律 代表申请撤销该诉讼，诉讼费用由原告承担。该申请将於适当时候发出。 除上文所披露者外，於最後实际可行日期，董事并不知悉任何尚待解决或对本 集团任何成员公司构成威胁之重大诉讼或索偿。 �CIII-5�C 附录三 一般资料 6.服务合约 於最後实际可行日期，概 无董事与本集团任何成员公司订有或拟订立任何服务 协议（不包括於一年内届满或可由本集团终止而毋须作出赔 偿（法定赔偿除 外 ）之 合 约）。 7.竞争权益 於最後实际可行日期，就董事所知，概无董事或控股股东或彼等各自之紧密联 系人士拥有与本集团业务构成或可能构成竞争，或与本集团构成或可能构成任何其他 利益冲突之业务或权益。 8.重大合约 紧接本通函日期前两年内，本 集团之成员公司已订立以下属或可能属重大之合 约（为并非於本集团一般业务过程中订立之合约）： (1)本公司与软库中华金融服务有限公司（作为包销商）订立之日期为二零 一五年三月十三日之包销协议（「二零一五年包销协议」）（经二零一五年 包销协议之订约方於二零一五年五月二十一日订立之补充协议补充），内 容有关就本公司於二零一五年七月二十一日完成之公开发售进行包销及 若干其他安排。 (2) 投资管理协议；及 (3) 包销协议。 �CIII-6�C 附录三 一般资料 9.专家及同意书 以下为於本文件内载有或引述其意见或建议之专业顾问之名称及资格： 名称 资格 郑郑会计师事务所有限公司 执业会计师 （「郑郑」） 域高融资 根据证券及期货条例可从事第1类（证券交易）及 第6类（就机构融资提供意见）受规管活动之持牌 法团 於最後实际可行日期，郑 郑及域高融资并无在本集团任何成员公司之股本中拥 有任何实益权益，或拥有可认购或提名他人认购本集团任何成员公司之证券之任何权 利（不论可否合法强制执行），亦无在本集团任何成员公司自二零一六年九月三十日（即 本集团最近期刊发之年度业绩公布之编制日期）以来所购买或出售或租赁，或拟购买 或出售或租赁之任何资产中拥有任何直接或间接权益。 郑郑及域高融资均已就本通函之刊印发出同意书，同 意以本通函所载之格式及 涵义转载其日期为二零一七年一月十三日之报告及�u或函件及�u或引述其名称及�u或 其建议，且迄今并无撤回有关同意书。 10.开支 有关供股之开支（包括包销佣金、印刷、注册、法律、会计及财务顾问费用）预计 为约7,600,000港元，将由本公司支付。 �CIII-7�C 附录三 一般资料 11.公司资料及公开发售涉及的各方 注册办事处 CricketSquare HutchinsDrive P.O.Box2681 GrandCaymanKY1-1111 CaymanIslands 总办事处及香港主要营业地点 香港 皇后大道中18号 新世界大厦1座 23楼2302室 公司秘书 陈家贤先生（香港会计师公会及英国特许 公认会计师公会会员）。彼於有关上市公司 之公司秘书事务方面拥有丰富经验。 投资经理 InsightCapitalManagement(HongKong)Limited 香港 德辅道中135号 华懋广场II期16楼A室 授权代表 孔凡鹏先生 香港 皇后大道中18号 新世界大厦1座 23楼2302室 陈家贤先生 香港 皇后大道中18号 新世界大厦1座 23楼2302室 香港股份过户登记处 卓佳登捷时有限公司 香港 皇后大道东183号 合和中心22楼 �CIII-8�C 附录三 一般资料 主要往来银行 香港上海�蠓嵋�行有限公司 香港 德辅道中1号 恒生银行有限公司 香港 德辅道中83号 核数师 郑郑会计师事务所有限公司 执业会计师 香港 湾仔告士打道138号 联合鹿岛大厦10楼 申报会计师 郑郑会计师事务所有限公司 执业会计师 香港 湾仔告士打道138号 联合鹿岛大厦10楼 本公司供股的法律顾问 有关香港法律 邓曹刘律师行 香港 德辅道中141号 中保集团大厦2楼209室 包销商 擎天证券有限公司 香港中环 威灵顿街198号 TheWellington11楼 �CIII-9�C 附录三 一般资料 12.董事资料详情 (a) 董事姓名及地址 执行董事 姓名 地址 孔凡鹏先生 香港 皇后大道中18号 新世界大厦1座 23楼2302室 陈昌义先生 香港 皇后大道中18号 新世界大厦1座 23楼2302室 独立非执行董事 姓名 地址 林群先生 香港 皇后大道中18号 新世界大厦1座 23楼2302室 王子敬先生 香港 皇后大道中18号 新世界大厦1座 23楼2302室 李明正先生 香港 皇后大道中18号 新世界大厦1座 23楼2302室 �CIII-10�C 附录三 一般资料 (b) 董事简介 执行董事 孔凡鹏先 生（「孔先 生」），48岁，自二零一零年三月十八日起出任执 行董 事。彼毕业於中国中山大学财务审计 系。孔先生曾任职惠州TCL讯息 系统有限公司及广州八达电子通讯有限公司业务经理，亦先後任职於香港 致富证券有限公司及香港骏溢证券有限公司中国业务部之总经理及执行 董事，专 责深港两地资本市场无风险套利工 作。孔先生现为深圳万胜投资 管理有限公司主席及执行董事。孔先生有逾二十五年香港证券市场的投资 经验，对 中港两地之二级市场证券投资尤为熟悉。孔 先生现为深圳中科明 石投资管理有限公司首席合夥人。 陈昌义先 生（「陈先生」），52岁，自二零一二年十一月二十一日起出 任执行董事。陈先生为中国光大证券（香港）有限公司其中一名负责人员。 陈先生现为证券及期货条例项下可从事第1类（证券交易）、第2类（期货合 约交易）、第3类（杠杆式外汇交易）及第9类（提供资产管理）受规管活动之 持牌人士。陈先生自美国南佛罗理达州大学工商管理学院取得理学学士学 位。陈先生於证券交易、基金管理、企业管理、企业融资及管理香港联交所 上市规则第21章项下之上��投资公司方面经验丰富。 自二零零三年六月起，陈先生加盟於联交所上市之投资公司中国创 新投资有限公司（股份代号：1217）担任执行董事。陈先生於二零零九年之 前曾为联交所创业板上市公司比高集团控股有限公司（股份代 号：8220） 之独立非执行 董 事，其 後调任为该公司之执行董 事。陈先生於二零一一年 三月获委任为於联交所上市之投资公司中国投融资集团有限公司（股份代 号：1226）之执行董事。陈先生於二零一二年五月获委任为於联交所上市之 投资公司中国投资开发有限公 司（股份代号：204）之 执行董事。陈先生於 二零一三年五月获委任为於伦敦证券交易所另类投资市场上市之投资公 司AlphaReturnsGroupPLC之执行董事。陈先生亦於二零一三年六月获委 任为於联交所上市之投资公司中国新经济投资有限公司（股份代号：80） 之执行董事。陈先生於二零一六年二月获委任为中国趋势控股有限公司（股 份代号：8171，其股份於联交所创业板上市）之执行董事。 �CIII-11�C 附录三 一般资料 独立非执行董事 林群先生（「林 先生」），48岁，自二零零三年九月十日起出任本公司 独立非执行董事。林先生持有香港理工大学会计学学士学 位。彼现为香港 执业会计 师、香港会计师公会会员及香港税务学会资深会 员。林先生目前 为张庆植会计师行有限公司之董 事。林先生为东方明珠石油有限公 司（股 份代号：632）之独立非执行董事。 王子敬先 生（「王先 生」），43岁，自二零一二年一月二十日起出任本 公司独立非执行董事，为香港会计师公会会员及特许公认会计师公会资深 会员，持有香港科技大学工商管理学士学位和香港理工大学企业融资硕士 学位。王先生具有超过20年会计、财务及公司秘书经验，先後在数家联交 所主板上市公司的财务部及公司秘书部担任要职。王先生为中国环境资源 集团有限公司（股份代号：1130）、香港教育（国际）投资集团有限公司（股 份代 号：1082）、俊文宝石国际有限公 司（股份代号：8351）、宏 基集团控股 有限公司（股份代号：1718）及�舐】毓捎邢薰�司（股份代号：8021）之独立 非执行董事以及迪臣建设国际集团有限公司（股份代号：8268）之执行董事。 王先生曾为FitnessConceptInternationalHoldingsLimited於解散前的 董事。该公司於开曼群岛注册成立且於二零零五年六月三十日因无营业而 解散。 李明正先 生（「李先生」），31岁，自二零一三年三月六日起出任本公 司独立非执行 董 事。李 先生持有香港中文大学计量金融学学士学 位。李 先 生曾於多家财富及资产管理公司任 职，於证 券、保险谘询及基金管理方面 经验丰富。李 先生曾为香港财务策划师协会持续进修课程 导 师，现 为香港 财务策划师协会之董 事，彼 所持有之专业资格包括特许金融策略 师、认 可 财务策划师及香港证券学会会员。 �CIII-12�C 附录三 一般资料 13.备查文件 以下文件於二零一七年一月十三日（本通函日期）至二零一七年一月二十七日（包 括该日）期 间任何工作日（公众假期除 外 ）上 午九时三十分至下午五时正之一般营业 时间在本公司之香港主要营业地点（地址为香港皇后大道中18号新世界大厦1座23楼 2302室）可供查阅： (a) 本公司之组织章程大纲及细则； (b) 本公司截至二零一三年六月三十日、二零一四年六月三十日止年度及截至 二零一五年九月三十日止十五个月之年度报告； (c) 本公司截至二零一六年三月三十一日止六个月之中期报告； (d) 独立董事委员会之推荐意见函件，其全文载於本通函第33页； (e) 域高融资之意见函件，其全文载於本通函第34至60页； (f) 有关本集团之未经审核备考财务资料之会计师报告，载於本通函附录二； (g) 本附录「专家及同意书」一段所述之同意书； (h) 本附录「重大合约」一段内所披露之重大合约；及 (i) 本通函。 14.其他事项 (i) 於最後实际可行日期，并无限制会影响本公司自香港境外将溢利汇入香港 或将资本撤回香港。 (ii) 本通函中英文本如有歧义，概以英文本为准。 �CIII-13�C 附录四 额外披露事项 本附录旨在遵守上市规则第21.09条有关投资公司之上市文件之额外披露规定。 本附录载有遵照上市规则而向公众提供有关本公司之资料。 投资经理及托管人之资料 投资经理 InsightCapitalManagement(HongKong)Limited 香港 德辅道中135号 华懋广场II期16A室 投资经理之董事 郑智伟 香港 德辅道中135号 华懋广场II期16A室 胡颖森 香港 德辅道中135号 华懋广场II期16A室 投资经理 投资经理为於二零一三年十一月五日在香港注册成立之有限公 司，并为根据证 券及期货条例注册之持牌法团。其主要业务为向客户提供资产管理服务，并持有根据 证券及期货条例获发的第4类（就证券提供意见）和第9类（资产管理）受规管活动牌照。 投资经理董事之履历详情载列如下： 郑智伟先生（「郑先生」）持有新南威尔士大学之经济学学士学位，以及加州州立 大学之工商管理学硕士学位。彼 於金融服务及基金管理行业拥有 逾18年经 验。郑先生 於一九九九年加入霸菱资产管理（亚洲）有限公司开始其基金管理工作。於二零零六年， 郑先生获邀请加盟MaunakaiCapitalPartners(MCP)成为合夥人，并担任负责人员，直至 二零一四年六月为止。郑先生於二零一三年创办投资经理，现时为证券及期货条例第 4类（就证券提供意见）及第9类（提供资产管理）受规管活动之负责人员。 �CIV-1�C 附录四 额外披露事项 胡颖森先生（「胡先生」）持有新南威尔士大学之楼宇建筑管理学士学位及房 地产硕士学位。彼於资产管理行业拥有约10年经验。於二零零五年至二零一三年期 间，彼为CLSACapitalPartners之投资总监。胡先生於二零一三年加盟InsightCapital Management(HongKong)Limited，现时为证券及期货条例 第4类（就证券提供意见）及 第9类（提供资产管理）受规管活动之负责人员。 托管人 於最後实际可行日期，本集团并无委聘任何托管人。 董事确认，概无投资公司、管理公司、任何投资顾问或任何分派公司之董事或该 等人士之任何联系人士现时或日後有权在向投资公司收取之任何经纪佣金中或就购 买事项向投资公司收取之任何其他类别退回折扣中收取任何部分款项。 有关本公司之风险 本公司为一家投资公 司，其 基金将投资於香港及中国之上市及非上市公司。该 等投资或会受市场波动影响及承受所有投资之内在风险。投资者亦应注意，本公司之 收入及其资产净值或会受到本公司控制能力范围以外之因素的不利影响。因此，视乎 当时的市况，基金收入及其资产净值可升亦可跌。 投资目标及政策 本公司为一家於开曼群岛注册成立之投资公 司，主要目标为透过主要投资於香 港及中国之上市及非上市公司，达 致中短 期（即少於五年）资本增值以及赚取利息及 股息收益。倘董事相信於中国及香港境外进行其他投资将会带来可观回报，则本公司 亦会不时进行此等投资。本公司亦拟投资於有可能在联交所或任何海外证券交易所寻 求上市之非上市公司。 �CIV-2�C 附录四 额外披露事项 本公司已采纳以下投资政策： 1. 本公司总投资额当中至少70%将根据本公司不时采纳之投资目标及政策及 限制，以及大纲、细则、上市规则及投资管理协议之规定，投资於由香港及 中国之上市及非上市公司发行之股本证券、可换股票据、优先股、购股权、 认股权证、期货合约、债务证券、互惠基金及单位信托，或其他形式之类似 投资； 2. 投资形式一般为股本或股本相关证券及债务工具，投资於从事不同行业（包 括但不限於资讯科技、制造、医药、服务、房地产、电子通讯、生活及环保 以及基建行业）之上市及非上市公 司。此 举有助平衡本公司在不同行业之 投资风险，减轻任何特定行业出现衰退时对本公司造成之影响； 3. 投资对象一般为已於其有关行业建立一定规模，而董事会认为具有收益增 长及�u或资本增值前景之企业。尤其是，本公司将物色具有溢利增长潜力、 稳健管理、专业技术及研发实力超卓以及管理层积极专注於公司长远发展 之业务或实 体。然而，本公司亦会按个别情况投资於董事会 及�u或 投资经 理认为属特殊或正处於转弱为强阶段之公司或其他实体。董 事会相信，现 时的市况提供各种特别及富吸引力的投资机会； 4. 在可能情况下，董事会及投资经理将致力於挑选可与其他所投资公司发挥 若干程度上的协同效应，而该等公司之合作将会彼此发挥互惠效益之投资； 5. 本公司之投资形式或会为合资经营企业、合作经营企业或参与未注册成立 之投资。倘若本公司对其作出投资之实体根据中国法例而言乃一家无限责 任公司，则本公司可透过全资附属公司或中介投资控股有限责任公司作出 投资。董事会将致力确保本公司不会直接及无必要地承担参与任何无限责 任投资之风险； �CIV-3�C 附录四 额外披露事项 6. 本公司之投资拟持作争取中短期（即少於五 年 ）资 本增值，而现时并无计 划於任何指定期间内或任何指定日期前变现任何该等投 资。虽然如此，倘 董事相信变现投资将符合本公司之最佳利益或倘董事相信能达致该变现 之条款为对本公司有利，则董事将不时变现投资；及 7. 董事会就任何单一投资可行使之投资限制为该项单一投资之资产净值的 20%或10,000,000港元（以较低者为准）或董事会不时议决之其他金额。 投资者务请注意，虽 然本公司拟於可行情况下尽快根据上文所述之投资目标及 政策投资其资金，但由於市场及其他投资因素，本公司之资金可能尚需要一段时间方 能全数用於投资。 投资限制 根据细则及上市规则中有关投资公司上市之规定，本公司须受若干投资限制约束。 为符合该等限制，董事会议决本公司不可： 1. 以其本身或联同任何关连人 士（见上市规则之定义）采取法律或有效管理 控制相关 投 资，而 於任何情 况 下，本 公司不得以其本身或透过其全资附属 公司（如有）拥有或控制该公司或其他实体（有关本公司全资附属公司（如 有）除外）之30%以上（或收购守则不时订明作为触发须提出强制全面收购 建议的水平之其他百分比）投票权； 2. 仅为投资控股之目的而投资於除本公司全资附属公 司（如有）以外的任何 公司或实体并导致於该公司或实体之投资额超过本公司於投资当日的资 产净值之20%，此项限制乃为确保本公司在任何时候均维持合理的分散投资； 3. 购买或出售商品、商品合约或贵金 属，惟 本 公司可购买及出售股票指数期 货合约及以商品或贵金属作抵押之证券； �CIV-4�C 附录四 额外披露事项 4. 把本公司之资产30%以上投资於香港及中国以外地区，因为此举有违本公 司透过投资於香港及中国之上市及非上市公司以达致中短期（即少於五年） 资本增值之主要目标；及 5. 从事购股权及期货交易（惟作对冲用途除外）。 根据细则，在本公司仍然作为根据上市规则第21章之投资公司之期间内，须时刻 遵从上述投资限制1及2。 除投资限制1及2外，本公司之投资目标、政策及限制可由董事会以决议案形式更 改而毋须股东批准。 借贷权力 依据及根据细则之条 文，本公司可行使其借贷权力借取最多占进行借贷时之最 近期可供动用资产净值50%之本金总额。倘借贷金额超出占进行借贷时之最近期资产 净值50%，则必须获得股东於股东大会上批准。本公司资产可能被抵押或质押，作为 借贷之担保物。在符合大纲、细 则及投资管理协议的规定之情况 下，投 资经理可不时 就提供流动资金或把握投资机会而建议本公司进行借贷。 分派政策 董事会拟在法例、大纲及细则许可下以股息分派任何结余资金。股息仅会以相 关投资所得收入净额所能承担之金额为限。年度分派将於本公司之年度账目获股东批 准後作出，但中期分派可不时在董事会认为本公司状况许可下向股东作出。分派将以 港元作出。 外汇管理及外汇管制 本集团在中国拥有多个投资项目，或会承受若干程度之投资回报风险。尽管如此，董事会相信，由於本集团主要使用港元进行其业务交易，故外汇风险不大。因此，并无使用金融工具以对冲有关风险。 �CIV-5�C 附录四 额外披露事项 税项 本公司须遵照香港财务法律及惯例就其收入及资本收益缴纳税 项。有意投资者 应就根据其负有税务责任之司法权区之法律有关投资、持有或出售股份之税务影响， 谘询其专业顾问之意见。 费用及开支 本公司将如下文所述支付投资经理费用。此外，本公司将支付若干因业务而产 生之其他费用及开支，包括税项（香港利得税除外）、在法律、核数及顾问服务方面之 开支、推广开支、应付不同司法权区监管机构之登记费及其他开支、保险费、利息及经 纪收费以及按月刊发本公司资产净值之费用。 投资管理费 本公司承诺於二零一四年十月二十一日起至二零一八年十月十六日止向投资经 理支付每月投资管理费用50,000港元。 除本附录上文所述之费用外，投资经理无权向本公司收取任何其他费用。 责任声明 本通函乃遵照上市规则之规定提供有关本公司之资料，各 董事及投资经理之董 事愿共同及个别对本通函承担全部责任。董事及投资经理之董事经作出一切合理查询 後确 认，就彼等所深知及确 信，本通函所载资料於一切重大方面均属准确完 整，且 无 误导或欺诈成份，亦无遗漏其他事项，致使本通函之任何声明或本通函有所误导。 �CIV-6�C 附录四 额外披露事项 投资组合 以下为本集团於二零一六年九月三十日之十大投资详 情，当中包括价值超过本 集团於二零一六年九月三十日资产总值5%以上之所有上市投资及所有其他投 资。除 本附录所披露之投资外，概无其他价值超过本公司於二零一六年九月三十日资产总值 5%以上之其他上市投资及任何其他投资。 截至 於 所持股份 二零一六年 於 於二零一六年因重估产生 九月三十日二零一六年 二零一六年九月三十日 之累计 期内本集团 止年度九月三十日 九月三十日 之市值�u未变现收益本集团应占应占溢利�u 确认之占本公司总 所持股份 实际股权 之成本 公平值（亏损） 资产净值（亏损）已收股息�u 资产之 附注被投资公司名称 股份代号 数目证券性质 （概约）（概约）（概约）（概约）（概约）（概约）利息收入 百分比 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 (i) �舐】毓捎邢薰�司 8021 511,610,000上市股本证券 4.01% 41,764 153,483 111,719 33,664 (730) �C 12.48% (ii) 前进控股集团有限公司 1499 115,680,000上市股本证券 4.40% 62,522 77,506 14,984 15,250 1,285 �C 6.30% (iii) 凯华集团有限公司 275 167,800,000上市股本证券 3.32% 44,868 76,349 31,481 175,392 (4,509) �C 6.21% (iv) 金徽香港有限公司 不适用 �C非上市债务证券 �C 54,000 54,100 100 �C �C �C 4.40% (v) RichCircleInvestmentsLimited 不适用 �C非上市债务证券 �C 52,000 52,200 200 �C �C �C 4.24% (vi) 中昱科技集团有限公司 8226 305,263,157上市股本证券 22.36% 116,000 46,705 (69,295) 19,051 (52,367) �C 3.80% (vii)宏 霸 数 码 集 团（ 控 股 ）有 限 公 司 802 67,500,000上市股本证券 4.43% 26,218 45,225 19,007 26,589 6,933 �C 3.68% (viii)MeritAdvisoryLtd 不适用 28非上市股本证券 28.00% 25,750 39,760 14,010 7,196 4,312 �C 3.23% (ix) 联旺集团控股有限公司 8217 2,150,000上市股本证券 0.17% 10,958 38,915 27,957 142 14 �C 3.16% (x) 汉华专业服务有限公司 8193 37,350,000上市股本证券 0.77% 28,610 31,748 3,138 4,016 (27) �C 2.58% 根据上述公司最近期已刊发年报、中 报或估值报 告，有关公司之业务及财务资 料概要如下： (i)�舐】毓捎邢薰�司（「�舐　梗�股份代号：8021）及其附属公司主要从事提 供棚架搭建及精装修服务、管理合约服务及他建筑及楼宇工程服务、借 贷业务及证券投资业务。其於截至二零一六年四月三十日止年度确认之 权益持有人应占亏损净额约为18,200,000港元。根据�舐∪掌谖�二零一六 年十月三十一日之最近刊发财务报表，其权益持有人应占资产净值约为 839,500,000港元。 (ii) 前进控股集团有限公司（「前进」，股份代号：1499）及其附属公司主要从事 提供地基工程及配套服务；及在香港政府管理的公众填料接收设施处理建 筑废物。其於截至二零一六年三月三十一日止年度确认之权益持有人应占 溢利净额约为29,200,000港元。根据前进日期为二零一六年九月三十日之 最近刊发财务报表，其权益持有人应占资产净值约为346,600,000港元。 �CIV-7�C 附录四 额外披露事项 (iii)凯华集团有限公司（「凯华」，股份代号：275）及其附属公司主要从事证 券买卖、工业供水业务、物业发展及买卖以及其他策略性投资。截至二零 一六年三月三十一日止年度之权益持有人应占亏损净额约为135,800,000港 元。根据凯华日期为二零一六年九月三十日之最近刊发财务报表，其权益 持有人应占资产净值约为5,282,900,000港元。 (iv)於截至二零一六年九月三十日止年度，�舐】毓捎邢薰�司（股份代号： 8021）之全资附属公司金徽香港有限公司所发行 之2年 期可换股债券按面 值54,000,000港元获收购，到期日为二零一八年九月十一日。 (v) 於截至二零一六年九月三十日止年度，隆成金融集团有限公司（股份代号： 1225）之全资附属公司RichCircleInvestmentsLimited所发行之2年期可换股 债券按面值52,000,000港元获收购，到期日为二零一八年八月二十五日。 (vi)中昱科技集团有限公司（「中昱」，股份代号：8226）及其附属公司主要从 事生产及销售秸秆压块、商品贸易、服装配件贸易、生产及销售LED数 码显示产品及证券投资。於截至二零一五年十二月三十一日止年度确认 之权益持有人应占亏损净额约为234,200,000港元。根据中昱日期为二零 一六年六月三十日之最近刊发财务报表，其权益持有人应占资产净值约为 85,200,000港元。 (vii)宏霸数码集团（控股 ）有限公司（「宏霸」，股份代号：802）及其附属公司 主要从事提供生物识别及射频识别(RFID)产品及解决方案服务。於截至 二零一五年十二月三十一日止年度确认之权益持有人应占溢利净额约为 156,500,000港元。根 据宏霸日期为二零一六年六月三十日之最近刊发财务 报表，其权益持有人应占资产净值约为600,200,000港元。 (viii) MeritAdvisoryLimited为一间私人公 司，其附属公司主要从事就投资者及 公共关系、企业服务、业务及行业分析提供谘询服务。截至二零一六年六 月三十日止财政年度，权益持有人应占之未经审核综合溢利及权益持有人 应占之综合资产净值分别约为15,400,000港元及25,700,000港元。 �CIV-8�C 附录四 额外披露事项 (ix)联旺集团控股有限公司（「联旺」，股份代号：8217）及其附属公司主要从 事提供土木工程以及投资控股。於截至二零一六年三月三十一日止年度 确认之权益持有人应占溢利净额约为8,400,000港元。根据联旺日期为二零 一六年九月三十日之最近刊发财务报表，其权益持有人应占资产净值约为 83,600,000港元。 (x) 汉华专业服务有限公司（「汉华」，股份代号：8193）及其附属公司主要从事 资产顾问服务及资产评估、企业服务及谘询、媒体广告及金融服 务。於 截 至二零一六年三月三十一日止年度确认之权益持有人亏损净额约为3,500,000 港元。根 据汉华日期为二零一六年九月三十日之最近刊发财务报 表，其 权 益持有人应占资产净值约为521,500,000港元。 本集团就其非上市股本投资之公平值进行审 阅，以厘定是否有迹象显示须就有 关投资作出拨备。於 二零一六年九月三十日，就 本集团所知，毋 须就有关投资作出任 何拨备。 �CIV-9�C 股东特别大会通告 Capital VC Limited 首都创投有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司 并以CNIVCLimited名称在香港经营业务） （股份代号：02324） 股东特别大会通告 兹通告首都创投有限公司（「本 公司」）谨 定於二零一七年二月七日（星期二）上 午十一时正假座香港皇后大道中99号中环中心12楼2室举行股东特别大会（「股东特别 大会」），藉以考虑并酌情通过以下决议案（不论是否经修订）为本公司之普通决议案： 普通决议案 1. 「动议受限於及待香港联合交易所有限公司（「联交所」）上市委员会批准合 并股份（定义见下文 ）上 市及买卖後，自紧随本决议案获通过当日後之营 业日（定义见下文）起： (a)本公司股本中每五(5)股每股面值0.005港元之已发行及未发行股份 合并为本公司股本中一 (1)股每股面值0.025港元之股份（「合并股份」） （「股份合并」）； (b) 合并股份彼此之间将於各方面享有同等地位，并就股息、股本、赎回、 出席会议、投票等方面拥有相同权利及特权，并受限於本公司组织章 程细则所载有关普通股之限制； �CEGM-1�C 股东特别大会通告 (c) 所有零碎合并股份将不获受理，且不会向本公司股本中每股面值0.005 港元之现有股份持有人发行，惟在可行及适用情况下，所有零碎合并 股份将会汇集、出售及保留，收益归本公司所有；及 (d) 谨此全面授权本公司董事作出彼等认为就完 成、执行本决议案所载 之所有安排及使其生效而言属必要或合宜之一切行动、契约及事宜， 并签立一切有关文件，包括加盖本公司印章（如适用）。 就本决议案而言，「营业日」指香港持牌银行一般开门营业的日子（不 包括星期六及其他香港公众假期及於上午九时正至中午十二时正悬 挂或保持悬挂八号或以上热带气旋警报且於中午十二时正或之前未 予解除或於上午九时正至中午十二时正悬挂或保持悬挂「黑色」暴雨 警报且於中午十二时正或之前未予解除的任何日子）。」 2. 「动议待包销协议（定义见下文）之条件获达成後： (a) 批准根据董事可能厘定之有关条款及条件以及待该等条款及条件达 成後，并根据本公司与擎天证券有限公司（作为包销商（「包销商」）） 订立之日期为二零一六年十一月十一日之包销协议（「包 销协议」， 包括所有相关补充协 议，如 有 ）（於二零一七年一月十日补充）（注 有「A」字样之副本已提呈本大会，并经本大会主席签署以资识别） 所载条件以及待该等条件达 成 後，以 供股（「供股」）之 方 式以认购价 每股供股股份0.20港元配发及发行本公司股本中2,066,161,872股合并 股份（「供股股份」）予於二零一七年二月十七日（星期五）（或包销 商与本公司就此项供股而书面议定为记录日期之其他日期）（「记录 日期」）名列本公司股东名册之本公司股份合资格持有人（「合资格股 东」），惟不包括於记录日期登记地址位於香港以外之地区，且在董 事会基於法律顾问所提供之法律意见，根 据有关地区法例之法律限 制或该地区有关监管机构或证券交易所之规 定，认为必须或适宜不 �CEGM-2�C 股东特别大会通告 向其提呈供股股份之股东（「除外股东」）（诚如本公司刊发日期为二 零一七年一月十三日之通函所进一步详述），以及批准据此拟进行之 交易； (b) 授权任何一名董事根据或因应供股配发及发行供股股份，尽管(i)供 股股份或会不按比例向合资格股东 提 呈、配 发或 发 行，尤 其 是，董 事 可基於任何香港以外地区之任何经认可之监管机构或任何证券交易 所之法例或规定之任何限制或责任，作出彼等认为必需或权宜之决 定而禁止除外股东参与或就此作出其他安排及(ii)本应以其他方式派 发予合资格股东或除外股东（视情况而定）之额外供股股份将可根据 额外供股股份申请表格获认购； (c)批准、确认及追认本公司订立包销协议及批准本公司履行据此拟 进行之交 易（包括但不限於安排包销商承购被包销之供股股份（如 有））；及 (d) 批 准、确 认及追认安排合资格股东申请超出彼等於供股项下配额之 供股股份； (e) 授权任何一名董事就供股所附带或就实行或使供股、包 销协议及据 此或根据本决议案拟进行之交易生效而彼认为属必 要、适宜或权宜 之情况下签署及签立有关文件及作出一切有关行动及事宜。」 承董事会命 首都创投有限公司 执行董事 陈昌义 谨启 �CEGM-3�C 股东特别大会通告 附注： 1. 凡有权出席股东特别大会并於会上投票之股东，均有权委任另一名人士为受委代表，代彼出席大 会并投 票。任何持有两股或以上股份的股 东，均可委派一名或多名人士为受委代 表，代 彼出席大 会并投票。受委代表毋须为本公司股东。 2. 本代表委任表格连同经签署的授权书或其他授权文 件（如有 ），或 经公证人签署证明的授权文件 副本，最迟须於股东特别大会或其任何续会指定举行时间48小时 前，交回本公司之香港股份过户 登记处卓佳登捷时有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼，方为有效。 3. 填妥及交回代表委任表格後，股东仍可亲身出席股东特别大会并於会上投票，届时委任代表文据 将作撤销论。 4. 倘属任何股份之联名持有人，则其中任何一名联名持有人均可投票（不论亲身或委派代表），犹如 彼为该股份之唯一持有人一般；惟倘超过一名联名持有人出席股东特别大会，则仅排名较先之出 席者方有权投票（不论亲身或委派代表），而其他联名持有人之投票将不获受理。就此而言，排名 先後乃按本公司股东名册的排名次序而定。 5. 随函附奉股东特别大会适用之代表委任表格。 6. 於股东特别大会上之任何表决均须以投票方式进行。 7. 代表委任表格须由委任人或其以书面正式授权之授权人签署，或倘委任人为公司，则代表委任表 格须加盖公司印监，或经由公司负责人、授权人或其他获授权人士签署。 於本通告日期，董事会包括两名执行董事孔凡鹏先生及陈昌义先生；以及三名 独立非执行董事林群先生、王子敬先生及李明正先生。 �CEGM-4�C