此乃要件请即处理 阁下如对要约、本综合文件及�u或随附之接纳表格或将采取之行动有任何疑问，应谘询持牌证券交易商或注册证券 机构、银 行经 理、律师、专 业会计师或其他专业顾 问。 阁下如已出售或转让名下所有SynergisHoldingsLimited（新昌管理集团有限公司*）之股 份，应立即将本综合文件 连同随附之接纳表格送交买主或承让人，或经手买卖或转让之银行、持牌证券交易商或注册证券机构或其他代理商， 以便转交买主或承让人。 本综合文件应与随附之接纳表格一并阅读，其 内容构成本综合文件所载要约之条款一部 分。 香港交易及结算所有限公司、香 港联合交易所有限公司及香港中央结算有限公司对本综合文件及随附之接纳表格之 内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声 明，并表明概不就因本综合文件及接纳表格全部或任何部分内 容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 CHAMPKEYHOLDINGSLIMITED SYNERGISHOLDINGSLIMITED 新昌管理集团有限公司 （於英属处女群岛注册成立之有限公司） * （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：02340） 由 代表要约人就本公司之所有已发行股份 （要约人已拥有及�u或 同意将予收购之该等股份除外） 及注销本公司之所有尚未行使购股权 提出之强制性无条件现金要约之 综合要约及回应文件 要约人之财务顾问 独立董事委员会之独立财务顾问 衍丰企业融资有限公司 本封面页所用词汇与本综合文件「释 义」一节所界定者具相同涵 义。 金利丰证券函件载於本综合文件 第6至14页，当 中载 有（其中包括 ）要 约条款之详情。 董事会函件载於本综合文件第15至19页。独立董事委员会函件载於本综合文件 第20至21页。衍丰函件载於本综合文 件第22至42页，当 中载有其致独立董事委员会之意 见。 要约之接纳及结付程序以及其他相关资料载於本综合文件附录一及随附之接纳表 格。股 份要约接纳表格及购股权要 约接纳表格应尽快及於任何情况下不迟於2017年2月3日（星期 五 ）下 午四时正（或要约人根据收购守则之规定可能决 定及公告之有关较後时间及�u或日期 ）前 分别由登记处及本公司之公司秘书收 讫。 综合文件将於要约可供接纳期间刊登於联交所网站 (www.hkexnews.hk)及 本公司网站(www.synergis.com.hk)。 2017年1月13日 * 仅供识别 目录 页次 预期时间表.............................................................. ii 释义.................................................................... 1 金利丰证券函件.......................................................... 6 董事会函件.............................................................. 15 独立董事委员会函件...................................................... 20 衍丰函件................................................................ 22 附录一－ 接纳及结付之其他条款及程序................................... I-1 附录二－ 本集团之财务资料............................................. II-1 附录三－ 本集团之一般资料............................................. III-1 附录四－ 要约人之一般资料............................................. IV-1 随附文件 －股份要约白色接纳表格 －购股权要约黄色接纳表格 �Ci�C 预期时间表 下文所载之预期时间表乃仅供参考并可能出现变 动。本公司将於适当时候就时间表之任何变 动作出进一步 公 告。 本综合文件所述所有时间及日期均指香港时间及日期。 事件 时间及日期 寄发本综合文件及随附之接纳表格之日 期（附注1）.............2017年1月13日（星期五） 要约可供接 纳（附注1）....................................2017年1月13日（星期五） 接纳要约之最後时间及 日期及要约截止日 期（附注2）..............................2017年2月3日（星期五） 下午四时正 於联交所网站公布於要约截止日期之 要约结果（附注2）.................................不迟於2017年2月3日（星期五） 下午七时正 就根据要约接获之有效接纳寄发款项之 最後日期（附注3）......................................2017年2月14日（星期二） 附 注： 1. 於本综合文件寄发日期作出之要约於各方面均为无条 件，并於当日起至要约截止日期下午 四时正止可供接 纳，惟要约人根据收购守则修改要约则除 外。除非属本综合文件附录一「撤 回权 利」一节所述情况 外，否则要约之接纳为不可撤回，亦 不得撤销。 2. 根据收购守则，要约必须於本综合文件寄发日期起计最少21日内可供接纳。接纳要约之最後 时间及日期为2017年2月3日（星期五）下午四时正，惟要约人根据收购守则修改要约则除外。 本公司将於要约截止日期下午七时正前於联交所网站刊发有关要约结果之公告。倘 要约人 决定修订要约，所 有 独立股东及购股权持有 人（不论彼等是否已接纳要约 ）将 有权按照经修 订条款接纳经修订要约。经 修订要约须於经修订要约文件寄发当日起计最少14日内维持可 供接 纳，且不得早於要约截止日期截 止。 倘於要约截止日期悬挂八号或以上热带气旋警告信号或「黑 色」暴雨警告信号，且 (i)未 及时 取消以令联交所能於下午恢复买 卖，则要约之截止时间及日期将延长至香港并无悬挂上述 警告信号之下一个营业日（定义见收购守则 ）或 执 行 人员可能批准之有关其他日期下午四时 正；或(ii)倘及时取消以令联交所能於下午恢复买卖，则要约之截止时间及日期将维持不变， 即要约截止日期下午四时正。 3. 就要约项下交出之要约股份及�u或购股权应付之现金代价所涉及之款项（经扣除卖方之从 价印花税後），将尽快惟无论如何於接获使有关接纳根据收购守则属完整及有效所需之所有 相关文件当日後七(7)个营业日（定义见收购守则）内，以平邮方式寄发予接纳要约之独立股 东及�u或购股权持有人，邮 误风险概由彼等自行承 担。 除上述者 外，倘接纳要约及寄发款项之最後时间并无於上述日期及时间发生，则 可能会影响 上述其他日期。要 约人及本公司将於实际可行情况下尽快就预期时间表之任何变动以公告方 式知会股东。 �Cii�C 预期时间表 香港境外持有人注意事项 向登记地址属香港境外司法权区之人士作出要约可能受到相关司法权区之法律所禁止或影 响。倘 海外股东及海外购股权持有人为香港境外司法权区之公民或居民或国 民，彼等应自行 了解及遵守任何适用法律规 定。任何有意接纳要约之该等人士须负责全面遵守与此相关之司 法权区之法律，包括取得有关司法权区可能规定之任何政府、外汇管制或其他同意或办理其 他必要手续或遵守法律规定及支付应付之任何转让或其他税项或其他所需款 项。要约人及与 其一致行动人士、本公司、金利丰财务顾问、金利丰证券、衍丰、登记处、彼等各自之最终实益 拥有人、董事、高级职员、代理及联系人及参与要约之任何其他人士有权就该等人士可能须支 付之税项获得该等人士提供之全面弥偿及不受损 害。请 参阅「金 利丰证券函件」所 载「海外股 东及海外购股权持有 人」一节。 �Ciii�C 释义 於本综合文 件 内，除非另有界定或文义另有所指 外，下列词汇将具有以下 涵 义。此外，仅 於 本 综合文件一节内界定及使用之词汇不包括於下表内： 「收购事项」 指 要约人(a)根据卖方I与要约人订立之日期为2016年11月18 日之买卖票据收购销售股份I及(b)根据买卖协议收购销 售股份II及可换股优先股 「一致行动」 指 具有收购守则所界定之涵义 「联系人」 指 具有收购守则所赋予之涵义 「董事会」 指 董事会 「营业日」 指 联交所开门进行业务交易之日子 「英属处女群岛」 指 英属处女群岛 「可换股优先股」 指 本公司每股面值港币0.10元之非上市受限制附投票权可 换股优先股，其现时为已发行及可转换为80,000,000股股 份（可予调整） 「中央结算」 指 香港结算设立及操作之中央结算及交收系统 「本公司」 指 SynergisHoldingsLimited（新昌管理集团有限公司*）， 一间於百慕达注册成立之有限公司，其 股份於联交所主 板上市（股份代 号：02340） 「综合文件」 指 要约人及本公司根据要约向股东及购股权持有人共同刊 发之本要约及回应文件连同接纳表格 「董事」 指 本公司董事 「执行人员」 指 证监会企业融资部执行董事或任何获其转授权力之人士 「产权负担」 指 按 揭、押 记、质押、留置权、购股权、限制、优先购买权、 优先认购权、第三方权利或权益、其他产权负担或任何 种类之抵押权益、或 具有类似效力之其他类型优先安排 （包括但不限於所有权转让或保留安排） * 仅供识别 �C1�C 释义 「接纳表格」 指 股份要约接纳表格及购股权要约接纳表格之统称，而「接 纳表格」可 指各份及任何一份表格 「购股权要约接纳表格」 指 本综合文件随附之有关购股权要约之购股权黄色接纳及 注销表格 「股份要约接纳表格」 指 本综合文件随附之有关股份要约之要约股份白色接纳及 过户表格 「本集团」 指 本公司及其不时之附属公司之统称 「香港结算」 指 香港中央结算有限公司 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「新昌」 指 新昌集团控股有限公 司，一间於百慕达注册成立之有限 公 司，其股份於联交所主板上 市（股份代号：00404） 「独立董事委员会」 指 董事会之独立董事委员会，由全体独立非执行董事组成， 以就要约向独立股东及购股权持有人提供意见而成立 「独立财务顾问」或「衍 丰」指 衍丰企业融资有限公 司，一间根据证券及期货条例可进 行第6类（就机构融资提供意见 ）受规管活动之持牌法团， 并为独立董事委员会就要约之独立财务顾问 「联合公告」 指 要约人及本公司於2016年11月30日就（其中包 括 ）收 购 事 项及要约刊发之联合公告 「独立股东」 指 要约人及与其一致行动人士以外之股东 「金利丰财务顾问」 指 金利丰财务顾问有限公司，一间根据证券及期货条例可 进行第6类（就机构融资提供意见）受规管活动之持牌法 团，并 获委任为要约人之财务顾问 �C2�C 释义 「金利丰财务」 指金利丰财务有限公司，一间於香港注册成立之有限公 司并由Ample CheerLimited全资拥 有，AmpleCheer Limited由Best Forth Limited拥有80%权益，而Best ForthLimited则由李女士全资拥有 「金利丰证券」 指 金利丰证券有限公司，一 间根据证券及期货条例获证监 会发牌可进行第1类（证券交易 ）受规管活动之持牌法团， 将代表要约人提出要约 「最後交易日」 指 2016年11月18日，即紧接刊发联合公告前最後一个完整 交易日 「最後实际可行日期」 指 2017年1月10日，即本综合文件付印前确认本综合文件所 载若干资料之最後实际可行日期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「主板」 指 联交所设立及营运之主板 「李女士」 指 李月华女 士，要约人之最终实益拥有人及唯一董事及股 东 「要约」 指 股份要约及购股权要约之统称 「要约期」 指 2016年11月30日 起至要约截止日期止期 间（包括当日） 「要约股份」 指 所有已发行股份，不 包括要约人及与其一致行动人士已 拥有或同意将予收购之股份 「要约人」 指 ChampKeyHoldingsLimited，一间於英属处女群岛注 册成立之有限公司 「要约截止日期」 指 2017年2月3日，要约之截止日期，即寄发本综合文件日期 後21个历日，或倘要约延长，则指要约人及本公司可能共 同厘定及公告，并获执行人员根据收购守则同意之任何 其後要约截止日期 �C3�C 释义 「购股权」 指 本公司根据本公司於2003年9月19日采纳之旧购股权计划 （於2013年6月17日举行之本公司股东周年大会上通过普 通决议案终止 ）及 本公司於2013年6月17日采纳之新购股 权计划授出之购股权，其 赋予持有人权利根据其条款及 条件认购股份 「购股权持有人」 指 购股权持有人 「购股权要约」 指 金利丰证券将根据收购守则代表要约人提出之强制性无 条件现金要约，以注销购股权持有人持有之所有尚未行 使购股权 「海外购股权持有人」 指 本公司购股权持有人名册所示之登记地址为香港境外之 购股权持有人 「海外股东」 指 本公司股东名册所示地址为香港境外之股东 「中国」 指 中华人民共和国，就本综合文件而言，不包括香港、中国 澳门特别行政区及台湾 「登记处」 指 香港中央证券登记有限公司，地 址为香港湾仔皇后大道 东183号合和中心17楼1712-1716号�m 「相关期间」 指 2016年5月30日（即2016年11月30日（要约期开始日期 ）前 六个月 ）起 至最後实际可行日 期（包括当日 ）止 期间 「销售股份」 指 销售股份I、销 售股份II及於转换可换股优先股时须予发 行之80,000,000股股份所指之任何股份 「销售股份I」 指 於收购事项完成前由卖方 I实益拥有之55,000,000股股份， 相当於联合公告日期之已发行股份约15.80%及最後实际 可行日期之已发行股份约15.67% 「销售股份II」 指於收购事项完成前由卖方II实益拥有之169,116,777股股 份，相 当於联合公告日期之已发行股份约48.58%及最後 实际可行日期之已发行股份约48.17% �C4�C 释义 「证监会」 指 香港证券及期货事务监察委员会 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条 例（经不时修订） 「股份」 指 本公司股本中每股面值港币0.10元之普通股 「股东」 指 股份持有人 「股份要约」 指 金利丰证券将代表要约人提出之强制性无条件现金要约， 以收购全部已发行股份（要约人已拥有及�u或已同意将 予收购之股份除外） 「股份要约价」 指 每股要约股份港币1.12元 「买卖协议」 指 卖方II（作为卖 方 ）、要 约人（作为买方）及新 昌（作为担 保人 ）就买卖销售股份II及可换股优先股订立之日期为 2016年11月18日 之买卖协议 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「收购守则」 指 香港公司收购及合并守则（不时生效及经不时修订） 「卖方I」 指 SummitViewHoldingsLimited，一 间於英属处女群岛 注册成立之有限公司。其 由王英伟博士及马炯女士分别 拥有50%权益 「卖方II」 指 SmartLaneHoldingsLimited，一间於英属处女群岛注 册成立之有限公 司，并为新昌之全资附属公司 「港币」 指 香港法定货币港币 「%」 指 百分比 �C5�C 金利丰证券函件 敬启者： 由金利丰证券 代表要约人就贵公司之所有已发行股份 （要约人已拥有及�u或同意将予收购之该等股份除外） 及注销贵公司之所有尚未行使购股权 提出之强制性无条件现金要约 绪言 兹提述联合公 告。贵公司获通知收购事 项，其详情载於下文。於2016年11月18日，要约人(a) 已 向 卖 方 I收 购55,000,000股 股 份（相 当 於 (i)於 联 合 公 告 日 期 之 已 发 行 股 份 约15.80%（或可换股 优先股获悉数转换後之经扩大已发行股份约12.85%）；及(ii)於最後实际可行日期之已发行股 份约15.67%（或可换股优先股获悉数转换後之经扩大已发行股份约12.76%）），总代价为港币 61,600,000元（相等於每股股份港币1.12元 ）；及 (b)已与卖方II（为新昌之间接全资附属公司 ）就 收购169,116,777股股份（相当於(i)於联合公告日期之已发行股份约48.58%（或可换股优先股获 悉数转换後之经扩大已发行股份约39.51%）；及 (ii)於最後实际可行日期之已发行股份约48.17% （或可换股优先股获悉数转换後之经扩大已发行股份约39.23%））及可转换为80,000,000股股 份（相当於(i)可换股优先股获悉数转换後於联合公告日期之经扩大已发行股份约18.69%及(ii) 可换股优先股获悉数转换後於最後实际可行日期之经扩大已发行股份约18.56%）之80,000,000 股可换股优先股订立买卖协议，总代价为港币279,010,790元（相等於每股股份约港币1.12元， 假设所有可换股优先股获转换为新股份 ）。贵公司获通知 於2016年11月18日（交易时段後） 订立买卖协 议。收购事项均已 於2016年11月21日完 成。 �C6�C 金利丰证券函件 强制性无条件现金要约 紧接收购事项完成前，(a)卖方I持有57,846,436股股份（相当於最後交易日之已发行股份约 16.62%）；及(b)卖方II持有169,116,777股 股份（相当於最後交易日之已发行股份约48.58%）及 可转换为80,000,000股股份之80,000,000股可换股优 先 股。卖 方 II当 时 所 拥 有 之 全 部股份及可换 股优先股均已抵押予金利丰财务（其为由要约人之唯一股东兼董事李女士最终控制 之 公 司 ）， 以抵押金利丰财务授予新昌之贷款融资。因 此，於签订买卖协议 前，李女 士、金利丰财务及其 他相关公司根据证券及期货条例第XV部被视为於169,116,777股股份及80,000,000股可换股优 先股中拥有权益。有 关证券之抵押已 於2016年11月18日 解除。除 上述者外，紧 接收购事项前， 要约人及与其一致行动人士并无拥有、控制或可指示任何股份或贵公司其他有关证券（定 义见收购守则规则22注释4）。贵公司已获卖方I告 知，不向要约人出售之2,846,436股股份已 於2016年11月21日 出售予并非董 事、股东或要约人或与其一致行动人士之第三 方。 於收购事项完成後及於最後实际可行日期，(a)要约人及与其一致行动人士拥有合共224,116,777股股份及可转换为80,000,000股股份之80,000,000股可换股优先股（相当於已发行股份约63.84%（假设概无可换股优先股获转换 ）或 可换股优先股获悉数转换後之经扩大已发行股份约70.55%）；及 (b)卖方I及卖方II不再於贵公司任何证券中拥有任何权益。 於最後实际可行日期，贵公司已发行351,080,000股股份及80,000,000股可换股优先股及 4,250,000份尚未行使购股权。根 据收购守则规则26.1及13.5，紧随收购事项完成後，要约人及 与其一致行动人士须就所有已发行股份（要约人已拥有及�u或同意将予收购之该等股份除外） 及注销所有尚未行使购股权提出强制性无条件现金要 约。由於所有可换股优先股於最後实际 可行日期均由要约人持有，故 将不会就可换股优先股作出相若要约。 金利丰证券将遵照收购守则代表要约人根据载於本综合文件之条款按下列基准提出要 约： 股份要约 股份要约项下之股份要约价每股股份港币1.12元约相等於但不低於要约人根据收购事项收购 之每股销售股份价格。因 此，股份要约将按以下条款提出： 股份要约 每股要约股份....................................................现金港币1.12元 �C7�C 金利丰证券函件 购股权要约 於最後实际可行日期，贵公司有4,250,000份尚未行使购股权，其中(a)4,130,000份购股权附 带之认购权可按每股股份港币0.952元之行使价行使及(b)120,000份购股权附带之认购权可按 每股股份港币0.86元之行使价行使。监 於上述者，购 股权要约将按下列条款提出： 就注销每份尚未行使购股 权： －行使价为每份港币0.952元之购股权............................现金港币0.168元 －行使价为每份港币0.952元之购股权............................现金港币0.260元 价值比较 要约价每股要约股份港币1.12元较： (i)股份於最後实际可行日期在联交所所报之收市价每股股份港币1.65元折让约32.12%； (ii)股份於最後交易日在联交所所报之收市价每股股份港币1.600元折让约30.00%； (iii)股份於截至最後交易日前（包括该日）最後五个连续交易日在联交所所报之平均收市价 每股股份约港币1.478元折让约24.22%； (iv)股份於截至最後交易日前（包括该日）最後十个连续交易日在联交所所报之平均收市价 每股股份约港币1.553元折让约27.88%； (v)股份於截至最後交易日前（包括该日）最後三十个连续交易日在联交所所报之平均收市 价每股股份约港币1.355元折让 约17.34%；及 (vi)根据 贵公司之2016年中期报告所载之资料计算之於2016年6月30日之 贵公司拥有人 应占之未经审核综合资产净值每股股份约港币0.827元溢价约35.43%。 股份之最高及最低收市价 自2016年5月30日起至最後实际可行日期止（即紧接要约期开始前六个月期间），股份於联交 所所报之最高及最低收市价分别为於2016年12月2日之每股股份港币1.93元及於2016年9月14 日及2016年9月15日之每股股份港币1.07元。 要约期结束 除非收购守则或其他规例另行规定，否则，於综合文件寄发日期起计21日後，要约人将不会延 长要约之要约期。 �C8�C 金利丰证券函件 要约之总价值 於联合公告日期後及截至最後实际可行日期止， 贵公司之董事总经理梁兆昌先生已按每份 购股权港币0.952元之行使价行使300,000份购股权、独立非执行董事俞汉度先生已按每份购股 权港币0.952元之行使价行使100,000份购股权、独立非执行董事简福饴先生已按每份购股权港 币0.952元之行使价行使100,000份购股权、独立非执行董事黄灿光先生已按每份购股权港币 0.952元之行使价行使100,000份购股权及独立非执行董事叶澍�蚁壬�已按每份购股权港币0.85 元之行使价行使100,000份购股权；及其他购股权持有人已行使2,294,000份购股权。假设贵 公司之已发行股本概无进一步变动及所有可换股优先股均未获转换（下文所述变动除 外 ），且 截至要约截止时： (i)於要约截止前，再无尚未行使购股权（附带权利认购最多4,250,000股股份）获行使，则 於要约截止时，将有351,080,000股已发行股份及4,250,000份尚未行使购股权，股份要约 将涉及合共126,963,223股股 份，而购股权要约将涉及4,250,000份购股权；或 (ii)於要约截止 前，所有尚未行使购股 权（附带权利认购最多4,250,000股股份 ）已 获悉数行 使，则将有355,330,000股已发行股份，股 份要约将涉及合共131,213,223股股 份，而购股 权要约将涉及零份购股 权。 根据上述情况 (i)，按全面接纳要约之基准计 算，要约人根据股份要约及购股权要约应付之最 高现金代价将分别为港币142,198,809.76元及港币725,040.00元，合共为港币142,923,849.76元。 根据上述情况(ii)，按 全面接纳股份要约之基准计 算，要约人根据股份要约应付之最高现金代 价将为港币146,958,809.76元。 财务资源 要约人已透过其本身之财务资源提供资金及结付收购事项之代 价，并透过其本身之财务资源 为全面接纳要约之代价提供资 金。 金利丰财务顾问（要约人之财务顾问 ）信 纳要约人具备足够财务资源支付全面接纳要约之所 需资金。 接纳要约之影响 要约於各方面均为无条 件。股份要约一经有效接 纳，股东将向要约人出售已提呈之股份，而 该等股份将不附带一切产权负 担，惟连同所附带之所有权利，包括悉数收取记录日期为提出 股份要约日期（即寄发综合文件日期）或之後之所有已宣 派、作 出或派付股息及其他分 派（如 有 ）之 权利。 �C9�C 金利丰证券函件 任何股东或购股权持有人（视乎情况而定 ）接 纳 要约，将被视为构成该等人士保证其於要约项 下出售之所有股份或交出以供注销之购股权均不附带任何产权负担，惟 於股份之情况下则连 同其累计或附带之所有权利，包括但不限於收取於提出要约日期或之後宣派、作 出或派付之 股息及分派（如有）之权 利。 根据收购守则之条文，要 约之接纳将不可撤 回，且不可撤 销。 海外股东及海外购股权持有人 由於向非香港居民之人士提出要约或会受彼等所处之相关司法权区之法例影响， 贵公司股东 名册所示地址属香港境外之海外股东及海外购股权持有人以及属香港境外司法权区之公民、 居民或国民之股份实益拥有人应就要约取得任何适用法例或监管规定之资料并予以遵守，及 在必要时寻求法律意见。有 意接纳股份要约及购股权要约之海外股东及海外购股权持有人须 自行负责全面遵守相关司法权区之法例（包括就相关司法权区取得任何可能需要之政府或其 他同意，或 遵守其他必要程序及支付任何转让或其他税项 ）。 任何海外股东及海外购股权持有人作出之任何接纳将被视为构成有关海外股东及海外购股权 持有人向要约人作出遵守当地法例及法规之声明及保 证。海外股东及海外购股权持有人如有 疑问，应谘询彼等之专业顾问。股东及�u或购股权持有人如对彼等应采取之行动有疑问，应谘 询持牌证券交易商或注册证券机构、银 行经 理、律师、专 业会计师或其他专业顾 问。 印花税 就接纳股份要约产生之卖方香港从价印花税（即有关接纳应付金额或股份市值之0.1%），将 从应付予接纳股份要约之股东之金额中扣 除。要约人将承担其本身部分之买方香港从价印花 税（即有关接纳应付金额 或（如较高）股份市值之0.1%），并将负责向香港印花税署支付就买 卖根据股份要约有效交出以供接约之股份之应付印花 税。 毋须就接纳购股权要约支付印花税。 付款 有关接纳要约之现金付款将会尽快作 出，惟将於要约人为使任何股份要约及购股权要约之接 纳完成及有效，而 接获经正式填妥之要约接纳书及有关接纳之相关要约股份或购股 权（视情 况 而 定 ）之 所 有权文件日期起计七(7)个营业日内作出。不足一仙的款项将不予支付，而应付接 纳要约之独立股东及购股权持有人之代价金额将调整至最接近仙位。 �C10�C 金利丰证券函件 税务意见 股东及购股权持有人应就接纳或拒绝要约产生之税务影响谘询其本身之专业顾问。要约人 或 贵公司对任何人士因接纳或拒绝要约而产生之任何税务影响或责任概不承担任何责 任。 其他安排 紧接要约期开始前六个月起至截至最後实际可行日期 止，除金利丰财 务（一间由李女士作为 控股股东之 公 司，其已接受抵押卖方 II（於买卖协议完成前为贵公司当时之控股股东 ）所持 有之169,116,777股股份及80,000,000股可换股优先股，作为金利丰财务向新昌授出之贷款融资 之偿还责任之担保）外，要约人、李女士及任何彼等之一致行动人士概无买卖或拥有任何股 份、购 股 权、衍生工具、认 股权证或可转换为股份之任何证券。李 女 士为要约人之唯一股东及 董 事。 要约人确认，於 最後实际可行日期： (i)除销售股份外，要 约人、李 女士及�u或任何彼等之一致行动人士概无拥 有、控制或指示 股份、购 股权、衍 生工 具、认股权证或可转换为股份之其他证券之投票权或权 利； (ii)要约人、李 女士及�u或任何彼等之一致行动人士概无接获任何接纳要约之不可撤回承 诺； (iii)除根据买卖协议收购80,000,000股可换股优先股 外，要约人、李女士或任何彼等之一致 行动人士概无订立 贵公司证券之尚未行使衍生工 具； (iv)概无收购守则规则22注释8所指有关要约人或贵公司股份且可能对要约而言属重大之 任何类型安排（不论以购股 权、弥偿或其他形式）； (v)要约人、李 女士及�u或任何彼等之一致行动人士概无订立涉及可能会或可能不会援引 或寻求援引要约之先决条件或条件之情况之协议或安排； (vi)要约人、李女士及�u或任何彼等之一致行动人士概无借入或借出 贵公司任何有关证 券（定义见收购守则规 则22注 释4）；及 (vii)要约人或与其一致行动之任何人士与任何董事、 贵公司近期之董事、股东或贵公司 近期之股东（包括卖方I及卖方II）之间概无订有与要约有任何关连或依赖要约之任何协 议、安排或共 识（包括任何补偿安排 ）。 �C11�C 金利丰证券函件 有关要约人之资料 要约人为一间於2016年10月5日在英属处女群岛注册成立之有限公司。要约人为一间投资控股 公 司，自其注册成立以来，除收购事项 外，并无进行任何业 务。於最後实际可行日期，要 约人 由李女士全资拥 有，李女士亦为要约人之唯一董 事。 李女士之履历载列如 下： 李月华 女 士，58岁，为 饶富经验之着名商 人，於金融服务行业累积逾20年经 验，并拥有35年香 港及海外之物业投资经 验。李女士亦获委任为证券商协会副主席及香港证券学会副会长。此 外，彼为中国人民政治协商会议全国委员会委员、香港友好协进会永久会员、香港上市公司商 会创办人及荣誉主 席、保良局主 席（2015年至2016年）及顾问局成 员（2016年至2017年）、香港 广东社团总会常务会长、香港东莞社团总会主席、鸭�洲旅游促进会主席、鸭�洲街坊福利会 理事长、香港青少年军总会荣誉会长、香港新来港人士服务基金有限公司名誉会长、香港女童 军总会名誉副会长及中山大学顾问董事会董事。彼 取 得美国约克大学工商管理荣誉博士学位 及美国金门大学管理科学学士学位。李 女士现时为金利丰金融集团有限公司（股份於联交所 主板上市之公司（股份代号：1031））之行政总裁及执行董事以及SincereWatch(HongKong) Limited（股份於联交所主板上市之公 司（股份代号：444））之主席及执行董事。 要约人及李女士为独立於卖方I及卖方II且并非与彼等一致行动之第三方。 有关 贵集团之资料及要约人对 贵集团之意向 贵集团之主要业务为於香港、中国内地及澳门提供物业管理及设施管理服务、室 内装饰及特 殊项目业务及辅助业 务，详情载於本综合文 件「董事会函 件」。 要约人有意继续进行 贵集团之现有主要业务。於要约完成後，要约人将审阅 贵集团之业务 营运及财务状况，以就 贵集团日後业务发展制定合适业务计划及策略。视乎审阅结果，倘出 现合适投资或业务机会，要约人可能考虑由贵集团收购资产及�u或业务，从 而提升其长期 财务表现及股东价 值。於最後实际可行日 期，要约人并无具体计划收购或出售贵集团任何 现有资产或业务。要约人无意终止雇用 贵集团任何雇员（变更董事会组成除外）及於 贵集 团日常业务过程以外出售或重新调配其固定资产。 �C12�C 金利丰证券函件 贵公司董事会组成之建议变动 於最後实际可行日 期，董事会由七名董事组 成，包括三名执行董 事，即蔡健鸿工程 师、梁兆昌 先生及吕振邦先生，以 及四名独立非执行董 事，即叶澍�� 先 生、简福饴先 生、黄灿光先生及俞 汉度先 生。 於最後实际可行日期，除蔡健鸿工程师及吕振邦先生已表示彼等有意於要约截止後辞任外，所 有其他现任董事均有意於紧随要约截止後继续留任董事。要 约人有意向董事会提名新董事。 根据买卖协议之条款，卖 方 II将 尽 合理努力使要约人可能提名之人士获委任为董事，而有关委 任将自要约人厘定之日期及�u或收购守则所允许之最早日期起生效。 贵公司将就董事会组 成之任何建议变动刊发进一步公告。 董事会组成之任何变动将须遵守收购守则及上市规则进行。 公众持股量及维持 贵公司之上市地位 要约人有意於要约截止後维持股份於联交所上市。 联交所表明，倘於要约截止时，公众持股量少於适用於 贵公司之指定最低百分比，即已发行 股 份25%，或倘联交所认 为： －股份买卖出现或可能出现虚假市 场；或 －公众持有之股份不足以维持有序市场， 则联交所会考虑行使酌情权暂停股份买 卖。 要约人及要约人将提名之任何新董事将共同及个别向联交所承诺采取适当措 施，以确保股份 之公众持股量充足。就此而言，倘公众持股量於要约截止时跌至低於25%，要约人将在切实可 行的情况下直接於市场上或透过将由要约人委任之配售代理出售有关数目之股份，以 确保在 切实可行的情况下符合上市规则项下之公众持股量 规 定。贵公司将根据上市规则於适当时 候就此作出适当公告。 强制性收购 要约人无意於要约截止後对未有根据要约收购之余下股份行使其任何强制收购权 力。 �C13�C 金利丰证券函件 有关要约之进一步详情 有关要约之进一步详情，包 括要约之条款及接纳程序，载於本综合文件附录一及随附之接纳 表 格。 一般资料 本综合文件乃为符合香港法律、收 购守则及上市规则而编制，倘本综合文件乃根据香港境外 司法权区法律而编制之情 况，所披露之资料可能并不相同。 为确保全体股东获平等对待，以 代名人身份代表超过一名实益拥有人持有股份之股东务请在 切实可行情况下独立处理各实益拥有人之持股。倘 股 份之实益拥有人以代名人名义登记其投 资，请 务必就其对要约之意向向代名人提供指示。 贵公司将以平邮方式向独立股东及�u或购股权持有人寄发所有文件及股 款，邮误风险概由彼 等自行承担。 贵公司将按独立股东及购股权持有人各自於贵公司股东名册或购股权持有 人名册之地址向彼等寄发该等文件及股款，倘属联名股东，则向於贵公司股东名册排名首 位之股东寄 发。贵公司、要约人及其一致行动人士、金 利丰证券、金 利丰财务顾问、衍丰、 登记处或任何彼等各自之最终实益拥有人、董事、高级职员、代理或联系人或参与要约之任何 其他人士将不会对任何送递遗失或延误或可能就此产生或与此相关之任何其他责任负 责。 警告： 股 东、购股权持有人及贵公司之潜在投资者於买卖贵公司证券（包括股份及有关股份之 任何购股权或权利 ）时 务请审慎行事。对彼等应采取之行动有疑问之人士应谘询彼等之持牌 证券交易商或注册证券机 构、银行经理、律 师、专业会计师或其他专业顾问。 其他资料 务请阁下垂注本综合文件附录所载之其他资料，其构成本综合文件一部分。阁下决定是 否接纳要约 前，应细阅本综合文件所载「董 事会函件」、「独 立董事委员会函件」、「衍 丰函件」 及有关 贵集团之其他资 料。 此致 列位独立股东及 购股权持有人 台照 代表 金利丰证券有限公司 董事 朱沃裕 谨启 2017年1月13日 �C14�C 董事会函件 SYNERGISHOLDINGSLIMITED 新昌管理集团有限公司 * （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：02340） 执行 董 事： 注册办事处： 蔡健鸿工程 师（主席） ClarendonHouse 梁兆昌先生（董事总经理） 2ChurchStreet 吕振邦先生 HamiltonHM11 Bermuda 独立非执行董 事： 叶澍�蚁壬� 香港主要营 业 地 点： 简福饴先生 香港 黄灿光先生 九龙观塘 俞汉度先生 伟业街107-109号 新昌中心 10楼 敬启者： 由金利丰证券 代表CHAMPKEYHOLDINGSLIMITED 就新昌管理集团有限公司之所有已发行股份 （CHAMPKEYHOLDINGSLIMITED已拥有及�u或 同意将予收购之该等股份除外） 及注销新昌管理集团有限公司之所有尚未行使购股权 提出之强制性无条件现金要约 绪言 兹提述联合公告，内 容有 关（其中包括 ）收 购事项及要约。 *仅供识别 �C15�C 董事会函件 本公司获通知收购事项，其详情载列如下。於2016年11月18日，要约人(a)已向卖方I收购 55,000,000股股份（相当於联合公告日期之已发行股份约15.80%），总代价为港币61,600,000元 （相等於每 股 股 份 港 币1.12元 ）；及 (b)已 向 卖方 II收 购169,116,777股 股 份（相当於联合公告日期 之已发行股份约48.58%）及80,000,000股 可换股优先股，总代价为港币279,010,790元（相等於 每股股份约港 币1.12元，假 设所有可换股优先股获转换为股份）。两项收购事项已於2016年11 月21日完成。本公司已获卖方I告知，不向要约人出售之2,846,436股股份已於2016年11月21日 出售予并非董事、股 东或要约人或与其一致行动人士之第三方。 紧接与卖方I及卖方II分别订立买卖票据及买卖协议 前，要约人及与其一致行动人士透过卖方 II以金利丰财务（其为由要约人之唯一股东兼董事李女士最终控制之公司）为受益人授予之股 份质押（乃为取得金利丰财务向卖方II之控股公司新昌垫付之贷款融资 ），於 卖方II当时拥有 之169,116,777股股份及80,000,000股可换股优先股中拥有权 益。有关证券之质押已於2016年11 月18日解除。紧随收购事项完成後及於联合公告日期，本公司已获告知，要约人及与其一致行 动人士合共拥有224,116,777股 股份及可转换为80,000,000股股份之80,000,000股可换股优先股 （相当於已发行股份约64.38%（假设概无可换股优先股获转换 ）或 经 悉 数转换可换股优先股扩 大之已发行股份约71.04%）。因 此，根据收购守则规则26.1及规则13.5，要 约人须就所有已发 行股份（要约人已拥有及�u或同意将予收购之该等股份除外 ）及 注销所有尚未行使购股权提 出强制性无条件现金要 约。由於所有可换股优先股於最後实际可行日期均由要约人持有，故 将不会就可换股优先股作出相若要 约。 诚 如「金利丰证券函 件」所述，金 利丰证券正代表要约人提出要约。 於联合公告日期，本公司已发行348,086,000股股份及80,000,000股可换股优先股，并拥有 7,244,000份尚未行使购股 权。其後，本 公司分别 於2016年12月9日、2016年12月12日、2016年12 月13日、2016年12月14日、2016年12月16日、2016年12月19日、2016年12月21日、2016年12月30日、2017年1月3日、2017年1月4日及2017年1月5日根据收购守则规则3.8宣布更改已发行股份数目，而合共2,994,000股新股份已根据购股权持有人行使购股权而发行。於最後实际可行日期，本公司已发行351,080,000股股份及80,000,000股可换股优先股，并有4,250,000份尚未行使购股权。 由全体独立非执行 董 事（即叶澍�� 先 生、简福饴先 生、黄灿光先生及俞汉度先 生，除彼等各自 持有之购股权外，彼等各自已确认，於要约期内并无於要约中直接或间接拥有权益）组成之独 立董事委员会已根据收购守则规则2.1而成立，以就要约之条款是否属公平合理及就接纳要约 向独立股东及购股权持有人提供意 见。 衍丰企业融资有限公司已获委任为独立财务顾问，以就要约向独立董事委员会提供意见。衍 丰企业融资有限公司致独立董事委员会之函件全文载於本综合文件。 �C16�C 董事会函件 接纳要约之进一步条款及程序载於本综合文件「金利丰证券函件」及附录一。本综合文件旨在 向 阁下提供（其中包括 ）有 关 本 公司及要约之资料，并载列(i)「独立董事委员会函件」，当中 载有其致独立股东及购股权持有人之推荐建议；及(ii)「丰函件」，当中载有独立财务顾问致 独立董事委员会有关要约之意 见。 要约 诚如本综合文件「金利丰证券函件」所载，金利丰证券正根据收购守则按下列基准代表要约人 提出要 约： 股份要约 每股要约股份....................................................现金港币1.12元 股份要约项下之股份要约价每股股份港币1.12元约相等於但不低於要约人根据收购事项收购 之每股销售股份价格。股 份要约将根据收购守则向全体独立股东提 呈。 购股权要约 於最後实际可行日期，本 公司有4,250,000份尚未行使购股权，其中(a)4,130,000份购股权附带 之认购权可按每股股份港币0.952元之行使价行使；及 (b)120,000份购股权附带之认购权可按 每股股份港币0.860元之行使价行 使。监於上述 者，购股权要约将按下列条款提 出： 就注销每份尚未行使购股 权： －行使价为每份港币0.952元之购股权................................现金港币0.168元 －行使价为每份港币0.860元之购股权................................现金港币0.260元 本公司於2003年9月19日及2013年6月17日采纳之两项购股权计划规定，於向全体股东（或除要 约人及�u或受要约人控制之任何人士及�u或与要约人共同或一致行动之任何人士以外之所有 有关股东 ）提 出全面要约及有关要约成为或宣布为无条件 时，购股权持有人有权於有关全面 要约成为或宣布为无条件当日後30日内之任何时间行使购股权（以并未失效或行使者 为 限 ）。 於上述期间届满 後，所有购股权将自动失效。 �C17�C 董事会函件 要约之进一步资料 有关要约、向 海外股东及海外购股权持有人提出要约、要约之税务及接纳及结付程序之进一 步资料，请 亦参阅本综合文件所载「金 利丰证券函件」及 本综合文件附录一。 有关本集团之资料 本公司为一间於百慕达注册成立之获豁免有限公司。本 集团主要於香 港、中国内地及澳门从 事提供物业管理及设施管理服 务、室内装饰及特殊项目业务及辅助业务。 敬请阁下垂注本综合文件附录二及三，当 中载有本集团之进一步财务及一般资 料。 有关要约人之资料 敬请阁下垂注本综合文 件「金利丰证券函 件」所载「有 关要约人之资 料」一节。 有关要约人对本集团之意向 有关要约人对本集团业务及管理之意向之详细资 料，请参 阅「金利丰证券函 件」中「有关贵 集团之资料及要约人对贵集团之意向」一 节。 维持本公司之上市地位 诚 如「金 利丰证券函件」所 述，要约人有意於要约截止後维持股份於联交所上 市。倘於要约截 止时，本公司之公众持股量跌至低於25%，要约人将在切实可行的情况下直接於市场上或透过 将由要约人委任之配售代理出售有关数目之股 份，以 确保可符合上市规则项下之公众持股量 规 定。本公司将根据上市规则於适当时候就此作出适当公 告。 联交所列明，倘於要约截止时，公众持股量少於适用於本公司之指定最低百分比，即已发行股 份25%，或 倘联交所认为： －股份买卖出现或可能出现虚假市 场；或 －公众持有之股份不足以维持有序市场， 则联交所会考虑行使酌情权暂停股份买 卖。 �C18�C 董事会函件 推荐建议 独立股东及购股权持有人於决定对要约采取之行动 前，务请细阅本综合文件所载「独立董事 委员会函件」所 载之独立董事委员会推荐建议及「 丰函 件」所载之独立财务顾问意 见。 其他资料 务请阁下亦垂注本综合文件之「金 利丰证券函件」及附录所载其他资料以及随附之接纳表 格。 此致 列位独立股东及购股权持有人 台照 代表董事会 SynergisHoldingsLimited 新昌管理集团有限公司* 执行董事兼主席 蔡健鸿 谨启 2017年1月13日 * 仅供识别 �C19�C 独立董事委员会函件 以下为独立董事委员会有关要约之推荐建议函件全文，乃 为 载入本综合文件而编制。 SYNERGISHOLDINGSLIMITED 新昌管理集团有限公司 * （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：02340） 敬启者： 由金利丰证券 代表CHAMPKEYHOLDINGSLIMITED 就新昌管理集团有限公司之所有已发行股份 （CHAMPKEYHOLDINGSLIMITED已拥有及�u或 同意将予收购之该等股份除外） 及注销新昌管理集团有限公司之所有尚未行使购股权 提出之强制性无条件现金要约 吾等谨此提述要约人及本公司於2017年1月13日联合刊发之综合文件，本函件构成综合文件之 一部分。除 文义另有所指 外，本函件所采用之词汇与综合文件所界定者具有相同涵义。 吾等已获董事会委任组成独立董事委员会，以考虑要约之条款是否属公平合 理，并就此向独 立股东及购股权持有人提供意 见，以及就是否接纳要约作出推荐建议。衍 丰企业融资有限公 司已获委任为独立财务顾问以就上述事项向吾等提供意见。 谨请阁下垂注综合文件所载之董事会函件及独立财务顾问函 件。 *仅供识别 �C20�C 独立董事委员会函件 经考虑要约之条款并计及独立财务顾问之意见，尤其是其於本综合文件内之函件所载之因 素、理 由及推荐建 议（主要基於股份要约价及股份过往收市价与独立财务顾问於并无可与本 集团直接比较之公司下选取之其他香港上市公司之市盈率及市账率之比较）後，吾等认为，股 份要约及购股权要约之条款就独立股东及购股权持有人而言并非属公平合理，并 作出以下建 议（受限於下列各项 ）： 1.独立股东应不接纳股份要约，并应考虑(i)倘於公开市场出售有关股份之所得款项（经扣 除所有交易成本）超出股份要约项下应收款项净额之情况下，於要约期内在公开市场出 售彼等部分或全部股份；或(ii)倘彼等对本集团之未来前景感到乐 观，则保留彼等部分 或全部投 资；及 2.购股权持有人不应接纳购股权要 约，反而应考虑行使彼等之购股权及考虑(i)倘於公开 市场出售有关股份之所得款项（经扣除所有交易成本）超出购股权要约项下之应收款项 净额，於要约期内在公开市场出售彼等於有关行使後获发行之部分或全部股 份；或(ii) 倘彼等对本集团之未来前景感到乐观，则 保留彼等部分或全部投 资。 购股权持有人亦应注意，除非彼等於要约成为无条件日期（即本综合文件日期 ）起 计30日内行 使购股 权，否则 阁下之购股权将於有关期间届满後失效。 尽管吾等作出推荐建议，独 立股东及购股权持有人应注 意，彼等决定（如属购股权持有 人 ）行 使购股权 及（如属股份持有人 ）变 现及�u或持有彼等於股份之投资须视乎个别情况及投资目 标。因 此彼等应审慎考虑股份要约及�u或（视乎情况而定）购股权要约之条款，独 立股东及购 股权持有人如有疑问，应谘询彼等本身之专业顾问以寻求专业意见。此外，有意接纳股份要约 及�u或（视乎情况而定）购股权要约之独立股东及购股权持有人务请细阅本综合文件所详述 之接纳相关要约之程 序。 独立股东及购股权持有人务请细阅本综合文件第22至42页所载独立财务顾问函件全文。 此致 列位独立股东及购股权持有人 台照 独立董事委员会 独立非执行董事 叶澍�蚁壬� 黄灿光先生 简福饴先生 俞汉度先生 谨启 2017年1月13日 �C21�C 衍丰函件 以下为衍丰就要约致独立董事委员会之意见函件全文，乃 为 载入本综合文件而编制。 衍丰企业融资有限公司 香港中环 皇后大道中110-116号 永恒商业大厦17楼1701室 敬启者： 由金利丰证券有限公司 代表CHAMPKEYHOLDINGSLIMITED 就收购新昌管理集团有限公司之所有已发行股份 （CHAMPKEYHOLDINGSLIMITED及与其一致行动人士已拥有或 同意将予收购之该等股份除外） 及注销 贵公司之所有尚未行使购股权 提出之强制性无条件现金要约 绪言 兹提述吾等获委任为独立财务顾问，以就要约向新昌管理集团有限公司（「贵公司」）独立董事 委 员 会（「独立董事委员 会」）、独立股东及购股权持有人提供 意 见，详情载於 贵公司於同日 向 贵公司股东及购股权持有人寄发之综合要约及回应文件，而本函件为其中一部分（「综合 文 件」）。本函件载有吾等对要约是否属公平合理及应否接纳要约而向独立董事委员 会、独立 股东及购股权持有人提供之意 见。除文义另有所指外，本函件所采用之词汇与综合文件所界 定者具有相同涵 义。 �C22�C 衍丰函件 兹提述联合公告。 贵公司已获通知，於2016年11月18日，要约人(a)已透过买卖票据方式向卖 方 I收 购55,000,000股 股 份（相当於最後实际可行日期之已发行股份约15.67%（或可换股优先股 获悉数转换後之经扩大已发行股份约12.76%）），总代价为港币61,600,000元（相等於每股股 份 港 币1.12元 ）；及 (b)已 与卖 方 II（为新昌之间接全资附属公 司 ）就 收 购169,116,777股股份（相 当於最後实际可行日期之已发行股份48.17%（或可换股优先股获悉数转换後之经扩大已发行 股份约39.23%））及 可转换为80,000,000股股份（相当於可换股优先股获悉数转换後之经扩大 已发行股份约18.56%）之80,000,000股 可换股优先股订立买卖协议，总 代价为港币279,010,790 元（相等於每股股份约港 币1.12元，假 设所有可换股优先股获转换为新股份）。 贵公司获通 知 於2016年11月18日（交易时段後）订立买卖协议。收 购事项均已於2016年11月21日完 成。 於收购事项完成後（以及经计及卖方 I於2016年11月21日 向独立第三方出售余下2,846,436股股 份 ）及 於最後实际可行日期，(a)要约人及与其一致行动人士拥有合共224,116,777股股份及可 转换为80,000,000股股份（相当於已发行股份约63.84%（假设概无可换股优先股获转换）或可 换股优先股获悉数转换後之经扩大已发行股份约70.55%）之80,000,000股可换股优先股；及(b) 卖方I及卖方II不再於 贵公司任何证券中拥有任何权 益。 独立董事委员会 贵公司已成立由全体独立非执行董事（包括叶澍�蚁壬�、简福饴先生、黄灿光先生及俞汉度先 生 ）组 成之独立董事委员会，以就要约之条款是否属公平合理及应否接纳要约向独立股东及 购股权持有人提供意见。吾 等（衍丰企业融资有限公司 ）已 获委任为独立财务顾问，以 就此向 独立董事委员会、独 立股东及购股权持有人提供意见。吾等之委任已由独立董事委员会根据 收购守则规则2.1批准。 吾等乃独立於贵公 司、要约人或彼等各自之主要股东或与任何彼等一致行动或被视为一致 行动之人士，且与彼等概无关连。除就本次委任而应付吾等之正常专业费用外，概无存在任何 安排可令吾等据此向贵公司、要约 人、或任何彼等各自之主要股东或与任何彼等一致行动 或被视为一致行动之人士收取任何费用或利益。因此，吾等被视为适合向独立董事委员会、独 立股东及购股权持有人就要约提供独立意见。 �C23�C 衍丰函件 吾等意见之基础 於达致吾等之意见时，吾等乃依赖贵公司及贵集团管理层向吾等提供之资料、意 见及声 明，并 假设其为真实、准 确及完整。吾 等已审阅有关 贵公司之已刊发资料，包 括但不限於截 至2016年6月30日止六个月之中期报 告、截至2015年12月31日止年度之年报及综合文件所载之 资料。吾等已依赖董事及 贵集团管理层提供之资料及事实以及所发表之意见，并假设其於最 後实际可行日期於各重大方面为真实、准确及完整，且概无误导成分，而股东及购股权持有人 将根据收购守则规则9.1获尽快告知有关声明之任何重大变 动。吾 等已寻求并获得董事及贵 集团管理层确认，彼等向吾等提供之资料及发表之意见并无遗漏任何重大事实。吾等认为所接 获之资料足以使吾等达致本函件所载之意见及建 议，并为吾等依赖该等资料提供合理基础。 吾等并无理由怀疑吾等获提供之资料之真实 性、准确性及完整 性，或认为任何重大资料被遗 漏或隐瞒。然而，吾等并无对 贵集团之业务及事务进行独立调查，亦并无对获提供之资料进 行任何独立核证。 吾等并无考虑独立股东及购股权持有人接纳或不接纳要约之税务影 响，原因为有关影响因个 人情况而异。独立股东及购股权持有人应考虑本身之税务状况，倘有疑问，应谘询本身之专业 顾 问。 要约之主要条款 於最後实际可行日期，贵公司已发行351,080,000股股份及80,000,000股可换股优先股以及 4,250,000份尚未行使购股权。除此以外， 贵公司概无其他发行在外股份、购股权、认股权证、 衍生工具或可转换或交换为股份之其他证券或其他类型之已发行股本权 益。 根据收购守则规则26.1及13.5，紧随收购事项完成後，要约人及与其一致行动人士须就所有已 发行股份（要约人已拥有及�u或同意将予收购之该等股份除外）及注销所有尚未行使购股权 提出强制性无条件现金要约。由 於所有可换股优先股於最後实际可行日期均由要约人持有， 故将不会就可换股优先股作出相若要约。 金利丰证券已遵照收购守则代表要约人根据载於综合文件之条款按下列基准提出要约： 股份要约项下之股份要约价为每股股份港币1.12元约相等於但不低於要约人根据收购事项收 购之每股销售股份价 格。因此，股 份要约将按以下条款提 出： 股份要约 每股要约股份....................................................现金港币1.12元 �C24�C 衍丰函件 购股权要约 於最後实际可行日 期，贵公司有4,250,000份尚未行使购股权，其 中(a)4,130,000份购股权附 带之认购权可按每股股份港币0.952元之行使价行使；及 (b)120,000份购股权附带之认购权可 按每股股份港币0.86元之行使价行 使。监於上述 者，购股权要约将按下列条款提 出： 就注销每份尚未行使购股 权： (a)行使价为每份港币0.952元之购股权............................现金港币0.168元 (b)行使价为每份港币0.860元之购股权............................现金港币0.260元 要约於各方面均为无条件。股份要约一经有效接纳，股东将向要约人出售已交出之股份，而该 等股份将不附带一切产权负担，惟 连同所附带之所有权 利，包括悉数收取记录日期为提出股 份要约日 期（即寄发综合文件日 期 ）或 之後之所有已宣派、作 出 或派付之股息及其他分 派（如 有 ）之 权 利。购 股权要约一经有效接纳，购股权持有人将同意注销彼等已交出之购股权及其附 带之所有权 利，自提出购股权要约日期（即寄发综合文件日期 ）起 生效。 任何股东或购股权持有人（视乎情况而定 ）接 纳 要约，将被视为构成该等人士保证其於要约项 下出售之所有股份或已交出以供注销之购股权均不附带任何产权负 担，惟於股份之情况下则 连同累计或附带之所有权利，包括但不限於收取於提出要约日期或之後宣派、作 出或派付之 股息及分派（如有）之权 利。根据收购守则之条 文，要约之接纳将不可撤回，且 不可撤销。 有关要约之进一步详情（包括要约之条款及接纳 程 序 ），请 参 阅 综 合文件第6至14页所载之「金 利丰证券函件」、综合文件附录一及随附之接纳表格。独立股东及购股权持有人务请细阅综合 文件相关章节全 文。 考虑之主要因素及理由 於达致吾等对要约条款之意见及推荐建议时，吾 等已考虑到下列主要因素及理由： 1.贵集团之背景资料 贵公司於百慕达注册成立为获豁免有限公司。 贵集团主要於香港、中国内地及澳门从 事室内装饰及特殊项目业务（「室 内装饰及特殊项目业务」）、物 业及设施管理服务以及 辅助业务（统 称「物业及设施管理业务」）。室 内装饰及特殊项目业务包括建造、改 建及 加建、翻 新及保养工程及室内装修工 程。 �C25�C 衍丰函件 2.贵集团之财务资料 A. 贵集团之财务表现 下文载列(i)贵集团截至2014年12月31日及2015年12月31日止两个财政年度（分 别为「2014年财政年度」及「2015年财政年度」）之经审核综合财务业绩，乃摘录 自贵公司截至2014年12月31日止年度之年报（「2014年年报」）及贵公司截至 2015年12月31日止年度之年报（「2015年年报」）；(ii) 贵集团截至2015年6月30日 及2016年6月30日止六个月（分别为「2015年 上半年」及「2016年上半年」）之未经 审核综合财务业绩，乃摘录自 贵公司截至2016年6月30日止六个月之中期报告 （「2016年中期报 告」）： 2014年 2015年 2015年 2016年 财政年度 财政年度 上半年 上半年 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 （经审核） （经审核） （未经审核） （未经审核） 收益 1,906,253 2,447,379 1,129,201 1,180,024 �C室内装饰及 特殊项目业务 1,043,270 1,683,841 754,456 813,978 �C物业及设施管理 业务 862,983 763,538 374,745 366,046 毛利 186,146 185,941 81,264 82,587 贵公司股权持有人 应占年内�u 期内溢利 45,342 55,281 19,105 19,342 港币仙 港币仙 港币仙 港币仙 每股股份盈利 （基本） 11.9 14.9 5.0 5.2 (i)截至2014年12月31日止年度 於2014年财政年度， 贵集团录得收益约港币1,906,300,000元，较截至2013 年12月31日止财政年度（「2013年财政年度」）上升约13.5%。室内装饰及 特殊项目业务及物业及设施管理业务分别贡献贵集团总收益约54.7%及 45.3%。 室内装饰及特殊项目业务之收益由2013年财政年度之约港币881,100,000元增 加约18.4%至2014年财政年度之约港币1,043,300,000元。根据2014年年报，室 内装饰及特殊项目业务之收益主要来自澳门银河娱乐渡假村之零售设施装 修工程、黄竹坑之楼宇翻新项目、将军澳工业�数据中心之加建及改建工程 以及年内其他新签合 约。室内装饰及特殊项目在2014年亦拓展至酒店客房 翻 新。物业及设施管理业务之收益由2013年财政年度之约港币799,000,000 元增加约8.0%至2014年财政年度之约港币863,000,000元。根据2014年年报， 有关增加主要由於中国市场之研究及零售顾问服务扩张所 致。 �C26�C 衍丰函件 於年内，贵集团录得 贵公司股权持有人应占溢利约港币45,300,000元， 较去年上升 约31.8%。每 股盈利约为港 币11.9仙，亦 较去年上升约32.2%。 (ii)截至2015年12月31日止年度 於2015年财政年度，贵集团录得收益约港币2,447,400,000元，较2014年财 政年度增加约28.4%。室内装饰及特殊项目业务对贵集团收益之贡献於 2015年财政年度上升至约68.8%，而物业及设施管理业务之贡献则减少至约 31.2%。 室内装饰及特殊项目业务之收益由2014年财政年度之约港币1,043,300,000 元显着增加约61.4%至2015年财政年度之约港 币1,683,800,000元。根据2015 年年报，室 内装饰及特殊项目业务之收益主要来自黄竹坑之新商业发展项 目、铜 锣湾28层商业楼宇之发展项目以及荃湾及屯门之翻新项目。 另一方面，物业及设施管理业务之收益由2014年财政年度之约港币 863,000,000元减少约11.5%至2015年财政年度之约港币763,500,000元。诚如 董事所告知，有 关减少主要由於物业及设施管理行业之竞争激烈所 致。 於年内，贵集团录得 贵公司股权持有人应占溢利约港币55,300,000元， 较去年上升 约21.9%。每 股盈利约为港 币14.9仙，较 去年上升约25.2%。 (iii)截至2016年6月30日止六个月 於2016年上半年， 贵集团录得收益约港币1,180,000,000元，较2015年上半 年增加 约4.5%。室内装饰及特殊项目业务以及物业及设施管理业务对贵 集团总收益之贡献分别约为69.0%及31.0%。 室内装饰及特殊项目业务之收益由2015年上半年之约港币754,500,000元增 加约7.9%至2016年上半年之约港币814,000,000元，而物业及设施管理业务 之收益相对维持稳定（2015年上半 年：港币374,700,000元；2016年上半年： 港币366,000,000元）。 於2016年上半年，贵公司股权持有人应占溢利稳定维持於约港币 19,300,000元之水平，较2015年上半年之约港币19,100,000元上升约1.2%。 2016年上半年之每股盈利为港币5.2仙，较2015年上半年之港币5.0仙略升约 4.0%。 �C27�C 衍丰函件 B. 贵集团之财务状况 贵集团摘录自2015年年报之於2014年及2015年12月31日之综合财务状况，以 及摘 录自2016年中期报告之於2016年6月30日之综合财务状况载列如 下： 於12月31日 於2016年 2014年 2015年 6月30日 港币千元 港币千元 港币千元 （经审核） （经审核）（未经审核） 非流动资产 229,777 222,499 227,897 流动资产 720,337 1,007,076 958,957 非流动负债 10,799 11,209 10,988 流动负债 693,361 938,974 888,113 流动资产净值 26,976 68,102 70,844 贵公司股权持有人应占权益 245,954 280,603 287,715 资产负债比率 （总负债与资产净值之比率） 100.4% 105.1% 69.1% (i) 於2014年12月31日之财务状况 於2014年12月31日， 贵集团之流动资产主要包括应收账款港币326,100,000 元、兴建中的工程约港币180,900,000元及存款、现金及现金等值约港币 91,200,000元。贵集团之流动负债主要包括应付账款及应计费用约港币 431,800,000元及 贵集团尚未偿还银行贷款总额港币247,000,000元。 资产负债比率（总负债与资产净值之比率 ）由 於2013年12月31日 之 约123.1% 减少至於2014年12月31日之 约100.4%。有 关减少主要由於尚未偿还银行贷 款由於2013年12月31日之港币276,000,000元减少至於2014年12月31日之港 币247,000,000元。 贵集团之流动资产净值状况由於2013年12月31日之负值约港币4,700,000元 增加至於2014年12月31日之正值约港币27,000,000元。贵集团之贵公 司股权持有人应占权益由於2013年12月31日之约港币224,000,000元增加约 9.8%至於2014年12月31日之约港 币246,000,000元。 根据於2014年12月31日之已发行股份数目335,890,000股股份，於2014年12月 31日之每股股份资产净值约为港币0.73元，较於2013年12月31日之每股股份 资产净值约港币0.68元增加 约7.35%，乃 按於2013年12月31日之已发行股份 数目332,000,000股股份计 算。 �C28�C 衍丰函件 (ii) 於2015年12月31日之财务状况 於2015年12月31日， 贵集团之流动资产主要包括应收账款港币470,900,000 元、兴建中的工程约港币299,200,000元及存款、现金及现金等值约港币 129,800,000元。贵集团之流动负债主要包括应付账款及应计费用约港币 630,800,000元及 贵集团尚未偿还银行贷款总额港币293,500,000元。 於2015年12月31日，贵集团之流动资产净值约为港币68,100,000元， 较贵集团於2014年12月31日之流动资产净值约港币27,000,000元增加约 2.52倍。诚如董事所告知，有关增加主要由於室内装饰及特殊项目业务经营 规模扩 张，导致营运资金上升所致。 於2015年12月31日之资产负债比率（总负债与资产净值之比率）约为 105.1%，维 持於与2014年12月31日之约100.4%之相若水 平。 贵集团之贵公司股权持有人应占权益由於2014年12月31日之约港币 246,000,000元增加约14.1%至於2015年12月31日之约港 币280,600,000元。 根据於2015年12月31日之已发行股份数目347,676,000股股份计算，於2015年 12月31日之每股股份资产净值约为港币0.80元，较於2014年12月31日之每股 股份资产净值约港币0.73元增加约9.6%，乃按於2014年12月31日之已发行股 份数目335,890,000股股份计算。 (iii) 於2016年6月30日之财务状况 於2016年6月30日， 贵集团之流动资产主要包括应收账款港币383,000,000 元、兴建中的工程约港币372,300,000元及存款、现金及现金等值约港币 111,600,000元。贵集团之流动负债主要包括应付账款及应计费用约港币 671,100,000元及 贵集团尚未偿还银行贷款总额港币198,700,000元。 资产负债比率（总负债与资产净值之比率 ）由 於2015年12月31日 之 约105.1% 显着减少至於2016年6月30日之约69.1%。有 关转变主要由於尚未偿还银行 贷款由於2015年12月31日之约港币293,500,000元减少至於2016年6月30日之 约港币198,700,000元。 贵集团之流动资产净值由於2015年12月31日之约港币68,100,000元略升约 4.0%至於2016年6月30日之约港币70,800,000元。贵集团亦录得贵公司 股权持有人应占权益由於2015年12月31日之约港币280,600,000元略升至於 2016年6月30日之约港 币287,700,000元。 �C29�C 衍丰函件 根据於2016年6月30日之已发行股份数目347,956,000股股份，於2016年6月30 日之每股股份资产净值约为港币0.83元，较於2015年12月31日之每股股份资 产净值约港币0.80元增加约3.75%，乃按於2015年12月31日之已发行股份数 目347,676,000股股份计算。 C. 贵集团之展望及前景 诚如2016年中期报告所提述，由於该期间内所获得有关室内装饰及特殊项目业务 之新合约数目，於2016年6月30日之手头未完成合约总额已超过港币3,000,000,000 元。於2016年，贵公司将完成约40%之手头未完成合约总额。管 理层相信，透 过 团队精益求精的精神，室 内 装饰及特殊项目业务於未来数年将稳步增长。 贵公 司亦正在计划发展新业务线，包括幕墙业务、原材料采购及专业贸易业务，以降 低项目成 本。贵集团已於2016年上半年开始成立新管理团队，以 迎合有关业务 扩张。然 而，贵集团可能於短期产生额外员工成本，其将可能对经营溢利造成 压 力。 吾等亦已自2016年中期报告注意 到，就香港之物业及设施管理业务而 言，贵集 团管理层认为香港之营商环境仍将充满挑战及困 难，而管理层将以机场、教 育机 构、工业�及企业物业领域产生的商机为重心，致 力进一步发展设施管理业务。 然 而，贵集团管理层深信凭藉彼等之专业知识和成本意识，将 会产生更多具有 令人满意之利润的业务。另 一方面，就於中国之物业及设施管理业务而言，管理 层已就於不同地区开发其业务采取不同策略，而 华北、华 南�u华东地区需要之技 能及作业基准均有不同。 贵集团之华北地区团队专注於商业谘询及租赁业务， 而华南�u华东地区团队专注於物业管理及代理服 务。 近年，香港政府颁布多项对香港翻新服务行业有利之政策。於2009年10月，香港 政府公布一系列活化措施以推动老旧工业物业重建及整幢工厦改装，以提供更多 楼面面积供非工业用途，应付社会及经济需要。於2012年，香港政府落实2012年强 制验楼计划作业守 则，规定楼龄30年以上之楼宇须由注册检验人员进行检查，并 指出须由注册一般楼宇承建商进行之维修工程。於2016年施政报告 中，香港政府 表明会继续推动将东九龙改建为第二个核心商业区，透过将现有政府设施搬迁至 「九龙湾行动区」及展开「观塘行动区」研究，藉此提供更多商用土地。该等政策之 落实将对翻新服务之市场需求产生正面影响。 �C30�C 衍丰函件 经考虑(i)贵集团采取积极措施发展新业务及(ii)香港政府有利之政策，吾等认 为贵集团之短期至中期前景仍然乐观。然而，监 於宏观经济持续受不明朗因素 影响，导致环球市况（包括贵集 团 目 标 市 场 ）疲 弱 以 及 香 港 及 中国高技术人员工 资不断上 涨，吾等认为贵集团之前景及展望将受未来之不明朗因素影 响，并因 激烈竞争而面临挑战。 3.股份要约之主要条款 股份要约价为每股要约股份港币1.12元较： (i)股份於最後实际可行日期在联交所所报之收市价每股股份港币1.65元折让约 32.12%； (ii) 股份於最後交易日在联交所所报之收市价每股股份港币1.600元折让约30.00%； (iii) 股份於截至最後交易日 前（包括该日）最後五(5)个连续交易日在联交所所报之平 均收市价每股股份港币1.478元折让约24.22%； (iv)股份於截至最後交易日前（包括该日 ）最 後十(10)个连续交易日在联交所所报之 平均收市价每股股份约港币1.553元折让约27.88%； (v)股份於截至最後交易日前（包括该日 ）最 後三十(30)个连续交易日在联交所所报 之平均收市价每股股份约港币1.355元折让 约17.34%；及 (vi)根据贵公司之2016年中期报告所载之资料计算之於2016年6月30日之贵公司 拥有人应占之未经审核综合资产净值每股股份约港币0.827元溢价约35.43%。 A. 股份之过往价格表现 为评估股份要约价之公平性及合理性，吾 等已审阅下表所示之自2015年12月1日 （即要约期开始前约12个月）起至截至最後实际可行日期（包括当日 ）期间（「回 顾期」）股份於联交所所报之每日收市价。吾等认为，回顾期涵盖要约期前整个年 度，为 分析股份要约价时提供股份近期价格表现整体概览之合理期 间。 �C31�C 衍丰函件 图表1：於 回顾期之股份价格表现 暂停买卖以待刊发联合公告 股份收市价（港币） 要约价=港币1.12元 22222220202022222000001101000001111166161111156676666666年年年年年年年年1年1年年1年年年189710612543212月月月月月月月月月月月月月月11111111111111日日日日日日日日日日日日日日 资料 来 源：联交所网站(www.hkex.com.hk) 诚如上述图表1所示，自2015年12月1日至2016年11月18日（即刊发联合公告前最後 交易日）期间（包括首尾两日）（「公告前期间」）之股份收市价介乎2016年3月18日 录得之港 币1.03元 至2016年11月9日录得之港 币1.75元，平均收市价为每股股份港 币1.22元，高於股份要约 价。 按 贵公司管理层要求，股份自2016年11月21日起至2016年11月30日（包括首尾两 日 ）暂停买 卖，以待根据收购守则刊发有关内幕消息之公告。於刊发联合公告及 股份於2016年12月1日恢复买卖後，股份之收市价於2016年12月2日升至港币1.93 元之高峰。自2016年12月1日起至截至最後实际可行日期（包括首尾两日）（「公告 後期间」），股份之收市价介乎2017年1月3日录得之港币1.45元至2016年12月2日录 得之港 币1.93元，平 均收市价为每股股份港 币1.66元，亦 远高於股份要约价。 �C32�C 衍丰函件 於整个回顾期内，股份之收市价介乎於2016年3月18日之港币1.03元至於2016年12 月2日之港币1.93元，平均收市价为每股股份港币1.26元。尽管股份要约价较股份於 回顾期之最低收市价溢价约8.74%，惟较股份於回顾期之每股股份最高收市价及 平均收市价分别折让约41.97%及11.11%，并较股份於公告後期间之每股股份平均 收市价折让 约32.53%。此外，吾 等亦注意 到，於回顾期内之合共265个交易日 中， 股份於当中205个交易日之收市价较股份要约价为 高。 B. 股份之过往成交量 下表载列股份之过往每月成交量及回顾期内成交股份数目占已发行股份总数百 分 比： 平均每日 成交量占 已发行股份 月份�u期间 总成交量 交易日日数平均每日成交量 总数之百分比 （股份数目） （股份数目） （附注2） 2015年 12月 6,747,812 22 306,719 0.087% 2016年 1月 5,464,056 20 273,203 0.078% 2月 1,871,150 18 103,953 0.030% 3月 6,178,704 21 294,224 0.084% 4月 32,106,008 20 1,605,300 0.457% 5月 10,897,798 21 518,943 0.148% 6月 1,496,193 21 71,247 0.020% 7月 8,990,314 20 449,516 0.128% 8月 4,509,421 22 204,974 0.058% 9月 42,610,673 21 2,029,080 0.578% 10月 10,807,596 19 568,821 0.162% 11月（附注1） 78,286,504 14 5,591,893 1.593% 12月 64,914,322 20 3,245,716 0.924% 2017年 1月（截至最後实际 可行日期） 8,462,690 6 1,410,448 0.402% 资料 来 源：联交所网站(www.hkex.com.hk) 附注： 1. 股份自2016年11月21日 起至2016年11月30日（包括首尾两日 ）暂 停买 卖。 2. 根据股份平均每日成交量除以 贵公司於最後实际可行日期之已发行股本总额 （即351,080,000股股份）计算。 �C33�C 衍丰函件 诚如上表所示，於回顾期各月份�u期间之平均每日成交量介乎约71,247股股份 （2016年6月）至约5,591,893股股份（2016年11月），相当於最後实际可行日期之已 发行股份总数约0.020%至约1.593%。 吾等注意到，股 份於公告前期 间（除2016年4月、9月及11月外 ）之 平均每日成交量 相当於最後实际可行日期已发行股份总数少於0.2%，因此股份於该期间之流通量 整体偏 低。尽管股份成交量於公告後期间转趋活 跃，股份之成交量增长能否於要 约期内或之後持续乃属未知之数。有意按股份现行市价变现於 贵公司部分或全 部投资之独立股东应留意股份有否充足流通量及出售股份会否对股份之市价构 成下调压力。因此，倘 独立股东有意出售部分或全部股份，彼等务须审慎密切注 意股份於要约期之市价及流通 量。 C. 可资比较分析 市盈 率（「市盈率」）及市账 率（「市账率」）为最常用之公司估值指 标。因此，吾等 於分析时采用市盈率及市账率分析，以评估股份要约之条款之公平性及合理性。 吾等已尝试识别(i)於联交所上市；(ii)主要於香港及中国从事建造及翻新相关业务 及物业及设施管理相关业务（均为贵集团之主要业务）；及(iii)与贵集团规模 相若之可资比较公司。然 而，吾等注意到主要从事上述两项业务活动之香港上市 公司一般为规模庞大之集团，且彼等之大部分收益来自物业开发。就此而言，贵 集团拥有独特之业务组合。换 言之，吾 等未能按挑选准则识别出任何可与贵公 司直接可资比较之公 司。 因此，吾等已修改可资比较公司之挑选准则为(i)於联交所上市；(ii)主要於香港 及�u或中国从事建设及翻新相关业务或物业及设施管理相关业务；(iii)於彼等 各自之最近期财政年度有最少50%收益来自上述业务；及 ( i v )市值不超过港币 1,000,000,000元。根据上述准则，吾等识别出合共14间联交所上市公司（「可 资比 较公司」）之详尽清单，当中12间与建造及翻新相关业务有关，其余2间与物业及设 施管理业务 有 关。独立股东应注 意， 贵公司之业 务、营 运规 模、贸易前景、目 标 市场、业 务组合及资本结构与可资比较公司不尽相同，且除上述挑选准则外，吾 等并无深入调查可资比较公司之业务及营运。尽管可资比较公司未必拥有与贵 集团室内装饰及特殊项目业务以及物业及设施管理业务相同之业务组合以供直 �C34�C 衍丰函件 接比较，吾等认为（按照吾等所采纳之挑选准则），彼等为公平地选择之具代表性 公司，可就本项分析与 贵公司作出有用比较，原因为：(i)彼等之主要业务与贵 集团相近；(ii)彼等之收益来源与贵集团相似，均主要来自於香港及�u或中国之 建造及翻新相关业务或物业及设施管理服务；及(iii)彼等之市值与 贵公司相近。 吾等分析之详情载列如下： 建设及翻新相关业务 市值 股份 港币 代号公司名称 公司业务 （百万元） 市盈率 市账率 （附注1）（附注2） （ 附 注3） 262迪臣发展国际集团 提供建筑、装修、机电工程服务；物 312.92 2.91 0.22 有限公司 业发展及投资；买卖医疗设备及家居 （附注4） （ 附 注4） 保安及自动化产品和提供相关安装 及维修服务 406有利集团有限公司 楼宇建筑、水喉渠务、屋宇翻新、维 424.91 N/A 0.31 修工程、机电安装、建筑材料买卖、 （附注6） 物业投资及发展、酒店营运、电脑软 件开发及建筑设计及工程 1420川控股有限公司 提供土方工程与相关服务；以及提供 513.56 6.94 1.11 一般建筑工程服务及建造新楼宇 （附注5） 1447新福港建设集团 在香港从事建筑及保养项目以及在 776.00 9.30 1.84 有限公司 澳门从事建筑项目；在香港提供清洁 （附注5） 服务及保安管理服务 1547 IBIGroup 提供楼宇翻新服务，包括装修项目； 320.00 11.32 6.89 HoldingsLtd. 及改建及加建项目 1683良斯集团控股有限 於香港提供一站式综合室内设计解 865.00 22.19 5.52 公司 决方案，包括设计、装修及装饰，亦 （附注5） 负责整体项目管理 �C35�C 衍丰函件 市值 股份 港币 代号公司名称 公司业务 （百万元） 市盈率 市账率 （附注1）（附注2） （ 附 注3） 8122德莱建业集团 提供楼宇建造服务；以及维修、保 384.00 26.28 4.95 有限公司 养、改建及加建工程服务 （附注5） 8141应力控股有限公司 於香港为公营及私营行业提供结构 276.00 8.33 2.22 工程工作服务；及买卖建材产品 （附注5） 8248丰展控股有限公司 於香港提供改建及加建工程、维修、 295.68 11.63 4.56 专门工程及新发展工程的承包服务； （附注5） 改建及加建工程、新发展工程、发 牌、建筑设备及建筑物建筑设计的谘 询服务 8268迪臣建设国际集团 主要於香港、中国内地及澳门提供 290.00 26.71 3.88 有限公司 楼宇建造工程、机电工程及改建、增 （附注4） （ 附 注4） 建、翻修、整修及装修工程 8318正利控股有限公司 提供底层结构建筑工程服务；上盖建 335.00 11.01 4.96 筑工程服务；及对现有构筑物进行维 （附注5） 修、保养、改建及加建工程服务。 8360利骏集团（香港） 於香港提供室内设计及装修解决方 206.40 13.50 11.76 有限公司 案以及整体项目管理 平均值 14.72 4.36 中位数 11.48 4.56 最高 26.71 11.76 最低 6.94 0.31 资料 来 源：联交所网站(www.hkex.com.hk) �C36�C 衍丰函件 物业及设施管理服务业务 市值 股份 港币 代号公司名称 公司业务 （百万元） 市盈率 市账率 （附注1）（附注2） （ 附 注3） 1538中奥到家集团 提供物业管理服务及协销服务 897.83 17.12 1.68 有限公司 （附注5） 8181港深联合物业管理 於香港从事提供物业管理服务， 190.13 67.54 1.64 （控股）有限公司 并主要针对住宅物业 平均值 42.33 1.66 中位数 42.33 1.66 最高 67.54 1.68 最低 17.12 1.64 资料 来 源：联交所网站(www.hkex.com.hk) 附注： 1. 市值乃根据各公司於最後实际可行日期之股价及已发行股份数目计 算。 2. 可资比较公司之市盈率乃根据彼等各自之市值除以彼等各自最近期已刊发年 报或招股章 程（倘为新上市公司）所披露之经审核股东应占纯利计 算。 3. 可资比较公司之市账率乃根据彼等各自之市值除以彼等各自最近期已刊发年 报或中期报告或招股章 程（倘为新上市公司）所披露之综合权益股东应占资产 净值计 算。 4. 迪臣发展国际集团有限公司（股份代号：262）（「迪臣建设」）之建造及工程业务 收益主要来自其附属公司迪臣建设国际集团有限公 司（股份代号：8268）（「迪 臣建设国际」），该公司於2015年1月分拆自迪臣建设。迪臣建设之余下业务为物 业发展及投资，吾等认为其与贵集团不可作比较。就 此而言，吾等之分析仅 计及迪臣建设国 际，并不包括迪臣建设。 5. 该等公司为於联交所新上市之公司，并已於彼等各自之最近期财政年度产生上 市开支。吾 等认 为，上市开支属非经常性质，因 此，就吾等之分析而言，该 等公 司之市盈率乃按扣除年内产生之上市开支前之纯利计 算。 6. N/A指不适用，乃 由於该公司於其最近期之财政年度产生亏 损。 �C37�C 衍丰函件 贵公司之隐含市盈率为7.52倍，乃根据股份要约价港币1.12元除以2015年年报所 披露之 贵公司每股基本盈利港币14.9仙计 算。 贵公司之隐含市账率为1.35倍，乃根据股份要约价港币1.12元除以贵公司权益 股东应占每股股份资产净值港币0.83元（按2016年中期报告所披露之贵公司财 务状况及於2016年6月30日之已发行股份数目 ）计 算。 诚如上表所示，可资比较公司建造及翻新相关业务之市盈率介乎约6.94倍至约 26.71倍，平均值及中位数分别约14.72倍及11.48倍，而可资比较公司物业及设施 管理业务之市盈率介乎约17.12倍至约67.54倍，平均值及中位数分别约42.33倍及 42.33倍。贵公司根据股份要约价计算之隐含市盈率约为7.52倍，远低於可资比 较公司两项业务之市盈率平均值及中位 数。 诚如上表所示，可资比较公司建造及翻新相关业务之市账率介乎约0.31倍至约11.76 倍，平 均值约为4.36倍（与中位数相同 ），而 可资比较公司物业及设施管理业务之 市账率介乎约1.64倍至约1.68倍，平均值约为1.66倍（与中位数相同）。 贵公司根 据股份要约价计算之隐含市账率约1.35倍，远低於可资比较公司建造及翻新相关 业务之市账率平均值及中位数，亦低於可资比较公司物业及设施管理业务之市账 率平均值及中位 数。 4.购股权要约之主要条款 於最後实际可行日期， 贵公司有4,250,000份尚未行 使 购 股 权，其 中 (a)4,130,000份 购 股 权附带之认购权可按每股股份港币0.952元之行使价行使；及(b)120,000份购股权附带之 认购权可按每股股份港币0.86元之行使价行使。 注销各购股权之购股权要约将 按「透明」基 准计 算，据此各购股权持有人将有权就其购 股权收取相等於股份要约价超逾其购股权行使价金额之价格。吾等注意到，香港一般就 类似性质之全面要约采 纳「透明」基准。因此，吾 等认为厘定购股权要约之要约价之有 关基础属可接受及符合市场惯例。 �C38�C 衍丰函件 5.有关要约人之资料 诚如综合文件内「金利丰证券函件」所述，要约人为一间於2016年10月5日在英属处女群 岛注册成立之有限公司。要 约 人为一间投资控股公司，自 其注册成立以 来，除收购事项 外，并无进行任何业 务。於最後实际可行日期，要约人由李女士全资拥有，李女士亦为 要约人之唯一董事。 诚如「金利丰证券函件」所述，李月华女士，58岁，为饶富经验之着名商人，於金融服务 行业累积逾20年经验，并拥有35年香港及海外之物业投资经验。李女士亦获委任为证券 商协会副主席及香港证券学会副会长。此外，彼为中国人民政治协商会议全国委员会委 员、香港友好协进会永久会员、香港上市公司商会创办人及荣誉主席、保良局主席（2015 年至2016年）及顾问局成员（2016年 至2017年 ）、香 港广东社团总会常务会 长、香港东莞 社团总会主席、鸭 �洲旅游促进会主席、鸭 �洲街坊福利会理事长、香 港青少年军总会 荣誉会长、香港新来港人士服务基金有限公司名誉会长、香港女童军总会名誉副会长及 中山大学顾问董事会董 事。彼取得美国约克大学工商管理荣誉博士学位及美国金门大 学管理科学学士学 位。李女士现时为金利丰金融集团有限公司（股份於联交所主板上 市之公司（股份代 号：1031））之行政总裁及执行董事以及SincereWatch(HongKong) Limited（股份於联交所主板上市之公 司（股份代号：444））之主席及执行董事。 要约人及李女士为独立於卖方I及卖方II且并非与彼等一致行动之第三 方。 6.要约人对 贵集团之意向 诚如「金利丰证券函件」所述，要约人有意继续进行贵集团之现有主要业 务。於要约 完成後，要约人将审阅 贵集团之业务营运及财务状况，以就 贵集团日後业务发展制 定合适业务计划及策略。视 乎 审阅结果，倘 出现合适投资或业务机 会，要约人可能考虑 由贵集团收购资产及�u或业务，从而提升其长期财务表现及股东价值。於最後实际可 行日期，要约人并无具体计划收购或出售 贵集团任何现有资产或业务。要约人无意终 止雇用 贵集团任何雇员（变更董事会组成除外 ）及 於贵集团日常业务过程以外出售 或重新调配其固定资产。 �C39�C 衍丰函件 7.董事会组成之建议变动 诚如「金利丰证券函 件」所述，於要约截止时，除 蔡健鸿工程师及吕振邦先生已表示彼 等有意於要约截止後辞任外，所有其他现任董事均有意於要约截止後继续留任董事。要 约人有意向董事会提名新董事。根 据买卖协议之条款，卖 方II将尽合理努力使要约人可 能提名之人士获委任为董事，而有关委任将自要约人厘定之日期及�u或收购守则所允 许之最早日期起生效。董事会组成之任何变动将须遵守收购守则及上市规则进行。贵 公司将就 贵公司董事会组成之任何建议变动刊发进一步公 告。 8.公众持股量及维持 贵公司之上市地位 诚如「金 利丰证券函件」所 述，要约人有意於要约截止後维持股份於联交所上 市。 联交所表 明，倘於要约截止时，公 众持股量少於适用於 贵公司之指定最低百分比，即 已发行股份25%，或倘联交所认为：(i)股份买卖出现或可能出现虚假市场；或 (ii)公众持 有之股份不足以维持有序市 场，则联交所会考虑行使酌情权暂停股份买卖。 要约人及要约人将提名之任何新董事将共同及个别向联交所承诺采取适当措 施，以确 保股份之公众持股量充 足。 意见及推荐建议 就股份要约而言 经考虑上述讨论之主要因 素，特别 是： (i)贵集团之过往财务资料往绩，包括(a)贵集团自2014年财政年度起至2016年上半年期 间之收益及溢利持续增长及(b)贵集团流动资产净值、流 动资产及每股股份资产净值 增加显示 贵集团之财务状况有所改 善； (ii)贵集团之未来前景； (iii)股份要约价较(a)股份於回顾期之平均收市价及(b)股份之现行市价有所折 让； �C40�C 衍丰函件 (iv)由於贵公司之隐含市盈率及隐含市账率低於可资比较公司之平均值，因此与可资比 较公司相 比，股份要约价於市盈率及市账率方面反映对 贵公司之估值偏 低；及 (v)要约人表明有意维持 贵集团之现有主要业务，并视乎其审阅结果，引入新资产�u业务 以提升其长远财务表现及股东价 值，惟尚未制定具体计 划； 吾等认为股份要约之条款对独立股东而言并不 吸 引，因此於此方面就独立股东而言并非属公 平合理。吾 等建议独立董事委员会推荐独立股东不接纳股份要 约。 倘於在公开市场出售有关股份之所得款 项（扣除相关开支後 ）超 出股份要约项下之应收款项 净 额，独立股东应於顾及彼等本身之投资目标及风险承受水平後考虑於要约期内在公开市场 出售股份，而 非接纳股份要 约。然而，监 於 回顾期内股份成交量偏低，有 意按股份现行市价变 现於 贵公司部分或全部投资之独立股东应留意股份有否充足流通量及出售股份会否对股份 之市价构成下调压力。因 此，彼等务须审慎密切注意股份於要约期内之市价及流通量。 对 贵集团未来前景及�u或要约人背景感到乐观之独立股东可考虑保留部分或全部於 贵公 司之投资，以自贵集团之潜在增长中获利，惟应密切注意贵集团於要约结束後之未来发 展。 於任何情况下，独立股东应注意，概不确定股份於要约期後将可维持现时成交量及�u或现时 成交价水平。 就购股权要约而言 由於吾等认为股份要约之条款并不吸 引，吾等认为购股权要约之条款（按「透 明」基准计算） 就购股权持有人而言并非属公平合理。因 此，吾等建议独立董事委员会建议购股权持有人不 接纳购股权要约，而考虑行使彼等之购股权并(1)倘於要约期内在公开市场出售彼等按此转换 之部分或全部股份之所得款项净 额（经扣除所有交易成本後 ）超 出购股权要约项下之应收款 项净额，考虑於要约期内於公开市场出售有关股份，或 (2)考虑保留部分或全部投资以自贵 集团之潜在增长中获利。倘 购股权持有人有意行使彼等之购股 权，彼等务请垂注上文所讨论 之吾等就股份要约之意见及推荐建 议。 �C41�C 衍丰函件 然而，购股权持有人应注意，由於行使购股权之行政手续需时，行使购股权及接收转换股份之 间将相距一段时 间。因此，有意行使彼等购股权之购股权持有人须注意股份於上述期间可能 出现之价格波 动。倘购股权持有人对彼等行使购股权或接纳购股权要约之税务影响有任何疑 问，建 议谘询彼等本身之专业顾问。此外，购股权持有人务请留意，贵公司分别於2003年9 月19日及2013年6月17日采纳之两项购股权计划规定，於 向全体股 东（或除要约人及�u或受要 约人控制之任何人士及�u或与要约人共同或一致行动之任何人士以外之所有有关股东）提出 全面要约及有关要约成为或宣布为无条件 时，购股权持有人有权於有关全面要约成为或宣布 为无条件当日後30日内之任何时间行使购股权（以并未失效或行使者为限）。於上述期间届满 後，所 有购股权将自动失 效。 此致 新昌管理集团有限公司 独立董事委员会、 列位独立股东及购股权持有人 台照 代表 衍丰企业融资有限公司 董事总经理 梁悦儿 谨启 2017年1月13日 梁悦儿女士为证监会登记之持牌人士，并 为 衍 丰 企 业融资有限公司之负责 人 员，可从事证券 及期货条例项下 第6类（就机构融资提供意见）受规管活动。彼 於 企 业融资行业具有逾20年经 验，并 曾 参与向涉及香港上市公司之多项交易提供独立财务顾问服 务。 �C42�C 附录一 接纳及结付之其他条款及程序 1. 接纳程序 如要接纳任何要约， 阁下应按接纳表格所印备之指示（其指示为有关要约条款之一部 份）填妥及签署有关表 格。 1.1 股份要约 (a) 倘有关 阁下股份之股票及�u或过户收据及�u或任何其他所有权文件（及 �u或任何就此所需令人信纳之弥偿保证 ）乃 以 阁下之名义登记，而 阁下 有意就 阁下股份（不论全部或部份）接纳股份 要 约，则阁下必须将已填 妥及签署之白色股份要约接纳表 格，连同有关股票及�u或过户收据及�u或 任何其他所有权文件（及�u或任何就此所需令人信 纳 之 弥 偿 保 证 ）放 进 注 明 「新昌管理集团有限公司－股份要约」之信封尽快送交登记处香港中央证券 登记有限公司（地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716 号�m），惟於任何情况下不得迟於要约截止日期下午四时正或要约人可能 根据收购守则厘定及公告之有关较後时间及�u或日期。 (b) 倘有关 阁下股份之股票及�u或过户收据及�u或任何其他所有权文件（及 �u或任何就此所需令人信纳之弥偿保证）乃以代名人公司名义或 阁下以外 之名义登记，而阁下有意就阁下之股份（全部或部份）接纳股份要约， 则 阁下必须�U (i)将阁下之有关阁下股份之股票及�u或过户收据及�u或任何其他 所有权文件（及�u或任何就此所需令人信纳之弥偿保证 ）交 予 该代名 人公司或其他代名人，并作出指示授权其代表 阁下接纳股份要约， 并要求其将已填妥及签署之白色股份要约接纳表格，连同有关 阁下 股份之有关股票及�u或过户收据及�u或任何其他所有权文件（及�u 或任何就此所需令人信纳之弥偿保证 ）送 交登记处；或 (ii) 作出安排让本公司透过登记处将股份登记於 阁下名下，及将已填妥 及签署之白色股份要约接纳表格，连同有关 阁下股份之有关股票及 �u或过户收据及�u或任何其他所有权文件（及�u或任何就此所需令人 信纳之弥偿保证）送交登记 处；或 I�C1 附录一 接纳及结付之其他条款及程序 (iii)倘阁下之股份已透过阁下之持牌证券交易商�u注册证券机构�u 托管银行存放於中央结算系统，指示 阁下之持牌证券交易商�u注册 证券机构�u托管银行授权香港中央结算（代理人）有限公司，在 香港 中央结算（代理人）有限公司指定之限期当日或之前代表 阁下接纳 股份要约。为赶及香港中央结算（代理人）有限公司指定之期限，阁 下应向 阁下之持牌证券交易商�u注册证券机构�u托管银行查询处 理 阁下指示所需时间，并按 阁下之持牌证券交易商�u注册证券机 构�u托管银行之要求向彼等作出指示；或 (iv)倘阁下之股份已存放於向中央结算系统开立之投资者户口持有人 户口，则於香港中央结算（代理人 ）有限公司所设定期限或之前，可 透过「结算通」电话系统或中央结算系统互联网系统作出 阁下之指 示。 (c)倘 阁下已就所持任何股份提交过户文件以登记於阁下名下，惟尚未收 到股票，而阁下有意就所持股份接纳股份要约，则阁下仍应填妥并签 署白色股份要约接纳表格，连 同阁下本人正式签署之过户收据一并送交 登记处。此 举将被视为不可撤回地授权要约人及�u或金利丰证券及�u或其 各自之代理，代表 阁下在有关股票发行时向本公司或登记处领取有关股 票，并 代表 阁下将该等股票送交登记处以及授权及指示登记处持有该等 股 票，惟须遵守股份要约之条款及条件，犹如该等股票乃连同白色股份要 约接纳表格一并送交登记 处。 (d)倘 阁下所持股份之股票及�u或过户收据及�u或任何其他所有权文件（及 �u或就此所需任何令人信纳之弥偿保证 ）无法提供及�u或已遗失（视情况 而定），而阁下有意就阁下之股份接纳股份要 约，则阁下仍应将填妥 之白色股份要约接纳表格，连 同注明 阁下已遗失或无法提供一张或多张 股票及�u或过户收据及�u或任何其他所有权文件（及�u或就此所需任何令 人信纳之弥偿保证）之函件一并送交登记处。倘阁下寻获或可提供该等 文 件，应尽快将有关阁下股份之相关股票及�u或过户收据及�u或任何其 他所有权文件（及�u或就此所需令人信纳之任何弥偿保证）送交登记处。 倘 阁下已遗失有关阁下股份之股票及�u或过户收据及�u或其他所有权 文 件，亦应致函登记处索取弥偿保证书，并 按指示填妥後提供予登记处。 I�C2 附录一 接纳及结付之其他条款及程序 (e) 仅在登记处於不迟於要约截止日期下午四时正或要约人根据收购守则可能 厘定及公布之有关较迟时间及�u或日期接获已填妥及签署白色股份要约接 纳表格及登记处已记录接获接纳及收购守则规则30.2注释1所规定之相关文 件，并 在下列情况下，股 份要约之接纳方被视为有效： (i)随附有关阁下股份之相关股票及�u或过户收据及�u或其他所有权 文件（及�u或就此所需令人信纳之任何弥偿保 证 ）及 倘 该�u该等股票 及�u或过户收据及�u或其他所有权文件（及�u或就此所需令人信纳 之任何弥偿保证）并非以阁下名义登记，则 随附确立 阁下成为有 关股份登记持有人之权利之该等其他文件（如一张登记持有人签署 之留空或以接纳人为受益人并妥为加盖印鉴之相关股份过户 文 件 ）； 或 (ii)在白色股份要约接纳表格填上相等於用作接纳股份要约之股票所代 表之股份总数。倘并无填上数目或所填数目大於或小於阁下用作 接纳股份要约股票所代表之股份，则白色股份要约接纳表格将退回 予 阁下进行修改及重新递交。任何经更正之白色股份要约接纳表格 必须不迟於要约截止日期下午四时正或要约人根据收购守则可能厘 定及公布之有关较迟时间及�u或日期再次提交并送达登记处；或 (iii)由登记独立股东或其遗产代理人发出，惟最多仅以已登记之股权数 目为 限，且有关接纳仅涉及本(e)段之其他分段并无计入之股 份；或 (iv)经登记处或联交所核证。 (f) 接纳股份要约之独立股东须缴纳卖方从价印花税，金额按要约股份之市值， 或要约人就股份要约获接纳所须支付之代价（以较高者为准 ）之0.1%计 算， 将自要约人於相关独立股东接纳股份要约时所须支付之金额中扣 除。要约 人将安排代表接纳股份要约之独立股东缴纳卖方从价印花税，并 就股份要 约获接纳及转让要约股份支付买方从价印花 税。 (g) 任何交回之白色股份要约接纳表 格、有关 阁下股份之股票及�u或过户收 据及�u或任何其他所有权文件（及�u或任何就此所需令人信纳之弥偿保证） 概不获发收 据。 I�C3 附录一 接纳及结付之其他条款及程序 1.2 购股权要约 (a)倘 阁下为购股权持有人且有意就 阁下购股权（不论全部或部 份 ）接 纳 购 股权要约，则 阁下必须将填妥及签署之黄色购股权要约接纳表格，连同有 关证书或其他 阁下获授购股权之证明文件（如有）及就 阁下所持有并有 意就购股权要约交出之购股权本金总额之任何所有权或权益文 件（及�u或 任何就此所需令人信纳之任何弥偿保证书 ）一 并尽快交回本公司之公司秘 书（地址为香港九龙观塘伟业街107�C109号新昌中心10楼 ），并 在信封上注 明「新昌管理集团有限公司－购股权要约」，惟无论如何必须於要约截止日 期下午四时正前或要约人根据收购守则可能决定及公布之有关较後时间及 �u或日期前送达至本公司之公司秘 书。 (b)概不会自接纳购股权要约之购股权持有人已付或应付之款项中扣减印花 税。 (c) 概不就任何黄色购股权要约接纳表格及�u或证书或其他 阁下获授购股权 之证明文件（如 有 ）及 就 购股权之任何所有权或权益文件（及�u或任何就此 所需之令人信纳之任何弥偿保证书 ）发 出收 据。 2. 要约交收 2.1 股份要约 倘有效之白色股份要约接纳表格及收购守则规则30.2注释1规定之有关股份之有 关股票及�u或过户收据及�u或其他所有权文件（及�u或就此所需令人信纳之任何 弥偿保证 ）於 各方面均属完整及有 效，且由登记处於不迟於要约截止日期下午四 时正或要约人根据收购守则可能厘定及公布之有关较迟时间及�u或日期接获，则 有关其根据股份要约交出之要约股份应付接纳股份要约之各独立股东之款项减 去卖方从价印花税後之支票或银行本票，将尽快及无论如何於登记处接获已填妥 股份要约接纳及有关接纳之相关所有权文件以令有关接纳属完整有效之日起计 七（7）个 营业 日（定义见收购守则）内，以平邮方式寄发予有关独立股东，邮 误风 险概由其自行承 担。 I�C4 附录一 接纳及结付之其他条款及程序 2.2 购股权要约 倘有效之黄色购股权要约接纳表格及相关股票或其他获授购股权之文件（如有） 及就购股权之任何所有权或权益证明文件（及�u或就此所需令人信纳之任何弥偿 保证）於 各方面均属完整及有 效，且由本公司之公司秘书在不迟於要约截止日期 下午四时正或要约人根据收购守则可能厘定及公布之有关较迟时间及�u或日期 接获，则有关根据购股权要约交出之购股权应付接纳购股权要约之各购股权持有 人之款项之支票或银行本票，将尽快及无论如何於本公司之公司秘书接获已填妥 购股权要约接纳及有关接纳之相关所有权文件以令有关接纳属完整有效之日起 计七(7)个营业日（定义见收购守则）内，以平邮方式寄发予有关购股权持有人，邮 误风险概由其自行承 担。 任何独立股东或购股权持有人根据股份要约或购股权要约（视情况而定 ）有 权收 取之代价将按照其条款悉数结算（有关卖方就股份要约支付从价印花税之款项除 外 ），不 论是否存在任何留置权、抵 销权、反 申索，或 要约人可能或声称享有针对 该独立股东或购股权持有人之其他类似权利。 不足一仙之款额将不予支付，而应付予接纳股份要约之独立股东或购股权要约之 购股权持有人之现金代价将凑整至最接近仙 位。 3. 接纳期间及修订 (a) 要约於2017年1月13日作 出（即综合文件寄发日期），及於该日及自该日起可供接 纳直至要约截止日期下午四时 正。 (b)要约人与该公司将不迟於要约截止日期下午七时正前透过联交所网站联合刊发 公告载明要约的结果以及要约是否已修订或届满。 (c) 除非要约先前获执行人员同意予以修订，否则白色股份要约接纳表格及黄色购股 权要约接纳表格两者均须於要约截止日期下午四时正之前根据其上列印之指示 分别由登记处及本公司之公司秘书接获，方 为有 效。 (d)倘在要约过程 中，要约人修订要约条款，所有独立股东及购股权持有人（不论彼 等是否已接纳要约 ）将 有权按照经修订条款接纳经修订的要约。经 修订的要约须 於经修订要约文件寄发当日起计最少14日维持可供接纳，且不得早於要约截止日 期结束。 I�C5 附录一 接纳及结付之其他条款及程序 (e) 除非收购守则或其他规例另有要求外，否则要约人不会延长要约之要约期至多於 寄发综合文件日期後21日。 4. 代名人登记 为确保公平对待所有股 东，代表一名以上实益拥有人以代名人身份持有股份之股东应 尽可能分别处理有关实益拥有人所持要约股份。在 代名人名下登记其投资之股份实益 拥有人必须向其代名人提供彼等有关股份要约之意向之指示。 5. 公告 (a) 在要约截止日期下午六时正（或在特殊情况下执行人员可能准许之有关较後时间 及�u或日期）之前，要 约人必须知会执行人员及联交所其有关要约届满及修订之 决定。要约人须根据收购守则在要约截止日期下午七时正前於联交所网站刊登公 告，列 明要约之结果及要约是否已经修订或届满。有 关公告须列明下列各项： (i) 已接获股份要约之接纳所涉及之要约股份总 数； (ii) 已接获购股权要约之接纳所涉及之购股权总 数； (iii) 要约人及彼等一致行动人士於要约期间前持有、控 制或拥有指示权之股份 总数以及股份及购股权权 利；及 (iv) 要约人及彼等一致行动人士於要约期间已收购或同意将予收购之股份总数 以及股份及购股权权 利。 有关公告亦须载列要约人或任何与彼等一致行动人士已借入或借出之本公司任 何有关证券（定义见收购守则规则22注释4）（惟任何已转借或售出之借入股份除 外 ）之 详情及须列明上述数目所占之本公司已发行股本之百分比及本公司投票权 之百分 比。 (b) 在计算接纳所占之股份及购股权总数时，仅 计及已填妥及有效，且 已於要约截止 日期下午四时 正（即接纳要约之最後时间及日期）或之前由登记处（就股份要约 而言）或本公司之公司秘 书（就购股权要约而言 ）接 获之有效接纳。 (c)根据收购守则之规定，有关要约之所有公告将根据收购守则及上市规则规定作 出。 I�C6 附录一 接纳及结付之其他条款及程序 6. 撤回权利 要约在所有方面均为无条件。独立股东及购股权持有人交回之要约接纳将为不可撤回 及不可撤 销。 此外，在收购守则规则19.2所载情况（即倘要约人无法遵守上文「5.公告」一段所述就要 约刊发公告之任何规 定 ），执 行 人员可要求按照执行人员可接受之条款授予接纳人撤回 权利，直 到能达成该等规定为止。 在此情况下，当独立股东或购股权持有人撤回其接纳时，要约人须尽快但在任何情况下 须於其十(10)日内以平邮方式向有关股东或购股权持有人寄发已交回之股票及�u或过 户收据及�u或购股权证书及�u或其他所有权文件（及�u或就其提供之任何弥偿保 证 ）连 同接纳表 格，邮误风险概由彼等自行承担。 除上述者 外，要约一经接纳後一概不可撤 销，并不能撤 回。 7. 海外股东及海外购股权持有人 向海外股东及海外购股权持有人提出要约可能须受相关司法权区之法例所规 限。海外 股东及海外购股权持有人应遵守任何适用之法律或监管规定。海 外股东及海外购股权 持有人应就要约於相关司法权区之影响取得适当法律意见，以遵守任何适用法律或监 管规定。海外股东及海外购股权持有人如欲接纳要约，须自行负责就此全面遵守有关司 法权区之法例及规例（包括但不限於取得任何可能规定之政府、外汇管制或其他同意， 以及遵守其他必要手续或监管或法律规定。海外股东及海外购股权持有人亦须全面负 责支付接纳海外股东或海外购股权持有人於所有有关司法权区应付之任何转让或其他 税项或其他所需款项及徵费。海外股东及海外购股权持有人接纳要约将构成该等人士 之声明及保证，该等人士已遵守所有适用法例并据此获准收取及接纳要约（及其任何修 订），而根据所有适用法例，该接纳为有效及具约束力。为免生疑，香港结算及香港中央 结算（代理人 ）有 限公司均不会作出上述声明及保 证，亦不受其规限。 I�C7 附录一 接纳及结付之其他条款及程序 8. 税务影响 独立股东及购股权持有人如对彼等接纳要约之税务影响有任何疑问，建议谘询彼等本 身之专业顾问。谨此强调，本公司、要约人及与其一致行动人士、金利丰证券、金利丰财 务顾问、衍丰、登记处或彼等各自之任何最终实益拥有人、董事、高级人员、代理或联系 人或参与要约之任何其他人士无法就个别独立股东及购股权持有人之税务影响向彼等 提供意 见，亦不就任何一名或多名人士因接纳该要约而引致之税务影响或负债承担责 任。 9. 一般事项 (i)送达或寄交或来自独立股东及�u或购股权持有人之所有通讯、通 知、接纳表格、 股票、购股权证书、过户收据（视情况而定）及其他所有权文件及�u或就此所需并 令人信纳之任何弥偿保证及交付要约项下之应付代价之汇款，将由或向彼等或彼 等指定代理以平邮方式收发，风险概由彼等自行承担，而本公司、要约人及彼等 一致行动人士、金利丰证券及彼等各自任何代理及登记处或本公司之公司秘书或 参与该要约之其他人士，概不就任何邮件遗失或可能因此而产生之任何其他责任 承担任何责 任。 (ii) 接纳表格所载条文为该要约条款之一部 分。 (iii)意外地遗漏将本综合文件及�u或接纳表格或任何一份文件寄交任何获提呈该要 约之人 士，将不会导致该要约在任何方面失 效。 (iv) 该要约及所有接纳将受香港法例监 管，并按其诠 释。 (v) 正式签立接纳表格将构成授权要约 人、金利丰证 券，或要约人可能指示之该等人 士，可 代表接纳要约之人士填写及签署任何文件，并 作出任何其他必须或适当之 行动，使要约人或其可能指定人士可获归属该名人士就接纳要约所涉及之股份。 (vi) 任何人士接纳要 约，将被视为构成该名或该等人士向要约人保 证，出售予要约人 之股份不附带所有留置 权、抵押、产权负 担、优先购买权及属任何性质之任何其 他第三方权 利，以及连同於综合文件日期或其後附带之所有权 利，包括有权全数 收取作出要约之日期（即寄发本综合文件之日期）或之後所宣派、作出或派付之 所有股息及其他分派（如有）。为免生疑问，香 港结算及香港中央结算（代理人） 有限公司概不会作出上述陈述及保 证，亦不受上述陈述及保证所规 限。 (vii) 本综合文件及接纳表格内对要约之提述应包括任何有关修 订。 I�C8 附录一 接纳及结付之其他条款及程序 (viii) 在作出决定 时，独立股东及购股权持有人应倚赖其本身对要约 人、本集团及要约 之条款（包括所涉及之好处及风险）所作出之评估。本综合文件之内容（包括所 载之任何一般意见或推荐建议）连同接纳表格不应诠释为要约人及其一致行动人 士、本公司、金利丰证券、金利丰财务顾问、衍丰及登记处所提出之法律或商业意 见。独 立股东及购股权持有人应向本身之专业顾问谘询专业意 见。 (ix)就诠释而言，本综合文件及接纳表格之英文版本与其各自中文版本如有任何歧 义，概 以英文本为准。 I�C9 附录二 本集团之财务资料 1. 本集团之财务资料概要 下文为本集团截至2015年12月31日止三个年度各年及截至2016年6月30日止六个月之财 务业绩概 要，乃摘录自本公司之相关年报及中期报 告。 截至 2016年 6月30日止 截至12月31日止年度 六个月 2015年 2014年 2013年 （未经审核）（经审核）（经审核）（经审核） 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 收益 1,180,024 2,447,379 1,906,253 1,680,076 除税前溢利 23,765 67,524 56,098 45,804 所得税开支 (4,600) (12,243) (10,756) (11,413) 期内�u年内溢利 19,165 55,281 45,342 34,391 应占溢利： 本公司之股权持有人 19,342 55,281 45,342 34,392 非控股权益 (177) �C �C (1) 股息 6,419 21,380 29,028 22,660 每股盈利（港币仙） 基本 5.2 14.9 11.9 9.0 摊薄 4.5 12.8 10.8 8.5 每股股息（港币仙） 1.5 5.0 7.0 5.5 本公司之核数师罗兵咸永道会计师事务所并无就本集团截至2015年12月31日止三个年 度各年之经审核综合财务报表发出保留意 见。 本集团於截至2015年12月31日止三个年度各年及截至2016年6月30日止六个月并无因规 模、性质或情况而被视为特殊之项目。 II�C1 附录二 本集团之财务资料 A.经审核综合财务报表 下文为本集团截至2015年12月31日止年度之经审核综合财务报表全文，乃摘录自本公司 截至2015年12月31日止年度之年 报： 综合损益表 截至2015年12月31日止年度 2015 2014 附注 港币千元 港币千元 收益 5 2,447,379 1,906,253 销售成本 (2,261,438) (1,720,107) 毛利 185,941 186,146 其他收入 7,463 7,422 一般及行政开支 (108,333) (121,427) 无形资产摊销 (8,283) (8,726) 利息开支 6 (7,007) (7,317) 出售一间附属公司之亏损 27 (2,257) �C 除税前溢利 7 67,524 56,098 税项 11 (12,243) (10,756) 年内溢利 55,281 45,342 本公司股权持有人 应占溢利之每股盈利 －基本 13 14.9仙 11.9仙 －摊薄 13 12.8仙 10.8仙 股息 12 21,380 29,028 II�C2 附录二 本集团之财务资料 综合全面收入报表 截至2015年12月31日止年度 2015 2014 港币千元 港币千元 年内溢利 55,281 45,342 其他全面亏损： 其後将不会重新分类至 损益之项目： 长期服务金负债之精算亏损 (2,450) (1,524) 可其後重新分类至 损益之项目： 换算海外业务产生之汇兑差额 (1,811) (95) 年内其他全面亏损 (4,261) (1,619) 年内全面收入总额 51,020 43,723 II�C3 附录二 本集团之财务资料 综合资产负债表 於2015年12月31日 2015 2014 附注 港币千元 港币千元 非流动资产 物 业、机器及设备 14 6,883 8,891 投资物业 15 3,040 2,800 无形资产 16 40,691 48,974 商誉 16 171,794 168,968 递延税项资产 25 91 144 非流动资产总额 222,499 229,777 流动资产 兴建中的工程 17 299,158 180,871 应收账款 18 470,877 326,089 按金及预付款项 18 35,545 56,136 应收同系附属公司款项 19 58,633 53,444 应收最终控股公司款项 19 12,939 12,358 可收回税项 83 244 存 款、现金及现金等值 20 129,841 91,195 流动资产总额 1,007,076 720,337 流动负债 应付账款及应计费用 21 630,796 431,763 银行贷款 26 293,536 247,000 应付非控股权益款项 19 1,148 �C 应付其他共同经营夥伴款项 6 144 应付同系附属公司款项 19 588 5,504 应付税项 12,900 8,950 流动负债总额 938,974 693,361 流动资产净值 68,102 26,976 资产总额减流动负债 290,601 256,753 II�C4 附录二 本集团之财务资料 2015 2014 附注 港币千元 港币千元 非流动负债 长期服务金负债 24 3,977 1,940 递延税项负债 25 7,232 8,859 非流动负债总额 11,209 10,799 资产净值 279,392 245,954 本公司股权持有人应占权益 股本 22 42,768 41,589 保留溢利及其他储备 23 227,143 187,729 拟派股息 10,692 16,636 280,603 245,954 非控股权益 (1,211) �C 权益总额 279,392 245,954 II�C5 附录二 本集团之财务资料 综合权益变动表 截至2015年12月31日止年度 归属於本公司股权持有人 雇员购股权 股本 股份溢价 合并储备 储备 汇兑储备保留溢利 总计 非控股权益 权益总额 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 於2014年1月1日 41,200 95,401 1,513 3,997 1,420 80,443 223,974 225 224,199 年内溢利 �C �C �C �C �C 45,342 45,342 �C 45,342 其他全面亏损 �C �C �C �C (95) (1,524) (1,619) �C (1,619) 全面（亏损）�u收入总额 �C �C �C �C (95) 43,818 43,723 �C 43,723 已派2013年度末期股息 （附注12） �C �C �C �C �C (14,420) (14,420) �C (14,420) 已派2014年度中期股息 （附注12） �C �C �C �C �C (12,392) (12,392) �C (12,392) 购股权计划 �C �C �C 1,728 �C �C 1,728 �C 1,728 因购股权失效而转拨 �C �C �C (1,759) �C 1,759 �C �C �C 因行使购股权 而发行股份 389 3,821 �C (869) �C �C 3,341 �C 3,341 因结束一间非全资 附属公司而付予 非控股权益之款项 �C �C �C �C �C �C �C (225) (225) 於2014年12月31日 41,589 99,222 1,513 3,097 1,325 99,208 245,954 �C 245,954 於2015年1月1日 41,589 99,222 1,513 3,097 1,325 99,208 245,954 �C 245,954 年内溢利 �C �C �C �C �C 55,281 55,281 �C 55,281 其他全面亏损 �C �C �C �C (1,811) (2,450) (4,261) �C (4,261) 全面（亏损）�u收入总额 �C �C �C �C (1,811) 52,831 51,020 �C 51,020 已派2014年度末期股息 （附注12） �C �C �C �C �C (16,844) (16,844) �C (16,844) 已派2015年度中期股息 （附注12） �C �C �C �C �C (10,688) (10,688) �C (10,688) 购股权计划 �C �C �C 958 �C �C 958 �C 958 因购股权失效而转拨 �C �C �C (602) �C 602 �C �C �C 因行使购股权 而发行股份 1,179 11,713 �C (2,689) �C �C 10,203 �C 10,203 因收购一间附属公司而 导致非控股权益增加 �C �C �C �C �C �C �C (1,211) (1,211) 於2015年12月31日 42,768 110,935 1,513 764 (486) 125,109 280,603 (1,211) 279,392 附注： 根据室内装饰及特殊项目於2012年之业 绩，红利可转换优先股已於2013年5月20日派发。於 截至2014年及2015年12月31日止年度 内，概无可转换优先股获转 换。 II�C6 附录二 本集团之财务资料 综合现金流量表 截至2015年12月31日止年度 2015 2014 附注 港币千元 港币千元 经营业务 经营业务产生之现金 29 28,173 83,085 已付所得税 (9,329) (9,309) 经营业务产生之现金净额 18,844 73,776 投资业务 购买物 业、机器及设备 (2,702) (3,953) 出售物 业、机器及设备所得款项 100 254 出售投资物业所得款项 �C 1,300 已收利息 85 67 已付利息 (6,906) (7,265) 因结束一间非全资附属公司 而付予非控股权益之款项 �C (225) 出售一间附属公 司，扣除出售之现金 27 943 �C 收购一间附属公 司，扣除收购之现金 16 263 �C 超过三个月定期存款 �C 674 投资业务耗用之现金净额 (8,217) (9,148) 融资业务 因行使购股权而发行股份 10,203 3,341 动用银行贷款 514,890 192,379 偿还银行贷款 (468,354) (221,379) 已付股息 (27,532) (26,812) 融资业务产生之�u（耗用之） 现金净额 29,207 (52,471) 存款、现 金及现金等值增加之净额 39,834 12,157 年初之存 款、现金及现金等值 91,195 79,153 存款、现 金及现金等值之汇兑亏损 (1,188) (115) 年末之存 款、现金及现金等值 129,841 91,195 II�C7 附录二 本集团之财务资料 财务报表附注 1 一般资料 SynergisHoldingsLimited（新昌管理集团有限公司*）（「本公司」）於2003年8月 4日根据1981年百慕达公司法在百慕达注册成立为获豁免公司。注 册办事处地址 为ClarendonHouse,2ChurchStreet,Hamilton,HM11,Bermuda。本 公司股份 於2003年10月9日在香港联合交易所有限公司（「联 交所」）上 市。 本公司及其附属公司（统称「本 集团」）之 主要业务为於香港、中 国内地及澳门主 要从事提供物业管理及设施管理服务、室内装饰及特殊项目业务以及辅助业务。 除另有列明者外，本综合财务报表以港币千元列示，并已於2016年3月23日经董事 会批准刊发。 2 编制基准及会计政策 SynergisHoldingsLimited（新昌管理集团有限公司*）之综合财务报表乃根据所 有适用之香港财务报告准则（「香港财务报告准 则」）而编制。综合财务报表按历 史成本惯例编制，并 已就按公允值列账之投资物业重估作出修 订。 本财政年度及比较期间综合财务报表乃按照前公司条例（第32章）适用规定编制。 在遵照香港财务报告准则编制财务报表 时，须采用若干关键会计估 算，管理层亦 须在应用本集团会计政策之过程中作出判断。涉 及较多判断或较复杂之范畴、或 假设及估计对综合财务报表有重大影响之范畴於附注4披 露。 II�C8 附录二 本集团之财务资料 (a)本集团采纳之新订及经修订准则 以下新订�u经修订之香港财务报告准 则、修订及改进须於2015年1月1日开 始之财政年度首次采 纳。 香港会计准则 界定福利计 划：雇员供款 第19号（2011年）之修订 年度改进项目 2010年至2012年周期之年度改进 年度改进项目 2011年 至2013年 周期之年度改进 本年度应用上述修订及改进对本集团本年度及过往年度之综合财务报表财 务表现及状况及�u或披露资料并无重大影响。 (b)与本集团相关之新订及经修订准则已 颁 布，但并未於2015年1月1日开始之 财政年度生效，且 於 编 制本综合财务报表时并无提早采纳 年度改进项目 2012年至2014年周期之年度改进1 香港财务报告准则第10号、 投资实体：应用综合入账之例外情况1 香港财务报告准则第12号及 香港会计准则第28号之修订 香港财务报告准则第11号之修订 收购共同经营权益之会计处理1 香港会计准则第1号之修订 披露计划1 香港会计准则第16号及 澄清可接受之折旧及摊销方法1 香港会计准则第38号之修订 香港会计准则第27号之修订 单独财务报表之权益法1 香港财务报告准则第9号 金融工具2 香港财务报告准则第15号 来自客户合约之收益2 香港财务报告准则第10号及 投资者与其联营公司或合营企业之间 香港会计准则第28号之修订 的资产出售或出缴3 1 於2016年1月1日开始或之後开始之年度期间生效 2 於2018年1月1日开始或之後开始之年度期间生效 3 由国际会计准则理事会厘定的生效日期 本集团正在评估上述新订准则及现有准则之修订对本集团综合财务报表之 影 响。 II�C9 附录二 本集团之财务资料 (c)新香港公司条例（第622章） 此外，新香港公司条例（第622章）第9部「账目及审计」之规定已於财政年度 投入运 用，因此，综 合财务报表所载若干资料之呈列及披露有所变 动。 2.1 综合账目基准 (a)附属公司 附属公司指本集团有权管控其财政及营运政策之所有实体（包括特殊目的 实 体 ），一 般 附带超过半数投票权之股权。在评定本集团是否控制另一实体 时，目 前可行使或可兑换之潜在投票权的存在及其影响均予考 虑。附属公 司在控制权转移至本集团之日起全面综合入账，并 在控制权终止之日起停 止综合入账。集团内公司间之收益、集团公司之间之交易结余及未变现收 益会予以对销。未 变现亏损亦予以对销。附属公司之会计政策已按需要作 出修订，确 保与本集团所采纳之会计政策一 致。 在本公司之资产负债表内，於附属公司之投资乃按成本值扣除减值（附注 2.9）列账。成本亦计入直接投资应占成本。附属公司之业绩由本公司按已收 及应收股息基准入账。 (b)业务合并 本集团应用收购会计法将业务合并入 账。收购一间附属公司之转让代价为 所转让之资 产、被收购方前拥有人所产生之负债及本集团所发行之股本权 益之公允值。转 让代价包括或然代价安排所产生之任何资产或负债之公允 值。在业务合并过程中所收购之可辨别资产，所承担之负债及或然负债，均 於收购当日按其公允值作出初步计量。本集团按个别收购基准，确认任何於 被收购方之非控股权益。被 收购方的非控制性权益为现时的所有者权益， 并赋予持有人一旦清盘时按比例应占主体的净资产，可 按公允值或按现时 所有者权益应占被收购方可识别净资产的确认金额比例而计 量。非控股权 益的所有其他组成部分按收购日期的公允值计 量，除非香港财务报告准则 规定必须以其他计量基准计算。 II�C10 附录二 本集团之财务资料 额外的转让代 价、於收购被收购方的任何非控股权益金额，及任何先前於 被收购方的股本权益於收购日期的公允值高於所收购可辨认资产净值的公 允值的差额以商誉列账。就议价购买而言，如总转让代价、已确认非控股权 益及先前持有的权益总额低於所收购附属公司资产净值的公允值，其 差额 将直接在损益表中确 认（附注2.5）。 集团内公司间的交易、结余及交易之未变现收益均予以对销。除非交易提 供证据证明所转让资产出现减值，否则未变现亏损亦予以对销。於必要时， 附属公司所呈报之金额已经作出调 整，以符合本集团之会计政 策。 (c)与非控股权益交易 本集团将其与非控股权益的交易视为与本集团权益拥有人进行的交易。向 非控股权益进行购置而言，相 当於所支付的任何代价与相关应占所收购附 属公司资产账面净值之差额已计入权 益。向非控股权益出售之收益或亏损 亦计入权益。 当本集团不再持有控制权或重大影响 力，在实体的任何保留权益重新计量 至其公允值，账面值的变动在损益中确认。公 允值为就保留权益的後续入 账而言的初始账面值，作 为联营公 司、合营公司或财务资 产。此外，之 前在 其他全面收入中确认的有关该实体的任何数额乃按犹如本集团已直接出售 相关资产或负债入账。这 相等於之前在其他全面收入中确认的数额重新分 类至综合损益表。 倘於联营公司的所有者权益被削减但仍保留重大影响力，只 有在适用情况 下按比例将之前在其他全面收入中确认的数额重新分类至损益。 II�C11 附录二 本集团之财务资料 (d)出售附属公司 本集团失去控制权时，於 实体的任何保留权益按失去控制权当日的公允值 重新计量，有关账面值变动在损益确认。就其後入账列作合营企业或财务 资产的保留权益，其公允值为初始账面值。此外，先前於其他全面收入确认 与该实体有关的任何金额按犹如本集团已直接出售有关资产或负债的方式 入 账。此可能意味着先前在其他全面收入确认的金额重新分类至损 益。 2.2 共同安排 於共同安排之投资分类为共同经营或合营企业，视乎各投资者於共同安排下之合 约权利及责 任，而非其法律架 构。共同安排订明订约方对有关共同安排之资产拥 有权利并对负债负有责任，共 同安排应分类为共同经 营。其他共同安排则分类为 合营企 业。 2.3 分部报告 营运分部之报告形式与向主要营运决策者提供之内部报告形式一致。主要营运决 策者即行政委员 会，负责资源调配、为 各营运分部评估表现及作策略性决定。 2.4 外币汇兑 (a)功能及列账货币 本集团每个实体之财务报表所列项目均以该实体营运所在之主要经济环境 之货币（「功能货币」）计量。综合财务报表以港币（「港币」）呈报，港币为本 公司及本集团之功能及列账货 币。 (b)交易及结余 外币交易采用交易日之汇率换算为功能货 币。结算此等交易产生之汇兑盈 亏以及将外币计值之货币资产与负债以年终汇率换算产生之汇兑盈亏在损 益表确 认。 II�C12 附录二 本集团之财务资料 (c)集团公司 功能货币与列账货币不同之所有集团实 体（其中并无任何实体持有通胀严 重之经济体系之货币 ）之 业绩及财务状况按如下方法换算为列账货 币： (i)每份呈报之资产负债表所列资产与负债按该资产负债表日期之收市 汇率换算； (ii)每份损益表内之收入及开支按平均汇率换算（除非此平均汇率并非 交易日期汇率之累计影响的合理约数，收支项目则按交易日期之汇 率换算）；及 (iii)所有由此产生之汇兑差额均於其他全面收入中确认为权益之独立组 成项 目。 在综合入账时，换 算对海外业务的投资净额所产生之汇兑差额，以 及借贷 及其他指定为有关投资之对冲货币工 具，会计入其他全面收入。当 出让或 出售部份海外业务时，於 权益入账的汇兑差额会在损益表确认为出售盈亏 之一部 份。 2.5 商誉 商誉指收购成本超过於收购日期本集团应占所收购附属公司的净可识别资产的 公允值之数 额。商誉每年进行减值测试并按成本减累计减值亏损入 账。商誉减值 亏损不作回 拨。出售实体之收益及亏损包括与出售实体有关之商誉之账面值。 商誉就减值测试获分配至现金产生单位，并获分配至预期可按营运分部确认产生 商誉的业务合并中得益的该等现金产生单位或多组现金产生单 位。 II�C13 附录二 本集团之财务资料 2.6 无形资产 (a)商标 独立购入之商标及商号按历史成本列 账。在业务合并中购入之商标及商号 按收购日之公允值确 认。 有指定可使用年期之商标及商号具按成本减累积摊销列 账。有关摊销乃根 据其估计十五年使用期以直线法摊 销。 没有指定可使用年期之商标不作摊销。但 每年会进行减值测试，并 於有迹 象显示可能出现减值时进行减值测 试。 (b)未完成订单 在业务合并中购入之未完成订单按收购日之公允值确认。已 抵押合约有指 定可使用年期且按成本减累计摊销列 账。合约乃根据其估计三年使用期以 直线法摊销。 (c)不竞争协议 在业务合并中购入之不竞争协议按收购日之公允值确认。不 竞争协议有指 定可使用年期且按成本减累计摊销列 账。合约乃根据其估计十五年使用期 以直线法摊 销。 2.7 投资物业 投资物业为获得长期租金收益或资本增值或两者兼备而持有，且并非由集团旗下 公司占 用。投资物业包括以经营租赁持有之土地及以融资租赁持有之楼 宇。 投资物业初步按成本（包括有关交易成 本 ）计 量。在 首次确认後，投资物业按公允 值列 账。公允值每年进行两次重估，并根据活跃市场价格计 算，如有需要会按个 别资产的性 质、地点或状况之差异作出调整。 投资物业之公允值反映（其中包括）来自现有租赁之租金收入以及在现时市况下 未来租赁之租金收入假设。公 允值变动在损益表确认。 II�C14 附录二 本集团之财务资料 2.8 物 业、机器及设备 物 业、机器及设备按历史成本减累计折旧及减值亏损列账。历 史成本包括收购该 等项目直接应占之开 支。 其後成本仅在对本集团很可能有未来经济利益，而该项目之成本能可靠计量时， 方计入各项资产的账面值。已 更换项目部份的账面值已被取消确认。所 有其他维 修及保养在所涉财政期间内於损益表支 销。 物 业、机器及设备的折旧以直线法於预计可使用年期内计算如 下： 租赁物业装修 按租约年期 汽车 每年25%－30% 家具及设备 每年10%－50% 资产余值及可使用年期於各结算日检讨并按需要作出调整。倘资产的账面值高於 其估计可收回金 额，则资产账面值即时撇减至其可收回金 额（附注2.9）。 出售之盈亏乃按所得款项与账面值的差额而厘定，并 在损益表内中确认。 2.9 於附属公司及非财务资产之投资减值 资产於出现事件或情况改变显示账面值可能无法收回 时，就减值进行检 讨。资产 账面值超出其可收回金额的差额会确认为减值亏损。可收回金额为资产公允值扣 除销售成本或使用价值两者之较高 者。评估减值 时，资产按可独立识别的现金流 量（现金产生单位）最低层次组合。除商誉外，出现减值的非财务资产於各报告日 期均须检讨减值可否拨回。 2.10 兴建中的工程 兴建中的工程按成本值加合适比例之溢利并扣除进度付款及可预见亏损拨备後 列 值。成本包括将兴建中的工程达致现时状况所需之直接原料、劳 工以及间接开 支。 倘所有进行中合约所产生成本加上已确认溢利或减已确认亏损超出进度发票额， 本集团按资产呈列为应收客户之工程款项毛额。客户尚未支付之进度发票额及保 固 金，计入应收账款及应收保固金。倘 所有进行中合约之进度发票额超出所产生 成本加上已确认溢利或减已确认亏损，本集团按负债呈列为应付客户之工程款项 毛 额。 II�C15 附录二 本集团之财务资料 2.11 财务资产 本集团将其财务资产分类为贷款及应收账款。分类视乎购入财务资产之目的而 定。管 理层於首次确认时决定财务资产之类 别。 贷款及应收账款为有既定或可厘定还款且在活跃市场并无报价的非衍生财务资 产。此等项目包括在流动资产内，惟到期日超逾结算日起计12个月 者，则分类为 非流动资产。 定期购入及出售之财务资产於交易日（即本集团承诺买卖该资产之日期 ）予 以确 认。投 资初步按公允值加交易成本确认。倘 从投资收取现金流之权利已到期或经 已转让，而 本集团已将其拥有权之绝大部份风险及回报实体转让时，则 会终止确 认财务资产。贷 款及应收账款按实际利率法以摊销成本列 账。 本集团於每个结算日评估是否有客观证据显示某项财务资产或某组财务资产经 已减值。应 收账款之减值测试载於附注2.12。 2.12 应收账款 应收账款首次按公允值确认，其後以实际利率法按摊销成本扣除减值拨备计量。 当有客观证据证明本集团将无法按应收账款之原有条款收回所有账款时，即就应 收账款计算减值拨备。拨备金额为资产账面值与按原实际利率折现之估计未来现 金流量之现值差 额。该项资产的账面值会在拨备账扣 减，而亏损数额於损益表确 认。倘应收账款无法收回，则在应收账款拨备账作出撇销。已撇销的款额若其後 收 回，则计入损益表 内。 2.13 拨备 当本集团因过往事件需承担法定或推定现有责任，可能须耗费资源以履行有关责 任，且能够可靠估计有关金额时确认拨备。凡本集团预期拨备可获补 偿，则补偿 确认为个别资产。 II�C16 附录二 本集团之财务资料 2.14 借款 借款初期以公允值扣除所产生交易成本确认。借 款其後按摊销成本列账，所 得款 项（扣除交易成本 ）与 赎回价值之任何差额则於借款期内以实际利率法於综合损 益表内确认。除非本集团有权无条件於结算日後将负债之结算递延至少十二个 月，否 则借款分类为流动负债。 2.15 存 款、现金及现金等值 存 款、现金及现金等值包括手头现金及银行通知存款。 2.16 应付账款 应付账款乃支付於日常业务中自供应商取得之货品或服务之责任。倘有关账款於 一年以内到期，应 付账款会入账列为流动负债。否 则，应付账款会呈列为非流动 负 债。应付账款初步按公允值确认，其 後按实际利率法以摊销成本计量。 2.17 雇员福利 (a)雇员享有假期权益 雇员享有年假及长期服务假的权益於雇员应该享有时予以确 认。根据本集 团政策，於指定时间内未曾动用之年假将被注销。本集团定期评估员工的 流失率，将计提或拨回拨备。雇员之病假及产假在雇员正式休假时确认。按 雇员截至结算日止估计之负债作出拨备。 (b)摊分溢利及花红计划 按雇员於截至结算日止所提供的服务，提 供奖励性花红，并在有合约责任 或因过往惯例而产生推定责任的情况 下，及可就有关责任作出合理估计时 按预计的有关负 债，对摊分溢利及花红作出拨备。 II�C17 附录二 本集团之财务资料 (c)退休福利 本集团在香港参与强制性公积金计划，该 计划为定额供款计划，一 般藉付 款予受托人管理的基金以提供资 金。该等计划之资产由独立管理的基金持 有，并 与本集团之资产分 隔。 根据中华人民共和国（「中国」）政府之有关规例，中国国内的附属公司须参 与市政府的供款计划，据此，附属公司须为合资格雇员向该项计划提供退 休福利供款。中国市政府负责支付予退休雇员的所有福利承担，本 集团就 该项计划所承担之唯一责任是根据该计划规定持续作出供款。本 集团对计 划之供款於产生时作开支支销。 (d)长期服务金负债 本集团根据香港《雇 佣条例》须在若干情况下於终止雇用时支付之长期服 务账款负债净额，为 雇员於本期间及以往期间因提供服务所赚取之未来利 益金额，在厘定现值时，该项利益须予以贴现计算，并扣减根据本集团之退 休计划累计之权 益。有关责任由合资格精算师采用预计单位信贷法计算。 精算收益或亏损於综合全面收入报表扣除�u计入。 (e)购股权计划 授予雇员之购股权公允值会确认为雇员成 本，并会相应增加权益内之股本 储 备。公允值於授出当日采用二项式期权定价模式厘定，并会考虑购股权 之授出条款及条件。倘雇员须於无条件获授购股权前达成归属条件，则购 股权之估计公允总值会在归属期内摊分，并 会考虑购股权归属的可能性。 於归属期内，需检讨预期归属之购股权数量。任何对过往年度已确认的累计 公允值所作之调整会於回顾年度於损益表扣除�u计入。於归属日期，确认为 开支之金额会调整以反映实际归属之购股权数目（亦相应调整股 本 储 备 ）， 惟仅因未能达到有关本公司股份市价之归属条件而没收购股权则除外。股 本金额於股本储备确认，直至购股权获行使（即转拨至股份溢价账时 ）或 购 股权到 期（即直接拨至保留溢利时 ）为 止。 II�C18 附录二 本集团之财务资料 2.18 或然负债 或然负债指因过往事件而可能引起之责任，此等责任需视乎日後不确定事件会否 发生才能确 定，而有关事件会否发生并非完全受本集团控 制。或然负债亦可以是 因过往事件引致之现有责 任，但由於可能毋须耗用经济资 源，或有关金额未能可 靠地计量而未有确认。 或然负债不予确认入 账，惟会於综合财务报表附注披 露。当可能性有变而导致有 可能耗用资 源，则此等负债会确认为拨 备。 2.19 当期及递延所得税 当期所得税支出根据本集团营运所在及产生应课税收入的国家於结算日已颁布 或实质颁布的税法计 算。管理层就与税项有关的情况作定期评 估，并在适用情况 下根据预期须向税务机关支付的税款计提拨 备。 递延所得税按资产及负债之税基与其在综合财务报表之账面值两者间之暂时差 额以负债法全数拨备。然而，若递延所得税来自在交易（不包括业务合并）中初步 确认资产或负 债，而在交易时不会影响会计损益或应课税盈亏，则不作记账。递 延所得税采用在结算日前已颁布或实质颁布并在有关递延所得税资产变现或递 延所得税负债结算时预期适用之税率及法例厘定。 递延所得税资产於有可能出现未来应课税溢利以抵销暂时差额时方予以确认。 递延所得税按於附属公司之投资所产生之暂时差额作出拨备，惟倘本集团可以控 制暂时差额之回拨时 间，且暂时差额在可见未来将不会回拨之情况则除 外。 当有法定可执行权利将当期税项资产与当期税务负债抵销，且递延所得税资产和 负债涉及由同一税务机关对应课税主体或不同应课税主体所徵所得税但有意向 以净额基准结算所得税结余时，则 可将递延所得税资产与负债互相抵销。 II�C19 附录二 本集团之财务资料 2.20 经营租赁 凡由出租人保留资产拥有权的绝大部份风险及回报的租赁，均归类为经营租赁。 经营租赁的租金减去任何收取自出租人的租金优惠後，以直线法按租期自损益表 扣 除。 2.21 收益确认 收益包括於本集团日常业务中出售货品及服务已收或应收代价的公允值。收益按 扣减退货及折扣并对销本集团内部销售後列 账。 物业及设施管理费於根据协议条款提供服务时确认。协议分为经理人酬金合约 （「经理人酬金合约」）及 全包账式合 约（「全包账式合约」）两种。根 据经理人酬金 合 约，本集团将按於管理物业或设施所涉成本之固定百分比收取费 用，只有该等 费用会确认为本集团之收益。根据全包账式合 约，本集团获付一笔款 项，该等款 项一般足以支付所涉成本，故 此整笔款项会确认为本集团之收 益。 提供其他支援服务之收益，於 提供服务时确 认。 合约工程收益是根据合约完工阶段确认，惟有关合约完工阶段及已开单之合约工 程总额必须能作出可靠之测算。合约完工阶段是依据至现今已开单之合约工程总 额及应收之合约总价两者作比较而确定。 货品销售收益於拥有权的风险及回报转移时确认，风险及回报转移一般於货品交 付予客户及移交所有权时同步发生。 经营租赁租金收入以直线法於租赁期间确认。 利息收入及其他工程合约收入按未偿还本金或可退回按金及适用实际利率根据 时间比例基准确 认。 2.22 股息分派 倘获批 准，向本公司股东分派之股息会确认为负 债，而尚未批准之拟派股息则确 认为保留盈利分 派。 II�C20 附录二 本集团之财务资料 3 财务风险管理 3.1财务风险因素 风险管理旨在减低对本集团财务表现潜在之重大影响，当中包括以下风险。 (a)市场风险 (i)外汇风险 本集团因在中国内地营运而面临以人民币产生的外汇风险。由 於营运资金结余的外汇风险极低，故 并无实施对冲。 (ii)利率风险 於2015年12月31日，倘 港币计值借款之利率增加或减少50基点 （2014年：50基点 ），而 所有其他可变因素维持不变，本集团之 年内溢利将因浮息银行借贷利息开支的增加或减少而分别减 少�u增加约港 币1,474,000元（2014年：港币1,308,000元 ）。 (b)信贷风险 本集团的信贷风险主要来自应收款项所面临的信贷风险。目前，本集 团已安排政策以确保服务及销售乃售予具有合适信贷记录的客户， 并会定期评估的信贷状况。未收回应收账款催缴持续受到紧密监控。 於2015年12月31日，本集团的两大客户约占本集团应收账款总额约 28.4%（2014年：约26.4%）。该等客户拥有良好的信贷记录，而本集团 认为就此并无任何重大信贷风险。若干客户於呈报期间已超逾彼等 各自的信贷期（见下文有关应收款项之附注 ）。然而，由於该等交易 对手有良好还款记录，管理层预计不会因该等交易对手拖欠付款而 引致任何重大损失。 (c)流动资金风险 本集团采取审慎流动风险管理，包括维持充足之银行结余及现金，并 拥有可供动用之充足金额已承诺信贷融资。 对本集团营运分部作出现金流量预测後，由企业财务团队合计。企业 财务团队监察本集团之流动资金需求预测，确保其拥有充足现金，满 足营运需 求。 II�C21 附录二 本集团之财务资料 下表显示本集团及本公司之财务负债，按照相关之到期组别，根据由 结算日至合约到期日之剩余期间进行分 析。经考虑本集团之财务状 况，董事会认为银行不会行使其权利要求即时偿还款项，并相信本集 团将根据载列於附注26中之还款时间表偿还银行贷款。表内所披露之 金额乃合约性未贴现之现金流量，包 括利息付 款。 然而，就包含按要求偿还条款之银行贷款而言，倘贷方使用其无 条件权利即时召回贷款，包括贷方每年批核之短期周转贷款港币 185,536,000元及附有预先安排还款期之银行贷款港币108,000,000元， 将须按要求立即偿 还，惟利息付款除 外。 财务风险因素 流动资金风险（港币千元） 於2015年12月31日 少於一年 一年至两年两年至五年 总计 订有须按要求还款的 有期贷款 28,023 86,868 �C 114,891 其他银行贷款 185,818 �C �C 185,818 应付账款及应计费用 604,438 26,358 �C 630,796 应付非控股权益款项 1,148 �C �C 1,148 应付其他共同经营 夥伴款项 6 �C �C 6 应付同系附属公司款项 588 �C �C 588 总计 820,021 113,226 �C 933,247 於2014年12月31日 少於一年 一年至两年两年至五年 总计 订有须按要求还款的 有期贷款 28,930 28,034 86,092 143,056 其他银行贷款 115,190 �C �C 115,190 应付账款及应计费用 419,921 11,842 �C 431,763 应付其他共同经营 夥伴款项 144 �C �C 144 应付同系附属公司款项 5,504 �C �C 5,504 总计 569,689 39,876 86,092 695,657 II�C22 附录二 本集团之财务资料 3.2资本风险管理 本集团的资本管理旨在保障本集团能继续营运，并 维持最佳的资本结构而 减低资金成本。为 维持或调整资本结构，本集团或会调整支付予股东的股 息数额、向 股东返还资本、发 行新股或出售资产以减低债 务。 3.3公允值估计 由於本集团之流动资产属短期性质，因 此其账面值均与公允值相若。 4 关键会计估算及判断 本集团不断根据过往经验及其他因素（包括对在有关情况下视为合理的未来事件 预期）对 其估算及判断予以评 估。所得之会计估算定义上可能不会与实际结果相 同。很 大风险导致各项资产与负债账面值重大调整之估算及假设讨论如 下。 (a)物业、机 器 及设备及无形资产之可使用年期 管理层会厘定物 业、机器及设备及无形资产之估计可使用年期及有关折旧 及摊销支出。该估计乃根据同类性质及功能之物业、机 器及设备及无形资 产的实际可使用年期之过往记录厘 定。 (b)应收账款及按金 管理层根据对应收账款及按金可收回性的评估厘定应收账款及按金减值拨 备。评 估乃根据客户及债务人之信贷记录及现行市 况，并需要利用判断及 估算作 出。管理层於各结算日会重新评估拨备金 额。 II�C23 附录二 本集团之财务资料 (c)建造合约 如在附注2.21中说明，工程收益确认取决於管理层就建造合约总结果之估 计，以及迄今已完成之工程额。随着合约工程进度，本集团审阅及修订每一 份建造合约之合约收益、合约成本、变更项目及合约索偿之估计。建造收 益预算是根据相关合约条款决定。建 造成本预算由管理层不时根据合约所 涉及之主要承包 商、供应商或售卖方提供之报价单加上管理层之经验而厘 定。为确保预算准确及更新，管理层对企业预算进行定期审阅，比较预算金 额及实际金额之差别。由於估计总合约收益、合约成本、变更项目及合约索 偿需运用大量判 断，因而或会影响完工百分比及工程溢利之计 算。 於2015年12月31日，本集团拥有一项有关本集团与一项楼宇建造合约之雇 主纠纷之仲裁索偿。本集团已与该雇主进行协商。仲裁员仍在对此案件进 行调查，而董事认为於2015年12月31日毋须进行拨备。厘定该拨备涉及重大 管理层估计。 (d)资产减值 根据附注2.9所述的会计政 策，本集团每年测试商誉和商标是否出现减值。 商誉和商标之可收回金额以资产之公允值扣除销售成本及使用价值两者之 间较高者为 准。 在评估商誉和商标的可收回金额时均须作出大量判断及假设，包括增长率、 毛利率及应用於贴现现金流量之加权平均贴现率。 本集团亦每年评估未有摊销之无形资 产，厘定是否有任何事件及情况继续 支持评核资产具无指定可使用的期限。就 本集团持有之商标而 言，管理层 於对所有相关因素（包括持有及使用商标之能力及相关行业之市场环境） 进行分析後作出评估，以 考虑该资产预期产生现金流入净额至本集团是否 没有可预见的期 限。 II�C24 附录二 本集团之财务资料 其他资产之减值评估於有事件或情况改变显示有关资产之账面值高於其可 收回金额时进行。现 金产生单位之可收回金额以公允值减销售成本或按使 用价值两者之间较高者为 准。使用价值计算方法需要使用估计数据。 本年度并无减值。 (e)所得税 本集团须缴纳香港、澳门及中国之所得税。於 厘定中国所得税拨备时须作 出重大判 断。在日常业务中有大量交易及计算的最终税项厘定不能确定。 本集团根据是否须缴纳附加税项之估计而确认潜在税项风险之负 债。倘若 最终评税结果与初步列账之数额不同，则 有关差额会影响厘定期间所得税 及递延税项之拨 备。 5 分部资料 根据提呈予本集团之营运决策者即行政委员会（其负责调配资源、为 各营运分部 评估表现及作策略性决定 ）之 内部财务报告，本 集团须予呈报之营运分部包 括： 香港之物业及设施管理服 务； 中国内地之物业及设施管理服 务，包括租赁服务； 辅助业 务，包括保安、清 洁、洗衣 等；及 室内装饰及特殊项目 年内，本 集团已将其须予呈报之营运分部之组成变更为四 个（2014年：五个 ），主 要因应本集团内分部表现评估之变更而将维修及保养之业绩合并於室内装饰及 特殊项目内。截 至2014年12月31日 止年度相应之分部资料经已重列。 II�C25 附录二 本集团之财务资料 (a)分部业 绩（港币千元） 物业及设施管理服务 物业及 设施管理 室内装饰 及辅助 及 香港 中国内地 辅助业务 业务 特殊项目 行政 总计 （附注1） 2015年 收益 582,409 91,771 89,358 763,538 1,683,841 �C 2,447,379 毛利 61,281 14,380 17,951 93,612 92,329 �C 185,941 经营开支 (28,095) (14,277) (10,645) (53,017) (29,545) (21,786) (104,348) 经营溢利�u（亏损） 33,186 103 7,306 40,595 62,784 (21,786) 81,593 无形资产摊销 �C �C (8,283) (8,283) 收购贷款之利息开支 �C �C (4,524) (4,524) 利息开支 (455) (2,028) �C (2,483) 其他开支 (1,256) (1,771) (958) (3,985) 其他收入 4,345 861 �C 5,206 除税前溢利 43,229 59,846 (35,551) 67,524 税项 (2,883) (9,360) �C (12,243) 年内溢利 40,346 50,486 (35,551) 55,281 物业及设施管理服务 物业及 设施管理 室内装饰 及辅助 及 香港 中国内地 辅助业务 业务 特殊项目 行政 总计 （附注1） 2014年 收益 624,913 85,995 84,060 794,968 1,111,285 �C 1,906,253 毛利 67,100 18,656 19,101 104,857 81,290 �C 186,147 经营开支 (28,961) (20,788) (9,657) (59,406) (30,708) (26,464) (116,578) 经营溢利�u（亏损） 38,139 (2,132) 9,444 45,451 50,582 (26,464) 69,569 无形资产摊销 �C �C (8,726) (8,726) 收购贷款之利息开支 �C �C (5,370) (5,370) 利息开支 (148) (1,799) �C (1,947) 其他开支 (2,163) (959) (1,728) (4,850) 其他收入 4,472 2,950 �C 7,422 除税前溢利 47,612 50,774 (42,288) 56,098 税项 (3,806) (6,950) �C (10,756) 年内溢利 43,806 43,824 (42,288) 45,342 附注1：行政主要为公司及行政活动，以 及共享服 务。 II�C26 附录二 本集团之财务资料 (b)客户资料 截至2015年12月31日止年度，约港币265,694,000元之收益是来自一名单独 外来客户，此乃属於室内装饰及特殊项目之收益（截至2014年止年度：港币 142,280,000元之收益是来自一名单独外来客户，此 乃属於物业及设施管理 服务之收益 ）。 6 利息开支 全部金额已归类为银行贷 款（2014年：全部金额已归类为银行贷款 ）。 7 除税前溢利 2015 2014 港币千元 港币千元 除税前溢利已扣除�u（计入）下列各项： 员工成 本（包括董事酬金 ）（附注8） 712,261 720,696 折旧 4,425 5,847 核数师酬金 －审核服务 1,269 1,138 －非审核服务 198 187 土 地、楼宇及办公室设备之 经营租赁租金 11,923 11,521 其他工程合约收入 (3,028) (2,990) 出售投资物业之收益 �C (400) 8 员工成 本（包括董事酬金） 2015 2014 港币千元 港币千元 工资及薪金 －计入销售成本 618,969 622,297 －计入一般及行政开支 67,515 70,760 退休福利 24,819 25,911 购股权开支 958 1,728 712,261 720,696 II�C27 附录二 本集团之财务资料 9 董事福利及权益 以下披露乃根据公司条 例（第622章）第383(1)(a)条 至(f)条及公司（披露董事利益 资料）规例（第622G章 ）第2至 第4部作 出： (a)董事酬 金（港币千元） 先前根据前公司条例披露的有关董事截至2014年12月31日止年度之酬金之 若干公司资料已进行重列，以 符合香港公司条例（第622章 ）之新范畴及规 定。 各董事之薪酬载列如 下： 截至2015年12月31日止年度 其他福利雇主对 之估计 退休福利 货币计划之 董事姓名 袍金 薪金* 酌情花红* 价值* 供款* 总计 执行董事 樊卓雄2 134 1,760 284 121 237 2,536 梁兆昌3 109 2,196 1,959 80 18 4,362 游淑眉3 109 1,482 315 48 74 2,028 蔡健鸿4 9 68 324 �C �C 401 吕振邦4 9 14 �C �C �C 23 非执行董事 王英伟1 149 3,114 927 109 15 4,314 独立非执行董事 叶澍�� 240 �C �C 35 �C 275 简福饴 240 �C �C 35 �C 275 黄灿光 240 �C �C 35 �C 275 俞汉度 240 �C �C 35 �C 275 1,479 8,634 3,809 498 344 14,764 * 除独立非执行董事外，该金额指就提供有关管理本公司或其附属公司所 进行之事务之服务收取之酬金 1 由2015年11月1日起已调任非执行董事并由2015年12月11日起已辞任非执 行董事 2 由2015年9月1日起辞任执行董事 3 由2015年4月10日起获委任为执行董事 4 由2015年12月11日 起 获委任为执行董事 II�C28 附录二 本集团之财务资料 截至2014年12月31日止年度 其他福利雇主对 之估计 退休福利 货币计划之 董事姓名 袍金 薪金* 酌情花红* 价值* 供款* 总计 执行董事 王英伟 150 3,461 1,464 164 17 5,256 樊卓雄 150 2,460 747 178 246 3,781 朱嘉盈1 65 443 �C 47 20 575 非执行董事 朱鼎耀2 95 �C �C 6 �C 101 毕涤凡3 29 �C �C 2 �C 31 独立非执行董事 叶澍�� 220 �C �C 14 �C 234 简福饴 220 �C �C 14 �C 234 黄灿光 220 �C �C 14 �C 234 俞汉度 220 �C �C 14 �C 234 1,369 6,364 2,211 453 283 10,680 * 除独立非执行董事外，该金额指就提供有关管理本公司或其附属公司所 进行之事务之服务收取之酬金 1 由2014年6月6日起辞任执行董事 2 由2014年6月6日起辞任非执行董事 3 由2014年2月18日起辞任非执行董事 (b)董事权益 (i)於本年度，并无向董事直接或间接支付或作出退休福利、有关终止董 事服务之付款或福利，亦无任何就此应付之款项（2014年：无 ）。并 无 就获得董事服务而拨备或第三方就此应收之代 价（2014年：无）。 (ii)并无贷款、准贷款或其他以董事、彼等之控权实体法团及关连实体为 受益人之交易（2014年：无 ）。 (iii)於本年度末或於本年度任何时间并无存续本公司订立之有关本公司 业务之重大交易、安排及合约，而本公司董事直接或间接於其中拥有 重大权益（2014年：无 ）。 II�C29 附录二 本集团之财务资料 (c)五位最高薪人士 年 内，本 集 团 五 位 最 高 薪 人 士 包 括 四 名（2014年：两 名 ）董 事，彼 等 之 酬 金 已 载於附注9(a)。年内，应付予其他一名（2014年：三名）最高薪人士之酬金详 情如下： 2015 2014 港币千元 港币千元 薪 金、津贴及实物利益 1,717 4,879 酌情花红 �C 1,400 退休金－界定供款计划 �C 80 购股权开支 65 337 1,782 6,696 上述人士的酬金介乎以下范围： 人数 2015 2014 酬金范围 港币1,000,001元至港币2,000,000元 1 2 港币2,000,001元至港币3,000,000元 �C �C 港币3,000,001元至港币4,000,000元 �C 1 1 3 年 内，本集团并无向任何五位最高薪人士支付任何酬金，作为促使加入或 加入本集团时的酬金或作为离职补 偿。 10 购股权计划 本公司设有旧购股权计划及新购股权计划（详情载於本年报第68至76页）。根据 购股权计划，董 事有绝对酌情权可向合资格人士，包 括本公司或其附属公司之雇 员或董事授出购股权。 II�C30 附录二 本集团之财务资料 过往两年内，根 据购股权计划之购股权之变动列示如 下： 平均行使价 购股权数目 （每股港币元） （千股） 於2014年1月1日 0.90 31,400 已行使 0.86 (3,890) 已失效 0.91 (4,950) 於2014年12月31日及2015年1月1日 0.90 22,560 已行使 0.88 (11,786) 已失效 0.92 (2,280) 於2015年12月31日 0.95 8,494 於本年 度，本公司股份於紧接购股权获行使前日期之加权平均收市价为港币2.80 元（2014年：港 币1.25元 ）。 於8,494,000份尚未行使的购股权（2014年：22,560,000份 ）中，其中1,494,000份购 股 权（2014年：5,470,000份 ）是 可行使的，平 均行使价为港 币0.94元（2014年：港 币 0.88元 ）。 尚未行使购股权之到期日及行使价如下： 到期日 平均行使价 购股权数 目（千股） （每股港币元） 2015 2014 2015年8月31日 0.76 �C 1,500 2015年9月24日 0.82 �C 3,500 2015年9月24日 0.996 �C 150 2017年5月27日 0.952 800 1,200 2017年6月6日 0.86 360 910 2018年10月15日 0.85 100 2,400 2019年5月27日 0.952 7,234 12,900 11 税项 本年度的香港利得税乃按有关年度之估计应课税溢利扣除自往年结转之可动用 税损後以税率16.5%拨备。本 集团之海外溢利税项乃按本年度估计应课税溢利以 其经营所在国家之现行税率计 算。 II�C31 附录二 本集团之财务资料 综合损益表扣除 �u（计入 ）之 税项金额如下： 2015 2014 港币千元 港币千元 当期税项 香港利得税 －年内拨备 14,208 10,698 －过往年 度（超额 ）�u 不足拨备 (340) 10 海外税项 －年内拨备 3 1,601 －过往年度超额拨备 (39) �C 递延税 项（附注25） (1,589) (1,553) 12,243 10,756 本集团除税前溢利之税项与按本公司所在国家之税率应产生之理论税款之差额 如 下： 2015 2014 港币千元 港币千元 除税前溢利 67,524 56,098 按税率16.5%计算 11,142 9,256 其他税务司法权区不同税率之影响 277 159 过往年 度（超额 ）�u 不足拨备 (379) 10 毋须课税收入 (41) (184) 不可扣税开支 1,542 366 （动用未获确认之税项亏损）�u 未获确认之税项亏损 (298) 1,149 12,243 10,756 II�C32 附录二 本集团之财务资料 12 股息 2015 2014 港币千元 港币千元 (a) 本年度应占股息： 已付中期股息港币2.5仙 （2014年：港 币3.0仙） 10,688 12,392 建议末期股息港币2.5仙 （2014年：港 币4.0仙） 10,692 16,636 21,380 29,028 (b) 属上一个年 度，於年内批准 及支付之股息： 末期股息港币4.0仙 （2014年：港 币3.5仙） 16,844 14,420 於2016年3月23日举行之会议上，本公司董事会议决建议派发截至2015年12月31日 止年度之末期股息每股港 币2.5仙。直至是项建议末期股息於本公司应届股东周 年大会上由股东批准为止，是项建议末期股息不会於本财务报表中反映为应付股 息。 13 每股盈利 (a) 每股基本盈利乃根据股权持有人应占本集团溢利减可转换优先股股权持有 人之股息除以年内已发行普通股加权平均数计算。 2015 2014 股权持有人应占溢利（港币千元） 55,281 45,342 减：可 转换优先股 股权持有人之股息（港币千元） (4,000) (5,600) 普通股股权持有人应占溢利 （港币千元） 51,281 39,742 已发行普通股加权平均数（千股） 343,163 332,952 每股基本盈 利（港币仙） 14.9 11.9 II�C33 附录二 本集团之财务资料 (b) 每股摊薄盈利按股权持有人应占本集团溢利除以经调整年内尚未行使雇员 购股权及就可转换优先股将予发行潜在普通股之摊薄影响作出调整後之已 发行普通股加权平均数计 算。 2015 2014 股权持有人应占溢利 （港币千元） 55,281 45,342 已发行普通股加权平均数（千股） 343,163 332,952 购股权之调 整（千股） 7,575 5,270 将予发行之潜在普通股之调整（千股） 80,000 80,000 计算每股摊薄盈利之 普通股加权平均数（千股） 430,738 418,222 每股摊薄盈 利（港币仙） 12.8 10.8 II�C34 附录二 本集团之财务资料 14 物 业、机器及设备 租赁 家俱 物业装修 汽车 及设备 总计 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 成本 於2014年1月1日 6,181 4,069 49,899 60,149 汇兑差额 (6) (9) (32) (47) 添置 672 280 3,001 3,953 出售 (479) (365) (578) (1,422) 於2014年12月31日 6,368 3,975 52,290 62,633 汇兑差额 (17) (59) (216) (292) 添置 185 88 2,429 2,702 出售 �C (263) (1,320) (1,583) 出售一间附属公司 (186) �C (759) (945) 於2015年12月31日 6,350 3,741 52,424 62,515 累计折旧 於2014年1月1日 (5,444) (2,545) (41,155) (49,144) 汇兑差额 8 6 18 32 折旧 (600) (765) (4,482) (5,847) 出售 475 179 563 1,217 於2014年12月31日 (5,561) (3,125) (45,056) (53,742) 汇兑差额 12 56 194 262 折旧 (297) (568) (3,560) (4,425) 出售 �C 244 1,105 1,349 出售一间附属公司 186 �C 738 924 於2015年12月31日 (5,660) (3,393) (46,579) (55,632) 年终账面净值 於2015年12月31日 690 348 5,845 6,883 於2014年12月31日 807 850 7,234 8,891 II�C35 附录二 本集团之财务资料 15 投资物业 2015 2014 港币千元 港币千元 於1月1日（如过往报告） 2,800 3,170 公允值变动产生之未变现收益 240 530 出售 �C (900) 於12月31日 3,040 2,800 根据中期租赁持有香港物业 （超过10年但少於50年） 3,040 2,800 附注：投资物业於年末由独立专业物业估值师仲量联行有限公司按公开市值基准估 计。 (a)本集团之估值程序 本集团按公允值计量其投资物业。本 集团之投资物业於2015年12月31日之 公允值乃按与本集团并无关连之独立估值师进行之估值厘定。本 集团委聘 仲量联行有限公司对其投资物业进行估值。本 集团高级管理层与估值师至 少每六个月（与本集团之中期及年度报告日期一致）进行一次估值程序及 结果讨 论。於各报告日期，本 集团高级管理 层： －查核独立估值报告内的所有重要输入数据； －与上一期间的估值报告进行比较时评估物业估值变 动；及 －与独立估值师进行讨论。 本集团高级管理层亦对第二级及第三级公允值之变动於各报告日期进行一 年两度之估值讨论时进行分析。 II�C36 附录二 本集团之财务资料 (b)公允值层级 下表载列不同层级之投资物业公允值分 析，有关层级之定义如 下： －同类资产或负债於活跃市场上之报价（未经调整）（第一级 ）。 －计入第一级内之报价以外之资产或负债之可观察输入数据，不论直 接（即价格）或间 接（衍生自价格）（第二级 ）。 －并非基於可观察市场数据之资产或负债输入数据（不可观察输入数 据）（第三级 ）。 同类资产於 重大其他 重大 活跃市场上 可观察 不可观察 之报价 输入数据 输入数据 （第一级）（第二级）（第三级） 港币千元 港币千元 港币千元 经常性公允值计量 投资物业 �C 3,040 �C 本年度 内，第一 级、第二级及第三级之间并无转 拨。 使用重大其他可观察输入数据之公允值计量（第二级） 投资物业之公允值使用直接比较法得 出。此估值法乃以将予估值之物业与 近期交易之其他可资比较物业进行之直接比较为基础。然而，由於各物业 之性质互不相 同，通常须作出适当调整，而允许存在可能影响标的物业可 能达致之价格之任何质化差异。 II�C37 附录二 本集团之财务资料 16 无形资产及商誉 商誉 商标 未完成订单不竞争协议 总计 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 成本 於2014年1月1日及2015年1月1日 168,968 48,826 15,934 2,393 67,153 年内增加 2,826 �C �C �C �C 於2015年12月31日 171,794 48,826 15,934 2,393 67,153 累计摊销 於2014年1月1日 �C (3,526) (5,754) (173) (9,453) 年内摊销 �C (3,255) (5,311) (160) (8,726) 於2014年12月31日 �C (6,781) (11,065) (333) (18,179) 年内摊销 �C (3,255) (4,869) (159) (8,283) 於2015年12月31日 �C (10,036) (15,934) (492) (26,462) 账面净值 於2015年12月31日 171,794 38,790 �C 1,901 40,691 於2014年12月31日 168,968 42,045 4,869 2,060 48,974 於2012年及2015年分别收购室内装修与特殊项目业务及新昌华德有限公司产生之 无形资产分别包括商 誉、商标、未 完成订单及不竞争协议。 於2015年12月，本集团完成自其同系附属公司新昌营造厂（亚洲）有限公司收购新 昌华德有限公司之70%股权，现 金代价为港币1元（附注(a)）。 管理层预期，透 过收购新昌华德有限公司之交易，本 集团将利用其资源及优势发 展室内装修与特殊项目业 务。 该收购事项之有关业务合并成本并不重 大，并已於截至2015年12月31日止年度之 综合损益表内入账为一般及行政开 支。 该等收购事项自收购事项日期起期间贡献之收益及业绩对本集团而言属不重大。 倘该等收购事项已於2015年1月1日发生，本 集 团於该期间之收益及业绩将不会出 现重大差异。 II�C38 附录二 本集团之财务资料 (a)於收购日期所收购资产及所确认负债 总计 港币千元 流动资产 兴建中的工程 3,729 应收账款 258 现金及现金等值 263 流动资产总额 4,250 流动负债 应付账款及应计费用 2,335 应付关联公司款项 5,952 流动负债总额 8,287 流动负债净额 4,037 (b)非控股权益 於收购日期确认之非控股权益（30%所有者权益）乃经参考非控股权益之公 允值後计量，金 额为港币1,211,000元。 (c)收购事项产生之商誉 总计 港币千元 代价 �C 加：非 控股权益 1,211 减：所 收购可识别资产净值之公允值 (4,037) 收购事项产生之商誉 2,826 II�C39 附录二 本集团之财务资料 商誉分配至预期从业务合并中获得利益之本集团现金产生单位。任何商誉减值乃 按已批准的三年期之管理预算的现金流预测计算的室内装饰及特殊项目分部的 可收回金额进行年度评估。所 有三年期以上的现金流均按零增长率推算，并 采纳 折现率14.7%，以反映涉及此分部之特定风险。所用的主要假设为折现率、增长率 及预期经营溢利，有 关假设乃根据过往表现及管理层对市场发展的期望厘定。管 理层相信上述任何主要假设的任何合理可预见变动将不会导致商誉之账面值超 过可收回金 额。 商标指於香港使 用「Hsin Chong」的标 志。除计入收购代价的价值 外，概无使用 商标的持续费用。尽 管并无到期日，管 理层按15年可使用年期进行摊 销。 未完成订单指於收购当日未偿还的合约销 售，合共约港币300,000,000元，并 将予 收取一系列预期利益，据 此管理层按3年期进行摊销。 根据不竞争协议，管 理层按15年期进行摊 销。 17 兴建中的工程 2015 2014 港币千元 港币千元 应收客户之工程款项毛额 299,158 180,871 所产生合约成本加应占溢利减 可预见亏损 1,526,845 1,235,523 减�U已收及应收进度付款 (1,250,872) (1,056,217) 兴建中的工程 275,973 179,306 呈列为： 存货及兴建中的工程项下包括 应收客户之工程款项毛额 299,158 180,871 应付账款及应计费用项下包括 应付客户之工程款项毛额 (23,185) (1,565) 275,973 179,306 II�C40 附录二 本集团之财务资料 18 应收账 款、按金及预付款项 於2015年12月31日，已逾期但未减值之应收账款为港 币76,221,000元（2014年�U港 币75,104,000元）。此涉及多个最近并无拖欠记录的独立客户。本 集团应收账款之 信贷期一般介乎30日至60日（2014年：30至60日 ）。按 逾期日数分类之应收账款之 账龄分析如 下： 2015 2014 港币千元 港币千元 应收账款 尚未逾期 239,032 150,959 1至30日 28,894 31,942 31至60日 28,939 10,985 61至90日 5,761 11,249 90日以上 12,627 20,928 315,253 226,063 应收保固金 122,303 69,030 其他应收账款 33,321 30,996 应收账款 470,877 326,089 按金及预付款项 35,545 56,136 506,422 382,225 於2015年12月31日，为 数 约 港 币121,121,000元（2014年：港 币67,853,000元 ）的 应 收 保固金乃由建筑工程客户持有。 本集团之大部分应收账款乃按港币计 值。於2015年12月31日，并无应收账款减值 （2014年：无）。於报告日期面临的最大信贷风险为上述应收账款之账面 值。本公 司并无持有任何抵押品作为担 保。 19 同系附属公 司、最终控股公司及非控股权益结余 同系附属公司、最 终控股公司及非控股权益结余乃无抵 押、免息、须应要求偿还 而没有固定还款期及主要以港币为单位。 来自最终控股公司及同系附属公司计入应收账款中贸易性质之结余分别达 港币678,000元（2014年：港币6,686,000元）及港币50,505,000元（2014年：港币 45,527,000元 ），该 等款项尚未到期及可悉数收 回。 II�C41 附录二 本集团之财务资料 20 存 款、现金及现金等值 本集团 2015 2014 港币千元 港币千元 现金及现金等值 128,190 90,508 原到期日为三个月以下的 定期银行存款 1,651 687 129,841 91,195 本集团之存 款、现金及现金等值大部份以港币为单位。 21 应付账款及应计费用 本集团应付账款之信贷期一般介乎30至60日（2014年：30至60日）。按逾期日数分 类之应付账款之账龄分析如下： 2015 2014 港币千元 港币千元 应付账款 尚未逾期 372,109 238,348 1至30日 43,250 19,512 31至60日 9,684 6,549 61至90日 2,545 8,074 90日以上 11,998 14,536 439,586 287,019 应付保固金、其 他应付账款及 应计费用 191,210 144,744 630,796 431,763 II�C42 附录二 本集团之财务资料 22 股本 股份数目 金额 千股 港币千元 已发行及 缴 足： 普通股 於2015年1月1日 335,890 33,589 根据购股权计划授出之购股权 因行使而发行的股份 11,786 1,179 於2015年12月31日 347,676 34,768 可转换优先股 於2015年1月1日 80,000 8,000 於2015年12月31日 80,000 8,000 已发行及缴足之普通股及 可转换优先股 於2015年12月31日 427,676 42,768 於2014年12月31日 415,890 41,589 23 股本及储备 本集团储备变动详情载於 第91页。 24 长期服务金负债 根据香港《雇 佣条 例》，本集团有责任向於本集团服务年资达五年或以上而在若 干情况下停止受雇的雇员付出一笔过的金额。所支付的金额乃根据雇员的最终薪 金及服务年数而厘定，并扣除雇员在本集团界定供款退休计划下应计权益中本集 团所供之款 项。本集团并无拨出任何资产以为任何剩余的责任提供资金。 II�C43 附录二 本集团之财务资料 於资产负债表内确认之负债乃为未拨付责任之现值及其变动如 下： 2015 2014 港币千元 港币千元 於1月1日 1,940 1,642 於损益表中扣除净额 即期服务成本 110 134 利息成本 16 13 126 147 於其他全面收入中计入净额 重新计 量： 自以下各项产生之精算亏 损： 经验调整 2,091 1,572 财务假设 359 (48) 2,450 1,524 其他 已付福利 (539) (1,373) 於12月31日 3,977 1,940 就会计目的采用之主要精算假设如 下： 2015 2014 % % 贴现率 0.7 0.9 长期薪金增长率 4.0 3.5 强制性公积金计划资产之 长期平均预期回报 4.0 4.5 II�C44 附录二 本集团之财务资料 界定福利责任对重大主要假设变动的敏感性载列如下。 界定福利责任之影响 变动假设 增加假设 减少假设 贴现率 0.25% 减少0.7% 增加0.7% 长期薪金增长率 0.25% 增加2.4% 减少2.4% 强制性公积金计划资产之 长期平均预期回报 0.25% 减少1.9% 增加1.9% 以上敏感度分析是基於只有一个假设的改 变，而其他假设则没有变动。实 际上， 某些假设是不太可能发生 的，及某些假设之变动可能是互相关连的。当 计算就重 要的精算假设对该等界定福利责任的敏感度时，应 用了相同方法（於报告期末以 预计单位计入法计算该等界定福利责任的现值）。 於2015年12月31日界定福利责任的加权平均期限 为2.7年。 25 递延税项 递延税项采用於结算日实质颁布之税率按负债法就暂时差额悉数计算。递延税项 负债账目净额之变动如下： 本集团 2015 2014 港币千元 港币千元 年初 8,715 10,268 於综合损益表确认之递延税项（附 注11） (1,589) (1,553) 出售一间附属公 司（附注27） 15 �C 年末 7,141 8,715 II�C45 附录二 本集团之财务资料 递延税项资产及负债（於相同徵税司法权区抵销结余前）於年内之变动如下： 本集团 递延税项负债 递延税项资产 加速税 会计税 项折旧 无形资产 总计 项折旧 总计 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 於2014年1月1日 1,129 9,520 10,649 (381) (381) 於综合损益表计入 (351) (1,439) (1,790) �C �C 於综合损益表扣除 �C �C �C 237 237 於2014年12月31日 778 8,081 8,859 (144) (144) 於综合损益表计入 (260) (1,367) (1,627) �C �C 於综合损益表扣除 �C �C �C 53 53 於2015年12月31日 518 6,714 7,232 (91) (91) 就结转的税项亏损而确认的递延税项资产仅限於有关之税务利益很有可能透过未 来应课税溢利实现的部份。本集团之未确认税项亏损，为数港币52,877,000元（2014 年：港 币56,997,000元 ），可 结转以抵销未来之应课税收 入。为数港币32,802,000元 之税项亏损将於直至及包括2020年（2014年：港 币38,035,000元，直至及包括2019 年 ）的 不同日期届满。余 下的税项亏损并无届满日期。 II�C46 附录二 本集团之财务资料 当有法定可执行权利可将当期税项资产与当期税项负债抵销，而递延税项涉及 同一财政机 关，则可将递延税项资产与递延税项负债互相抵销。在 计入适当抵销 後，下 列金额在综合资产负债表内列账。 本集团 2015 2014 港币千元 港币千元 递延税项资产 (91) (144) 递延税项负债 7,232 8,859 7,141 8,715 26 银行贷款 2015 2014 港币千元 港币千元 1年内到期偿还部份 209,536 139,000 1年後到期偿还部份，附 带 按要求偿还条款 (i)第2年 84,000 24,000 (ii)第3年至第5年（包括首尾两年） �C 84,000 银行贷款总额 293,536 247,000 附注： (a) 於2015年12月31日，本集团有银行贷款港币244,992,000元（2014年：港币 247,000,000元）及港币48,544,000元（2014年：无），分别乃以港币及澳门币计 值。 (b) 本集团之银行贷款之加权平均年利率为2.7%（2014年：2.9%）。 (c) 本集团之银行贷款为港币108,000,000元（2014年：港 币132,000,000元），其乃将 其附属公司之资产作浮动押记。 (d) 贷款的账面值与其公允值相若。 II�C47 附录二 本集团之财务资料 27 出售一间附属公司之亏损 本集团之全资附属公司卓领工程有限公司已於2015年12月出售，现金代价为港币 1,770,000元。 总计 港币千元 已出售资产净值 非流动资产 物 业、机器及设备 21 递延税项资产 15 非流动资产总额 36 流动资产 兴建中的工程 8,261 应收账款 18,549 按金及预付款项 750 现金及现金等值 827 流动资产总额 28,387 流动负债 应付账款及应计费用 24,004 应付税项 392 流动负债总额 24,396 流动资产净值 3,991 资产总额减流动负债 4,027 代价 1,770 减：所 出售可识别资产净值之公允值 (4,027) 出售一间附属公司之亏损 2,257 出售产生之现金流入净额 已收现金 1,770 所出售现金及现金等值 (827) 出售一间附属公司之现金流出净额 943 II�C48 附录二 本集团之财务资料 28 经营租赁承担 根据不可撤销经营租赁须於日後支付的最低租金费用总额如下： 土地及楼宇 办公室设备 2015 2014 2015 2014 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 一年内 10,686 10,442 524 392 第二年至第五年（包括首尾两年） 4,280 3,543 664 960 14,966 13,985 1,188 1,352 29 现金流量表附注 经营溢利与经营业务产生之现金对账表 2015 2014 附注 港币千元 港币千元 除税前溢利 67,524 56,098 购股权开支 958 1,728 折旧 4,425 5,847 无形资产摊销 8,283 8,726 融资成本净额 6,906 7,250 公允值收益 (240) (530) 出售物 业、机器及设备之 亏损�u（收益） 134 (49) 出售一间附属公司之亏损 27 2,257 �C 出售投资物业之收益 �C (400) 营运资金变动前之经营溢利 90,247 78,670 兴建中的合约工 程（增加 ）�u 减少 (122,819) 58,577 应收账款增加 (163,656) (381) 按金及预付款项减少 �u（增加） 19,841 (36,880) 应付其他共同经营夥伴款项减少 (138) (42) 关连公司结余净额变动 (16,638) (65,100) 非控股权益净额变动 1,148 �C 应付账 款、应计费用及 长期服务金负债增加 220,188 48,206 汇兑 �C 35 经营业务产生之现金 28,173 83,085 II�C49 附录二 本集团之财务资料 30 关连人士交易 (a)主要管理人员薪酬 截至2015年12月31日止年度，主要管理人员薪酬约为港币18,427,000元 （2014年：港币19,834,000元）。 (b)重大关连人士交易 本集团进行之重大关连人士交易概要如 下： 2015 2014 附注 港币千元 港币千元 向下列公司支付服务费 －最终控股公司 (i) (7,254) (8,896) －同系附属公司 (i) (11,418) (22,151) 来自一间同系附属公司之 设施管理收入 (ii) �C 396 向下列公司支付租金开支 －最终控股公司 (iii) (936) (654) －同系附属公司 (iii) (4,760) (4,771) 来自下列公司之服务收入 －最终控股公司 (iv) 3,728 3,381 －同系附属公司 (iv) 15,984 14,854 来自下列公司之合约 工程收入 －最终控股公司 (v) �C 6,109 －同系附属公司 (v) 248,653 292,044 附 注： (i) 就最终控股公司及同系附属公司向本集团提供之行政服务的已付服务费 用，乃根据分配至本集团之时间及开支按成本支付。 (ii)设施管理收入乃按双方协定向一间同系附属公司提供之服务而收 取。 (iii)向最终控股公司及同系附属公司支付之租金开 支，乃根据实际用途及市 场租金计 算。 (iv)就提供服务（包括租赁服 务、顾问服 务、保安、维修及保养、洗衣及清洁 等服务）赚取之服务收 入，乃按双方协定而收 取。 (v)赚取自最终控股公司及同系附属公司之合约工程收 入，由 订约双方相互 协定。 II�C50 附录二 本集团之财务资料 31 本公司资产负债表及储备 本公司资产负债表 於2015年12月31日 2015 2014 港币千元 港币千元 非流动资产 附属公司 85,179 87,512 非流动资产总额 85,179 87,512 流动资产 按金及预付款项 299 299 应收附属公司款项 264,911 282,112 存 款、现金及现金等值 208 261 流动资产总额 265,418 282,672 流动负债 应付账款及应计费用 2,600 2,828 银行贷款 108,000 132,000 流动负债总额 110,600 134,828 流动资产净值 154,818 147,844 资产总额减流动负债 239,997 235,356 资产净值 239,997 235,356 本公司股权持有人应占权益 股本 42,768 41,589 保留溢利及其他储备 186,537 177,131 拟派股息 10,692 16,636 权益总额 239,997 235,356 本公司资产负债表经董事会於2016年3月23日批准，并 由以下人士代表签 署。 蔡健鸿 吕振邦 主席 董事 II�C51 附录二 本集团之财务资料 本公司储备 雇员 购股权 股本 股份溢价 缴入盈余 储备 保留溢利权益总额 港币千元港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 於2014年1月1日 41,200 95,401 82,601 3,997 11,575 234,774 本公司股权持有人应占溢利 �C �C �C �C 24,953 24,953 已派2013年度末期股息 （附注12） �C �C �C �C (14,420) (14,420) 已派2014年度中期股息 （附注12） �C �C �C �C (12,392) (12,392) 购股权计划 �C �C �C (900) �C (900) 因行使购股权而发行股份 389 2,952 �C �C �C 3,341 於2014年12月31日 41,589 98,353 82,601 3,097 9,716 235,356 本公司股权持有人应占溢利 �C �C �C �C 24,303 24,303 已派2014年度末期股息 （附注12） �C �C �C �C (16,844) (16,844) 已派2015年度中期股息 （附注12） �C �C �C �C (10,688) (10,688) 购股权计划 �C �C �C (2,333) �C (2,333) 因行使购股权而发行股份 1,179 9,024 �C �C �C 10,203 於2015年12月31日 42,768 107,377 82,601 764 6,487 239,997 附注： 缴入盈余指附属公司综合股东资金与本公司於2003年集团重组时就收购该等附属公 司所发行之本公司股份面值两者间差额。根据百慕达1981年公司法（经修订），本公司 可自缴入盈余向其股东作出分 派。 32 控股公司 董事视HsinChongGroupHoldingsLimited（新昌集团控股有限公司 ）（前称 HsinChongConstructionGroupLtd.新昌营造集团有限公司*）（於百慕达注册 成立的公司 ）为 其最终控股公 司，而SmartLaneHoldingsLimited（於英属处女 群岛注册成立的公司 ）为 直接控股公司。 II�C52 附录二 本集团之财务资料 33 主要附属公司 注册成立及 已发行及缴足�u 所持实际 名称 经营地点 主要业务 注册股本 权益百分比 2015 2014 直接持有权益： SynergisHoldings(BVI)英属处女群岛1 投资控股 100,000股每股面值 100% 100% Limited 港币0.1元之普通股 间接持有权益： 新昌管理服务有限公司 香港 提供物业管理服务及 206,837股每股面值 100% 100% 投资控股 港币1元之普通股 新昌设施管理有限公司 香港 提供设施管理服务 2股每股面值 100% 100% 港币1元之普通股 诺迅服务有限公司 香港 提供物业服务 2股每股面值 100% 100% 港币1元之普通股 新盛保安服务有限公司 香港 提供保安及顾问服务 2股每股面值 100% 100% 港币1元之普通股 洗衣乐服务有限公司 香港 提供洗衣服务 2股每股面值 100% 100% 港币1元之普通股 宏洁服务有限公司 香港 提供清洁服务 200,000股每股面值 100% 100% 港币1元之普通股 S-ClubLimited 香港 销售产品、提供复印服务及 1股面值港币1元之普通股 100% 100% 持有物业 新昌室内装饰（香港） 香港 提供室内装修、翻新与加建及 5,000,000股每股面值 100% 100% 有限公司 改建工程 港币1元之普通股 新昌营造厂（工程） 香港 提供拆建工程与加建及 22,000,000股每股面值 100% 100% 有限公司 改建工程及特殊建造项目 港币1元之普通股 II�C53 附录二 本集团之财务资料 注册成立及 已发行及缴足�u 所持实际 名称 经营地点 主要业务 注册股本 权益百分比 2015 2014 恒裕建筑（澳门） 澳门 提供翻新及室内装饰工程 澳门币25,000元 100% 100% 有限公司 新昌华德有限公司 香港 提供幕墙、围蔽及相关产品 100,000股面值 70% �C 港币1元之普通股 新昌物业管理（深圳） 中国（外资独资企业）提供物业管理、维修保养 人民币31,000,000元 100% 100% 有限公司2 先进设备及室内清洁服务， 以及物业管理顾问服务 新昌物业服务（北京） 中国（外资独资企业）提供物业及设施管理服务、 人民币32,000,000元 100% 100% 有限公司2 房地产经纪及 房地产顾问服务 1 该公司为一间投资控股公司，并 无 具体经 营 地 点。 2 该等并非注册公司名 称，仅供识 别。 34 共同经营 名称 经营地点 主要业务 参股 2015 2014 HsinChong-WahCheong 香港 建造 50% 50% JointVenture(01) HsinChong-WahCheong 香港 建造 50% 50% JointVenture(02) II�C54 附录二 本集团之财务资料 五年财务摘要 2015 2014 2013 2012 2011 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 经营业绩 收益 2,447,379 1,906,253 1,680,076 908,460 678,810 除税前溢利 67,524 56,098 45,804 25,994 20,886 税项 (12,243) (10,756) (11,413) (7,332) (4,909) 年内溢利 55,281 45,342 34,391 18,662 15,977 非控股权益 �C �C 1 27 24 溢利归属於本公司股权持有人 55,281 45,342 34,392 18,689 16,001 资产及负债 资产 物业、机器及设备 6,883 8,891 11,005 13,738 14,630 投资物业 3,040 2,800 3,170 3,090 2,680 无形资产 40,691 48,974 57,700 66,426 �C 商誉 171,794 168,968 168,968 168,968 �C 递延税项资产 91 144 381 174 192 流动资产 1,007,076 720,337 666,034 528,568 210,633 资产总额 1,229,575 950,114 907,258 780,964 228,135 负债 流动负债 938,974 693,361 670,768 561,838 99,520 递延税项负债 7,232 8,859 10,649 12,214 1,232 长期服务金负债 3,977 1,940 1,642 2,081 1,803 负债总额 950,183 704,160 683,059 576,133 102,555 非控股权益 (1,211) �C 225 226 253 本公司股权持有人应占权益 280,603 245,954 223,974 204,605 125,327 II�C55 附录二 本集团之财务资料 主要工程项目 现时进行中之主要工程项目 详情 本集团所占权益 开工日期 预期竣工日期 客户�u最终雇主 室内装修与特殊项目 香港西营盘第三街�u余乐里�u 100% 2012年10月 2016年2月 美逸有限公司 正街－市区重建局项目SYP/1/001# 香港仔黄竹坑道34号新商业发展项目 100% 2014年4月 2016年2月 城标企业有限公司 香港登龙街2-22号新商业发展项目 100% 2014年4月 2016年3月 彩安有限公司 蝴蝶广场大型翻新工程 100% 2014年11月 2016年7月 领展资产管理有限公司 香港铜锣湾利园一期大堂加 100% 2013年9月 2016年5月 达荣置业有限公司 改建及翻新工程 香港中环鸭巴甸街28-32号 100% 2015年11月 2017年4月 �N联国际（香港）有限公司 新住宅发展项目 愉景湾北第16期住宅楼宇发展项目 100% 2016年1月 2017年5月 香港兴业有限公司 元朗元朗工业�宏乐街50至68号 100% 2015年12月 2017年11月 幸福医药有限公司 幸福医药之新厂房发展项目 香港西九文化区之M+博物馆装修工程 # 100% 2015年12月 2019年2月 西九文化区管理局 荃湾青山公路及美环街中国染厂大厦 100% 2015年3月 2016年12月 CWDBulidingLimited 翻新及改建工程 # 集团内公司或合营企业授予之分判合约额 於2015年12月31日持作投资之物业 本集团所占 详情 用途 状况 租赁年期 权益百分比 新界大埔安埔里2号新兴花园P250、P251、泊车位 出租 中期 100% P252、P253、P254、P255、P256及 P257号车位大埔市地段26号 第64,299份之24份 II�C56 附录二 本集团之财务资料 B.未经审核简明综合财务报表 下文为本集团截至2016年6月30日止六个月之未经审核简明综合中期财务报表全文，乃 摘录自本公司截至2016年6月30日止六个月之中期报 告： 简明综合中期损益表 截至2016年6月30日止六个月 未经审核 截至6月30日止六个月 2016年 2015年 附注 港币千元 港币千元 收益 3 1,180,024 1,129,201 销售成本 (1,097,437) (1,047,937) 毛利 82,587 81,264 其他收入 2,043 3,353 一般及行政开支 (56,109) (53,127) 无形资产摊销 (1,707) (4,363) 利息开支 4 (3,049) (3,680) 除税前溢利 5 23,765 23,447 税项 6 (4,600) (4,342) 期内溢利 19,165 19,105 应占溢利： 本公司股权持有人 19,342 19,105 非控股权益 (177) �C 19,165 19,105 本公司股权持有人 应占溢利之每股盈利 －基本 7 5.2仙 5.0仙 －摊薄 7 4.5仙 4.4仙 股息 8 6,419 10,688 II�C57 附录二 本集团之财务资料 简明综合中期全面收入报表 截至2016年6月30日止六个月 未经审核 截至6月30日止六个月 2016年 2015年 港币千元 港币千元 期内溢利 19,165 19,105 其他全面亏损： 可其後重新分类至损益之项目 换算海外业务产生之汇兑差额 (603) (24) 期内全面收入总额 18,562 19,081 II�C58 附录二 本集团之财务资料 简明综合中期资产负债表 於2016年6月30日 未经审核 经审核 2016年 2015年 6月30日 12月31日 附注 港币千元 港币千元 非流动资产 物 业、机器及设备 13,989 6,883 投资物业 3,040 3,040 无形资产 9 38,984 40,691 商誉 9 171,794 171,794 递延税项资产 90 91 非流动资产总额 227,897 222,499 流动资产 兴建中的工程 372,268 299,158 应收账款 10 382,996 470,877 按金及预付款项 10 21,323 35,545 应收最终控股公司款项 11 7,855 12,939 应收同系附属公司款项 11 62,902 58,633 可收回税项 29 83 存 款、现金及现金等值 111,584 129,841 流动资产总额 958,957 1,007,076 流动负债 应付账款及应计费用 13 671,080 630,796 银行贷款 12 198,720 293,536 应付非控股权益款项 11 25 1,148 应付其他共同经营 夥伴款项 21 6 应付同系附属公司款项 11 601 588 应付税项 17,666 12,900 流动负债总额 888,113 938,974 流动资产净值 70,844 68,102 资产总额减流动负债 298,741 290,601 II�C59 附录二 本集团之财务资料 未经审核 经审核 2016年 2015年 6月30日 12月31日 附注 港币千元 港币千元 非流动负债 长期服务金负债 3,977 3,977 递延税项负债 7,011 7,232 非流动负债总额 10,988 11,209 资产净值 287,753 279,392 本公司股权持有人 应占权益 股本 14 42,796 42,768 保留溢利及其他储备 238,500 227,143 拟派中期�u末期股息 6,419 10,692 287,715 280,603 非控股权益 38 (1,211) 权益总额 287,753 279,392 II�C60 附录二 本集团之财务资料 简明综合中期权益变动表 截至2016年6月30日止六个月 归属於本公司股权持有人 雇员 购股权 非控股 股本 股份溢价 合并储备 储备 汇兑储备保留溢利 总计 权益 权益总额 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 於2016年1月1日（经审核） 42,768 110,935 1,513 764 (486) 125,109 280,603 (1,211) 279,392 期内溢利 �C �C �C �C �C 19,342 19,342 (177) 19,165 其他全面亏损 �C �C �C �C (603) �C (603) �C (603) 全面（亏损）�u收入总额 �C �C �C �C (603) 19,342 18,739 (177) 18,562 2015年度末期股息 �C �C �C �C �C (10,692) (10,692) �C (10,692) 再收购一间附属公司 �C �C �C �C �C (1,203) (1,203) 1,385 182 购股权计划 �C �C �C 22 �C (18) 4 �C 4 因行使购股权而发行股份 28 311 �C (75) �C �C 264 �C 264 因注册成立一间附属公司 而增加非控股权益 �C �C �C �C �C �C �C 41 41 於2016年6月30日（ 未经审核） 42,796 111,246 1,513 711 (1,089) 132,538 287,715 38 287,753 截至2015年6月30日止六个月 归属於本公司股权持有人 雇员 购股权 非控股 股本 股份溢价 合并储备 储备 汇兑储备保留溢利 总计 权益 权益总额 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 於2015年1月1日（经审核） 41,589 99,222 1,513 3,097 1,325 99,208 245,954 �C 245,954 期内溢利 �C �C �C �C �C 19,105 19,105 �C 19,105 其他全面亏损 �C �C �C �C (24) �C (24) �C (24) 全面（亏损）�u收入总额 �C �C �C �C (24) 19,105 19,081 �C 19,081 2014年度末期股息 �C �C �C �C �C (16,844) (16,844) �C (16,844) 购股权计划 �C �C �C 484 �C �C 484 �C 484 因购股权失效而转拨 �C �C �C (241) �C 241 �C �C �C 因行使购股权而发行股份 1,161 11,520 �C (2,642) �C �C 10,039 �C 10,039 於2015年6月30日（ 未经审核） 42,750 110,742 1,513 698 1,301 101,710 258,714 �C 258,714 II�C61 附录二 本集团之财务资料 简明综合中期现金流量表 截至2016年6月30日止六个月 未经审核 截至6月30日止六个月 2016年 2015年 港币千元 港币千元 经营业务 经营业务产生之现金 99,917 3,624 已付所得税 �C (164) 经营业务产生之现金净额 99,917 3,460 投资业务 购买物 业、机器及设备 (9,519) (1,224) 出售物 业、机器及设备所得款项 8 93 已收利息 58 30 已付利息 (3,118) (3,567) 超过三个月之定期存款 (659) (692) 投资业务耗用之现金净额 (13,230) (5,360) 融资业务 因行使购股权而发行股份 264 10,039 偿还银行贷款 (420,214) (158,824) 动用银行贷款 325,398 227,795 已付股息 (10,692) (16,844) 融资业务（耗用）�u产生之 现金净额 (105,244) 62,166 存款、现 金及现金等值（减少）�u 增加之净额 (18,557) 60,266 期初之存 款、现金及现金等值 129,841 91,195 存款、现 金及现金等值之汇兑 （亏损 ）�u 收益 (359) 7 期末之存 款、现金及现金等值 110,925 151,468 存款、现 金及现金等值结余之 分 析： 银行结余及现金－非限制 111,584 152,160 减：超 过三个月之定期存款 (659) (692) 期末之存 款、现金及现金等值 110,925 151,468 II�C62 附录二 本集团之财务资料 简明综合中期财务资料附注 1 一般资料 本公司於2003年8月4日根据1981年百慕达公司法在百慕达注册成立为获豁免公 司。注 册办事处地址为ClarendonHouse, 2Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda。本 公司股份於2003年10月9日最初在香港联合交易所有限公 司（「联交 所」）上 市。 本公司及其附属公司（统称「本 集团」）之 主要业务为於香港、中 国内地及澳门主 要从事提供物业管理及设施管理服务、室内装饰及特殊项目业务以及辅助业务。 除另有列明者外，本未经审核简明综合中期财务资料以港币千元列示，并已於2016 年8月17日经董事会批准刊 发。 2 编制基准 未经审核简明综合财务资料已根据香港会计师公会颁布的香港会计准则（香港会 计准则 ）第34号「中期财务报告」编 制。 中期财务报表已根据本集团截至2015年12月31日止年度的年度综合财务报表所采 纳的会计政策编制，惟 采纳下列於2016年1月1日开始的财政年度首次强制生效的 经修订香港财务报告准则（「香 港财务报告准 则」）及修订除 外： 香港会计准则第1号之修订 披露计划 香港会计准则第27号之修订 单独财务报表之权益法 香港财务报告准则 收购共同经营权益之会计处理 第11号之修订 香港会计准则第16号之 澄清可接受之折旧及摊销方法 修订及香港会计准则 第38号之修订 年度改进项目 2012年至2014年周期 香港财务报告准则之年度改进 采纳该等与本集团业务相关且於2016年1月1日开始之年度期间强制生效之经修订 香港财务报告准则及修订对本集团之业绩及本集团之财务状况并无产生重大影 响。 II�C63 附录二 本集团之财务资料 中期简明综合财务资料并无载列年度财务报表内规定的所有财务风险管理资料 及披露事项，并 应与本集团於2015年12月31日之年度财务报表一并阅读。 风险管理部门自年末以来并无变动，及任何风险管理政策自年末以来亦无变动。 3 分部资料 根据提呈予本集团之主要营运决策者即行政委员会（其负责调配资源、为 各营运 分部评估表现及作策略性决定 ）之 内部财务报 告，本集团须予呈报之营运分部包 括： 香港之物业及设施管理服 务； 中国内地之物业及设施管理服 务； 辅助业 务，包括保安、清 洁、洗衣 等；及 室内装饰及特殊项目 (a)分部业 绩（港币千元） 物业及设施管理 物业及 室内装饰及 设施管理特殊项目 香港 中国内地 辅助业务 业务 业务 行政 总计 （ 附注1） 未经审核截至 2016年6月30日 止六个月 收益 284,765 32,744 48,537 366,046 813,978 �C 1,180,024 毛利 30,356 6,843 8,558 45,757 36,830 �C 82,587 经营开支 (16,456) (5,972) (6,540) (28,968) (19,488) (6,048) (54,504) 经营溢利 13,900 871 2,018 16,789 17,342 (6,048) 28,083 无形资产摊销 �C �C (1,707) (1,707) 收购贷款之利息开支 �C �C (1,913) (1,913) 利息开支 (255) (881) �C (1,136) 其他开支 (900) (700) (5) (1,605) 其他收入 1,770 273 �C 2,043 除税前溢利 17,404 16,034 (9,673) 23,765 税项 (2,151) (2,449) �C (4,600) 期内溢利 15,253 13,585 (9,673) 19,165 II�C64 附录二 本集团之财务资料 物业及 室内装饰及 物业及设施管理 设施管理特殊项目 香港 中国内地 辅助业务 业务 业务 行政 总计 （ 附注1） 未经审核截至 2015年6月30日 止六个月 收益 292,193 42,352 40,200 374,745 754,456 �C 1,129,201 毛利 30,316 7,681 8,233 46,230 35,034 �C 81,264 经营开支 (13,659) (8,584) (5,667) (27,910) (13,833) (11,268) (53,011) 经营溢利 16,657 (903) 2,566 18,320 21,201 (11,268) 28,253 无形资产摊销 �C �C (4,363) (4,363) 收购贷款之利息开支 �C �C (2,350) (2,350) 利息开支 (198) (1,132) �C (1,330) 其他开支 250 117 (483) (116) 其他收入 1,471 1,882 �C 3,353 除税前溢利 19,843 22,068 (18,464) 23,447 税项 (1,043) (3,299) �C (4,342) 期内溢利 18,800 18,769 (18,464) 19,105 附注1：行政主要为公司及行政活动，以 及共享服 务。 (b)客户资料 截至2016年6月30日止六个月，约港币163,838,000元（截至2015年6月30日止 六 个 月：港币138,906,000元 ）之 收益来自一名单独外来客户，此 收益属於室 内装饰及特殊项目业 务。 4 利息开支 全部金额已归类为银行贷 款（2015年：全部金额已归类为银行贷款 ）。 II�C65 附录二 本集团之财务资料 5 除税前溢利 未经审核 截至6月30日止六个月 2016年 2015年 港币千元 港币千元 除税前溢利已扣除下列各 项： 员工成 本（包括董事酬金） 372,369 351,649 折旧 2,389 2,304 土 地、楼宇及办公室设备之 经营租赁租金 6,509 6,185 6 税项 两个期间的香港利得税乃按期内估计应课税溢利扣除可动用的税项亏损结转及 以税率16.5%（2015年：16.5%）作出拨备。海外利得税乃按期内估计应课税溢利以 本集团经营业务所在国家之现行税率计 算。 在综合损益表扣除�u（计入）之税项金额如 下： 未经审核 截至6月30日止六个月 2016年 2015年 港币千元 港币千元 当期税项 香港利得税 －期内拨备 4,805 4,721 海外税项 －期内拨备 15 453 递延税项 (220) (832) 4,600 4,342 II�C66 附录二 本集团之财务资料 7 每股盈利 (a) 每股基本盈利乃根据股权持有人应占本集团未经审核溢利减可转换优先股 股权持有人之股息除以期内已发行普通股加权平均数计算。 未经审核 截至6月30日止六个月 2016年 2015年 股权持有人应占溢利 （港币千元） 19,342 19,105 减：可 转换优先股股权持有人之股息 （港币千元） (1,200) (2,000) 普通股股权持有人应占溢利 （港币千元） 18,142 17,105 已发行普通股加权平均数 （千股） 347,697 338,790 每股基本盈 利（港币仙） 5.2 5.0 (b) 每股摊薄盈利按股权持有人应占本集团未经审核溢利除以期内经调整尚未 行使雇员购股权及就可转换优先股将予发行潜在普通股之摊薄影响作出调 整後之已发行普通股加权平均数计 算。 未经审核 截至6月30日止六个月 2016年 2015年 股权持有人应占溢利（港币千元） 19,342 19,105 已发行普通股加权平均数（千股） 347,697 338,790 购股权之调 整（千股） 1,883 10,967 将予发行之潜在普通股之调整（千股） 80,000 80,000 计算每股摊薄盈利之 普通股加权平均数（千股） 429,580 429,757 每股摊薄盈 利（港币仙） 4.5 4.4 II�C67 附录二 本集团之财务资料 8 股息 於2016年8月17日举行之会议上，本公司董事会宣布派发中期股息每股普通股港币 1.5仙（2015年6月30日：港 币2.5仙）。此项中期股息并未於此简明综合中期财务资 料内反映为应付股息，惟 将反映为截至2016年12月31日止年度之保留溢利分 派。 9 无形资产及商誉 商誉 商标 未完成订单不竞争协议 总计 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 成本 於2015年1月1日 168,968 48,826 15,934 2,393 67,153 年内增加 2,826 �C �C �C �C 於2016年1月1日及 2016年6月30日 171,794 48,826 15,934 2,393 67,153 累计摊销 於2015年1月1日 �C (6,781) (11,065) (333) (18,179) 年内摊销 �C (3,255) (4,869) (159) (8,283) 於2015年12月31日 �C (10,036) (15,934) (492) (26,462) 期内摊销 �C (1,628) �C (79) (1,707) 於2016年6月30日 �C (11,664) (15,934) (571) (28,169) 账面净值 於2016年6月30日 171,794 37,162 �C 1,822 38,984 於2015年12月31日 171,794 38,790 �C 1,901 40,691 分别自於2012及2015年收购室内装饰及特殊项目业务以及新昌华德有限公司产生 的无形资产包括商誉、商 标、未完成订单及不竞争协 议。 II�C68 附录二 本集团之财务资料 10 应收账 款、按金及预付款项 本集团应收账款之信贷期一般介乎30至60日（2015年12月31日：30至60日）。按逾 期日数分类之应收账款之账龄分析如下： 未经审核 经审核 2016年 2015年 6月30日 12月31日 港币千元 港币千元 应收账款 尚未逾期 159,801 239,032 1至30日 49,877 28,894 31至60日 9,661 28,939 61至90日 2,791 5,761 90日以上 13,380 12,627 235,510 315,253 应收保固金 128,312 122,303 其他应收款项 19,174 33,321 应收账款 382,996 470,877 按金及预付款项 21,323 35,545 404,319 506,422 本集团之应收账款大部分以港币计值。於2016年6月30日，应收账款均无减值（2015 年：无 ）。於 报 告日期所面临之最高信贷风险为上述应收账款之账面值。本集团并 无持有任何抵押品作抵押。 11 同系附属公 司、最终控股公司及非控股权益结余 同系附属公司、最 终控股公司及非控股权益结余乃无抵 押、免息、无固定还款期 及须应要求偿还以及主要以港币为单位。 来自最终控股公司及同系附属公司计入应收账款净额中贸易性质之结余分别 为港币4,723,000元（2015年：港币678,000元）及港币49,423,000元（2015年：港币 50,505,000元 ）。 II�C69 附录二 本集团之财务资料 12 银行贷款 未经审核 经审核 2016年 2015年 6月30日 12月31日 港币千元 港币千元 1年内到期偿还部份 126,720 209,536 1年後到期偿还部份， 附带按要求偿还条款第2年 72,000 84,000 银行贷款总额 198,720 293,536 附 注： (a) 於2016年6月30日，本集团有银行贷款港币198,720,000元（2015年12月31日：港币 244,992,000元）及港币零 元（2015年：港币48,544,000元）分别乃以港币及澳门币计值。 (b) 本集团之银行贷款的加权平均年利率为2.7%（2015年12月31日：2.7%）。 (c) 本集团之银行贷款为港币96,000,000元（2015年12月31日：港币108,000,000元），其乃将其 附属公司之资产作浮动押 记。 (d) 贷款的账面值与其公允值相若。 13 应付账款及应计费用 本集团应付账款之信贷期一般介乎30至60日（2015年12月31日：30至60日）。按逾 期日数分类之应付账款之账龄分析如下： 未经审核 经审核 2016年 2015年 6月30日 12月31日 港币千元 港币千元 应付账款 尚未逾期 400,092 372,109 1至30日 24,616 43,250 31至60日 10,309 9,684 61至90日 4,193 2,545 90日以上 16,939 11,998 456,149 439,586 应付保固金、其 他应付款项及 应计费用 214,931 191,210 671,080 630,796 II�C70 附录二 本集团之财务资料 14 股本 股份数目 金额 千股 港币千元 已发行及缴 足： 普通股 於2016年1月1日 347,676 34,768 根据购股权计划授出之 购股权因行使而发行的股份 280 28 於2016年6月30日 347,956 34,796 可转换优先股 於2016年1月1日 80,000 8,000 於2016年6月30日 80,000 8,000 已发行及缴足之普通股及 可转换优先股 於2016年6月30日 427,956 42,796 於2015年12月31日 427,676 42,768 II�C71 附录二 本集团之财务资料 15 经营租赁承担 根据不可撤销经营租赁须於日後支付的最低租金费用总额如下： 土地及楼宇 办公室设备 未经审核 经审核 未经审核 经审核 2016年 2015年 2016年 2015年 6月30日 12月31日 6月30日 12月31日 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 一年内 11,269 10,686 543 524 第二至第五年 （包括首尾两年） 10,309 4,280 497 664 21,578 14,966 1,040 1,188 16 关连人士交易 本集团进行之重大关连人士交易概要如 下： 未经审核 截至6月30日止六个月 2016年 2015年 附注 港币千元 港币千元 向下列公司支付服务费 －最终控股公司 (i) (3,468) (3,293) －同系附属公司 (i) (3,292) (7,709) 向下列公司支付租金开支 －最终控股公司 (ii) (468) (468) －同系附属公司 (ii) (2,334) (2,400) 来自下列公司之服务收入 －最终控股公司 (iii) 1,601 1,139 －同系附属公司 (iii) 6,599 5,852 来自下列公司之合约工程收入 －最终控股公司 (iv) 5,000 2,269 －同系附属公司 (iv) 70,998 159,748 附注： (i) 就最终控股公司及同系附属公司向本集团提供行政服务之服务费，乃根据分配 至本集团之时间及开支按成本支付。 (ii) 向最终控股公司及同系附属公司支付之租金开支，乃根据实际用途及市场租金 计 算。 (iii) 就提供服务（包括租赁服务、顾问服务、保安、维修及保养、洗衣及清洁等服务） 赚取之服务收入，乃 按双方协定而收取。 (iv) 赚取自最终控股公司及同系附属公司之合约工程 收 入，乃按双方协定而收取。 II�C72 附录二 本集团之财务资料 2. 债务 於2016年10月31日（即於本综合文件付印前就本债务声明而言之最後实际可行日 期 ）营 业时间结束时，本集团以港币计值之尚未偿还银行贷款约为港币255,300,000元，全部均 由本公司提供抵 押。於该等尚未偿还贷款中，一 笔港币90,000,000元之尚未偿还贷款由 本公司所有物业、资 产及权利之浮动押记作抵押，而三笔总金额约为港币45,300,000元 之尚未偿还贷款则由本集团若干应收账款作抵 押。 除上文所披露者外，於2016年10月31日营业时间结束 时，本集团并无任何银行贷款、已 发行及尚未偿还或同意将发行之贷款资本、银行透支、其他债务证券或其他类似债务、 承兑负债（不包括一般贸易票据及应付账款）或承兑信 贷、债权 证、按揭、抵 押、租 购或 融资租赁承担、担 保或其他重大或然负债。 3. 重大变动 除下文所披露者外，董事确认本集团自2015年12月31日（本集团最近期已刊发之经审核 综合财务报表之编制日期 ）起至最後实际可行日期止（包括该日）之财务或经营状况或 前景概无重大变动。 (a) 诚如本公司於截至2016年6月30日止六个月之中期报告所披 露： (i) 就室内装饰及特殊项目业务而言，经营溢利减少18.4%至港币17,300,000元， 乃由於发展新管理团队以应对未来的新业务机会，从 而扩展业务所 致； (ii) 就於香港之物业及设施管理服务而言，经营溢利减少16.8%至港币13,900,000 元，为 新业务发展扩张管理团队所 致； (iii) 期内，本公司已获得金额为港币969,300,000元之新合约，较2015年同期显着 增 加；及 (iv) 於2016年6月30日，按净负债与资产净值之比率及总负债与资产净值之比率 计算之资产负债比率分别为30.3%及69.1%（2015年12月31日：分 别为58.6% 及105.1%）。有 关减少乃主要因於期内偿还银行贷款所致。 (b) 由於设计图则之重大改变，位於大屿山之住宅发展项目（於2015年 年 底 获 授 ）之 部 分建造工程已於2016年6月至9月中旬暂停；及 (c) 本集团於2016年下半年录得获授新合约之总合约价值较2016年上半年减少，尽管 继续有充足招标机会而本集团已持续主动提交标 书，惟结果仍然无法预 测。 II�C73 附录三 本集团之一般资料 1. 责任声明 本综合文件之资料乃遵照收购守则而刊载，旨在向股东提供有关要约人、本集团及要约 之资 料。 董事对本综合文件所载资料（有关要约人及与其一致行动人士之资料除 外 ）之 准 确性共 同及个别承担全部责任，并 於 作出一切合理查询後确 认，据彼等所深知，本 综合文件中 所表述之意见（要约人及与其一致行动人士所发表之意见除外）乃经审慎周详考虑後达 致，且本综合文件并无遗漏任何其他事实，致 使本综合文件内任何陈述有误导成分。 全体董事就遵守上市规则之本综合文件所载资料（有关要约人及与其一致行动人士之 资料除外 ）之 准确性共同及个别承担全部责 任，并在作出一切合理查询後确认，就 彼等 所深知及确信，本综合文件内所载资料（有关要约人及与其一致行动人士之资料除外） 於各重大方面均属准确及完整，并无误导及欺骗成分，且本综合文件亦无遗漏任何其他 事实（有关要约人及与其一致行动人士之资料除外），致 使本综合文件所载任何陈述产 生误 导。 2. 股本 於最後实际可行日期，本公司法定股本包括港币900,000,000元之普通股（分为 9,000,000,000股每股面值港币0.10元之股份）及可换股优先股港币1,000,000,000元（分为 100,000,000股每股面值港币0.10元之可换股优先股）。於最後实际可行日 期，本公司已 发行351,080,000股股份及可转换为80,000,000股股份之80,000,000股 可换股优先股及於 全面行使时将导致发行4,250,000股股份之合共4,250,000份尚未行使购股权。除此以外， 本公司并无已发行之其他发行在外股份、购 股权、认 股权 证、衍生工具或可转换为或交 换为股份或其他类别股权之证券。 所有已发行股份在各方面於彼此之间享有同等地位，包括有关股本及股息及投票权之 权利。自2015年12月31日（即本公司最近期经审核财务报表之编制日期）起直至最後实 际可行日 期，因购股权持有人行使购股权而导致本公司发行合共3,404,000股股份。 III�C1 附录三 本集团之一般资料 3. 市价 下表载列股份於(i)相关期间内各历月最後一个交易日；(ii)最後交易日；及(iii)最後实际 可行日期在联交所所报之收市价。 日期 收市价 港币元 2016年5月31日 1.19 2016年6月30日 1.15 2016年7月29日 1.09 2016年8月31日 1.10 2016年9月30日 1.12 2016年10月31日 1.23 2016年11月18日（最後交易日） 1.60 2016年11月30日 暂停买卖 2016年12月30日 1.49 2017年1月10日（最後实际可行日期） 1.65 於相关期间内，股份在联交所所报最高收市价为於2016年12月2日之港币1.93元，而股份 在联交所所报最低收市价分别为於2016年9月14日及2016年9月15日之港 币1.07元。 4. 於本公司及要约人之权益以及要约涉及之安排 於最後实际可行日 期： i. 概无安排给予任何董事任何利益作为离职或有关要约之补 偿； ii. 本公司及任何董事概无拥有或控制要约人之有关证券（定义见收购守则规则22注 释4）或於其中拥有权益； III�C2 附录三 本集团之一般资料 iii.除梁兆昌先生持有600,000份购股权、叶澍�蚁壬�持有300,000份购股权及简福饴 先生持有200,000份购股权外，概 无其他董事持有任何股份、可换股证券、认 股权 证、购 股权或任何股份之衍生工具。有 关购股权之行使期及行使价载列如下： 董事姓名 涉及购股权数目 行使期 行使价 （港币元） 梁兆昌先生 300,000 2017年5月27日至2019年5月27日 0.952 300,000 2018年5月27日至2019年5月27日 0.952 叶澍�蚁壬� 100,000 2014年5月27日至2017年5月27日 0.952 100,000 2015年5月27日至2017年5月27日 0.952 100,000 2016年5月27日至2017年5月27日 0.952 简福饴先生 100,000 2015年5月27日至2017年5月27日 0.952 100,000 2016年5月27日至2017年5月27日 0.952 iv. 梁兆昌先生（持有600,000份购股权）、叶澍�蚁壬�（持有300,000份购股权 ）及 简 福 饴先生（持有200,000份购股权 ）各 自 已表明彼有意就其所持有之购股权拒绝购股 权要约以及就行使该等购股权後可予发行之任何股份拒绝股份要约； v. 本公司或董事概无借入或借出股 份、可换股证 券、认股权证、购 股权或任何股份 之衍生工具； vi. 本公司之附属公司及本公司或本公司附属公司之退休金或本公司之顾问（收购守 则有关「联系人」之 定 义 第 (2)类 别所指明者，惟获豁免自营买卖商除外 ）概 无 拥 有 或控制本公司之任何股份、可 换股证券、认 股权 证、购股权或衍生工具； vii. 概无人士与本公司或属於收购守则项 下「联系 人」释义第(1)、(2)、(3)或 (4)类别所 指之本公司联系人的任何人士订立收购守则规则22注释8所述的任何类别安排； viii.概无股份、可换股证券、认股权 证、购股权或有关任何股份之衍生工具由与本公 司有关连之基金经理 人（获豁免基金经理除外）按全权基准管 理； ix.任何董事与任何其他人士之间概无订立有条件或视乎要约或有关要约其他事项 之结果之协议或安排；及 x. 要约人概无订立任何董事拥有重大个人利益之重大合 约。 III�C3 附录三 本集团之一般资料 5. 证券交易及其他安排 於相关期间内： i. 本公司及任何董事概无买卖要约人之任何股份、可换股证券、认股权 证、购股权 或衍生工具以换取价 值； ii. 除下文所披露者外，董事概无买卖任何股份、购股权、衍生工具、认股权证或其他 可转换为股份之证券以换取价 值： （就行使购股权 买卖相关 而言）任何已付 股份�u 每股股份 或已收购股权 董事姓名 买卖日期 买卖性质 购股权数目售价�u行使价 款项 （港币元） （港币元） 梁兆昌先生 2016年12月9日 行使购股权 108,000 0.952 102,816 出售 28,000 1.800 �C 56,000 1.790 �C 24,000 1.780 �C 2016年12月12日 行使购股权 192,000 0.952 182,784 出售 192,000 1.690 �C 俞汉度先生 2016年12月12日 行使购股权 100,000 0.952 95,200 出售 100,000 1.700 �C 简福饴先生 2016年12月16日 行使购股权 100,000 0.952 95,200 出售 60,000 1.600 �C 40,000 1.610 �C 黄灿光先生 2016年12月30日 行使购股权 100,000 0.952 95,200 出售 16,000 1.470 �C 56,000 1.480 �C 28,000 1.500 �C 叶澍�蚁壬� 2017年1月5日 行使购股权 100,000 0.850 85,000 出售 24,000 1.470 �C 48,000 1.480 �C 28,000 1.500 �C iii. 本公司之附属公司及本集团之任何退休金或收购守则对「联系人」之定义第(2)类 所指之本公司任何顾问（惟获豁免自营买卖商除外）概无买卖股份或与任何股份 有关之任何可换股证 券、认股权证、购 股权或衍生工 具，以换取价 值； iv.与本公司订有收购守则规则22注释8所述任何类别安排之人士，或 根据收购守则 「联系人」之 定义第 (1)、(2)、(3)或 (4)类 界定为本公司联系人之任何人士概无买卖 股份或与任何股份有关之任何可换股证券、认 股权证、购股权或衍生工具，以换 取价值；及 III�C4 附录三 本集团之一般资料 v. 与本公司有关连以全权委托方式管理基金之基金经理（获豁免基金经理除外 ）概 无买卖股份或与任何股份有关之任何可换股证券、认股权证、购股权或衍生工具， 以换取价值。 6. 董事之服务合约 於最後实际可行日期，概无董事与本集团之任何成员公司或本公司之联营公司订有以 下服务合约�U (i) 於要约期开始前6个月内订立或修订之合约（包括持续及固定年期合约），惟下列 合约除 外： (a) 於2016年6月17日，本公司与简福饴先生就其担任独立非执行董事之任期重 续订立委任函。有关委任自2016年6月17日起至2019年6月16日止为期三年， 须遵守本公司细则条文及所有适用规则及规例之规 定，包括但不限於上市 规则。於最後实际可行日期，简福饴先生有权收取董事袍金每年港币240,000 元及就其於截至2016年12月31日止财政年度担任本公司提名委员会主席以 及审核委员会及薪酬委员会成员提供之服务合共收取港币70,000元；及 (b) 於2016年6月17日，本公司与叶澍�蚁壬�就其担任独立非执行董事之任期重 续订立委任函。有关委任自2016年6月17日起至2019年6月16日止为期三年， 须遵守本公司细则条文及所有适用规则及规例之规 定，包括但不限於上市 规则。於最後实际可行日期，叶澍�蚁壬�有权收取董事袍金每年港币240,000 元及就其於截至2016年12月31日止财政年度担任本公司薪酬委员会主席以 及提名委员会成员提供之服务合共收取港币50,000元； (ii) 通知期为12个月或以上之持续合 约；或 (iii) 固定年期长於12个月之合约（不论通知期长短 ），惟 上文第6(i)段所述及下列合约 除 外： (a) 於2015年9月1日，本公司与梁兆昌先生就其调任执行董事及联席董事总经 理之一订立经修订服务合约。有关委任年期为自2015年9月1日起至2018年4 月9日 止，可由任何一方透过发出不少於三个月事先书面通知予以终 止。於 最後实际可行日期，梁 兆昌先生有权於2017年收取固定年薪港币2,420,400 元（较彼於2016年之基本薪金增加4.97%）、董 事袍金每年港币150,000元， 及董事会每年厘定之特定财政年度管理层花 红。 III�C5 附录三 本集团之一般资料 (b) 於2015年5月28日，本公司与俞汉度先生就其担任独立非执行董事之任期重 续订立委任函。有关委任自2015年5月29日起至2018年5月28日止为期三年， 须遵守本公司细则条文及所有适用规则及规例之规 定，包括但不限於上市 规则。於最後实际可行日期，俞汉度先生有权收取董事袍金每年港币240,000 元及就其於截至2016年12月31日止财政年度担任本公司审核委员会主席提 供之服务合共收取港 币60,000元。 7. 专家及同意 除附录四第3段所列要约人之专家外，以 下为提供本综合文件所载或所述意见或建议之 专家之资格�U 名称 资格 衍丰企业融资有限公司 可从事证券及期货条例项下第6类（就企业融资提供意 见 ）受 规管活动之持牌法团 衍丰企业融资有限公司已就刊发本综合文件发出同意 书，同意按本综合文件现时所载 之形式及内容转载其函 件、报告、推荐建 议、意见及�u或引述其名称，且 迄今并无撤回 有关同意 书。 8. 诉讼 於最後实际可行日期，本公司及其附属公司概无涉及任何重大诉讼或仲裁或索偿，本公 司或本集团任何成员公司亦无提出或面临任何待决之重大诉讼或索偿。 9. 重大合约 除於本公司或其任何附属公司进行或拟进行之日常业务过程中订立之合约外，於 要约 期开始前两年当日至最後实际可行日 期（包括该日 ）止 期间，本 集团订立属於或可能属 於重大之下列合约： － 本公司（作为卖方 ）与 DimensionVantageLimited（作为买方 ）订立日期为2016年 9月21日之买卖协 议（「买卖协议」），内 容 有关以现金代价港币179,000,000元买卖 DrivenPowerManagementLimited（本公司之直接全资附属公司 ）之股本之51% （「出售事项」）。经审慎周详考虑有关出售事项之所有因素後，订约方於2016年11 月15日因商业理由透过终止契据终止买卖协议。有 关更多详情，请 参阅本公司日 期为2016年9月21日及2016年11月15日之公告。 III�C6 附录三 本集团之一般资料 10. 一般事项 (i) 本公司之注册办事处位於ClarendonHouse,2ChurchStreet,HamiltonHM11, Bermuda，而本公司之主要营业地点位於香港九龙观塘伟业街107-109号新昌中 心10楼。 (ii) 本公司股份过户登记处为香港中央证券登记有限公司，位於香港湾仔皇后大道东 183号合和中 心17楼1712-1716号 �m。 (iii) 本综合文件及接纳表格中英文版本如有歧义，概 以英文版本为 准。 11. 备查文件 下列文件副本可自本综合文件日期起至要约截止日期（包括该 日 ）期 间(i)於证监会网站 (www.sfc.hk)；及 (ii)於本公司网站 (www.synergis.com.hk)内可供查 阅： (i) 本公司之组织章程大纲及细则； (ii) 本公司分别截至2014年及2015年12月31日止两个财政年度之年 报； (iii) 董事会函件，其 全文载於本综合文 件； (iv) 独立董事委员会函件，其 全文载於本综合文 件； (v) 独立财务顾问函 件，其全文载於本综合文件； (vi) 本附录「6.董 事之服务合约」一 段所述之服务合约； (vii) 本附录「7.专 家及同意」一 段所述之同意 书；及 (viii) 本附录「9.重 大合 约」一段所述之重大合 约。 III�C7 附录四 要约人之一般资料 1. 责任声明 本综合文件载有遵照收购守则所提供有关要约、要 约人及本集团之资 料。 要约人之唯一董事对本综合文件所载资 料（有关本集团、卖 方I、卖方II及任何彼等之一 致行动人士之资料除外）之准确性承担全部责任，并於作出一切合理查询後确 认，据彼 所深知，本 综合文件中所表达之意见（有关本公司、卖方 I、卖方II及任何彼等之一致行 动人士除外）乃经审慎周详考虑後达致，且 本综合文件并无遗漏任何其他事实，致 使本 综合文件内任何陈述有误导成分。 2. 要约人之权益披露 於最後实际可行日期，要约人及其一致行动之人士所持有或控制之本公司股份、相关股 份、债权证或其他有关证券（定义见收购守则规则22注释4）之权益之详情载列如下： 占已发行 股份总数 股东 身份及权益性质 所持普通股数目 概约百分比 要约人 实益拥有人 224,116,777 63.84% 李女士 受控制法团权益 224,116,777 63.84% 占已发行 所持可换股 可换股优先股 持有人 身份及权益性质 优先股数目 总数概约百分比 要约人 实益拥有人 80,000,000 100.00% 李女士 受控制法团权益 80,000,000 100.00% 除上文所披露者外，於最後实际可行日期，要约人及任何彼等之一致行动人士概无持有 或控制之任何本公司股份、相 关股 份、债权证或其他有关证 券（定义见收购守则规则22 注释4）。 於最後实际可行日期，要约人概无订立及�u或将予订立转让、质押或抵押根据要约收购 之证券予任何其他人士之协 议、安排或共 识。 除收购事项 外，於相关期间 内，要约人及其一致行动人士概无买卖任何股份、购 股权、 衍生工具、认 股权证或可转换为股份或本公司其他类别股权之其他证券以换取价值。 IV�C1 附录四 要约人之一般资料 3. 专家及同意 以下为本综合文件收录其函件或意见之专家之资格： 名称 资格 金利丰财务顾问 根据证券及期货条例可进行第6类（就机构融资提供意 见 ）受 规 管活动之持牌法团 金利丰证券 根据证券及期货条例可进行第1类（证券交 易 ）受 规 管 活动之持 牌法团 金利丰证券及金利丰财务顾问各自已就刊发本综合文件发出同意书，同意以其各自所 载之形式及内容，在本综合文件载入其函件或报告及�u或意见及引述其名称，且并无撤 回其同意 书。 4. 一般事项 (a) 要约人之主要办事处及李女士之地址为香港中环港景街1号国际金融中心一期28 楼2801室。 (b) 金利丰财务顾问之注册地址为香港中环港景街1号国际金融中心一期28楼2801室。 (c) 金利丰证券之注册地址为香港中环港景街1号国际金融中心一 期28楼2801室。 (d) 本综合文件及接纳表格之中英文版本如有歧义，就诠释而言，概以英文版本为准。 5. 备查文件及备览文件 下列文件副本可自本综合文件日期起至要约截止日期（包括该日）(i)於本公司网站 www.synergis.com.hk；及 (ii)於证监会网站 www.sfc.hk可供备查： (a) 要约人之组织章程大纲及细则； (b) 金利丰证券函件，其 全文载於本综合文件第6至14页； (c) 本附录「专 家及同意」一 段所述之同意 书。 IV�C2