此乃要件　请即处理 阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有疑问，应谘询　阁下之持牌证券交易商或其他注册证券机构、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问之独立意见。 阁下如已售出或转让名下所有丽丰控股有限公司（「本公司」）之股份，应立即将本通函送交买主或承让人，或经手买卖或转让之持牌证券交易商或其他注册证券机构、银行或其他代理商，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司（「联交所」）对本通函之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本通函全部或任何部份内容而产生或因依赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 购回股份及发行股份之 建议一般授权 本公司谨订於二零一六年十二月十六日（ 星期五）上午九时正假座香港铜锣湾告士打道 二百八十一号香港怡东酒店三楼海景厅I及II号宴会厅举行股东周年大会（「股东周年大会」）， 召开该大会（「二零一六年股东周年大会」）之通告（「股东周年大会通告」）载於本公司二零一五至二零一六年度之年报（「年报」）内。股东务请细阅股东周年大会通告。倘　阁下无法亲身出席二零一六年股东周年大会，惟欲行使　阁下之股东权利，务请将年报随附之代表委任表格按其上印备之指示填妥及签署并尽快交回本公司於香港之股份过户登记分处卓佳登捷时有限公司，地址为香港皇后大道东一百八十三号合和中心二十二楼，惟无论如何最迟须於二零一六年股东周年大会或其任何续会之指定举行时间四十八小时前送达。　阁下在填妥及交回代表委任表格後，仍可依愿亲身出席二零一六年股东周年大会或其任何续会，并於会上投票。 二零一六年十一月十七日 执行董事： 注册办事处： 周福安先生（主席） P.O.Box309 林建名博士（副主席） UglandHouse 林建康先生（执行副主席） GrandCayman 林孝贤先生（行政总裁） KY1-1104 郑馨豪先生 CaymanIslands 李子仁先生 余宝珠女士 香港主要营业地点： 香港 非执行董事： 九龙 罗臻毓先生 长沙湾道六百八十号 曾文星先生 丽新商业中心 （亦为罗臻毓先生之替代董事） 十一楼 独立非执行董事： 古满麟先生 林秉军先生 罗健豪先生 麦永森先生 石礼谦先生 敬启者： 购回股份及发行股份之 建议一般授权 1. 绪言 於二零一五年十二月十一日举行之上一届股东周年大会上，本公司股东（「股东」）向本公司董事（「董事」）授出一般授权，以行使本公司权力购回本公司股本中每股面值 0.10港元之普通股股份（「股份」）及发行股份。根据联交所证券上市规则（「上市规则」）之规定，除非於二零一六年股东周年大会上更新上述一般授权，否则该等一般授权将於该大会结束时失效。 –1– 本通函旨在向　阁下提供上市规则规定之说明函件及将於二零一六年股东周年大会上提呈 之有关普通决议案之资料，以向董事授出一般授权以：(i)行使本公司权力购回股份；(ii)发 行新股份；及(iii)将董事根据发行新股份之一般授权可能发行之股份数目加上所购回之股份数目。 2. 购回股份之一般授权 於二零一六年股东周年大会上将提呈一项普通决议案，如获通过，将授予董事一般及无条件授权，由决议案获通过当日（即二零一六年股东周年大会日期）直至下届股东周年大会结束之期间内（或决议案所载之其他期间内）行使本公司一切权力，购回不超过 於上述日期本公司已发行股本面值总额之10%（「购回授权」）。 遵照上市规则之规定而须向股东发出之有关购回授权之说明函件，载於本通函附录，该函件载有一切合理所需资料，使股东能在知情之情况下就有关购回授权之普通决议案作出投票赞成或反对之决定。 3. 发行股份之一般授权 本公司将於二零一六年股东周年大会上提呈两项普通决议案，分别授予董事一般及无条件授权，由决议案获通过当日（即二零一六年股东周年大会日期）直至下届股东周年大会结束之期间内（或决议案所载之其他期间内）发行、配发及处理最多为於上述日期 本公司已发行股本面值总额之20%之股份，以及将本公司根据购回授权购回之任何股份纳入上述授予董事之有关授权。 4. 二零一六年股东周年大会 股东周年大会通告载於年报内。股东务请细阅股东周年大会通告，倘　阁下无法亲 身出席二零一六年股东周年大会或其任何续会，惟欲行使　阁下之股东权利，务请 将年报随附之代表委任表格按其上印备之指示填妥及签署并尽快交回本公司於香港之股份过户登记分处卓佳登捷时有限公司，地址为香港皇后大道东一百八十三号合和中心二十二楼，惟无论如何最迟须於二零一六年股东周年大会或其任何续会之指定举行 时间四十八小时前送达。　阁下在填妥及交回代表委任表格後，仍可依愿亲身出席二零一六年股东周年大会或其任何续会，并於会上投票。 –2– 5. 以按股数投票方式表决 根据上市规则第13.39(4)条之规定，除纯粹与程序或行政事宜有关之决议案将以举手 方式表决外，股东於本公司股东大会上之任何投票均须以按股数投票方式表决。因 此，於二零一六年股东周年大会上考虑及酌情通过之各项决议案将由股东以按股数 投票方式表决。本公司组织章程细则（「组织章程细则」）第85条规定，於进行按股数 投票表决时，每名亲身或由受委代表出席之股东，每持有一股股份均可投一票。进行按股数投票表决之详细程序将於二零一六年股东周年大会上向股东解释。本公司将於二零一六年股东周年大会结束後分别於本公司网站「www.laifung.com」及联交所网站「www.hkexnews.hk」刊登有关投票结果之公布。 6. 推荐意见 董事认为，上文所述之建议购回授权及授出发行新股份之一般授权以及扩大该一般 授权均符合本公司及股东之整体最佳利益。因此，董事推荐所有股东投票赞成将於 二零一六年股东周年大会上提呈之相关决议案。 此致 列位股东 台照 及根据本公司分别於二零零三年八月二十一日及 二零一二年十二月十八日采纳之 购股权计划所授出购股权之列位持有人　参照 代表董事会 丽丰控股有限公司 主席 周福安 谨启 二零一六年十一月十七日 –3– 附录 购回授权之说明函件 本说明函件载有上市规则第10.06(1)(b)条规定须提供予股东之一切合理所需资料，使股东能 在知情之情况下就有关购回授权之普通决议案作出投票赞成或反对之决定。 (I) 股本 於二零一六年十一月十一日（即於本通函付印前之最後可行日期）（「最後可行日期」）， 本公司股本包括16,207,692,086股已发行及已缴足股份。 待相关普通决议案获通过後，及假设於二零一六年股东周年大会日期前本公司已发行 股本并无变动，则本公司可根据购回授权购回最多1,620,769,208股股份。 (II) 购回股份之理由 尽管董事现时无意购回任何股份，惟彼等相信购回授权所提供之灵活性将符合本公司及股东之整体最佳利益。该等购回可提高每股股份之资产净值及╱或盈利，惟须视乎当时市况及融资安排而定，并仅将於董事相信有关购回将对本公司及股东整体而言有利时方会进行（例如未来出现市况不景气致使股份以较其基本价值折让之价格买卖之情况）。 (III)购回股份之资金 根据购回授权，本公司只可动用根据开曼群岛（本公司注册成立之地点）法例以及本公司组织章程大纲及细则规定可合法用於购回之资金。 董事建议该等股份购回之款项将会适当地由本公司内部资源及╱或可动用银行信贷拨支。若於建议购回期间之任何时间全面行使购回授权，则可能对本公司之营运资金或资本负债状况造成重大不利影响（与於已刊发之本公司截至二零一六年七月三十一日止年度之经审核综合财务报表所披露之状况比较）。然而，如购回股份会对本公司之营运资金或董事不时认为适合本公司之资本负债状况造成重大不利影响，则董事不拟行使购回授权。 –4– 附录 购回授权之说明函件 (IV) 股价 以下为於最後可行日期前十二个月内，股份每月於联交所之每股最高及最低成交价： 月份 最高 最低 港元 港元二零一五年 十一月 0.1380 0.1220 十二月 0.1450 0.1000 二零一六年 一月 0.1380 0.1100 二月 0.1330 0.1170 三月 0.1330 0.1170 四月 0.1370 0.1160 五月 0.1240 0.1110 六月 0.1180 0.1110 七月 0.1470 0.1180 八月 0.1520 0.1360 九月 0.1730 0.1470 十月 0.1680 0.1550 十一月（直至最後可行日期） 0.1700 0.1500 (V) 本公司进行之购回 於紧接最後可行日期前六个月内，本公司概无於联交所或其他证券交易所购回任何股份。 (VI) 意向及承诺 目前并无董事或（於作出一切合理查询後据彼等所深知）任何彼等各自之紧密联系人（定义见上市规则）表示，倘有关购回授权获得股东批准，彼等拟根据购回授权出售彼等所持有之任何股份予本公司。 董事已向联交所作出承诺，在适用情况下，彼等将根据上市规则、组织章程细则及适用於本公司之开曼群岛法例行使购回授权。 本公司目前并无接获任何核心关连人士（定义见上市规则）通知，倘购回授权获得股东批准，彼等拟出售其所持有之股份予本公司，或已承诺不出售予本公司。 –5– 附录 购回授权之说明函件 (VII)收购守则及上市规则之涵义 倘股东由於本公司购回股份而於本公司所占之投票权益比例增加，则就香港证券及期 货事务监察委员会颁布之公司收购及合并守则（「收购守则」）规则32以及股份回购守则 规则6而言，该项增加将被视为一项收购投票权之行动。因此，一位股东或一组一致行动股东可藉此获得或巩固其於本公司之控制权（视乎其持股权益之增加程度），因而须 根据收购守则规则26之规定提出一项强制性股份收购建议。 於最後可行日期，根据香港法例第571章证券及期货条例，下述本公司之控股股东（定 义见上市规则）於已发行股份中拥有或被视为拥有如下权益： 占已发行 已发行 股份总数之 名称 身份 权益性质 股份数目 概约百分比 林建岳（「林博士」） 受控制公司拥有人 公司 8,274,270,422 51.05% （附注1） 丰德丽控股有限公司 受控制公司拥有人 公司 8,274,270,422 51.05% （「丰德丽」） （附注2） 丽新发展有限公司 受控制公司拥有人 公司 8,274,270,422 51.05% （「丽新发展」） （附注3） 丽新制衣国际有限公司 受控制公司拥有人 公司 8,274,270,422 51.05% （「丽新制衣」） （附注3） 附注： (1) 林博士因其个人拥有及被视为拥有丽新制衣约42.06%（不包括购股权）之持股权益，而丽新制衣於 丽新发展拥有约61.93%持股权益，而丽新发展又於丰德丽拥有约41.92%持股权益，故林博士被视 为於丰德丽所拥有本公司已发行股本中8,274,270,422股股份中拥有权益。 (2) 该等於本公司之权益相当於MeritWorthLimited（「MWL」）及SilverGlorySecuritiesLimited（「SGS」） 实益拥有之全部股份。SGS由MWL全资拥有，而MWL则由丰德丽全资拥有。SGS与MWL分别实 益拥有3,889,038,698股及4,385,231,724股股份。 (3) 丽新发展及丽新制衣被视为拥有丰德丽拥有之同一批8,274,270,422股股份之权益。 –6– 附录 购回授权之说明函件 倘本公司全面行使购回授权且不计及本公司根据股东於任何股东大会上授出之任何 一般或特别授权，以及本公司分别於二零零三年八月二十一日及二零一二年十二月 十八日采纳之购股权计划或任何其他计划或其他事项而发行之新股份，则林博士、 丰德丽、丽新发展及丽新制衣於本公司之实益持股权益及被视作持股权益之总额将如下所示（仅供说明）： 占已发行股份总数 名称 之概约百分比 林博士 56.72% 丰德丽 56.72% 丽新发展 56.72% 丽新制衣 56.72% 董事认为，该增加将不会导致本公司控股股东须按照收购守则规则26及规则32之规定 提出强制性收购建议。 假设於最後可行日期至购回日期之期间已发行股份并无变动，则不论行使全部或部份 购回授权将可能导致公众持股量低於上市规则第8.08条所规定之已发行股份总数之25%。然而，董事目前无意行使购回授权至引致公众持股量可能低於该项规定最低百分比之额度。 –7–