香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不对因本公布全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 本公布仅供参考，并不构成收购、购买、认购或以其他方式买卖QPL International Holdings Limited或乐亚国际控股有限公司的证券的邀请或要约。本公布不得在其 刊发、登载或分发将构成违反相关司法权区相关法例之任何司法权区刊发、登载 或分发。 QPLINTERNATIONALHOLDINGSLIMITED （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：243） 公布 (1)於首个截止日期之接纳水平； 及 (2)延长有关 QPLINTERNATIONALHOLDINGSLIMITED提出 自愿有条件股份交换要约 以收购乐亚国际控股有限公司之全部已发行股份 （QPLINTERNATIONALHOLDINGSLIMITED及其一致行动人士 已拥有者除外） 以换取QPLINTERNATIONALHOLDINGSLIMITED 将予发行之新股份及 注销乐亚国际控股有限公司之全部尚未行使购股权之要约期 谨此提述(i) QPL International Holdings Limited（「本 公司」或「QPL」）日 期为二零 一六年十月十四日之公布，内容有 关（其 中包 括）该 等要约；(ii)本公司日期为二零 一六年十一月四日之公布，内容有关（其中包 括）延期寄发有关该等要约之要约文 件；(iii)本公司刊发日期为二零一六年十二月十六日之要约文件，内容有关（其 中 包括）该等要约（「要约文件」）；(iv)本公司日期为二零一六年十二月十六日之公布，内容有关寄发要约文件；(v)乐亚刊发日期为二零一六年十二月三十日之回应文件，内容有关该等要约；及(vi)本公司日期为二零一七年一月十一日之公布。除另有界定者外，本公布所采用之词语与要约文件所界定者具有相同涵义。 於首个截止日期之接纳水平 於二零一七年一月十三日（即首个截止日 期）下 午四时正，QPL (i)已接获有关股份 要约项下合共3,523,626,919股乐亚股份（「接纳股份」）之有效接纳，根据已公开之 最近期已刊发乐亚资料，此相当於乐亚於本公布日期之全部已发行股本及表决权 约13.764%；及(ii)并无接获有关购股权要约之任何接纳。 於紧接要约期开始前，QPL及其一致行动人士持有13,800,000股乐亚股份，根据已 公开之最近期已刊发乐亚资料，此相当於乐亚於本公布日期之全部已发行股本及 表决权约0.054%。 经计及接纳股 份（须待该等要约成为或宣布为无条件後方可作实）以及QPL及其一 致行动人士已拥有之13,800,000股乐亚股份，QPL及其一致行动人士於合共 3,537,426,919股乐亚股份中拥有权益，根据已公开之最近期已刊发乐亚资料，此 相当於乐亚於本公布日期之全部已发行股本及表决权约13.818%。 除上文所披露者外，於要约期直至本公布日期止期间，QPL或其任何一致行动人 士概无收购或同意收购任何乐亚股份或乐亚股份之权利，亦无借入或借出乐亚之 任何有关证 券（定 义见收购守则规则22注释4）。 诚如要约文件所载，股份要约须待（其中包 括）有关乐亚股份的股份要约的有效接 纳已於截止日期下午四时正或之前收到，而其将导致QPL及其一致行动人士持有 超过50%乐亚股份後，方可作实。监於上述有关该等要约之接纳水平，股份要约 之该项条件於本公布日期尚未达成。 该等要约之其他条件之状况 诚如QPL日期为二零一六年十二月九日之公布所披露，QPL宣布於QPL股东特别 大会上所考虑有关该等要约之决议案已获通过，而「要约人函件」中「该等要约之 条件」一节所载之条件(i（) 全文载於要约文件）已经达成。於二零一七年一月十一日，联交所已批准根据该等要约的条款而将配发及发行的新QPL股份（作为收购乐亚股份的代价）上市及买卖。因此，「要约人函件」中「该等要约之条件」一节所载之条件(iii（) 全文载於要约文件）已经达成。 此外，谨此提述(i)乐亚日期为二零一七年一月六日之公布，内容有关（其中包括） 收到日期为二零一七年一月三日针 对（其 中包 括）乐 亚（作 为其中一名答辩人）之呈 请（「清 盘呈请」）；及(ii)乐亚日期为二零一七年一月十一日之公布，内容有关清盘 呈请之最新状况（「该 等乐亚公 布」）。 诚如该等乐亚公布所披露，根据香港法例第32章公司（清盘及杂项条文）条例第 182条，倘香港高等法院（「法院」）日後对乐亚颁布清盘令，则於展开清盘後作出 之任何乐亚股份转让均属无效，除非该等转让获颁令认 可（「认 可令」）。乐 亚股份 转让无效指有关转让就管理乐亚清盘之所有相关或附带目的而言，不具任何法律 效力，惟适当诠释及效力须由法院决定。就此而言，展开清盘指提交清盘呈请书 当 日（即二零一七年一月三 日）。根据该等乐亚公布，乐亚已指示其法律顾问着手 筹备向法院申请认可令（「申请」）。聆讯日期将於呈交申请後定出，届时呈请人将 有机会作出回应，估计处理申请及聆讯过程将分别需时不少於三周及两周。 监於上文所述，「要约人函件」中「该等要约之条件」一节所载之该等要约之条件(iv) 及(v（) 全文载於要约文件）之状况於本公布日期仍未确定。 根据收购守则，除接纳条件外，要约人不应援引任何条件致使该等要约失去时效。 但如果产生该项援引条件的权利的情况，就当时的环境而言，是对要约人极为重 要的则例外。 延长要约期及经修订预期时间表 为提供更多时间予乐亚独立股东及乐亚购股权持有人考虑该等要约，QPL将其作 出该等要约之截止时间及日期由二零一七年一月十三日下午四时正延长至二零 一七年二月三日下午四时 正（「延长後之截止日期」）。 要约文件及接纳表格内所载该等要约之所有其他条款维持不变。乐亚独立股东及 乐亚购股权持有人於决定是否接纳该等要约前务请审慎考虑要约文件及受要约人 文件所载之资料。 有关该等要约之结果之进一步公布将根据收购守则规则19.1於二零一七年二月三 日（即延长後之截止日 期）作 出。 下文所载之经修订预期时间表仅具指示作用及可予更改。倘时间表有任何变动， QPL将於适当时候作出进一步公布。 首个截止日 期（附 注1）......................二零一七年一月十三日（星期五） 於延长後之截止日期接纳该等 要约之最後时间及日期（附注1）...............二零一七年二月三日（星期五） 下午四时正前 延长後之截止日 期（附 注1）.....................二零一七年二月三日（星期五） 於延长後之截止日期在联交所网站 登载该等要约结果之公 布（附 注1）.............二零一七年二月三日（星期五） 下午七时正前 根据该等要约於延长後之截止日期前 就有效接纳寄发QPL股份之股票之 最後日期（假设该等要约於延长後之 截止日期成为或宣布为无条 件）（附注2）......二零一七年二月十四日（星期二） 最後完成日 期（即 就接纳而言该等要约可宣布 为无条件之最後时间及日期）（附 注3）........二零一七年二月十四日（星期二） 下午七时正前 该等要约维持可供接纳之最後时间及日期 （假设该等要约於延长後之截止日期 於各方面成为或宣布为无条 件）（附注4）......二零一七年二月十七日（星期五） 下午四时正前 附注： 1.根据收购守则，倘受要约人文件於要约文件之寄发日期後方予寄发，则该等要约必须於寄 发要约文件当日（即於二零一六年十二月十六日）起计最少28日内仍可供接纳。QPL有权根 据收购守则延长该等要约，直至其根据收购守则可能厘定（或获执行人员根据收购守则允许） 之日期为止。因此，要约期将由QPL延长而接纳该等要约之最後时间及日期将为二零一七年 二月三日（星期五）（即延长後之截止日期）下午四时正，除非QPL根据收购守则进一步修订 或延长该等要约。QPL须不迟於二零一七年二月三 日（星 期五）下午七时正在联交所及QPL之 网站刊登公布，说明该等要约是否已延长、修订或届满。倘该等要约於其时并无就接纳成 为无条件，则接纳该等要约之人士将有权於该等要约之首个截止日期起计21日後（即二零 一七年一月十三日後）撤 回其接纳。然而，有关撤回权利仅在该等要约就接纳成为或宣布为 无条件前方可行使。 2.就根据该等要约交回乐亚股份或（视情况而言）乐亚购股权之应付代价而言，将尽快向接纳 该等要约之乐亚独立股东及乐亚购股权持有人寄发QPL股份之股票，惟於任何情况均须於 过户登记处接获令该等要约项下之接纳完整及有效的所有有关文件之日期及该等要约於各 方面成为或宣布为无条件之日期（以较後者为准）後七(7)个营业日内寄发。 3.根据收购守则，除非获得执行人员同意，否则该等要约就接纳而言不可於寄发要约文件日 期後第60日下午七时正後成为或宣布为无条件。倘收购守则规定之期间於并非营业日之日 结束，则该期间延长至下一个营业日。因此，除非该等要约先前就接纳而言已成为或宣布 为无条 件，否则该等要约将於二零一七年二月十四 日（星期二）下午七时正後失效，除非执 行人员同意延长。 4. 根据收购守 则，倘该等要约成为或宣布为无条件（不 论就接纳而言或在各方面），则须於其 後维持可供接纳不少於14日。於此情况，须於该等要约截止前向尚未接纳该等要约之乐亚 独立股东及乐亚购股 权持有人发出公布，通知期至少为14日。在收购守则规限下，QPL有权 将该等要约延至其可能厘定或执行人员允许之有关日期。购股权要约须待股份要约在各方 面成为或宣布为无条件後方可作实，且只要股份要约维持可供接纳，则购股权要约将维持 可供接纳。 本公布所载之所有日期及时间之提述均指香港日期及时间。 重要提示 该等要约须待该等要约之条件获达成或获豁免（如适 用）後，方告作实。因此，该 等要约可能或可能不会成为无条件。QPL及�u或乐亚之股东及有意投资者於买卖 QPL股份及�u或乐亚股份时务请审慎行事。任何人士如对应采取的行动有任何疑 问，务请谘询本身的股票经纪、银行经理、律师或其他专业顾问。 谨此提醒乐亚或QPL各自之联系人（包括拥有或控制乐亚或QPL之任何类别有关证 券5%或以上之人士）根据收购守则规则22披露彼等进行之乐亚或QPL证券交易。 承董事会命 QPLInternationalHoldingsLimited 执行主席兼行政总裁 李同乐 香港，二零一七年一月十三日 QPL之董事愿就本公布所载资料之准确性共同及各别地承担全部责任，且在作出 一切合理查询後确认，就彼等所深知，本公布所发表之意见乃经审慎周详考虑後 始行作出，且本公布并无遗漏其他事实，致使本公布所载任何声明产生误导。 於本公布日期，QPL之董事会包括四位执行董事李同乐先生（执行主席兼行政总 裁）、彭 海 平 先生、黄家乐先生及董小静女士，一位非执行董事黄伟文先生，以及 三位独立非执行董事锺凯恩女士、邱志行先生及朱峻�O先生。