香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其 准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部份内容 而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 中国光大银行股份有限公司 ChinaEverbrightBankCompanyLimited （於中华人民共和国注册成立的股份有限公司） （股份代号：6818） 关连交易－关连人士认购境内可转债 兹提述本公司日期为2016年6月7日的公告、日期为2016年6月15日的通函及日期为 2016年6月29日的股东大会决议公告，内容关於本公司的可转换债券发行方案及建议 根据特别授权进行可转换债券发行的事宜。 认购事项 於二零一七年一月十三日，本公司与光大集团订立认购协议，据此光大集团有条件同 意参加可转换债券发行并认购而本公司有条件同意向光大集团发行不超过人民币88亿 元的可转换债券，认购价为可转换债券的面值（即人民币100元）。 上市规则的涵义 於本公告日期，光大集团合共持有13,611,827,402股股份，占本公司已发行股本约 29.16%，为本公司主要股东，故为本公司关连人士。因此，认购事项构成上市规则下 本公司一项不获豁免之关连交易，根据上市规则第十四A章须遵守申报、公告及获独 立股东批准的规定。 - 1- 一般事项 本公司将召开及举行临时股东大会，供独立股东考虑及酌情批准（其中包括）认购事 项、认购协议及其项下拟进行交易。光大集团及其联系人为本公司关连人士并於认购 事项拥有重大权益，故将於临时股东大会上就相关决议案放弃投票。 本公司将成立独立董事委员会，就认购事项、认购协议及其项下拟进行交易向独立股 东提供意见。本公司亦已委任嘉林资本为独立财务顾问，就上述事宜向独立董事委员 会及独立股东提供意见。 根据上市规则第19A.39A条及中国公司法，一份载有（其中包括）(i)认购协议及其项下 拟进行交易的进一步资料；(ii)独立董事委员会向独立股东提供的推荐函件；(iii)独立 财务顾问函件，当中载有其向独立董事委员会及独立股东提供的意见的通函，预期将 於二零一七年二月十三日或之前寄发予股东。 背景 兹提述本公司日期为2016年6月7日的公告、日期为2016年6月15日的通函及日期为2016年 6月29日的股东大会决议公告，内容关於的可转换债券发行方案及本公司建议根据特别授 权进行可转换债券发行的事宜。 於二零一七年一月十三日，本公司与光大集团订立认购协议，据此光大集团有条件同意 参加可转换债券发行并认购而本公司有条件同意向光大集团发行不超过人民币88亿元的 可转换债券，认购价为可转换债券的面值（即人民币100元）。 认购协议 日期： 二零一七年一月十三日 发行人： 本公司 认购方： 光大集团 - 2- 认购数量： 光大集团将认购不超过人民币88亿元的可转换债券。 根据可转换债券发行方案，最低初始转股价格为本公司最近一期经审计的每股净资产（於 本公告日期为截至2015年12月31日年度经审计的每股净资产（即人民币4.36元））。如基於 上述最低初始转股价格，认购事项项下的可转换债券（如按照人民币88亿元计算）将可转 为2,018,348,623股A股。 认购价： 根据可转换债券发行方案，认购价为可转换债券的面值，即每张人民币100元。 认购事项的先决条件： (1) 本公司董事会及股东大会均已根据法律法规及其公司章程批准认购事项及认购协 议； (2) 光大集团董事会及股东大会均已根据法律法规及其公司章程批准本次认购； (3) 相关有权监管机构已批准认购事项； (4) 中国证监会已核准本公司的可转换债券发行； (5) 其他有权监管机构已核准本公司的可转换债券发行。 认购协议的终止： (1) 双方达成书面协议同意终止认购协议； (2) 本公司终止可转换债券发行； (3) 可转换债券发行未能在中国证监会核准的有效期内完成，进而导致核准文件失效； - 3- (4) 本公司股东大会批准可转换债券发行的决议有效期届满之日仍未能完成可转换债券 发行，且本公司股东大会未能更新相关有效期。 交割： 光大集团将以现金认购认购事项项下的可转换债券。光大集团将在参与可转换债券发行 时，按照本公司或其聘请的中介机构的要求缴纳全部认购价款。 本公司应及时依照相关法律法规协助光大集团完成光大集团在认购事项项下所认购的可 转换债券的登记事宜。 可转换债券的条款： 认购事项是可转换债券发行的一部分。可转换债券发行项下的可转换债券各项条款已经 包含在可转换债券发行方案中，并已於本公司於2016年6月29日召开的2015年度周年股东 大会及类别股东会议上审议通过。 可转换债券各项条款的具体信息及可转换债券发行的影响，请参阅本公司日期为2016年6 月15日的股东通函。 於过去十二个月的股本集资活动 本公司於2014年12月23日於2014年度第三次临时股东大会上及类别股东会议上提呈全体 及类别独立股东并已获独立股东批准通过境内优先股发行方案。截至2016年8月，本公司 上述优先股发行已全部完成并收到发行募集资金总额人民币300亿元，在扣除发行费用 後，已全部用於补充本公司其他一级资本。 除上述优先股发行外，本公司於紧接本公告日期前过去十二个月并无实施任何股本集资 活动。 进行认购事项的理由及所得款项用途 为增强本公司综合竞争实力，满足本公司业务发展对资本金的需要并满足日益严格的监 管要求，实现本公司业务的可持续发展，本公司拟通过进行认购事项相关的可转换债券 发行进一步提高资本充足率，以应对国内外经济的快速变化与挑战，实现本公司各项业 务更好发展的同时为全体股东带来更丰厚的回报。光大集团作为本公司主要股东参与本 - 4- 公司此次可转换债券发行，充分展示了其对本公司未来发展的坚定信心。可转换债券发 行及认购事项完成并转股後，本公司将进一步提升资本充足水平，有助於本公司提高抵 御风险能力，实现各项业务持续健康发展。 认购事项的条款及条件乃经订约方公平磋商後达致。经考虑所有该等因素，董事（不包括 独立非执行董事，彼等将於独立财务顾问提供意见後发表其观点）认为认购事项的条款及 条件属公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。 认购事项的所得款项总额将不超过人民币88亿元。认购事项的所得款净额（扣除认购事项 的所有适用成本及开支）将不超过人民币87.8亿元，转股後将全部用於补充本公司核心一 级资本。 有关本公司的资料 本公司乃於中国注册成立的股份有限公司，并为中国的主要商业银行之一，主要从事商 业银行业务，包括零售银行、公司银行及资金业务等。 有关光大集团的资料 光大集团乃於2014年12月8日由原中国光大（集团）总公司重组改制後成立的国有企业，其 注册资本由中国财政部及汇金公司注资。其乃金融控股集团，主要从事银行、证券公 司、保险公司及其他金融企业的投资及管理业务。 上市规则的涵义 於本公告日期，光大集团合共持有13,611,827,402股股份，占本公司已发行股本约 29.16%，为本公司主要股东，故为本公司关连人士。因此，认购事项构成上市规则下本 公司一项不获豁免之关连交易，根据上市规则第十四A章须遵守申报、公告及获独立股东 批准的规定。 - 5- 有关认购事项的建议於2017年1月13日获董事会考虑及批准。唐双宁先生、高云龙先生、 张金良先生、马腾先生、李杰女士、章树德先生、吴钢先生、李华强先生已放弃就批准 认购协议项下拟进行的交易相关的董事会决议案投票。除上述以外，概无其他董事於认 购事项中拥有重大权益，因此概无其他董事放弃就有关董事会决议案投票。 一般事项 本公司将召开及举行临时股东大会，供独立股东考虑及酌情批准（其中包括）认购事项、 认购协议及其项下拟进行交易。光大集团及其联系人为本公司关连人士并於认购事项拥 有重大权益，故将於临时股东大会上就相关决议案放弃投票。 本公司将成立独立董事委员会，就认购事项、认购协议及其项下拟进行交易向独立股东 提供意见。本公司亦已委任嘉林资本为独立财务顾问，就上述事宜向独立董事委员会及 独立股东提供意见。 根据上市规则第19A.39A条及中国公司法，一份载有（其中包括）(i)认购协议及其项下拟进 行交易的进一步资料；(ii)独立董事委员会向独立股东提供的推荐函件；(iii)独立财务顾问 函件，当中载有其向独立董事委员会及独立股东提供的意见的通函，预期将於二零一七 年二月十三日或之前寄发予股东。 释义 於本公告内，除非文义另有所指，下列词汇具有以下涵义： 「董事会」 指 本公司董事会 「本公司」 指 中国光大银行股份有限公司，在中国注册成立的股份 有限公司，其H股及A股分别在香港联交所（股份代 号：6818）及上海证券交易所（股份代号：601818）上市 「可转换债券」 指 本公司拟在中国境内发行的总额不超过人民币300亿 元的可转换为新的A股普通股的可转换公司债券 - 6- 「临时股东大会」 指 本公司将召开及举行的临时股东大会，以考虑并酌情 批准认购事项、认购协议及其项下拟进行交易 「光大集团」 指 中国光大集团股份公司，一间根据中国法律注册成立 的股份有限公司，为本公司的主要股东 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「独立董事委员会」 指 将由董事会成立的独立董事委员会，由全体独立非执 行董事组成，以就认购事项、认购协议及其项下拟进 行交易等事项向独立股东提供意见 「独立股东」 指 在临时股东大会上将予提呈的相关决议案拥有重大权 益以外的股东 「可转换债券发行」 指 本公司根据可转换债券发行方案进行的可转换债券的 发行（包含认购事项） 「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则 「可转换债券发行方案」 指 本公司已於2016年6月29日於本公司2015周年股东大会 及类别会议上由股东审议通过的发行可转换债券的方 案 「股份」 指 本公司股本中每股面值人民币1.00元的普通股（包括A 股及�u或H股） 「股东」 指 股份持有人 「特别授权」 指 已於2016年6月29日於本公司2015周年股东大会及类别 会议上批准及获授的发行可转换债券的授权 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 - 7- 「认购事项」 指 光大集团根据认购协议的条款建议认购本公司不超过 人民币88亿元的可转换债券的事项 「认购协议」 指 本公司与光大集团就认购事项订立的日期为二零一七 年一月十三日的可转换债券认购协议 代表董事会 中国光大银行股份有限公司 董事长 唐双宁 中国北京，2017年1月13日 於本公告日期，本公司执行董事为张金良先生、马腾先生及李杰女士；非执行董事为唐 双宁先生、高云龙先生、章树德先生、吴钢先生、李华强先生及赵威先生；以及独立非 执行董事为乔志敏先生、谢荣先生、霍霭玲女士、徐洪才先生、冯仑先生及王立国先 生。 - 8-