香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负责， 对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不对因本公布全部或任何部 份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：30） 根据上市规则第 13.09条及证券及期货条例第 XIVA部项下的 内幕消息条文而作出的公告 涉及本集团矿业资产之诉讼 本公告乃万隆控股集团有限公司（「本公司」，连同其附属公司统称「本集团」）董事会（「董事会」）根据香港联合交易所有限公司（「联交所」）证券上市规则（「上市规则」）第13.09条及香港法例第571章证券及期货条例第XIVA部项下内幕消息条文作出。第一项民事裁定 於二零一七年一月十三日，本公司接获其非全资子公司桐柏县银地矿业有限责任公司（「银地矿业」）的管理层通知，指其接获一份由河南省桐柏县人民法院（「桐柏法院」）发出，日期为二零一七年一月九日的民事裁定书（编号：（2017）豫1330民初92号）（「第一项民事裁定」），民事裁定书有关王华清和黄随云作为申请人於二零一七年一月九日作出的财产保全申请，案件声称涉及银地矿业合同纠纷。根据第一项民事裁定，桐柏法院命令（其中包括）： 1. 冻结银地矿业的全部股权，暂停办理所有股权转让手续，冻结期限自二零一七年一月九日 起至二零一八年一月八日止； 2. 冻结银地矿业所拥有编号为C4100002014053220134362的采矿权（「采矿权证」），暂停 办理所有采矿权转让手续，冻结期限自二零一七年一月九日起至二零一八年一月八日止；及 3. 银地矿业不得对冻结财产进行变卖、抵押、押记及设置其他权利负担。 银地矿业为於中华人民共和国（「中国」）成立之有限责任公司，由郑州金富源矿业有限公司（「金富源矿业」）持有 90%权益。金富源矿业为於中国成立之中外合资企业，由兴华源投资集团有限公司（「兴华源」）及银地矿业分别持有 90%及 10%权益。兴华源为於香港注册成立之有限公司，由晋翘有限公司（「晋翘」，连同其附属公司统称「晋翘集团」）全资拥有。晋翘为於英属维尔京群岛注册成立之有限公司，为本公司持有60%股权的附属公司。采矿权证由银地矿业持有，涵盖位於中国河南省桐柏县面积约 1.81平方公里的银地矿区。按照穿透基准推算，本公司对银地矿业及采矿权证的资产和营运拥有54%的有效经济权益。新疆鑫江源矿业有限公司（「鑫江源矿业」）为於中国成立之有限责任公司，由银地矿业持有 95%权益。鑫江源矿业持有涵盖位於中国新疆维吾尔自治区奇台县面积约 29.12平方公里的呼勒斯德矿区的探矿权证（「探矿权证」）。按照穿透基准推算，本公司对鑫江源矿业及探矿权证的资产和营运拥有51.3%的有效经济权益。 第二项民事判决及执行裁定书 本公司於二零一七年一月十三日获悉第一项民事裁定後，继而通过公共记录搜索知悉另外一份由河南省郑州市中级人民法院（「郑州法院」）发出，日期为二零一六年十月十日的民事判决书（编号：（2016）豫01民初709号）（「第二项民事判决」），民事判决书有关河南省桂圆实业有限公司（「河南桂圆」）作为申请人於二零一六年五月六日立案的民事诉讼，案件声称涉及金富源矿业所拥有的银地矿业股权转让纠纷。根据第二项民事判决案词显示，河南桂圆在诉讼过程中可能曾向郑州法院提出（其中包括）以下的指控： 「根据河南桂圆（作为转让人）与金富源矿业（作为受让人）於二零一一年二月二十八日签订 的《股权收购协议》（「股权收购协议」），金富源矿业以现金作价 2800万元人民币向河南 桂圆收购银地矿业 95%股权，其後河南桂圆按协议约定将银地矿业 95%股权变更至金富源矿 业名下，但金富源矿业仅於二零一一年三月至十一月间向河南桂圆支付了 300万元人民币按 金。於二零一一年五月三十日，双方又签订《补充协议》，金富源矿业承诺如未能於 60日内 支付尚欠 2500万元人民币股权转让金，则其将（i）无条件向河南桂圆返还银地矿业股权； （ii）放弃已支付的 300万元人民币按金；及（iii）自愿承担违约责任。按《股权收购协议》 第8条第1款的约定，违约责任之金额为500万元人民币。後经河南桂圆多次催要，金富源矿 业除於二零一三年一月至二零一四年十一月期间三次小额支付合共 5万元人民币外，并没有支 付余下的股权收购款。於二零一五年十二月十八日，金富源矿业出具一份声明，承认其未能按 约定支付剩余款项，其将自愿承担民事责任，并将银地矿业股权归还给河南桂圆。」 根据河南桂圆的指控（本公司特此声明，本公司、银地矿业及金富源矿业将明确否认所有指控），河南桂圆要求郑州法院发出以下命令（其中包括）：（a）终止股权收购协议，金富源矿业持有银地矿业的全部股权返还过户给河南桂圆；（b）承担违约损失500万元人民币；及 （c）本案诉讼费由金富源矿业承担。 根据第二项民事判决案词显示，本公司认为某些人士可能於诉讼过程中，虚假声称自己获得金富源矿业授权，及向郑州法院提供虚假文件，试图在本公司、银地矿业和金富源矿业不知情的情况下，推翻股权收购协议并促使将银地矿业股权过户给河南桂圆。 根据第二项民事判决，郑州法院命令（其中包括）： 1. 终止股权收购协议； 2. 金富源矿业持有银地矿业的全部股权返还过户给河南桂圆； 3. 金富源矿业向河南桂圆支持违约损失50万元人民币；及 4. 金富源矿业负担诉讼费用211,800万元人民币。 另外，本公司通过法律顾问进行公共记录搜索知悉，郑州法院发出一份日期为二零一六年十一月二十三日的执行裁定书（编号：（2016）豫01执1301之一号）（「执行裁定书」），裁定金富源矿业将银地矿业的全部股权转移至河南桂圆名下。 本集团获悉事件後采取的行动 在知悉和关注第一项民事裁定後，本公司已立即指示其中国法律顾问调查事实情况、原告人的申诉和案件的案情。待本集团获取进一步法律意见後，本集团目前拟於中国展开法律行动维护本集团的立场，保卫本集团对银地矿业 90%股权及采矿权证之合法权益和控制权。在进一步调查事实情况和案件的案情，以及获得进一步的法律意见之前，本公司认为现阶段不适宜过早评估第一项民事裁定对本集团经营和财务可能产生的潜在影响。 在知悉和关注第二项民事判决後，本公司已立即指示其中国法律顾问调查事件如何发生的事实情况，以及事件如何在本集团完全不知情下立案、审讯、承认责任和判决。待本集团获取进一步法律意见後，本集团目前拟於中国展开法律行动维护本集团的立场，保卫本集团对银地矿业 90%股权及采矿权证之合法权益和控制权。此外，本公司亦同时考虑向相关执法机关提出刑事申诉，调查在诉讼过程中是否有人向法院提供欺诈性证据和文件等违法行为。在进一步调查事实情况以及获得进一步的法律意见之前，本公司认为现阶段不适宜就第二项民事判决对本集团经营和财务产生的影响作出最终评估。 诉讼可能对本集团造成的影响 诚如本公司的 2016/2017年中期报告所披露，晋翘集团（由本集团持有 60%）为本集团采矿 业务分部（「采矿分部」）的旗舰实体。晋翘集团通过银地矿业，现持有（i）银地矿区的采矿权证；以及（ii）鑫江源矿业的 95%权益，并透过鑫江源矿业持有呼勒斯德矿区的探矿权证。 於二零一五年三月，本集团与河南恒宜矿业有限公司（「承租人」）（一间於中国成立之有限责任公司）签订租赁合同书（「租赁合同」）将银地矿区及呼勒斯德矿区（统称「矿区」）租赁予承租人，租赁期限为自二零一五年三月三十日起至二零一六年三月二十九日止的一年，其後每次可以续期一年，最长续期至十年。於二零一六年三月三十日起至二零一七年三月二十九日止的一年，租赁合同项下之矿区年租金为5,200,000元人民币，分12期按月支付。 以下总览采矿分部应占集团整体相关财务资料比率（撇除未分配资产和负债和未分配收入和费用）： 2016/2017年中期报告（於二零一六年九月三十日） 采矿分部 本集团 % 资产 365,306,336港元 609,644,488港元 59.92 负债 90,404,461港元 171,899,041港元 52.59 非控股权益 96,940,911港元 104,299,492港元 92.94 资产净值（扣除非控股权益後） 177,960,964港元 333,445,955港元 53.37 2016/2017年中期报告（截至二零一六年九月三十日为止的六个月） 采矿分部 本集团 % 营业额 3,056,300港元 120,811,696港元 2.53 毛利 3,056,300港元 20,757,228港元 14.72 除税前盈利／（亏损） 1,990,290港元 (2,815,080)港元 不适用 除税後盈利／（亏损） 1,492,717港元 (4,630,279)港元 不适用 非控股权益 686,650港元 (51,539)港元 不适用 盈利／（亏损）（扣除非控股权益後） 806,067港元 (4,578,740)港元 不适用 2015/2016年年报（於二零一六年三月三十一日） 采矿分部 本集团 % 资产 376,017,582港元 603,904,116港元 62.26 负债 90,902,830港元 169,956,875港元 53.49 非控股权益 99,678,934港元 107,781,128港元 92.48 资产净值（扣除非控股权益後） 185,435,818港元 326,166,113港元 56.85 2015/2016年年报（截至二零一六年三月三十一日为止的十二个月） 采矿分部 本集团 % 营业额 6,775,040港元 146,491,215港元 4.62 毛利 6,775,040港元 26,249,220港元 25.81 除税前盈利／（亏损） (2,305,536)港元 (41,426,990)港元 5.57 除税後盈利／（亏损） (2,379,533)港元 (42,366,934)港元 5.62 非控股权益 (1,062,695)港元 (8,829,327)港元 12.04 盈利／（亏损）（扣除非控股权益後） (1,316,838)港元 (33,537,607)港元 3.93 在最坏的情况下，假如执行裁定书未能暂缓或终止执行，从而金富源矿业拥有的银地矿业90%股权真的转让过户给予河南桂圆，则本集团可能真的会对整个采矿分部所有资产和业务（亦即所有归属於晋翘集团及矿区的全部资产及业务）（「矿业资产」）丧失控制权。根据本公司目前取得的初步法律意见（但仍有待进一步调查事实情况及进一步法律意见），尽管本集团可能暂时失去采矿资产之控制权，本集团仍应有足够证据基础支持其展开法律行动以收回矿业资产。然而，一但本集团最终无法收回矿业资产，本集团可能就其於矿业资产中的投资蒙受重大损失，然则损失矿业资产预期对本集团的营业额及毛利则相对来说只有小至中等的影响。 诚如本公司 2016/2017年中期报告所披露，於二零一六年九月三十日，本集团此前发行的 7 年期（即於二零二一年一月至七月期间到期支付）年利率 5.5%的无抵押公司债券（「债 券」），尚有本金总额 70,000,000港元未到期偿还，债券契据下本公司的还款责任均由晋翘 提供担保。根据债券认购协议的条款规定，在法律许可的范围内，本公司及晋翘承诺直至债券到期为止，除非得到大多数债券持有人的同意，否则其将继续维持其於矿业资产之权益，以及不得处置、转让或出售矿业资产的任何部份。本公司现正就第一项民事裁定、第二项民事判决及执行裁定书所引致的事件如何影响本公司对债券的还款责任寻求法律意见。 本公司如在调查过程中获悉更多事实情况，或因第一项民事裁定、第二项民事判决及执行裁定书所引致的事件有任何重大发展，将进一步发出公告。本公司股东及有意投资者於买卖本公司股份时务须审慎行事。 承董事会命 万隆控股集团有限公司 主席及执行董事 周泓 香港，二零一七年一月十五日 於本公布日期，本公司董事会成员包括: 执行董事： 周泓先生(主席) 张伟成先生 非执行董事： 方科先生 独立非执行董事： 江志先生 梁家驹先生 黄翠珊女士