香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责， 对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何 部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 CHEUNGKONGPROPERTYHOLDINGSLIMITED 长江实业地产有限公司 (於开曼群岛注册成立之有限公司) (於开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号：1113) (股份代号：1) 关连交易及须予披露交易 关连交易 (於百慕达注册成立之有限公司) (於香港注册成立之有限公司) (股份代号：1038) (股份代号：6) 关连交易及须予披露交易 关连交易及须予披露交易 就建议透过计划方式收购目标公司 在澳洲证券交易所上市的全部已发行合订证券 而成立合资企业 长实地产董事会、长和董事会、长江基建董事会及电能实业董事局联合公布，於二 零一七年一月十四日，由长实地产、长江基建及电能实业组成的财团订立财团成立 协议。据此，在须取得所需独立股东批准的规限下，有关财团成员将（其中包括） 按相关比例或经修订相关比例（视情况而定）就收购事项间接提供资金，并订立股 东协议。 此外，就收购事项，竞投公司、目标公司及财团成员（作为竞投公司履行计划实施 协议项下义务之担保人）已於二零一七年一月十四日订立计划实施协议。计划实施 协议并不以合资交易之完成为条件，但须达成以下载列的若干条件方可作实。 根据上市规则规定，合资交易对长实地产、长江基建、电能实业及长和各方而言之 涵义如下： (a)由於长实地产按照长实地产集团在合资交易下的最高财务承担计算的一个或多个 适用百分比率超过 5%（但少於 25%），故合资交易构成长实地产的须予披露交 易，并须受限於长实地产遵守上市规则第十四章下的公告及通知规定，但毋须遵 守上市规则第十四章下的股东批准规定。 截至本公告日期，李嘉诚先生、李泽钜先生及信托目前直接及／或间接持有长实 地产合共约 30.43%的已发行股本，以及长和合共约 30.16%的已发行股本。根 据上市规则，长和已被联交所视作长实地产的关连人士。由於长和目前持有长江 基建约 71.93%的已发行股本，故长江基建作为长和附属公司亦可能被视为长实 地产的关连人士。因此，长实地产与长江基建之间的合资交易亦在上市规则第十 四 A章下构成长实地产的关连交易。由於长实地产按照长实地产集团在合资交易 下的最高财务承担计算的一个或多个适用百分比率超过 5%，故长实地产与长江 基建之间的合资交易须受限於长实地产遵守上市规则第十四 A章下的公告、申报 及独立股东批准规定。 (b由於长江基建按照长江基建集团在合资交易下的最高财务承担计算的一个或多个 )适用百分比率超过 5%（但少於 25%），故合资交易构成长江基建的须予披露交易，并须受限於长江基建遵守上市规则第十四章下的公告及通知规定，但毋须遵守上市规则第十四章下的股东批准规定。 监於李嘉诚先生、李泽钜先生（为长江基建的董事）及信托已被联交所视作一组 关连人士，而彼等目前直接及／或间接持有长实地产合共约30.43% 的已发行股 本，根据上市规则，长实地产可能被视为长江基建的关连人士。因此，长实地产 与长江基建之间的合资交易亦在上市规则第十四 A章下构成长江基建的关连交 易。由於长江基建按照长江基建集团在合资交易下的最高财务承担计算的一个或 多个适用百分比率超过 5%，故长实地产与长江基建之间的合资交易须受限於长 江基建遵守上市规则第十四A章下的公告、申报及独立股东批准规定。(c由於电能实业按照电能实业集团在合资交易下的最高财务承担计算的一个或多个)适用百分比率超过 5%（但少於 25%），故合资交易构成电能实业的须予披露交易，并须受限於电能实业遵守上市规则第十四章下的公告及通知规定，但毋须遵守上市规则第十四章下的股东批准规定。长江基建目前持有电能实业约 38.87%的已发行股份。作为电能实业的主要股东，根据上市规则第十四 A章，长江基建为电能实业的关连人士。再者，监於李嘉诚先生、李泽钜先生（为电能实业的董事）及信托已被联交所视作一组关连人士，而彼等目前直接及／或间接持有长实地产合共约 30.43%的已发行股本，根据上市规则，长实地产亦可能被视为电能实业的关连人士。因此，以长实地产（或长实地产与长江基建）为一方与电能实业为另一方的合资交易亦在上市规则第十四 A章下构成电能实业的关连交易。由於电能实业按照电能实业集团在合资交易下的最高财务承担计算的一个或多个适用百分比率超过 5%，故以长实地产（或长实地产与长江基建）为一方与电能实业为另一方的合资交易须受限於电能实业遵守上市规则第十四A章下的公告、申报及独立股东批准规定。(d )就长和而言，根据上市规则，长实地产已被联交所视为其关连人士，因此长江基 建（为长和的附属公司）与长实地产订立合资交易在上市规则下构成长和的关连 交易。由於长和按照长江基建集团在合资交易下的最高财务承担计算的一个或多 个适用百分比率超过 0.1%（但全部适用百分比率均少於 5%），故合资交易须受 限於长和遵守上市规则第十四 A章下的申报及公告规定，但获豁免遵守上市规则 第十四A章下的独立股东批准规定。 倘若未能取得以上(a段所述的长实地产独立股东批准及/或以上 段所述的长江 ) (b) 基建独立股东批准，但取得以上(c)段所述的电能实业独立股东批准，则长实地产与 电能实业之间的合资交易将分别以80%及20%的比例继续进行。 倘若取得以上(a)段所述的长实地产独立股东批准以及以上(b)段所述的长江基建独 立股东批准，但未能取得以上(c)段所述的电能实业独立股东批准，则长实地产与长 江基建之间的合资交易将分别以60%及40%的比例继续进行。 倘若未能取得与长江基建及电能实业双方各自参与合资交易相关的所需独立股东批 准，合资交易将不会继续进行，而竞投公司作为长实地产的间接全资附属公司将在 受计划须生效的规限下继续进行收购事项。在此情况下，由於长实地产按照计划实 施协议项下的计划代价及交易费用计算的一个或多个适用百分比率将超过 5%（但将 少於 25%），故收购事项将构成长实地产的须予披露交易，而收购事项将须受限於 长实地产遵守上市规则第十四章下的公告及通知规定，但毋须遵守上市规则第十四 章下的股东批准规定。 由於合资交易的完成取决於取得相关独立股东批准，而收购事项须视乎计划实施协 议下若干条件能否达成，故此合资交易及／或收购事项仍有可能不会继续进行。股 东及潜在投资者於买卖股份时务请审慎行事。 1. 序言 长实地产董事会、长和董事会、长江基建董事会及电能实业董事局联合公布，於二零 一七年一月十四日，由长实地产、长江基建及电能实业组成的财团订立财团成立协 议。据此，在须取得所需独立股东批准的规限下，相关财团成员将（其中包括）按照 相关比例或经修订相关比例（视情况而定）就收购事项间接提供资金，并订立股东协 议。 此外，就收购事项，竞投公司、目标公司及财团成员（作为竞投公司履行计划实施协 议项下义务之担保人）已於二零一七年一月十四日订立计划实施协议。 合资交易及相关计划实施协议的主要条款载列如下。 2.合资交易 A.财团成立协议 於二零一七年一月十四日，财团成员、长江基建控股公司、电能实业控股公司及财团间 接控股公司与（其中包括）合资企业及竞投公司订立财团成立协议，以在须取得所需独 立股东批准的规限下，规管合资企业及竞投公司的出资及营运。截至本公告日期，各财 团间接控股公司由长实地产控股公司全资拥有，而合资企业则分别由 1号间接控股公司 持有40%、2号间接控股公司持有40%及3号间接控股公司持有20%。 财团成立协议的主要条款如下： (a) �C在出资日期前取得独立股东批准 财团成员的参与 目前预计长实地产、长江基建及电能实业将於出资日期前各自召开股东大会，以取得所 需独立股东批准。 倘若在出资日期前： (i) 取得长实地产及长江基建双方各自的所需独立股东批准，则长江基建（透 过长江基建控股公司）将透过认购 2号间接控股公司股份，或透过认购 2号间接控股公司股份及向 2号间接控股公司提供股东贷款的形式，向 2号间接控股公司注入名义资本，而2号间接控股公司将动用该等注入之资 本赎回、注销或回购由长实地产控股公司持有 2号间接控股公司的任何现 有股份，致使 2号间接控股公司将成为长江基建控股公司的全资附属公 司；及／或 (ii)取得电能实业的独立股东批准（不论长实地产及/或长江基建能否取得与长 江基建参与合资交易相关的独立股东批准），则电能实业（透过电能实业 控股公司）将透过认购 3号间接控股公司股份，或透过认购 3号间接控股 公司股份及向 3号间接控股公司提供股东贷款的形式，向 3号间接控股公 司注入名义资本，而 3号间接控股公司将动用该等注入之资本赎回、注销 或回购由长实地产控股公司持有 3号间接控股公司的任何现有股份，致使 3号间接控股公司将成为电能实业控股公司的全资附属公司。 倘若长江基建及电能实业双方均未能就参与合资交易取得相关的所需独立股东批准，长 江基建及电能实业将不会如上文所述向 2号间接控股公司及 3号间接控股公司注入任何 资本，且合资交易将不会继续进行。然而，竞投公司在计划实施协议项下的义务将不会 受到影响，收购事项将在计划生效的规限下继续进行，而长实地产集团将透过其於所有 财团间接控股公司的拥有权对目标公司进行100%收购。 倘若长江基建及电能实业双方就参与合资交易取得相关的所需独立股东批准，各财团间 接控股公司（其将由各自财团成员全资拥有）将透过认购合资企业的额外股份及/或向合 资企业提供股东贷款的形式，按照其相关比例或经修订相关比例（视情况而定）向合资 企业提供资金，而合资企业将向竞投公司提供背对背资金以清偿计划代价及交易费用。 有关进一步详情，请参阅以下题为「3.计划实施协议」一节。 在须取得有关独立股东批准的规限下，各财团成员同意尽最大努力促使竞投公司按照计 划实施协议以实施计划。 (b) �C在出资日期後取得独立股东批准 财团成员的参与 倘若长江基建及电能实业两者为审议合资交易而召开的股东大会在出资日期後举行，收 购事项将在计划生效的规限下继续进行，而长实地产集团将透过其於所有财团间接控股 公司的拥有权而对目标公司进行100%收购。 倘若: (i) 长实地产及长江基建取得双方的所需独立股东批准，但其中一方或双方仅 在出资日期後及在最後截止日期或之前取得该等批准，则长江基建将（透 过长江基建控股公司）在取得该等批准後透过认购 2号间接控股公司股 份，或透过认购 2号间接控股公司股份及向 2号间接控股公司提供股东贷 款的形式，向2号间接控股公司提供主要资金。2号间接控股公司将动用该 等注入资本： (1 )赎回 、注销或回购长实地产控股公司持有的所有已发行股份（如有）；及 (2 )向长实地产控股公司偿还2号间接控股公司结欠的所有股东贷款， 致使 2号间接控股公司将成为长江基建控股公司的全资附属公司，而长江 基建将间接持有目标公司之40%股权；及／或 (ii 电能实业在出资日期後及在最後截止日期或之前取得独立股东批准（不论 ) 长实地产及／或长江基建能否取得就长江基建参与合资交易的独立股东批 准），则电能实业将（透过电能实业控股公司）在取得其所需独立股东批 准後透过认购 3号间接控股公司股份，或透过认购 3号间接控股公司股份 及向 3号间接控股公司提供股东贷款的形式，向 3号间接控股公司提供主 要资金。3号间接控股公司将动用该等注入之资本： (1 )赎回 、注销或回购长实地产控股公司持有的所有已发行股份（如有）；及 (2 )向长实地产控股公司偿还3号间接控股公司结欠的所有股东贷款， 致使 3号间接控股公司将成为电能实业控股公司的全资附属公司，而电能 实业将间接持有目标公司之20%股权。以上在本分段(b)所述由长江基建及/或电能实业提供的资金金额将相等於长实地产在该相关时间分别向 2号间接控股公司及 3号间接控股公司提供的所有资金金额，惟受长江基建及电能实业各自的最高财务承担所规限。倘若长江基建或电能实业其中一方成为非持续成员，2号间接控股公司或3号间接控股公司（视情况而定）将继续为长实地产控股公司的全资附属公司。(c)最高财务承担取决於能否取得相关财团成员参与合资交易的所需独立股东批准，长实地产、长江基建及电能实业在财团成立协议项下各自的最高财务承担如下： (i)倘若取得全部所需独立股东批准，则在计划生效的规限下，目标公司将由长实地 产、长江基建及电能实业分别间接持有 40%、40%及 20%，而长实地产、长江 基建及电能实业（透过彼等在相关时间分别在财团间接控股公司持有的股权）的 最高财务承担将相等於其於计划实施协议项下的计划代价及交易费用的相关比 例，最高金额将分别为长实地产约 3,012百万澳元（相当於约港币 17,259百万 元）、长江基建约3,012百万澳元（相当於约港币17,259百万元）及电能实业约 1,506百万澳元（相当於约港币8,629百万元）； (ii倘若仅取得长江基建参与合资交易的所需独立股东批准，则在计划生效的规限 ) 下，目标公司将由长实地产及长江基建分别间接持有60%及40%，而长实地产及 长江基建（透过彼等在相关时间分别在财团间接控股公司持有的股权）的最高财 务承担将相等於彼等於计划实施协议项下计划代价及交易费用的经修订相关比 例，最高金额将分别为长实地产约4,518 百万 澳元（相当於约港币25,888百万元） 及长江基建约3,012百万澳元（相当於约港币17,259百万元）;及(iii倘若仅取得电能实业参与合资交易的独立股东批准，则在计划生效的规限下，目) 标公司将由长实地产及电能实业分别间接持有 80%及 20%，而长实地产以及电 能实业（透过彼等在相关时间分别在财团间接控股公司持有的股权）的最高财务 承担将相等於彼等於计划实施协议项下计划代价及交易费用的经修订相关比例， 最高金额将分别为长实地产约 6,024百万澳元（相当於约港币 34,518 百万元） 及电能实业约1,506百万澳元（相当於约港币8,629百万元）。长实地产、长江基建及电能实业拟各自以其内部资源及／或对外借款拨付其於计划实施协议项下按其相关比例或经修订相关比例（视情况而定）而提供的计划代价及交易费用。当长江基建及／或电能实业按照上文所述方式分别完成向 2号间接控股公司及／或 3号间接控股公司注入资本後： (i) 合资企业将由相关财团成员透过相关财团间接控股公司按照相关比例或经 修订相关比例（视情况而定）间接持有; (ii （倘若长江基建及电能实业均不是非持续成员）目标公司将在长实地产合) 并财务报表内作为合资企业入账； (ii （倘若长江基建不是非持续成员）目标公司将在长江基建合并财务报表内 i) 作为合资企业入账； (iv （倘若电能实业不是非持续成员）目标公司将在电能实业合并财务报表内) 作为合资企业入账；及 (v) 财团间接控股公司将订立股东协议，其主要条款概述於以下「2.合资交易 �CB.股东协议」一节。(d) 终止 财团成立协议将在（其中包括）下述情况自动终止： (i)於最後截止日期； (ii )倘若长江基建及电能实业双方均未能取得彼等的独立股东批准；或 (iii )倘 若计划实施协议按照其条款终止。 倘若取得所有独立股东批准，财团成立协议亦将会分别在长江基建向 2号间接控股公司 及电能实业向3号间接控股公司提供按照本节以上(a)或(b)分段所述的间接提供相关资 金後的首个营业日终止。 倘若长江基建或电能实业成为非持续成员，财团成立协议将会在长江基建或电能实业 （视乎何者不是非持续成员）向 2 号间接控股公司或 3号间接控股公司（视情况而定） 按照本节以上(a)或(b)分段所述的间接提供相关资金後的首个营业日按照财团成立协议 终止。 B.股东协议 根据财团成立协议，在长江基建控股公司及／或电能实业控股公司（视情况而定）按照 财团成立协议所订条款及条件向 2 号间接控股公司及／或 3号间接控股公司提供相关资 金後，相关财团成员、相关财团间接控股公司及合资企业将订立股东协议。根据股东协 议的条款，计划实施後，财团成员将同意若干持续权利及义务，以规管彼等作为合资企 业股东的关系，以及合资企业及目标集团的管理及经营。 股东协议的主要条款如下： (a)董事会的角色及组成 合资企业的业务由其董事会管理，其董事会可行使合资企业的所有权力，惟受股东协 议、组织章程细则的条款及规定或适用法律所规限。各财团成员有权就其（直接或透过 其附属公司）拥有的合资企业股份按每一完整百分之十（10%）而提名一位董事担任合资 企业董事会成员。 (b)法定人数 合资企业任何董事会会议处理事务所需的法定人数为至少各财团成员所委任的一名董事 （除非任何财团成员在与其所委任的董事相关的范围内豁免法定人数要求，或倘若该财 团成员存在利益冲突），惟倘若董事会会议未达至（或不再达至）法定人数，则董事会 会议应延期举行。 (c)董事会投票 除保留事项外，合资企业所有董事会决议均透过出席会议并有权就决议投票的董事以简 单大多数通过。 合资企业少数董事会事项需经过特别大多数通过，即由合共持有多於出席会议并有权就 决议投票的董事所持有总票数 85% 的董事批准的决议。此等事项（除其他惯常保留事项 外）包括： (i)股息及分派政策的任何更改； (ii )不根据股息及分派政策宣布、决定或支付任何合资企业及其附属公司的股息或分 派; (iii )收购与合资企业及其附属公司的业务营运无关的任何资产或业务，而所收购的资 产或业务的价值超过企业价值的2%； (iv) 采用及/或修订年度业务计划； (v委任或罢免目标集团的行政总裁或财务总监；及 ) (v i) 合资企业及其全资附属公司每年借取超过合计企业价值3%的款项。(d)股东保留事项此外，多项主要企业行动明确保留为股东事项。合资企业及任何目标集团实体不得采取该等行动，除非合共持有多於出席会议并有权就有关决议案投票的合资企业股东所持有总票数85%的合资企业股东批准有关决议。此等股东保留事项包括，其中包括： (i)修订合资企业或其任何全资附属公司的组织章程或信托契约（视情况而定）； (ii )设立、配发或发行任何股本、借贷资本、单位或其他证券或可转换为前述各项或 与前述各项相关的任何文书；(ii i) 任何资本削减、回购或协议安排计划； (iv) 任何清盘或清算决议或提出行政命令的申请； (v直至计划实施日期前，竞投公司行使或竞投公司或任何财团成员放弃计划实施协) 议项下的任何权利；及 (v i) 修订任何计划文件。(e)股息及分派政策除合资企业股东特别决议另有决定之外，股息及分派政策应以作出最大分派为原则，惟须受有关董事会认为合适的正常商业考虑所规限，包括资本及营运开支需要、税务及其他债务及义务以及未来潜在收购，以及维持合资企业及其任何全资附属公司当时既有的评级。(f)优先购买权 除非某一财团成员按股东协议所允许方式将其或其直接或间接附属公司持有的合资企业 的部分或全部权益转让予其集团成员（「出售股份」），否则任何财团成员必须首先按 比例将此等出售股份向合资企业的其他股东提出出售邀约。倘若合资企业的上述股东并 未全数认购出售股份，则进行出售的财团成员将有权在优先购买程序完结後三个月内出 售所有（而非部分）未出售的出售股份。 3.计划实施协议 於二零一七年一月十四日，竞投公司、目标公司及财团成员订立与收购事项相关的计划 实施协议。收购事项并不以合资交易之完成为条件，但须达成以下载列的若干条件方可 作实。计划实施协议的主要条款如下： (a)计划概述 在计划须按照其有关条款生效的规限下，计划的总体效果如下： (i)所有目标公司证券将按照计划条款转让予竞投公司；及 (ii )作为向竞投公司转让所有目标公司证券的代价，目标公司证券持有人将按照计划 条款收取计划代价。 (b)计划的实施 在计划须於目标公司计划会议获所需大多数批准的规限下，目标公司同意向目标公司证 券持有人推荐计划并实施计划，且竞投公司同意就目标公司实施计划提供协助，并支付 计划代价。 按照每一目标公司证券的计划代价，即目标公司证券持有人持有的每一目标公司证券 3.00澳元（相当於约港币 17.19元），并基於现时已发行的目标公司证券总数（仅截至 本公告日期为2,433,045,531股目标公司证券）计算，所有目标公司证券的计划代价将会 约 7,299百万澳元（相当於约港币41,823百万元）。计划代价基於财团对目标公司业务 的估值而厘定。目标公司可就其截至二零一六年十二月三十一日止半年财务期间向目标 公司证券持有人作出最高0.0925澳元（相当於约港币0.53元）的全数分派，而竞投公司 应支付的计划代价将不会因该等分派而作出调整。 就全部目标公司证券须支付的计划代价总额将按如下方式作出调整： (i)目标公司将向目标公司证券持有人就二零一六年七月一日至实施计划日期期间分 派收入（倘收入尚未如上所述就截至二零一六年十二月三十一日止半年财务期间 予以分派）（「目标公司分派」）。目标公司分派可扣减之竞投公司应支付的每 股目标公司证券的计划代价，惟限於目标公司分派超过每股目标公司证券 0.03澳元（相当於约港币0.17元）的金额。 (ii )此 外，目标公司目前推行一项股息再投资计划，据此，目标公司证券持有人可将 归其所有的任何分派再投资於新目标公司证券（即股息再投资计划）。股息再投 资计划将适用於截至二零一六年十二月三十一日止期间作出的分派，但不适用於 按照计划将作出的目标公司收入的任何分派。 根据股息再投资计划将发行的新目标公司证券数目，将取决於根据目标公司证券 持有人选择受股息再投资计划规限的分派价值除以目标公司在定价期的成交量加 权平均价。竞投公司同时将就股息再投资计划项下将发行的新目标公司证券支付 每一目标公司证券 3.00澳元（相当於约港币17.19元）的计划代价（受因为目标 公司分派而作出的调整所规限，如适用）。因此，根据计划实施协议应支付的计 划代价总金额有可能因应根据股息再投资计划发行该等新目标公司证券而向上调 整。 在考虑到以上(b)及 分段规定的调整後及受不可预见的市场状况的规限，财团预 (i) (ii) 计就所有目标公司证券应支付的计划代价总金额将约为 7,408百万澳元（相当於约港币 42,448百万元）。 计划的实施将受计划实施协议之条款及计划实施协议所载其他惯常条件所规限。 (c)计划的条件 每一计划均为互为条件，且应同时实施。为使计划生效，必须达成以下先决条件： (i)澳洲联邦财政部长（或其代理人）提供《1975年外国收购及合并法（联邦）》项 下意指其不反对收购事项的书面通知，或受时间过去所限澳洲联邦财政部长不能 就收购事项而发出任何命令或作出任何决定； (ii )澳洲证券及投资委员会已批准公司法项下的所需修订，允许： (1)在相关目标公司计划会议上合资格投票的目标公司证券持有人投票赞成信托 计划的实施； (2) 就禁止主动作出收购建议以收购公司法项下的金融产品而取得豁免； (3) DFL取得豁免毋须遵守计划小册子订明须就任何金融服务而提供金融服务指 引的规定；及 (4) DIHL及 DUECo取得豁免毋须遵守计划小册子订明的任何金融产品谘询须持 有澳洲金融服务牌照（AustralianFinancialServices Licence）的规定； (iii)澳交所批准或不反对就实施信托计划而拟对DFT章程作出的建议修订； (iv )目标公司委任的独立专家向目标公司提供独立专家报告，述明其认为计划属於公 平合理并符合目标公司证券持有人的最佳利益，且於法院聆讯批准计划当日上午 八时（澳洲时间）之前并无更改其意见或以书面通知目标公司撤销其独立专家报 告；(v每一公司计划在相关目标公司计划会议上获目标公司证券持有人的所需大多数批) 准（即投票票数的75%及出席会议并投票的成员人数的50%）；(vi)法院就发行计划小册子及计划的实施发出一切所需或惯常之批准、命令及司法建 议；(vii)在法院批准计划当日上午八时（澳洲时间），不存在任何由法庭或其他政府机构 登录、制定、颁布、执行或发出的任何仍然有效的判决、命令、法令、成文法、 法律、条例、规则或法规、或其他临时限制令、临时或永久禁制令、限制或禁 而以上各项禁止、严重限制或阻止计划的实施，或令计划的实施成为非法；(viii)信托计划按以下方式获得批准：(i) DFT的组织章程所规定的所需单位持有人大 多数（即票数的 75%）对 DFT的组织章程作出成员核准修订及(ii在相关目标) 公司计划会议上所需单位持有人大多数（即票数的 50%）批准收购 DFT的目标 公司证券； (ix) 在以下日期期间并无发生任何事件、事情或事项（不论为单一，或当所有该等类 似事件、事情或事项合计时）： (1) 计划实施协议之日；及 (2)就向法院提出批准公司计划的申请及就信托计划的实施取得法院的确认进行 聆讯的首日（或任何延期聆讯的首日）， 而该等事件、事情或事项已经或在合理情况下可能有以下影响:(a整体减低目标 ) 公司的合并资产净值至少170百万澳元（相当於约港币974百万元）（但不包括 任何无形资产的减值）；或(b於目标公司的经常性财政年度，整体减低目标公 ) 司的合并除利息、税项、折旧及摊销前盈利至少每财政年度 100百万澳元（相当 於约港币 573百万元）；或(c)於目标公司的经常性财政年度，整体减低目标公 司其中一个业务部门（为EnergyDevelopments部门）的合并除利息、税项、折 旧及摊销前盈利至少每财政年度35百万澳元（相当於约港币201百万元）；及 (x并无发生指定的「DUET受规管事件」，而该等事件属於计划实施协议特别禁止 ) 的事件。竞投公司及目标公司有义务尽各自最大努力在终止日期或之前履行或促使履行上述条件 （在该方负责该等履行的范围内）。根据计划实施协议，竞投公司必须尽最大努力履行 或促使履行以上 项列明的条件，目标公司必须尽最大努力履行或促使履行以上(ii (i) )、 (iii )、 (ix )及(x) 项列明的条件，而计划实施协议各方均必须尽最大努力履行或促使履行 以上(v)、(vi)、(vii)及(viii)项列明的条件。 竞投公司及目标公司可共同豁免以上任何条件，惟(i) 、(v)、(vi)及(viii项的条件除 ) 外。只有竞投公司方可豁免(ix)及(x)项的条件。 计划一经生效，计划将对所有目标公司证券持有人具有约束力，不论彼等是否出席目标 公司计划会议或在会上投票（且倘若彼等出席会议及在会上投票，则不论是否投票赞 成）。 (d)担保及独立股东批准之影响 根据计划实施协议，各财团成员同意於彼等根据合资交易完成出资後，将个别按其於合 资企业（可能直接或间接持有）之股权比例分别就竞投公司将履行及遵守竞投公司於计 划实施协议之所有责任（包括支付计划代价（及就此应支付的任何印花税）及以下载列 的成本补偿）作出担保。然而，长江基建及电能实业於计划实施协议下提供担保之责任 乃以取得彼等各自所需独立股东批准为先决条件。 为免生疑，长实地产的担保责任一概不受取得独立股东批准的规限。倘若於批准确定日 期未能取得长江基建及电能实业双方的所需独立股东批准： (i) 财团成立协议将按其条款自动终止，且合资交易不会继续进行； (ii) 长江基建及电能实业於计划实施协议下提供担保之责任亦将失效； (iii 与竞投公司在计划实施协议下相应责任有关的担保由长实地产独自提供（即提供 ) 100%）；(iv 长实地产集团在计划下应付的计划代价及交易费用将最高为 百万澳元（相) 7,530 当於约港币43,147百万元）；及(v) 长实地产拥有充足财务资源以其内部资源及／或外部银行借贷就对目标公司进行 100%收购提供资金。倘若长江基建或电能实业任何一方因未能於批准确定日期取得相关独立股东批准而成为非持续成员，监於该非持续成员不认购相关财团间接控股公司的股权，因此长实地产於合资交易下之出资责任及其於计划实施协议项下对竞投公司之担保责任将会按经修订相关比例在比例上作出调整。(e)终止费 根据计划实施协议，目标公司已同意，倘 出现以下情况，将向竞投公司支付约73百万澳元 （相当於约港币418百万元）的终止费： (i)目标公司董事未推荐计划（或更改彼等与计划有关的推荐）或推荐一项竞争提案 （以下情况除外：(A)上述行为因目标公司委任的独立专家未出具明示计划对目 标公司成员属公平合理，且符合目标公司成员最佳利益的意见；(B)出现对计划 实施协议条款重大且无法补救的违约，因而由目标公司予以终止；或 (C)未能达 成有关澳洲联邦财政部长（或其代理人）提供意指其不反对收购事项的书面通 知，或受时间过去所限澳洲联邦财政部长不能就收购事项发出任何命令或作出任 何决定的条件，惟因目标公司违反其在计划实施协议项下尽最大努力责任所导致 者除外）； (ii)目标公司重大违反计划实施协议，且竞投公司终止计划实施协议；或 (iii)在批准信托计划的法院聆讯日之前宣布或作出，并於计划实施协议订立後的 十二个月内完成一项竞争提案。 (f)成本补偿 根据计划实施协议，竞投公司已同意，倘若目标公司因另一方（非目标公司的附属公司） 对计划实施协议作出任何重大、且无法补救的违约而终止计划实施协议，其将会按照计 划实施协议的条款及条件向目标公司支付一笔金额为5百万澳元（相当於约港币 29百万 元）的成本补偿。为免生疑，倘若出现以下情况，则毋须支付该等成本补偿： (i) 竞投公司有权因另一方（非财团成员）对计划实施协议作出任何重大、且无法 补救的违约而终止计划实施协议；或 (ii 计划已生效。 )(g)完成根据计划实施协议之条款及考虑到将根据计划向竞投公司转让每一目标公司证券，竞投公司将同意向目标公司按照计划之条款接受该等转让，并将向目标公司以现金支付计划代价。全部目标公司证券将按照计划之条款转让予竞投公司。作为转让目标公司证券持有人所持全部目标公司证券予竞投公司之代价，目标公司证券持有人将按照计划之条款收取计划代价。目标公司董事已确认，彼等拟将一致推荐目标公司证券持有人於目标公司计划会议上投票赞成计划及拟提呈的决议案。倘若计划并未於终止日期或之前生效，且各方不同意延长终止日期，则目标公司或竞投公司的任何一方均有权终止计划实施协议。4.目标集团之资料 目标公司为澳洲、美国、英国及欧洲多项能源资产的拥有人及营运商，并由四家独立法 律实体（即 DUECo、DFL、DIHL及 DFT）组成。这四家实体的权益（即 DUECo、 DFL及 DIHL各自的普通股，以及 DFT的普通单位）被组合为合订证券於澳交所上市 买卖（澳交所代号：DUE）。 目标公司目前拥有及运营的主要业务如下： (a) MultinetGas，一家位於澳洲维多利亚州的供气企业； (b) UnitedEnergy，一家澳洲维多利亚州的供电企业； (c) EnergyDevelopments，一家安全、清洁、低温室气体排放能源及远端能源解决 方案的国际供应商；及 (d) DampierBunburyPipeline，西澳洲的主要油气输送管道。 根据目标集团於截至2014年6月30日、2015年6月30日及2016年6月30日止财政 年度之经审计合并财务报表（该等报表根据澳洲会计准则、公司法及澳洲会计准则委员 会的其他权威性声明编制，并符合国际会计准则委员会发出的国际财务报告准则 （IFRS）之规定），目标集团於截至2014年 6月 30日、2015年6月30日及2016年 6月30日止财政年度之未除所得税前及除所得税後的经审计合并溢利分别如下： 截至6月30日止之年度 2014 2015 2016 税前溢利 102百万澳元（相 65百万澳元（相 213百万澳元（相 当於约港币584百当於约港币372百当於约港币1,220 万元） 万元） 百万元） 税後溢利 193百万澳元（相 46百万澳元（相 217百万澳元（相 当於约港币1,106当於约港币264百当於约港币1,243 百万元） 万元） 百万元） 根据目标集团截至 2016年 6月 30日止财政年度之经审计合并财务报表（该等报表根据 澳洲会计准则、公司法及澳洲会计准则委员会的其他权威性声明编制，且符合 IF 规 RS 定），目标集团截至2016年 6月30日的经审计合并资产净值约为3,411百万澳元（相 当於约港币19,545百万元）。 经作出一切合理查询後，尽长实地产董事、长和董事、长江基建董事及电能实业董事所 知、所悉及所信，目标公司及其最终实益拥有人均为独立於长实地产集团、长和集团、 长江基建集团及电能实业集团之第三方，且为独立於长实地产集团、长和集团、长江基 建集团及电能实业集团於上市规则下之关连人士之第三方。 5.长实地产集团之资料 长实地产集团具备多元化实力，主要业务涵盖物业发展及投资、酒店及服务套房业务， 以及物业及项目管理，并正积极及谨慎物色环球优质投资机遇，以争取其他收入来源， 平衡因地产发展周期性对其现金流之影响。 6.长江基建集团之资料 长江基建集团主要业务集中於基建之发展、投资及经营，分布范围遍及香港、中国内地、 英国、荷兰、葡萄牙、澳洲、新西兰及加拿大。 7.电能实业集团之资料 电能实业集团主要业务为投资香港及海外之能源业务。 8.长和集团之资料 长和集团主要从事五项核心业务-港口及相关服务、零售、基建、能源，以及电讯。 9.进行收购事项及合资交易之理由及裨益 财团成员认为，目标公司位於澳洲、美国、英国及欧洲的能源资产对投资者而言为可带 来增长潜力而极具吸引力之机遇。在财团成员中，长实地产乃唯一拥有相当规模及即时 计划实施协议�C(c )计 资源的竞投方，足以提出一项仅以「3. 划的条件」列载之条件为先 决条件的收购建议。 长江基建及电能实业过去曾合作进行合营项目，而过往之成功合作经验令彼等均为合适 之财团成员。 就长实地产而言，如其於二零一五年年报、二零一六年中期报告及二零一六年十二月 二日刊发的公告所述，长实地产集团坐拥大量现金，实质上没有负债。惟於目前本地物 业市场周期性阶段，土地价格偏高而构成风险，要物色具合理回报之地产投资项目殊不 容易。同时，长实地产集团已积极及谨慎考虑及参与符合其於二零一五年年报内所述投 资准则的环球优质投资机遇，致力开拓新业务范畴以争取其他收入来源，平衡其现金流 因地产物业发展周期性之影响。长实地产在致力开拓新业务范畴的情况下，於适当时候 应与相关行业内拥有良好往绩纪录及专业知识，并具重要市场地位的投资及经营商进行 合作，尤其具信誉并可开拓所投资资产之潜在价值的管理人，藉以提升资产长远价值及 变现能力。过往曾与长实地产管理团队成功合作的有关各方能与长实地产以最有效的方 式合作。根据合资交易成立财团，将令长实地产、长江基建及电能实业在管理及营运目 标公司时可分享管理及策略专才。因此，与长江基建及电能实业的合资交易，将有利长 实地产业务，且与其策略一致，因为该等公司在作出符合长实地产投资准则之基建投资 方面往绩突出，且过往与长实地产亦有合作关系。 倘若未能取得与长江基建及电能实业双方参与该交易的所需独立股东批准，合资交易将 不继续进行，而长实地产将会透过竞投公司（继续作为长实地产的间接全资附属公司） 继续进行收购事项，以对目标公司进行 100%的收购。在此情况下，目标公司对长实地 产集团而言仍属一项优质投资，原因如下： (a) 目标集团为一家具相当规模的企业，将为长实地产提供机遇，可就开拓澳洲基建 业务作出首次投资，并完全符合长实地产的全球多元化策略； (b) 目标集团透过其受规管的承包经营收入提供长期稳定之收入来源，并且长久以来 一直拥有稳定的财务表现，其稳定基建收入及现金流将有助平衡本地物业市场的 周期性影响；及 (c) 长实地产可透过目标公司现有管理层的专长，如透过与长江基建及/或电能实业的 合资企业及联系人及/或其他专业人士订立的服务协议支援目标公司业务的管理。 目标集团位於澳洲、美国、英国及欧洲的能源资产对长实地产集团而言为具有适当增长 潜力的高质素投资。 就长江基建而言，合资交易与其投资全球能源基建机遇，并透过多元化经营把握全新发 展机遇的策略一致。 就电能实业而言，透过合资交易投资目标公司，将令电能实业集团拓展其现有的能源平 台，并与其在全球投资能源基建机遇的策略一致。 因此长实地产董事会、长江基建董事会及电能实业董事局认为，待收购事项完成後，彼 等公司将透过合资交易与其他各方合作而受惠。 基於上述理由，长实地产董事（长实地产的独立非执行董事周年茂先生、洪小莲女士、 马世民先生及叶元章先生除外，彼等乃专为向长实地产独立股东就合资交易提供建议而 成立之长实地产独立董事委员会之成员，且彼等之意见将载於长实地产将向其股东发出 之通函内）认为，合资交易之条款乃按一般商业条款订立，且合资交易之条款属公平合 理，并符合长实地产及其股东之整体利益。长实地产董事（包括独立非执行董事）均认 为，无论合资交易是否继续进行，收购事项属公平合理，并符合长实地产及其股东之整 体利益。由於李嘉诚先生及李泽钜先生已经或可能被视作在合资交易中拥有重大利益， 故彼等已分别自愿就长实地产批准合资交易的董事会决议案放弃投票表决。 长江基建董事（长江基建的独立非执行董事郭李绮华女士、孙潘秀美女士、罗时乐先生、 蓝鸿震先生及高保利先生除外，彼等乃专为向长江基建独立股东就合资交易提供建议而 成立之长江基建独立董事委员会之成员，且彼等之意见将载於长江基建将向其股东发出 之通函内）认为，合资交易之条款乃按一般商业条款订立，并在长江基建集团日常业务 中进行，且合资交易之条款属公平合理，并符合长江基建及其股东之整体利益。李泽钜 先生作为长江基建执行董事已自愿就长江基建批准合资交易的董事会决议案放弃投票表 决。 电能实业董事（电能实业的独立非执行董事叶毓强先生、佘颂平先生及胡定旭先生除外， 彼等乃专为向电能实业独立股东就合资交易提供建议而成立之电能实业独立董事委员会 之成员，且彼等之意见将载於电能实业将向其股东发出之通函内）认为，合资交易之条 款乃按一般商业条款订立，并在电能实业集团日常业务中进行，且合资交易之条款属公 平合理，并符合电能实业及其股东之整体利益。李泽钜先生作为电能实业非执行董事已 自愿就电能实业批准合资交易的董事局决议案放弃投票表决。 长和董事（包括长和的独立非执行董事）经考虑上文所述长江基建董事意见後，同意长 江基建订立合资交易之理由，以及该合资交易预计将为长和及其附属公司（长江基建为 其中之一）带来的裨益，并认为合资交易之条款乃按一般商业条款订立，并在长和集团 日常业务中进行，且合资交易之条款属公平合理，并符合长和集团及其股东之整体利益。 概无任何长和董事在本公告中所提述的关连交易中拥有任何重大利益，但基於其长和 （包括其附属公司）及／或参与交易的其他各方之董事及／或股东身份而拥有者除外， 且概无任何长和董事须就通过与本公告有关的长和董事会决议案放弃投票表决。尽管如 上文所述，李嘉诚先生及李泽钜先生分别作为长和执行董事已自愿就通过与本公告有关 的长和董事会决议案放弃投票表决。 10.於上市规则之涵义 (a) 就长实地产而言 由於长实地产按照长实地产集团在合资交易项下的最高财务承担计算的一个或多个适用 百分比率超过5%（但少於25%），故合资交易构成长实地产的须予披露交易，并须受限 於长实地产遵守上市规则第十四章下的公告及通知规定，但毋须遵守上市规则第十四章 下的股东批准规定。 截至本公告之日，李嘉诚先生、李泽钜先生及信托目前直接及/或间接持有长实地产合共 约30.43%的已发行股本，以及长和合共约30.16% 的已发行股本。根据上市规则，长和 已被联交所视作长实地产的关连人士。由於长和目前持有长江基建约71.93%的已发行股 本，故长江基建作为长和附属公司亦可能被视为长实地产的关连人士。因此，长实地产 与长江基建之间的合资交易亦在上市规则下构成长实地产的关连交易。由於长实地产按 照长实地产集团在合资交易下的最高财务承担计算的一个或多个适用百分比率超过 5%， 故长实地产与长江基建之间的合资交易须受限於长实地产遵守上市规则第十四 A章下的 公告、申报及独立股东批准规定。为免生疑，就此提述的最高财务承担是指，若合资交 易继续进行，长实地产集团在合资企业中持有 80%的最高财务承担，而该比例为长实地 产集团根据财团成立协议可在合资企业中持有的最高持股比例。 载有（其中包括）合资交易资料的长实地产通函预期将於二零一七年二月二十二日或前 後寄发予长实地产股东。该通函将於发布本公告日期後多於 15个营业日寄发，以确保目 标公司的股价敏感资料将不会在目标公司公布其截至二零一六年十二月三十一日止中期 业绩前披露。 倘若未能取得与长江基建及电能实业双方各自参与合资交易相关的所需独立股东批准， 合资交易将不会继续进行，而竞投公司作为长实地产的间接全资附属公司，将在受计划 须生效的规限下继续进行收购事项。在此情况下，由於长实地产按照计划实施协议项下 的计划代价及交易费用计算的一个或多个适用百分比率将超过5%（但将少於25%），故 此，收购事项将构成长实地产的须予披露交易，而收购事项将须受限於长实地产遵守上 市规则第十四章下的公告及通知规定，但毋须遵守上市规则第十四章下的股东批准规定。 (b) 就长江基建而言 由於长江基建按照长江基建集团在合资交易下的最高财务承担计算的一个或多个适用百 分比率超过5%（但少於25%），故此，合资交易构成长江基建的须予披露交易，并须受 限於长江基建遵守上市规则第十四章下的公告及通知规定，但毋须遵守上市规则第十四 章下的股东批准规定。 监於李嘉诚先生、李泽钜先生（为长江基建的董事）及信托已被联交所视作一组关连人 士，而彼等目前直接及／或间接持有长实地产合共约30.43% 的已发行股本，故此，根据 上市规则，长实地产可能被视为长江基建的关连人士。因此，长实地产与长江基建之间 的合资交易亦将在上市规则第十四 A章下构成长江基建的关连交易。由於长江基建按照 长江基建集团在合资交易下的最高财务承担计算的一个或多个适用百分比率超过 5%，故 长实地产与长江基建之间的合资交易须受限於长江基建遵守上市规则第十四 A章下的公 告、申报及独立股东批准规定。 载有（其中包括）合资交易资料的长江基建通函预期将於二零一七年二月二十二日或前 後寄发予长江基建股东。该通函将於发布本公告日期後多於 15个营业日寄发，以确保目 标公司的股价敏感资料将不会在目标公司公布其截至二零一六年十二月三十一日止的中 期业绩前披露。 (c) 就电能实业而言 由於电能实业按照电能实业集团在合资交易下的最高财务承担计算的一个或多个适用百 分比率超过 5%（但少於25%），故合资交易构成电能实业的须予披露交易，并须受限 於电能实业遵守上市规则第十四章下的公告及通知规定，但毋须遵守上市规则第十四章 下的股东批准规定。 长江基建目前持有电能实业约38.87%的已发行股份。作为电能实业的主要股东，根据上 市规则第十四 A章，长江基建为电能实业的关连人士。再者，监於李嘉诚先生、李泽钜 先生（为电能实业的董事）及信托已被联交所视作一组关连人士，而彼等目前直接及／ 或间接持有长实地产合共约 30.43%的已发行股本，故此，根据上市规则第十四 A章， 长实地产亦可能被视为电能实业的关连人士。因此，以长实地产（或长实地产及长江基 建）为一方与电能实业为另一方的合资交易亦在上市规则第十四 A章下构成电能实业的 关连交易。由於电能实业按照电能实业集团在合资交易下的最高财务承担计算的一个或 多个适用百分比率超过 5%，故以长实地产（或长实地产及长江基建）为一方与电能实业 为另一方的合资交易须受限於电能实业遵守上市规则第十四 A章下的公告、申报及独立 股东批准规定。 载有（其中包括）合资交易资料的电能实业通函预期将於二零一七年二月二十二日或前 後寄发予电能实业股东。该通函将於发布本公告日期後多於 15个营业日寄发，以确保目 标公司的股价敏感资料将不会在目标公司公布其截至二零一六年十二月三十一日止的中 期业绩前披露。 (d) 就长和而言 就长和而言，长实地产已根据上市规则被联交所视为其关连人士。因此，长江基建（长 和的附属公司）与长实地产订立合资交易在上市规则下构成长和的关连交易。 由於长和按照长江基建集团在合资交易下的最高财务承担计算的一个或多个适用百分比 率超过 0.1%（但全部适用百分比率均少於 5%），故合资交易须受限於长和遵守上市规 则第十四 A章下的申报及公告规定，但获豁免遵守上市规则第十四 A章下的独立股东批 准规定。 11.进一步资料 务请注意，由於合资交易仍有待所需独立股东批准，故此概不能确定合资交易将会或将 不会完成。 长实地产、长和、长江基建及／或电能实业将於适当时候就收购事项及合资交易的发 展，以及彼等将就收购事项及合资交易订立的交易发布进一步公告。 由於合资交易的完成取决於取得相关独立股东批准，而收购事项须视乎计划实施协议下 的若干条件能否达成，故此合资交易及／或收购事项仍有可能不会继续进行。股东及潜 在投资者於买卖股份时务请审慎行事。 12.释义 於本公告内，除非文义另有所指，否则下列词汇具有以下涵义： 「收购事项」 透过同步进行的计划对收购目标公司证券持有人全部已 发行目标公司证券的建议收购 「批准确定日期」 召开股东会议以考虑独立股东批准的日期 「澳交所」 澳洲证券交易所 「澳元」 澳元，澳洲之法定货币 「竞投公司」 CKWilliamAustraliaBidcoPtyLtd，合资企业的间接全资附 属公司，以及一家根据澳洲法例注册成立之有限责任公 司 「长和」 长江和记实业有限公司，一家在开曼群岛注册成立之有 限公司，其股份在联交所主板上市（股份代号：1） 「长和董事会」 长和董事会 「长和董事」 长和董事 「长和集团」 长和及其附属公司 「长江基建」 长江基建集团有限公司，一家在百慕达注册成立之有限 公司，其股份在联交所主板上市（股份代号：1038） 「长江基建董事会」 长江基建董事会 「长江基建董事」 长江基建董事 「长江基建控股公司」 CKIGasInfrastructureLimited，长江基建一家根据英格兰法 例注册成立之间接全资附属公司 「长江基建集团」 长江基建及其附属公司 「长实地产」 长江实业地产有限公司，一家在开曼群岛注册成立之有 限公司，其股份在联交所主板上市（股份代号：1113） 「长实地产董事会」 长实地产董事会 「长实地产董事」 长实地产董事 「长实地产集团」 长实地产及其附属公司 「长实地产控股公司」 CKWilliamTopcoLimited，长实地产一家根据英格兰法例 注册成立之间接全资附属公司 「关连人士」 具上市规则赋予该词汇之涵义 「公司计划」 根据公司法第5.1部订立的协议安排计划，据此， DUECo、DIHL及DFL各自的全部已缴足普通股将根据计 划实施协议随附的表格（或按照竞投公司与目标公司另 行协定）转让予竞投公司（连同根据公司法第 (6 411)条 作出的任何修订或修改） 「财团」 长实地产、长江基建及电能实业（直至一方成为非持续 成员为止），并须据此对「财团成员」作诠释 「财团成立协议」 於二零一七年一月十四日由（其中包括）财团成员、长 江基建控股公司、电能实业控股公司、财团间接控股公 司、合资企业及竞投公司就直接或间接认购合资企业股 权及为收购事项提供资金而订立的财团成立协议 「财团控股公司」 长实地产控股公司、长江基建控股公司及电能实业控股 公司，并须据此对「财团控股公司」作诠释 「财团间接控股公司」 1号间接控股公司、2号间接控股公司及 3号间接控股 公司，并须据此对「财团间接控股公司」作诠释 「公司法」 公司法（2001年）（联邦）(CorporationsAct2001(Cth)) 「法院」 新南威尔斯最高法院，或竞投公司及目标公司可能以书 面协定的其他具司法管辖权的法院 「平边契约」 竞投公司、长实地产及（倘若为取得相关独立股东批准 的会议是在批准刊发计划小册子的法院聆讯日期之前， 则受取得相关独立股东批准的规限）长江基建及/或电能 实业将予签署的平边契约，就各种契诺（就计划而言分 别按照彼等相关比例（或（视情况而定）经修订相关比 例））提供予合资格目标公司证券持有人 「DFL」 DUETFinanceLimited，一家根据澳洲法例注册成立的公众 公司，其注册办事处位於Level14,20MartinPlace,Sydney, NSW2000,Australia，以其个人身份及作为 DFT之负责实 体身份 「DFT」 DUETFinanceTrust， 一个根据澳洲法例成立的单位信托及 已注册管理投资计划，其注册办事处位於 Level14,20 MartinPlace,Sydney,NSW2000,Australia 「DIHL」 DUETInvestmentHoldingsLimited，一家根据澳洲法例注册 成立的公众公司，其注册办事处位於 Level14,20Martin Place,Sydney,NSW2000,Australia 「股息再投资计划」 目标公司的股息再投资计划，据此，目标公司证券持有 人可选择以目标公司应向其作出的任何分派再投资於新 的目标公司证券。该等新的目标公司证券须按以下方式 向选择参与股息再投资计划的该等目标公司证券持有人 发行：(i) 目标公司应向其作出的分派数额；及(ii)目标 公司於定价期内的成交量加权平均价 「DUECo」 DUETCompanyLimited，一家根据澳洲法例注册成立的公 众公司，其注册办事处位於 Level 14, 20 Martin Place, Sydney,NSW2000,Australia 「终止日期」 二零一七年六月三十日，或竞投公司与目标公司可能根 据计划实施协议的条款以书面协定的较後日期 「出资日期」 计划实施日期前三个营业日（或财团成立协议各方协定 的其他日期，惟该日期须为计划实施日期前至少两个营 业日） 「港币」 港币，香港之法定货币 「独立股东批准」 长实地产、长江基建及电能实业各自的股东（不包括任 何在合资交易有重大利益的股东）在批准确定日期前就 授权合资交易 按上市规则所需的批准，而各为一项「独立股东批准」 「合资交易」 在财团成立协议及股东协议项下拟进行的交易 「合资企业」 CKWilliamUKHoldingsLimited，一家根据英格兰法例注 册成立的私人有限责任公司，为竞投公司的间接控股公 司 「上市规则」 联交所证券上市规则 「最後截止日期」 财团成立协议日期後18个月的日期 「最高财务承担」 就个别财团成员及其附属公司而言，指该财团成员及其 附属公司在合资交易下的最高财务承担，按照计划代价 及交易成本计算，而为免存疑，当中包括对计划代价总 额的预计调整（详情见本公告「3.计划实施协议―(b ) 计划的实施」） 「1号间接控股公司」 CKWilliamMidco1Limited，一家根据英格兰法例注册成 立的私人有限责任公司，持有合资企业的40%权益 「2号间接控股公司」 CKWilliamMidco2Limited，一家根据英格兰法例注册成 立的私人有限责任公司，持有合资企业的40%权益 「3号间接控股公司」 CKWilliamMidco3Limited，一家根据英格兰法例注册成 立的私人有限责任公司，持有合资企业的20%权益 「非持续成员」 指: (a)长江基建，倘若未能在批准确定日期取得长实地 产及长江基建一方或双方的独立股东批准；及／ 或 (b)电能实业，倘若未能在批准确定日期取得电能实 业的独立股东批准 「电能实业」 电能实业有限公司，一家在香港注册成立之有限公司， 其股份在联交所主板上市（股份代号：6） 「电能实业董事局」 电能实业董事局 「电能实业董事」 电能实业董事 「电能实业集团」 电能实业及其附属公司 「电能实业控股公司」 PAHGasInfrastructureLimited，电能实业一家根据英格兰 法例注册成立之间接全资附属公司 「百分比率」 具上市规则第十四章赋予该词汇之涵义 「定价期」 二零一七年二月十日前的10个交易日 「相关比例」 指： (a)就长实地产而言，40%； (b)就长江基建而言，40%；及 (c)就电能实业而言，20% 「经修订相关比例」 指： (a)倘若电能实业成为非持续成员： (i) 就长实地产而言，60%；及 (ii )就长江基建而言，40% (b)倘若长江基建成为非持续成员： (i) 就长实地产而言，80%；及 (ii )就电能实业而言，20% 「计划」 公司计划及信托计划 「计划小册子」 将根据计划实施协议的条款及条件就计划编制，并将由 目标公司寄发予目标公司证券持有人的会议通知及说明 备忘录 「计划代价」 根据计划实施协议须向目标公司支付的代价，为每股目 标公司证券3.00澳元（相当於约港币17.19元），惟须 根据计划实施协议条款予以调整，详情见本公告「3.计 划实施协议―(b)计划的实施」 「计划文件」 根据计划实施协议的条款及条件订立的计划实施协议、 计划小册子及平边契约 「计划实施协议」 二零一七年一月十四日由竞投公司、DUECo、DIHL、DFL （以其个人身份及 DFT的负责实体）以及长实地产、长江 基建及电能实业（各以担保人的身份）就计划订立的计 划实施协议 「股东协议」 长实地产、长江基建、电能实业、财团控股公司及合资 企业将就管辖合资企业的股东关系以及目标公司的下游 业务而订立的股东协议 「股份」 指： (a)长实地产股本中每股面值港币1.00元的普通股； (b)长和股本中每股面值港币1.00元的普通股； (c)长江基建股本中每股面值港币 1.00元的普通股； 或 (d)电能实业股本中的普通股 「联交所」 香港联合交易所有限公司 「主要股东」 具上市规则赋予该词汇之涵义 「目标公司」 DFL、DFT、DIHL及DUECo，或其中任何一家或多家（视 文义所需而定）的统称 计划实施协议―(b )计 「目标公司分派」 具本公告「3. 划的实施」下赋予 该词汇之涵义 「目标集团」 目标公司以及其附属公司 「目标公司计划会议」 DIHL、DFL及DUECo召开以考虑公司计划的股东大会， 以及DFT召开以考虑信托计划的单位持有人会议 「目标公司证券」 DUECo、DIHL及DFL的全部已发行股份、DFT的全部单 位、目标公司在澳交所上市的合订证券（包括 DUECo、 DFL及 DIHL各自的已发行及已缴足普通股，以及 DFT 的普通单位）（澳交所代号：DUE） 「目标公司证券持有人」 每名登记为目标公司证券持有人的人士 「信托」 包括四个全权信托及两个单位信托。信托中的全权信托 的授予人为李嘉诚先生，而该等全权信托的可能受益人 包括（其中包括）李泽钜先生、其妻子及子女以及李泽 楷先生 「信托计划」 根据澳洲 TakeoversPanel颁布的 GuidanceNote15(Trust SchemeMergers)作出的安排，据此，竞投公司将向目标公 司证券持有人收购 DFT的全部已缴足普通单位，惟须待 DFT的成员作出相关批准 「成交量加权平均价」 成交量加权平均价 「%」 百分比 附注：於本公告内，以「澳元」为单位之金额均按1.00澳元兑港币 5.73元之汇率兑换 为港币，并仅供说明用途，且不应被诠释为表示任何金额已经或可理应或可按此汇 率或任何其他汇率换算。 承长实地产董事会命 承长和董事会命 长江实业地产有限公司 长江和记实业有限公司 公司秘书 执行董事兼公司秘书 杨逸芝 施熙德 承长江基建董事会命 承电能实业董事局命 长江基建集团有限公司 电能实业有限公司 公司秘书 公司秘书 杨逸芝 吴伟昌 香港，二零一七年一月十六日 於本公告日期，长实地产董事为执行董事李嘉诚先生（主席）、李泽钜先生（董事总经 理兼副主席）、甘庆林先生（副董事总经理）、叶德铨先生（副董事总经理）、锺慎强 先生、赵国雄先生、周伟淦先生、鲍绮云小姐及吴佳庆小姐，以及独立非执行董事 张英潮先生、周年茂先生、洪小莲女士、马世民先生及叶元章先生。 於本公告日期，长和董事为:执行董事李嘉诚先生（主席）、李泽钜先生（集团联席 董事总经理兼副主席）、霍建宁先生（集团联席董事总经理）、陆法兰先生（集团财务 董事兼副董事总经理）、叶德铨先生（副董事总经理）、甘庆林先生（副董事总 经理）、黎启明先生（副董事总经理）及施熙德女士；非执行董事周近智先生、 周胡慕芳女士、李业广先生、梁肇汉先生及麦理思先生；及独立非执行董事郭敦礼 先生、郑海泉先生、米高嘉道理爵士、李慧敏女士、毛嘉达先生（米高嘉道理爵士之替 任董事）、盛永能先生、黄颂显先生及王鸣博士。 於本公告日期，长江基建执行董事为李泽钜先生（主席）、甘庆林先生（集团董事总 经理）、叶德铨先生（副主席）、霍建宁先生（副主席）、甄达安先生（副董事总经 理）、陈来顺先生（财务总监）、陈建华小姐及陆法兰先生；非执行董事为张英潮先生 （独立非执行董事）、郭李绮华女士（独立非执行董事）、孙潘秀美女士（独立非执行 董事）、罗时乐先生（独立非执行董事）、蓝鸿震先生（独立非执行董事）、高保利 先生（独立非执行董事）、李王佩玲女士及麦理思先生；及替任董事为周胡慕芳女士 （为霍建宁先生之替任董事）、文嘉强先生（为叶德铨先生之替任董事）及杨逸芝小姐 （为甘庆林先生之替任董事）。 於本公告日期，电能实业执行董事为霍建宁先生（主席）、蔡肇中先生（行政总裁）、 陈来顺先生、甄达安先生、麦坚先生及尹志田先生；非执行董事为李泽钜先生；及独立 非执行董事为叶毓强先生、佘颂平先生、黄颂显先生及胡定旭先生。