此乃要件请即处理 阁下如对本通函或应采取的行动有任何疑问，应谘询阁下的股票经纪或其他注 册证券商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已售出或转让名下所有北京市春立正达医疗器械股份有限公司股份，应 立即将本通函送交买主或承让人，或经手买卖或转让的银行、股票经纪或其他注 册证券商或其他代理商，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责， 对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本通函全部或任 何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 北京市春立正达医疗器械股份有限公司 BeijingChunlizhengdaMedicalInstrumentsCo.,Ltd.* （於中华人民共和国注册成立的股份有限公司） （股份代号：1858） 重续与高阳物资2017年至2019年之 持续关连交易 独立董事委员会及独立股东的 独立财务顾问 董事会函件载於本通函第4至第13页。 载有独立董事委员会致独立股东的推荐建议的函件载於本通函第14至15页。载有独立财 务顾问嘉林资本有限公司致独立董事委员会及独立股东的意见的函件载於本通函第16至 28页。 北京市春立正达医疗器械股份有限公司谨订於2017年3月3日（星期五）上午九时正假座中 国北京市朝阳区东三环南路98号高和蓝峰大厦20层2007室会议室举行股东特别大会（「股 东特别大会」），召开大会的通告载於本通函第34至36页。 股东特别大会适用的代表委任表格随附於本通函，并登载於香港联交所网站 (http://www.hkexnews.hk)及本公司网站(http://www.clzd.com)。如阁下拟委任代表出 席股东特别大会，务请按照随附的代表委任表格上印列的指示填妥代表委任表格，并於 股东特别大会或其任何续会（视情况而定）指定举行时间24小时前交回。填妥及交回代表 委任表格後，阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会，并於会上投票。拟亲身或委任代表 出席股东特别大会的股东，请按照随附的回执上印列的指示填妥回执，并於2017年2月11 日（星期六）或之前交回。 *仅供识别 2017年1月17日 目录 页次 释义.............................................................. 1 董事会函件........................................................ 4 绪言......................................................... 4 背景......................................................... 5 过往数字及年度上限.......................................... 7 建议年度上限................................................. 7 持续关连交易的理由及裨益.................................... 9 内部监控措施................................................. 10 上市规则的涵义.............................................. 11 一般资料..................................................... 11 股东特别大会................................................. 12 於股东特别大会上投票的程序.................................. 12 推荐建议..................................................... 12 其他资料..................................................... 13 独立董事委员会函件............................................... 14 嘉林资本函件..................................................... 16 附录－一般资料................................................ 29 股东特别大会通告................................................. 34 �Ci�C 释义 於本通函内，除文义另有所指外，下列词语具有以下涵义： 「联系人」 指具上市规则所赋予的涵义； 「董事会」 指董事会； 「复合年增长率」 指复合年增长率； 「本公司」 指北京市春立正达医疗器械股份有限公司，一 间於2010年9月17日於中国注册成立的股份有 限公司，其H股於联交所主板上市； 「关连人士」 指具上市规则所赋予的涵义； 「控股股东」 指具上市规则所赋予的涵义； 「董事」 指本公司董事； 「经销框架合同」 指本公司与高阳物资於2014年4月19日订立的医 疗器械经销框架合同； 「内资股」 指本公司股本中每股面值人民币1.00元并由中国 公民及�u或中国注册成立实体以人民币认购 的普通股，已入账列作缴足； 「股东特别大会」 指本公司谨订於2017年3月3日（星期五）上午九时 正假座中国北京市朝阳区东三环南路98号高 和蓝峰大厦20层2007室会议室举行股东特别 大会，以考虑及酌情批准交易及其建议年度 上限； �C1�C 释义 「高阳物资」 指北京高阳物资中心，一间於1999年3月16日於 中国成立为集体所有制企业的公司，其负责 人郭福祥先生为本公司控股股东兼执行董事 史春宝先生的表妹夫，故被视为本公司关连 人士； 「嘉林资本」或 指嘉林资本有限公司，一间根据香港法例第571 「独立财务顾问」 章证券及期货条例可进行第6类（就机构融资 提供意见）受规管活动的持牌法团，获本公司 委任为独立财务顾问以就交易及其建议年度 上限向独立董事委员会及独立股东提供意见； 「本集团」 指本公司及其附属公司； 「H股」 指本公司普通股本中每股面值人民币1.00元的境 外上市外资股，在联交所主板上市； 「港元」 指港元，香港法定货币； 「香港」 指中国香港特别行政区； 「独立董事委员会」 指由全体独立非执行董事组成并已告成立的独 立董事委员会，以就交易及其建议年度上限 向独立股东提供意见； 「独立股东」 指除於交易及其建议年度上限中拥有重大权益 的股东，史先生及其联系人（包括其妻子岳女 士）除外； 「最後实际可行日期」 指 2017年1月13日，即本通函付印前为确定其所 载若干资料的最後实际可行日期； �C2�C 释义 「上市规则」 指香港联合交易所有限公司证券上市规则； 「史先生」 指史春宝，执行董事、董事长、总经理兼销售及 营销主管，岳女士的丈夫及其中一名控股股东； 「岳女士」 指岳术俊，执行董事兼副总经理，史先生的妻子 及其中一名控股股东； 「中国」 指中华人民共和国，仅就本通函而言，不包括香 港、澳门特别行政区及台湾； 「重续经销框架合同」 指本公司与高阳物资於2016年11月29日订立的 医疗器械重续经销框架合同； 「人民币」 指人民币，中国法定货币； 「证券及期货条例」 指香港法例第571章证券及期货条例； 「股东」 指本公司股份持有人； 「股份」 指本公司股本中每股面值人民币1.00元的普通股； 「联交所」 指香港联合交易所有限公司； 「交易」 指重续经销框架合同项下交易；及 「%」 指百分比。 本通函内以人民币计值的金额乃按人民币1元兑1.14港元的汇率换算为港元， 惟仅供说明用途。此汇率换算并不表示任何有关金额已经、可能已经或可以按任 何汇率兑换。 本通函的英文及中文版本如有任何差异，概以英文版本为准。 �C3�C 董事会函件 北京市春立正达医疗器械股份有限公司 BeijingChunlizhengdaMedicalInstrumentsCo.,Ltd.* （於中华人民共和国注册成立的股份有限公司） （股份代号：1858） 执行董事： 中国注册办事处及总部： 史春宝先生 中国 岳术俊女士 北京市 王建良先生 通州区 通州经济开发区南区 非执行董事： 鑫觅西二路10号 林一鸣先生 邮编：101112 独立非执行董事： 香港主要营业地点： 徐泓女士 香港 佟小波先生 上环 张应坤先生 皇后大道中208号 胜基中心7字楼 敬启者： 重续与高阳物资2017年至2019年之 持续关连交易 绪言 兹提述本公司日期为2016年4月21日的公告。由於经销框架合同将於2016年 12月31日到期，於2016年11月29日，本公司与高阳物资订立重续经销框架合同， 自2017年1月1日起至2019年12月31日止，为期三年。截至最後实际可行日期，本 公司自2017年1月1日起并无与高阳物资进行任何交易。本公司确认就相关决议 案於股东特别大会获通过前，将不会与高阳物资进行任何交易。 *仅供识别 �C4�C 董事会函件 交易构成本公司非豁免持续关连交易，且须遵守上市规则第14A章有关申报、 年度审阅、公告及独立股东批准规定。 本通函旨在向阁下提供（ 其中包括）(i)截至2019年12月31日止三个年度重 续经销框架合同项下持续关连交易及其建议年度上限的进一步详情；(ii)独立董 事委员会致独立股东的推荐建议函件；(iii)嘉林资本就重续经销框架合同项下持 续关连交易致独立董事委员会及独立股东的意见函件；及(iv)召开股东特别大会 的通告。 背景 与高阳物资订立的重续经销框架合同的主要条款载列如下： 与高阳物资订立的重续经销框架合同 日期： 2016年11月29日 订约方： (1)本公司 (2)高阳物资 事项： 本公司同意向高阳物资销售关节假体产品及脊柱产品 供其经销，而高阳物资获授权担任本公司的非独家经 销商。 年期： 由2017年1月1日起至2019年12月31日止 价格： 本公司向高阳物资销售产品的售价一直并将会根据本 公司其他国内经销商所采用的相同定价政策而厘定。 本公司已就出售予高阳物资的产品（ 定制关节假体产 品除外）设定全国标准价格，以避免对国内经销商带来 不公平。於厘定本公司的全国标准价格时，本公司经 考虑本公司的市场定位、本公司产品的市场需求及竞 争力在国内市场上识别若干可资比较竞争者。本公司 的销售及市场营销部门定期自该等已识别竞争者收集 定价资料，并将与现行招标价格（「招标价格 」）一同用 作制定全国标准价格的基准。 �C5�C 董事会函件 就出售予高阳物资及其他独立经销商的定制关节假体 产品而言，由於定制关节假体为特别定制，故其生产 时间较标准关节假体产品为长，且生产成本较高。因 此，定制关节假体产品价格普遍较标准关节假体产品 价格为高。为该等销售予高阳物资的产品定价时，本 公司每年就定制关节假体产品的售价设定定制产品定 价指数（「定制产品价格」）， 计及实际生产成本、类似 产品於海外市场的市价、类似产品的招标价格、普罗 大众预期的价格及该等产品的市场竞争力。 有别於标准关节假体产品，由於国内市场的定制关节 假体产品相对未成熟及相对较少国内竞争者提供该等 产品，故已参考海外市场上类似产品的市场价格。基 於相同理由，制定定制关节假体产品的价格较制定标 准关节假体产品的价格更有弹性。本公司销售及市场 营销部门透过与同业、业务夥伴及业内的现有客户沟 通及进行资讯交流以及出席业内会议及商展，定期收 集位於较成熟的海外市场之竞争者（「海外竞争者」）的 定价资料。从海外竞争者所得的市场资料其後用作制 定定制定价指标的基准。 於本公司提供的所有产品经首次投产後，除非生产成 本大幅变动或倘产品其後面临激烈的市场竞争，否则 本公司甚少调整价格。 招标价格为中标者於招标过程中於投标文件提出的价 格，而中国医院及医疗机构应严格按照招标价格采购 列於各省、市及地区的有关政府机构发布的医疗器械 采购清单内的骨科医疗器械。於每次招标後，相关政 府机关将披露招标价格。本公司保留所有本公司投标 的招标价格记录。 �C6�C 董事会函件 过往数字及年度上限 下表载列截至2016年12月31日止三个年度各年，本公司根据经销框架合同 自高阳物资收取的总金额（包括相关年度上限）： 自高阳物资 收取的总金额 现有年度上限 （人民币百万元） （人民币百万元） 截至12月31日止年度 2014年 6.3 6.6 2015年 9.1(1) 7.2 2016年 13.1 18.5(2) 附注： (1)截至2015年12月31日止年度，本公司根据经销框架合同自高阳物资收取的总 金额已於本公司於2016年7月22日举行的股东特别大会上追认。 (2)於本公司於2016年7月22日举行的股东特别大会上修订的年度上限。 建议年度上限 本公司估计，截至2019年12月31日止三个财政年度，重续经销框架合同项下 建议年度上限分别为人民币22百万元、人民币30百万元及人民币35百万元（分别 相当於约25.1百万港元、34.2百万港元及39.9百万港元）。 厘定基准 上述建议年度上限乃经考虑以下因素得出： i. 过往数字及预期复合年增长率以及通胀率 本公司计及本公司与高阳物资所订立的过往交易之数字及参考相关市 场的预期复合年增长率约15%-25%以及预期通胀率及缓冲率5%-10%。 ii.医疗器械市场的预期增长 根据中国医药物资协会，中国医疗器械的市场规模由2009年至2013年 以超过20%的平均年增长率增长，并於2013年达至约人民币2,000亿元及相 �C7�C 董事会函件 当於中国医疗及医药市场总值约14.0%。於2014年，市场规模进一步增至约 人民币2,560亿元。 骨科植入物市场为医疗器械市场的一部分，近年来增长迅速。诚如 EuromonitorInternationalLimited的独立行业研究报告及本公司招股章程所 述，骨科植入物於2013年的市场规模约为人民币11,803.6百万元，约为2009 年市场规模约人民币6,739.7百万元的两倍（2009年至2013年间复合年增长率 约15.0%）。骨科植入物市场规模占医疗器械行业市场总值约5.9%。截至2014 年至2018年止五年间，中国骨科植入物市场估计按复合年增长率12.3%增长 及达至约人民币21,202.6百万元，为2013年市场规模近两倍。近年来，於国家 层面采取的相关政策或措施渐趋有利於中国医疗器械行业发展，因此，本 公司预期医疗器械市场将於截至2019年12月31日止三个年度持续快速增长。 iii.高阳物资之终端客户对本集团产品需求之预期增长 诚如高阳物资向本集团确认，膝关节假体产品及陶瓷髋关节假体产品 的销售量及客户数目自本公司分别於2016年3月及2015年5月推出及根据经 销框架合同出售予高阳物资以来持续增长。本公司拟继续根据重续经销框 架合同向高阳物资出售膝关节假体产品及陶瓷髋关节假体产品。 由於膝关节假体产品及陶瓷髋关节假体产品均为本公司新推出的产品， 市场及医生需要时间熟悉该等产品及通过相关程序将该等产品引入医院。 本公司相信该等产品最少需要半年至两年方可全面覆盖市场及发挥销售潜 力。因此，本公司预期高阳物资的终端客户对本集团产品的需求将进一步 增加。 �C8�C 董事会函件 iv.本集团之业务发展计划： 本集团录得标准关节假体产品收益大幅增长约45.90%，由截至2014年 12月31日止年度约人民币91.99百万元增至截至2015年12月31日止年度约人 民币134.24百万元。本集团亦录得总收益大幅增长约31.84%，由截至2014年 12月31日止年度约人民币134.53百万元增至截至2015年12月31日止年度约 人民币177.37百万元。收益增幅乃主要由於推出陶瓷髋关节假体产品（归类 为标准关节假体产品）及销售网络扩大所致。 膝关节假体产品及陶瓷髋关节假体产品为本公司分别於2016年3月及 2015年5月新引入的产品及根据经销框架合同出售予高阳物资，本公司拟将 新产品商业化以增加市场份额。重续经销框架合同项下的建议年度上限将 可使本公司充分满足市场需求。 持续关连交易的理由及裨益 本公司主要透过本公司经销商销售植入性骨科医疗器械。高阳物资为与本 公司具有长期合作关系的国内经销商之一。高阳物资与本公司之间的持续关连 交易乃於本公司一般及日常业务过程中订立。进行该等交易旨在满足本公司产 品销售需求，及持续利用高阳物资销售网络及地区优势，物色潜在客户及加强本 公司营销能力及扩大本公司产品市场份额。 鉴於上文所述，董事（不包括独立非执行董事，彼等考虑嘉林资本的意见後 发表的意见将载於寄发予股东的通函内）认为，本公司与高阳物资根据经销框架 合同进行的交易符合本公司及股东的整体利益。该等交易乃按一般商业条款订 立，属公平合理。由於史先生被视为於与高阳物资订立的经销框架合同项下的交 易中拥有重大权益，史先生及其联系人（包括其妻子岳女士）须就有关董事会决议 案放弃投票。 �C9�C 董事会函件 内部监控措施 为确保交易条款符合一般商业条款及不超出重续经销框架合同项下的建议 年度上限，本集团将采取以下内部监控措施： (a)继续定期为董事、高级管理层、会计人员及负责本公司关连交易的销 售部相关人员提供有关关连交易的额外及持续培训； (b)将由销售部按季审阅与本公司关连交易相关的数据（包括每季交易金 额及累计金额）。倘交易金额於年内任何时间达到年度上限的80%，管 理层将寻求审核委员会的建议及董事会将考虑采取下一步措施，包括 是否须知会联交所、刊发任何公告及就提高年度上限寻求独立股东批 准（倘适用）； (c)倘交易金额於年内任何时间超过年度上限的80%，销售部将通知财务 部，而财务部将负责监管高阳物资发出的各实际订单以确保不会超出 年度上限； (d)本公司将定期审阅重续经销框架合同的定价政策； (e)本公司财务部每日监管本公司的持续关连交易。於接纳客户订单前， 客户订单将送交财务部以供审核及批准。财务部将评估(i)相关持续关 连交易项下拟进行的个别交易是否按照协议条款进行；(ii)特定交易所 索价格是否属公平合理及符合本公司定价政策：就产品而言（定制关 节假体产品除外），财务部将於接获销售部订单时覆核售价，以厘定该 价格是否偏离国家标准价格；就关节假体产品而言，财务部将於接获 销售部订单时覆核售价，以厘定该价格是否偏离定制产品价格。倘售 价低於国家标准价格，财务部将退回产品订单（关节假体产品除外）， 而倘售价低於定制产品价格，财务部将退回定制关节假体产品订单。 �C10�C 董事会函件 (f)独立非执行董事将就实施及执行持续关连交易进行年度审阅；及 (g)本公司核数师将每年评估及审阅本公司内部监控措施，并审阅重续经 销框架合同项下拟进行的交易。 透过实施以上措施，董事认为本公司已制订充足的内部监控措施以确保交 易属公平合理、按照一般商业条款进行且符合本公司及股东整体利益。 上市规则的涵义 高阳物资为并无设有董事会的集体所有制企业，而高阳物资唯一负责人郭 福祥先生（「郭先生」）负责日常管理并代表高阳物资决策。由於郭先生为执行董事 史春宝先生的表妹夫、本公司控股股东及执行董事，而郭先生被视为可监控高阳 物资日常管理的唯一人士，故根据上市规则第14A章，高阳物资被视为本公司的 关连人士。 由於重续经销框架合同项下交易（「交易」）的一项或多项适用百分比率（定义 见上市规则第14.07条）为5%以上，故交易构成本公司非豁免持续关连交易。因此， 交易须遵守上市规则第14A章有关申报、年度审阅、公告及独立股东批准规定。 一般资料 关於本公司 本公司的主要业务为研发、生产及销售植入性骨科医疗器械（包括关节假体 产品及脊柱产品）。 关於高阳物资 高阳物资为於中国成立的集体所有制企业，为本公司其中一名国内经销商， 主要业务为销售医疗器械，包括关节假体产品及脊柱产品。 �C11�C 董事会函件 股东特别大会 股东特别大会通告载於本通函第34至第36页。股东特别大会将於2017年3月 3日（星期五）上午九时正假座中国北京市朝阳区东三环南路98号高和蓝峰大厦20 层2007室会议室举行。相关决议案将於是次大会上提呈予独立股东，（其中包括） 以批准交易及其建议年度上限。於股东特别大会上，表决将以投票方式进行。 由於史先生被视为在与高阳物资的经销框架合同项下的交易中拥有重大权 益，而史先生及其联系人（包括其妻子岳女士）合共持有43,000,000股股份，占於最 後实际可行日期已发行股份总数约62.17%，故彼等须就有关决议案放弃投票。 除上文所披露者外，就董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信，於最後 实际可行日期，概无其他股东因於与高阳物资订立的重续经销框架合同中拥有 重大权益而须於股东特别大会上放弃投票。随函附奉股东特别大会适用的代表 委任表格。该表格亦已刊登於香港联交所网站(http://www.hkexnews.hk)及本公 司网站(http://www.clzd.com)。倘阁下拟委任代表出席股东特别大会，务请阁 下按照随附的代表委任表格上印列的指示填妥及交回表格，并於股东特别大会 或其任何续会（视情况而定）指定举行时间24小时前交回。填妥及交回代表委任表 格後，阁下届时仍可依愿亲身出席股东特别大会，并於会上投票。拟亲身或委 任代表出席股东特别大会的股东请按照随附的回执上印列的指示填妥回执，并 於2017年2月11日（星期六）或之前交回。 於股东特别大会上投票的程序 根据香港上市规则第13.39(4)条，股东於股东特别大会上的表决将以投票进行。 推荐建议 由全体独立非执行董事组成的独立董事委员会经已成立，旨在就交易及其 建议年度上限(i)是否按一般商业条款订立；(ii)就独立股东而言是否属公平合理； (iii)是否符合本公司及股东整体利益；及(iv)是否於本集团一般及日常业务过程 中进行，向独立股东提供意见，并经考虑独立财务顾问的推荐建议後，就独立股 东应如何就将於股东特别大会上提呈以批准交易及其建议年度上限的相关决议 案投票提供意见。有鉴於此，本公司已委聘独立财务顾问向独立董事委员会及独 立股东提供意见。 �C12�C 董事会函件 务请阁下垂注载於本通函第14至15页所载本函件中独立董事委员会的意 见，亦请阁下垂注本通函第16至28页独立财务顾问就交易及其建议年度上限致 独立董事委员会及独立股东的意见函件。 独立董事委员会经考虑独立财务顾问的意见後，认为交易及其建议年度上 限(i)乃按一般商业条款订立；(ii)就独立股东而言属公平合理；(iii)符合本公司及 股东整体利益；及(iv)於本集团一般及日常业务过程中进行。独立董事委员会建 议独立股东投票赞成将於股东特别大会上提呈以批准交易及其建议年度上限的 相关决议案。 其他资料 务请阁下垂注本通函附录所载资料。 此致 列位股东台照 承董事会命 北京市春立正达医疗器械股份有限公司 董事长 史春宝 2017年1月17日 �C13�C 独立董事委员会函件 以下为独立董事委员会编制的函件全文，以供载入本通函： 北京市春立正达医疗器械股份有限公司 BeijingChunlizhengdaMedicalInstrumentsCo.,Ltd.* （於中华人民共和国注册成立的股份有限公司） （股份代号：1858） 敬启者： 重续与高阳物资2017年至2019年之 持续关连交易 兹提述本公司向股东发出日期为2017年1月17日的通函（「通函」），其中本函 件为一部分。除文义另有所指外，本函件所用词汇与通函所界定者具有相同涵义。 根据上市规则，重续经销框架合同项下的交易构成上市规则第14A章规定 的本公司非豁免持续关连交易，故须遵守上市规则第14A章项下申报、公告及独 立股东批准规定。 吾等获董事会委任以考虑交易及其建议年度上限(i)是否按一般商业条款订 立；(ii)就独立股东而言是否属公平合理；(iii)是否符合本公司及股东整体利益； 及(iv)是否於本集团一般及日常业务过程中进行，并就独立股东应如何就将於股 东特别大会上提呈以批准交易及其建议年度上限的相关决议案投票提供意见。 嘉林资本已获委任为独立财务顾问，以就此向吾等提供意见。 吾等谨请阁下垂注通函所载的董事会函件及独立财务顾问函件。 *仅供识别 �C14�C 独立董事委员会函件 经考虑独立财务顾问於其意见函件所载其所考虑的主要因素及理由及意见 後，吾等认为交易及其建议年度上限乃按一般商业条款订立，就独立股东而言属 公平合理，符合本公司及股东整体利益，并於本集团一般及日常业务过程中进行。 吾等对於该等事项是否公平合理的意见乃基於现时适用的资料、事实及情况。 因此，吾等建议独立股东投票赞成将於股东特别大会上提呈以批准交易及 其建议年度上限的相关决议案。 此致 列位独立股东台照 代表 独立董事委员会 独立非执行董事 徐泓 佟小波 张应坤 谨启 2017年1月17日 �C15�C 嘉林资本函件 下文载列独立财务顾问嘉林资本就交易致独立董事委员会及独立股东之函 件全文，以供载入本通函。 香港 干诺道中88号�u 德辅道中173号 南丰大厦 12楼1209室 敬启者： 重续与高阳物资2017年至2019年之 持续关连交易 绪言 兹提述吾等获委任为独立财务顾问，就交易向独立董事委员会及独立股东 提供意见，其详情载於贵公司於2017年1月17日向股东刊发之通函（「通函」）中之 董事会函件（「董事会函件」）内，本函件为通函其中一部份。除文义另有所指外， 本函件所用之词汇与通函所界定者具有相同涵义。 於2016年11月29日，贵公司与高阳物资订立重续经销框架合同，自2017年1 月1日起至2019年12月31日止，为期三年。 经参考董事会函件，交易构成贵公司非豁免持续关连交易。因此，交易须 遵守上市规则第14A章项下申报、年度审阅、公告及独立股东批准规定。 由徐泓女士、佟小波先生及张应坤先生（均为独立非执行董事）组成之独立 董事委员会已告成立，以就(i)重续经销框架合同之条款是否按一般商业条款订 立及对独立股东而言是否属公平合理；(ii)根据重续经销框架合同拟进行之交易 是否符合贵公司及股东的整体利益以及是否在贵集团的一般及日常业务过程 中进行；及(iii)独立股东如何於股东特别大会上就批准重续经销框架合同及其项 �C16�C 嘉林资本函件 下拟进行的交易的决议案应如何投票向独立股东提供意见。吾等，即嘉林资本有 限公司，已获委聘为独立财务顾问以就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。 独立性 在紧接最後实际可行日期前过去两年内，林家威先生为签发日期为2016年6 月6日有关2015年实际交易金额及2016年年度上限修订之通函所载独立财务顾问 意见函件之人士。尽管有上述过往职务，於最後实际可行日期，吾等并不知悉嘉 林资本与贵公司或任何其他人士之间存在可被合理视作对嘉林资本担任独立 董事委员会及独立股东之独立财务顾问之独立性构成障碍之任何关系或利益。 此外，除就吾等获委任为独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问而应 付吾等之顾问费及费用外，并无任何其他安排致使吾等将自贵公司收取任何其 他费用或利益。 吾等意见之基准 於达致吾等致独立董事委员会及独立股东之意见时，吾等已倚赖通函所载 或提述之陈述、资料、意见及声明以及董事提供予吾等之资料及声明。吾等已假 设所有由董事提供之资料及声明（彼等对该等资料及声明单独承担全部责任）於 作出时乃真实及准确及於最後实际可行日期仍为真实及准确。吾等亦假设董事 於通函中作出之所有信念、意见、预期及意图之陈述均於审慎查询及周详考虑後 合理作出。吾等并无理由怀疑任何重大事实或资料被遗漏或怀疑通函所载资料 及事实之真实性、准确性及完整性，或贵公司、其顾问及�u或董事向吾等提供 之意见之合理性。吾等之意见乃根据董事就重续经销框架合同并未与任何人有 未披露之私下协议�u安排或暗示之共识所作出之声明及确认而作出。吾等认为吾 等已遵照上市规则第13.80条之规定采取足够及必要之步骤以为吾等意见形成合 理基础及达致知情意见。 通函载有根据上市规则规定而提供有关贵公司之资料，董事愿对通函共 同及个别承担全部责任。董事经作出一切合理查询後确认，就彼等所深知及确信， 通函所载资料於各重大方面均属准确完整，且无误导或欺诈成分；及并无遗漏其 �C17�C 嘉林资本函件 他事实，以致通函所载任何陈述或道出有所误导。吾等，作为独立财务顾问，并 无对通函任何部份（本意见函件除外）之内容承担责任。 吾等认为吾等已获提供足够资料以达致知情见解，并以此作为吾等意见之 合理基础。然而，吾等并无对贵公司、高阳物资及其各自附属公司或联系人之 业务及事务进行任何独立深入调查，吾等亦无考虑订立重续经销框架合同对贵 集团或股东之税务影响。吾等之意见乃必要地依据实际之财务、经济、市场及其 他状况以及吾等於最後实际可行日期可获得之资料而作出。股东应留意随後之 发展（包括市场及经济状况之任何重大变动）可能影响及�u或改变吾等之意见，而 吾等并无责任更新此意见以将於最後实际可行日期後所发生之事件纳入考虑， 或更新、修订或重申吾等之意见。此外，本函件之任何内容不应诠释为持有、出 售或购买任何股份或贵公司任何其他证券之推荐意见。 最後，倘本函件内之资料乃摘录自已刊发或其他公开资料来源，嘉林资本 之责任为确保有关资料准确地摘录自有关来源，而吾等并无责任对该等资料之 准确性及完整性进行任何独立深入调查。 主要考虑因素及理由 於达致吾等就交易之意见时，吾等已考虑下列主要因素及理由： 1. 背景及理由 贵集团之业务概览 经参考董事会函件，贵公司的主要业务为研发、生产及销售植 入性骨科医疗器械（包括关节假体产品及脊柱产品）。 �C18�C 嘉林资本函件 下表载列摘录自贵公司截至2016年6月30日止六个月的中期报 告（「2016年中期报告」）及贵公司截至2015年12月31日止年度的年报 （「2015年年报」）之贵集团截至2016年6月30日止六个月及截至2015年 12月31日止两个年度的综合财务资料： 截至2016年截至2015年截至2014年 2014年至 6月30日 12月31日 12月31日 2015年的 止六个月 止年度 止年度 变动 （未经审核） （经审核） （经审核） 人民币 人民币 人民币 百万元 百万元 百万元 % 收入 111.07 177.37 134.53 31.84 年间�u期间净利润 36.23 37.87 37.03 2.27 如上表所示，贵集团的收入由截至2014年12月31日止年度（「2014 年财政年度」）约人民币134.53百万元大幅增长约31.84%至截至2015年 12月31日止年度（「2015年财政年度」）约人民币177.37百万元。自2014年 财政年度至2015年财政年度，净利润轻微上升约2.27%。收入增长主要 是由於陶瓷髋关节假体产品的上市及销售网络的扩张所致。 根据2015年年报及经董事确认，人口老龄化、人均收入持续增加 及医疗保险保障范围扩大等多项利好因素会继续支撑中国医疗市场（尤 其是骨科医疗器械行业）的快速发展。贵公司相信，关节假体产品及 脊柱产品的需求将继续与中国关节假体市场同步增长。长远而言，贵 公司旨在发展成拥有全套骨科医疗器械产品的市场领先企业，成为全 球知名的骨科医疗器械生产商之一。 经参考2016年中期报告，贵公司计划日後将实施一系列策略， 包括(i)扩充生产设施；(ii)丰富贵公司的产品系列及开发先进个性化 关节假体产品；(iii)扩展贵公司的经销及销售网络及进一步开拓海外 市场；(iv)增强贵公司的创新能力及增加研发资源；(v)扩大贵公司 的品牌影响力；及(vi)挽留人才。 �C19�C 嘉林资本函件 有关高阳物资之资料 高阳物资为於中国成立的集体所有制企业，为贵公司其中一名 国内经销商，主要业务为销售医疗器械，包括关节假体产品及脊柱产品。 交易之理由 经参考董事会函件，贵公司主要透过贵公司经销商销售植入 性骨科医疗器械。高阳物资为与贵公司具有长期合作关系的国内经 销商之一。高阳物资与贵公司之间的持续关连交易乃於贵公司一 般及日常业务过程中订立。进行该等交易旨在满足贵公司产品销售 需求，及持续利用高阳物资销售网络及地区优势以物色潜在客户及加 强贵公司营销能力及扩大贵公司产品市场份额。监於上文所述， 董事认为，贵公司与高阳物资根据重续经销框架合同进行的交易符 合贵公司及股东的整体利益。该等交易乃按一般商业条款订立，属 公平合理。 吾等已自董事获悉，重续经销框架合同将为贵集团提供收入来 源。经董事确认，贵公司於2015年财政年度及截至2016年12月31日止 十二个月自向高阳物资销售产品录得溢利。 此外，如上所述，高阳物资与贵公司之间的持续关连交易乃 於贵公司一般及日常业务过程中订立。同时亦经董事确认，交易频 繁且定期地进行。因此，董事认为按上市规则要求(i)与高阳物资及�u 或贵集团商谈多项协议乃属不设实际；及(ii)定期披露各相关交易并 提前取得独立股东批准代价高昂且不设实际。因此，董事认为交易将 为贵公司及股东的整体带来利益。 监於以上因素，吾等同意董事之意见，认同交易符合贵公司及 股东的整体利益，并且於贵集团日常业务过程中进行。 �C20�C 嘉林资本函件 2. 重续经销框架合同 经参考日期为2016年4月21日之公告，董事会预期截至2016年12月31日 止年度的现有年度上限人民币7.9百万元（相当於约9.5百万港元）将被超过。 因此，贵公司建议将截至2016年12月31日止年度的现有年度上限由人民币7.9 百万元修订为人民币18.5百万元。 由於经销框架合同将於2016年12月31日届满，於2016年11月29日，贵 公司与高阳物资订立重续经销框架合同，自2017年1月1日起至2019年12月 31日止，为期三年。 与高阳物资订立的重续经销框架合同的主要条款载列如下： 日期： 2016年11月29日 订约方： 贵公司与高阳物资 事项： 贵公司同意向高阳物资销售关节假体产品及脊柱产品供其经销， 而高阳物资获授权担任贵公司的非独家经销商。 年期： 由2017年1月1日起至2019年12月31日止 定价政策 经参考董事会函件，贵公司向高阳物资销售产品的售价一直并 将会根据贵公司向其他国内经销商所采用的相同定价政策而厘定。 贵公司已就出售予高阳物资的产品（定制关节假体产品除外 ）设 定全国标准价格（「全国标准价格」），以避免对国内经销商带来不公平。 厘定全国标准价格时，贵公司经考虑贵公司的市场定位、市场需 �C21�C 嘉林资本函件 求、贵公司产品的竞争力，於国内市场识别多名可比较竞争者。贵 公司销售及市场推广部门定期从该等已识别竞争者收集定价资料，连 同现行招标价格（「招标价格」），以用作全国标准价格的基准。 招标价格为中标者於招标过程中於投标文件提出的价格，而中国 医院及医疗机构应严格按照招标价格采购列於各省、市及地区的有关 政府机构发布的医疗器械采购清单内的骨科医疗器械。每次招标後， 相关政府机构将披露招标价格。贵公司保留所有贵公司投标之招 标价格记录。 就出售予高阳物资及其他独立经销商的定制关节假体产品而言， 由於定制关节假体为特别定制，故其生产时间较标准关节假体产品为 长，且生产成本较高。因此，定制关节假体产品价格普遍较标准关节 假体产品价格为高。为该等销售予高阳物资的产品定价时，贵公司 每年就定制关节假体产品的售价设定定制产品定价指数（「定制产品价 格」）， 益计及实际生产成本、类似产品於海外市场的市价、类似产品 的招标价格、普罗大众预期的价格及该等产品的市场竞争力。 根据董事会函件，贵公司提供的所有产品经首次投产後，除生 产成本显着增加或倘产品於其後面对激烈的市场竞争外，否则贵公 司甚少调整定价。 经吾等尽职调查，吾等获得价格表（「价格表」），显示2016年全 国标准价格及定制产品价格。此外，吾等亦已取得2015年至2016年有 关贵集团向高阳物资及其他国内经销商提供产品的协议�u发票。吾 等注意到(i)贵集团向高阳物资及其他国内经销商提供的产品的售价 不低於价格表所载的价格；及(ii)贵集团向高阳物资提供的产品售价 不低於贵集团向其他国内经销商提供的产品售价。 经考虑(i)相同定价政策将适用於贵公司所有经销商（包括高阳 物资）；及(ii)贵集团向高阳物资提供的产品售价不低於贵集团向其 他国内经销商提供的产品售价，吾等认为，全国标准价格及定制产品 价格符合一般商业条款且属公平合理。 �C22�C 嘉林资本函件 内部控制 经参考董事会函件，贵公司经已采用若干监察交易的措施（「措 施」）。 经计及(i)定期为相关董事及员工提供有关关连交易的额外及持 续培训；(ii)贵公司将按季审阅重续经销框架合同项下拟进行的交易 的交易金额及累计金额；(iii)倘交易金额於年内任何时间达到年度上 限的80%，则管理层将寻求审核委员会的建议及董事会将考虑之後的 措施，包括就提高年度上限寻求批准；(iv)倘交易金额於年内任何时间 超过年度上限的80%，则销售部门将告知财务部，而财务部将监控高 阳物资下达的各份实际订单，确保年度上限不会被超过；(v)贵公司将 定期检讨定价政策；(vi)倘售价低於全国标准价格，则财务部将拒绝产 品（定制关节假体产品除外）的销售订单，及倘售价低於定制产品价格， 将拒绝定制关节假体产品的销售订单；(vii)独立非执行董事将每年对 持续关连交易的实施及执行进行审查；及(viii)贵公司核数师将每年 对贵公司的内部控制措施进行评估及审阅并检讨重续经销框架合同 项下拟进行的交易，吾等认为，有效实施措施会有助确保(i)交易按重 续经销框架合同条款进行；(ii)重续经销框架合同（包括定价条款）及其 项下拟进行的交易按一般商业条款进行，包括重续经销框架合同项下 拟进行的交易根据定价政策厘定公平的价格；及(iii)年度上限将不会 被超出。 监於上述因素，吾等认为重续经销框架合同条款乃按一般商业条 款订立，且对独立股东而言属公平合理。 �C23�C 嘉林资本函件 建议年度上限 下表载列截至2016年12月31日止三个年度的过往金额、现有年度 上限及截至2019年12月31日止三个年度的建议年度上限（「建议年度上 限」）： 截至2014年 截至2015年 截至2016年 12月31日 12月31日 12月31日 止年度 止年度 止年度 人民币百万元人民币百万元人民币百万元 过往金额 6.3 9.1 13.1 现有年度上限 6.6 7.2 18.5 截至2017年 截至2018年 截至2019年 12月31日 12月31日 12月31日 止年度 止年度 止年度 人民币百万元人民币百万元人民币百万元 建议年度上限 22.0 30.0 35.0 据董事告知，建议年度上限乃按(i)贵公司与高阳物资的过往交 易金额，并参考相关市场的预计复合年增长率约15%�C25%及预计通胀 率及缓冲5%�C10%；(ii)医疗器械市场的预期增长；(iii)高阳物资终端客 户对产品之需求之预期增长；(iv)贵集团的业务发展计划而厘定。 吾等亦从上表（「该表」）注意到： 1)较截至2016年12月31日止年度的过往金额，截至2017年12月 31日止年度的建议年度上限增加约68%（「2017年增幅」）；及 2) (a)较截至2017年12月31日止年度的建议年度上限，截至 2018年12月31日止年度的建议年度上限增加约36%（「2018年 增幅」）；及(b)较截至2018年12月31日止年度的建议年度上限， 截至2019年12月31日止年度的建议年度上限增加约16%（「2019 年增幅」）。 �C24�C 嘉林资本函件 为评估上述增幅之公平性及合理性，吾等已就贵集团的业务发 展与董事进行讨论，并就贵公司的行业概览於互联网搜寻，详情载 列如下： 贵集团之业务发展 根据国家食品药品监督管理局的国产关节类产品注册检索，按持 有注册证的数目及种类计，贵公司为中国关节假体领域中医疗器械 注册证（「注册证」）最为齐备的本土企业之一。於最後实际可行日期，贵 公司拥有16项生产医疗器械的中国医疗器械注册证，（其中包括）六项 关节类产品注册证、四项脊柱产品注册证、五项外科用具注册证及一 项外科即弃用品注册证。据董事告知，中国对医疗器械生产企业实行 严格的产品注册制度，具备齐全的产品注册证书是企业具有较强市场 竞争力的重要因素。就董事所深知，贵公司不同医疗器械生产均拥有 中国医疗器械注册证，可应用於高阳物资要求的不同类型产品。 经参考2016年中期报告，贵公司将继续开发现有产品及向市场 推出新产品，包括(i)XN膝关节系统（一款全新的膝关节假体产品）；(ii) 陶瓷髋关节系列产品；(iii)微创髋关节的手术技术；及(iv)T-free(XM) 膝关节工具，使贵公司可快速反应，并从而提高贵公司的抗风险能 力。 如上所述，贵集团的收入由截至2014年12月31日止年度约人民 币134.53百万元大幅增长约31.84%至截至2015年12月31日止年度约人 民币177.37百万元。收入增长主要是由於陶瓷髋关节假体产品的上市 及销售网络的扩张所致。 此外，据董事告知，贵公司分别於2016年3月及2015年5月推出新 产品XN膝关节假体产品及陶瓷髋关节系列产品，并已根据经销框架 合同售予高阳物资。贵公司拟进一步使新产品商业化，以增加彼等 的市场份额。 �C25�C 嘉林资本函件 根据该表，(i)截至2016年12月31日止年度的过往金额(a)较2015年 财政年度过往金额增加约44%；(b)较2014年财政年度过往金额增加约 108%；(ii)截至2015年12月31日止年度的过往金额较截至2014年12月31 日止年度的过往金额增加约44%。 有关医疗器械市场之行业概览 根据中国国家统计局，中国的总人口以及65岁及以上的人口持续 增多。中国的总人口於2015年年底达约13.7亿，而65岁及以上的人口於 2015年年底达约143.86百万。根据中国WorldDataBank所发布最新可供 参阅的资料，(i)2015年的人均国民生产总值约为7,925美元，自2010年 至2015年的复合年增长率约11.91%；及(ii)於2014年出生时的预期寿命 约为75.8年，自2011年至2014年每年增长约0.2年。 根据2016年中期报告，骨科植入物市场为医疗器械市场的细分市 场，近年来高速增长。在中国医疗改革下，医疗器械纳入医疗保障，使 骨科植入物的需求及接纳程度得以提升。人口老化、医疗开支持续增 长及公共医疗基础设施改善等多项利好因素亦推动了中国骨科植入物 行业的增长。根据中国国务院於2016年3月29日发布的文件，2015年，(i) 保健产品；及(ii)贵公司归类为保健工具的产品的支出较2013年增加约 45.8%。由於上述文件由中国国务院发布，故吾等相信上述文件所载数 据为公平陈述。 此外，根据2016年中期报告，近几年国家层面出台的相关政策或 措施变得更加有利於中国医疗器械行业的发展。通过医保报销比例及 中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会牵头进行的国产医疗器械 遴选等方面，国产医疗器械企业将逐渐受益。 经考虑上述数据，吾等认为有关市场的预计复合年增长率约 15%�C25%属可接受。 �C26�C 嘉林资本函件 预计通胀率及缓冲 吾等知悉，2016年12月13日，中国国家统计局新闻发言人毛盛勇 先生於国务院新闻办公室讲述截至2016年11月30日止十一个月国民经 济运行情况，指出2016年11月的消费物价指数较2015年11月上升约2.3%。 此外，经考虑(i)因应不可预测情况（ 如关节假体产品及脊柱产品的材 料成本突然增加）应用额外缓冲；(ii)2014年至2015年，贵集团录得收 益增加31.8%；及(iii)对贵公司於2016年3月推出的新产品（即XN膝关 节假体产品及陶瓷髋关节系列产品）的潜在市场反应，并经考虑贵公 司安排的营销、学术研讨会、医生培训，能促使医生及经销商适应及 即时纯熟地应用新产品，吾等认为预计通胀率及缓冲5%�C10%属可接受。 监於上述因素，包括(i)贵公司将继续开发现有产品及向市场推出新 产品；(ii)贵公司前景乐观；(iii)贵集团由2014年财政年度至2015年财政 年度的收益录得大幅增长约31.84%；(iv)上述之截至2016年12月31日止两个 年度各年的过往金额增幅；(v)相关市场约15%�C25%的预期复合年增长率乃 属合理；(vi)预计通胀率及缓冲5%至10%乃属合理；及(vii)交易对贵集团 而言属收益性质，吾等认为该2017年增幅乃属合理。因此，吾等认为截至 2017年12月31日止年度的建议年度上限对独立股东而言乃属公平合理。 此外，监於（其中包括）：(i)就独立股东而言，截至2017年12月31日止年 度的建议年度上限乃属公平合理；及(ii)上述截至2016年12月31日止两个年 度各年的过往金额增幅，吾等认为2018年增幅及2019年增幅各自乃属合理。 因此，吾等认为截至2019年12月31日止两个年度的建议年度上限对独立股 东而言乃属公平合理。 股东谨请注意，由於建议年度上限与未来事件有关并根据截至2019年 12月31日止整段期间可能或未必仍然有效之假设估算，且并不代表重续经 销框架合同项下将进行之交易所产生之收益�u收入�u成本之预测。因此，吾 等就重续经销框架合同项下将进行之交易所产生之实际收益�u收入将如何 与建议年度上限紧密相符并无发表任何意见。 �C27�C 嘉林资本函件 3. 上市规则涵义 董事确认，贵公司将遵守上市规则第14A.53条至14A.59条之规定，据 此，(i)交易之价值须受限於截至2019年12月31日止三个年度的新建议年度 上限；(ii)重续经销框架合同（包括截至2019年12月31日止三个年度的建议年 上限）的条款须每年经独立非执行董事审阅；及(iii)独立非执行董事每年对 重续经销框架合同的条款所审阅之详情须载入贵公司其後刊发的年报及 财务账目。此外，上市规则亦规定，贵公司核数师须向董事会提供函件， 确认（其中包括）持续关连交易根据贵公司之定价政策订立，且不会超过建 议年度上限。倘交易之总额预期将超过建议年度上限，或重续经销框架合 同的条款作出任何建议重大修订，贵公司（诚如董事所确认）须再度遵守上 市规则规管持续关连交易之适用条文。 监於上述上市规则对贵公司持续关连交易之规定，吾等认为，现已 设有足够措施监察持续关连交易（连同截至2019年12月31日止三个年度的建 议年度上限），因此，独立股东之利益将受到保障。 推荐建议 经考虑上述因素及理由，吾等认为，(i)重续经销框架合同之条款按一般商 业条款订立并对独立股东属公平合理；及(ii)交易符合贵公司及股东的整体利 益并在贵集团的一般及日常业务过程中进行。因此，吾等推荐独立董事委员会 建议独立股东投票赞成於股东特别大会提呈以批准重续经销框架合同及其项下 拟进行之交易之决议案，而吾等亦推荐独立股东票投赞成有关决议案。 此致 北京市春立正达医疗器械股份有限公司 独立董事委员会及列位独立股东台照 代表 嘉林资本有限公司 董事总经理 林家威 谨启 2017年1月17日 附注：林家威先生为於证券及期货事务监察委员会注册之持牌人士，且为嘉林资本有限 公司之负责人，可从事证券及期货条例第6类（就机构融资提供意见）受规管活动。 彼於投资银行业积逾20年经验。 �C28�C 附录 一般资料 1.责任声明 本通函所载资料乃遵照上市规则刊载，旨在提供有关本公司的资料。董事 愿就本通函所载资料共同及个别承担全部责任。董事於作出一切合理查询後确认， 就彼等深知及确信，本通函所载资料於各重大方面均属准确完整，并无误导或欺 诈成分，且并无遗漏其他事项，致使本通函或当中所载任何陈述产生误导。 2.董事权益 (a)於最後实际可行日期，董事、监事及最高行政人员於本公司股份、本 公司相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）的相关股份及债权证 中拥有根据证券及期货条例第XV部第7及8分部须知会本公司及联交 所的权益或淡仓（包括其根据证券及期货条例的相关规定被当作或视 为拥有的权益及淡仓），或根据证券及期货条例第352条须载入该条所 述名册内的权益或淡仓，或根据上市规则附录十所载的上市发行人董 事进行证券交易的标准守则（「标准守则」）须知会本公司及联交所的权 益或淡仓如下： 占相关类别 占股本 董事姓名 股份类别股份数目 权益性质 股本百分比 百分比 （附注1） （附注2） 史春宝先生 内资股 24,237,087 实益拥有人 48.47% 35.04% （好仓） 18,762,913 配偶权益 37.53% 27.13% （好仓） 岳术俊女士 内资股 18,762,913 实益拥有人 37.53% 27.13% （好仓） 24,237,087 配偶权益 48.47% 35.04% （好仓） 林一鸣先生 内资股 1,160,000 实益拥有人 2.32% 1.67% （好仓） �C29�C 附录 一般资料 附注： 1. 有关计算以本公司於最後实际可行日期已发行50,000,000股内资股为基准。 2. 有关计算以本公司於最後实际可行日期已发行股份总数为69,170,400股 为基准。 (b)除上文披露者外，於最後实际可行日期，概无本公司董事、监事及最 高行政人员及彼等的联系人於本公司或其任何相联法团（定义见证券 及期货条例第XV部）的股份、相关股份及债权证中拥有任何权益及淡仓， 而记录於本公司根据证券及期货条例第352条所须存置的登记册或根 据标准守则须知会本公司及联交所。 (c)於最後实际可行日期，概无董事自2015年12月31日（即本集团最近期公 布经审核财务报表的日期）以来於本集团任何成员公司已收购或出售 或租赁，或本集团任何成员公司拟收购或出售或租赁的任何资产中拥 有任何直接或间接权益。 (d)史先生（为高阳物资唯一负责人郭先生妻子的表哥）於最後实际可行日 期於经销框架合同项下的交易中拥有权益。除上文所披露者外，於最 後实际可行日期，概无董事於本集团任何成员公司所订立於最後实际 可行日期仍然有效且就本集团的业务而言属重大的任何合约或安排中 拥有任何重大权益。 (e)概无董事为於本公司拥有股份及相关股份的权益或淡仓而须根据证券 及期货条例第XV部第2及3分部向本公司披露的公司的董事或雇员。 �C30�C 附录 一般资料 3.主要股东权益 (a)於最後实际可行日期，据董事所知，以下人士或法团於本公司股份及 相关股份中拥有根据证券及期货条例第XV部第2及3分部条文须向本 公司披露或记录於根据证券及期货条例第336条所须存置的登记册的 权益或淡仓： 占相关类别 占股本 股东姓名 股份类别股份数目 身份 股本百分比 百分比 （附注1） （附注2） 史春宝先生 内资股 24,237,087 实益拥有人 37.53% 27.12% （好仓） 18,762,913 配偶权益 48.47% 35.03% （好仓） 岳术俊女士 内资股 24,237,087 实益拥有人 37.53% 27.12% （好仓） 18,762,913 配偶权益 48.47% 35.03% （好仓） 柯静娴女士 H股 1,350,000 实益拥有人 7.04% 1.95% （附注3） （好仓） CitigroupInc. H股 1,500,000 持有保证权益 7.82% 2.16% （好仓） 人士 TaipingAssets H股 1,354,600 投资经理 7.07% 1.96% Management （好仓） (HK)Company Limited TaipingTrustees H股 1,300,600 受托人 6.78% 1.88% Limited （好仓） WinningBeauty H股 1,127,000 实益拥有人 5.87% 1.62% Limited （好仓） SPQAsiaCapital H股 980,800 投资经理 5.12% 1.41% Limited （好仓） �C31�C 附录 一般资料 附注： 1. 有关计算以本公司於最後实际可行日期分别50,000,000股已发行内资股 及19,170,400股已发行H股为基准。 2. 有关计算以本公司於最後实际可行日期已发行股份总数为69,170,400股 为基准。 3. OrchidChinaMasterFundLimited直接持有本公司1,350,000股H股，Orchid ChinaManagement(Cayman)Limited持有OrchidChinaMasterFundLimited 100%股权。HonestCityInvestmentsLimited持有OrchidChinaManagement (Cayman)Limited63%股权。ExplorerAssociatesLimited分别持有OrchidChina Management(Cayman)Limited30%股权及HonestCityInvestmentsLimited100% 股权。柯静娴持有ExplorerAssociatesLimited100%股权，因此，柯静娴被 视为於OrchidChinaMasterFundLimited持有1,350,000股股份中拥有权益。 (b)除上文所披露者外，於最後实际可行日期，董事概不知悉任何其他人 士或法团於本公司股份及相关股份中拥有根据证券及期货条例第XV 部第2及3分部条文须向本公司披露於根据证券及期货条例第336条所 须存置的登记册的权益或淡仓。 4.董事的服务合约 於最後实际可行日期，概无董事与本集团的任何成员公司订立或拟订立不 可由雇主於一年内终止而毋须作出赔偿（法定赔偿除外）的任何服务合约。 5.重大不利变动 於最後实际可行日期，董事并不知悉自2015年12月31日（即本集团最近刊发 的经审核财务报表的日期）以来本集团的财务或经营状况出现任何重大不利变动。 6.竞争权益 於最後实际可行日期，除本集团业务外，概无董事或彼等各自的联系人与 本集团业务直接或间接构成或可能构成竞争的业务中拥有任何权益。 7.专家资格及同意书 嘉林资本为可进行证券及期资条例项下第6类（就机构融资提供意见）受规管 活动的持牌法团。 嘉林资本已书面同意本通函的刊发、以本通函所载格式及内容引述其名称 及函件，且迄今并无撤回该同意书。 �C32�C 附录 一般资料 嘉林资本所刊发的函件及所提供的推荐建议乃於本通函日期发出，以供载 入本通函之用。 於最後实际可行日期，嘉林资本并无直接或间接拥有本集团任何成员公司 的任何股权，亦无可认购或提名他人认购本集团任何成员公司股份的权利（不论 是否可依法强制执行）。 於最後实际可行日期，嘉林资本概无自2015年12月31日（即编制本集团最近 期刊发经审核财务报表的日期）以来於本集团任何成员公司已收购或出售或租赁， 或本集团任何成员公司拟收购或出售或租赁的任何资产中拥有任何直接或间接 权益。 8.备查文件 下列文件的副本可由本通函日期起至股东特别大会日期（包括该日）止期间 任何周日（公众假期除外）的正常办公时间内於本公司的香港办事处（地址为上环 皇后大道中208号胜基中心7字楼）可供查阅： (a)经销框架合同； (b)重续经销框架合同； (c)独立董事委员会函件，当中载有其向独立股东提供的意见，全文载於 本通函「独立董事委员会函件」一节； (d)嘉林资本函件，当中载有其向独立董事委员会及独立股东提出的意见， 全文载於本通函「嘉林资本函件」一节；及 (e)本附录「专家资格及同意书」一段所指的嘉林资本书面同意书。 9.其他资料 本通函及随附的代表委任表格的中英文版本如有歧异，概以英文本为准。 �C33�C 股东特别大会通告 北京市春立正达医疗器械股份有限公司 BeijingChunlizhengdaMedicalInstrumentsCo.,Ltd.* （於中华人民共和国注册成立的股份有限公司） （股份代号：1858） 股东特别大会通告 兹通告北京市春立正达医疗器械股份有限公司（「本公司」）将於2017年3月3日（星 期五）上午九时正假座中国北京市朝阳区东三环南路98号高和蓝峰大厦20层2007 室会议室举行股东特别大会（「股东特别大会」），以考虑并酌情通过下列决议案： 普通决议案 1. 「动议谨此追认、批准及确认本公司与北京高阳物资中心（「高阳物资」） 就本公司同意向高阳物资销售关节假体产品及脊柱产品供其经销及高 阳物资获授权担任本公司的经销商而订立日期为2016年11月29日的重 续经销框架合同（「重续经销框架合同」，详情载於本公司将於适当时候 寄发予股东的通函，而其副本注有「A」字样及已呈交大会，并由大会 主席签署以作识别）及其项下拟进行的交易。」 2.「动议谨此批准及确认截至2019年12月31日止三个年度重续经销框架 合同项下持续关连交易的建议年度上限（即有关交易的最高年度价值 总额）分别人民币22百万元、人民币30百万元及人民币35百万元（分别 相当於约25.1百万港元、34.2百万港元及39.9百万港元）。」 *仅供识别 �C34�C 股东特别大会通告 3.「动议谨此追认、批准及确认由王建良先生代表本公司签立重续经销 框架合同，并授权王建良先生对重续经销框架合同进行其认为适当或 必需的修改，并於其认为对执行该等交易的条款及�u或使该等交易的 条款生效必需、有利或适当时做出一切其他行动及事宜、签署其他文 件及采取一切其他步骤。」 承董事会命 北京市春立正达医疗器械股份有限公司 董事长 史春宝 中国北京，2017年1月17日 中国注册办事处及总部： 中国 北京市 通州区 通州经济开发区 南区鑫觅西二路10号 邮编：101112 香港主要营业地点： 香港 上环 皇后大道中208号 胜基中心7字楼 附注： 1.暂停办理股份登记 为厘定有权出席股东特别大会的股东名单，本公司将於2017年2月1日至2017年3月3 日（包括首尾两天）暂停办理股份过户登记手续，於此段期间不会进行任何股份转让 登记。股东如欲出席股东特别大会并於会上投票而尚未登记过户文件，必须於2017 年1月27日下午四时三十分前将过户文件连同有关股票交回本公司H股股份过户登 记处卓佳证券登记有限公司位於香港皇后大道东183号合和中心22楼的办事处（如 为H股持有人），或本公司位於中国北京市通州区通州经济开发区南区鑫觅西二路 10号的注册办事处（如为内资股持有人）。 於2017年3月3日营业时间结束时名列本公司股东名册的股东有权出席股东特别大 会并於会上投票。 �C35�C 股东特别大会通告 2.委任代表 有权出席股东特别大会及於会上投票的股东，均可委任一位或多位人士代表其出席 及投票。受委任代表毋须为本公司股东。 委任代表的文件必须采用书面形式并由股东签署或由股东以书面形式授权的代理 人签署。倘股东为法人，代表委任表格须加盖法人印章或由其法定代表人或董事或 正式委任的代理人签署。倘代表委任表格由股东的代理人签署，则授权该代理人签 署代表委任表格的授权书或其他授权文件必须经过公证。 H股持有人最迟须於股东特别大会或其续会（视乎情况而定）指定举行时间24小时前 将代表委任表格连同授权书或其他授权文件（如有）以专人送递或邮寄方式送达本 公司於香港的H股股份过户登记处卓佳证券登记有限公司，地址为香港皇后大道东 183号合和中心22楼（如为H股持有人），或本公司位於中国北京市通州区通州经济 开发区南区鑫觅西二路10号的总办事处（如为内资股持有人），方为有效。填妥及交 回代表委任表格後，阁下届时仍可亲身出席股东特别大会并於会上投票。 3.回执 拟亲身或委任代表出席股东特别大会的股东应於2017年2月11日（星期六）或该日之前， 将回执送达本公司於香港的H股股份过户登记处卓佳证券登记有限公司，地址为香 港皇后大道东183号合和中心22楼（如为H股持有人），或本公司位於中国北京市通 州区通州经济开发区南区鑫觅西二路10号的总办事处（如为内资股持有人）。 4.本公司联络方式 地址： 中国北京市朝阳区东三环南路98号高和蓝峰大厦20层2007室，邮 政编码：1000021 联络人： 袁瑞先生 联络电话： (8610)58611761/62/63 联络传真： (8610)58611751 5.於股东特别大会上表决的方式 根据上市规则第13.39(4)条的规定，股东於股东特别大会上所作表决将以投票方式 进行。 6.其他事项 股东特别大会预计需约半日。股东（亲身或通过其委任代表）出席股东特别大会的交 通及住宿费用需自理。 股东或股东代表於出席股东特别大会时需出示有关的身份证明文件。 截至本通告日期，执行董事为史春宝先生、岳术俊女士及王建良先生；非执 行董事为林一鸣先生；以及独立非执行董事为徐泓女士、佟小波先生及张应坤先 生。 �C36�C