香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不会就本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 GREENINTERNATIONALHOLDINGSLIMITED 格林国际控股有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：2700） 可换股债券条款及条件之变更 背景 兹提述有关发行本金额40,000,000 港元，於发行日期第一周年到期的可换股债券之公 告。 於2016年1月15日，本公司根据日期为2016年1月7日之代名函向元大（杨先生之 代名人）发行可换股债券。根据其条款，可换股债券於2017年1月15日到期。 於2017年1月16日，本公司书面同意元大要求转让可换股债券予杨先生。於同日， 债券持有人之名册已更新。 修订契约 董事会欣然宣布，於2017年1月16日，本公司与杨先生签订修订契约，据此双方同 意修订事项如下： 1. 可换股债券之债券到期日由2017年1月15日延期至2017年4月15日；及 2. 於可换股债券到期前之任何时间，本公司有完全酌情权利以可换股债券加上任 何应计利息之金额，赎回未偿还可换股债券任何部份。 除以上修订外，每一及所有条款维持不变及有效。 本公司将会其根据上市规则第28.05条向联交所申请批准修订契约所载之修订事项， 以及批准根据可换股债券（经修订契约修订）发行的兑换股份上市及买卖。 董事认为，经本公司及杨先生公平磋商之修订契约之条款为公平合理，按一般商业条款且符合本公司及股东的整体利益。 背景 兹提述有关发行本金额40,000,000 港元，於发行日期第一周年到期的可换股债券之公 告。 於2016年1月15日，本公司根据日期为2016年1月7日之代名函向元大（杨先生之 代名人）发行可换股债券。根据其条款，可换股债券於2017年1月15日到期。 於2017年1月16日，本公司书面同意元大要求转让可换股债券予杨先生。於同日， 债券持有人之名册已更新。 於本公告日期，本金额40,000,000 港元可换股债券尚未偿还。 为方便股东查看，可换股债券原本主要条款综合如下： 发行人 : 本公司 本金额 : 40,000,000 港元 发行价 : 可换股债券本金额之 100% 利息 : 可换股债券按年利率 8%计息。倘可换股债券於兑换期 间内未获兑换或於债券到期日之前未获赎回，可换股债 券未偿还本金额产生的有关利息将由本公司於债券到 期日支付予债券持有人。 债券到期日 : 债券发行日期第一周年当日。 兑换价 : 每股兑换股份0.20港元。为免生疑，兑换价可根据可换 股债券之条款及条件所规定者作出调整。 兑换期间 : 由债券发行日期起至债券到期日止之期间。 换股权 : 根据及遵照可换股债券之条款及条件以及所有监管规 定（包括但不限於收购守则及上市规则），债券持有人 有权於兑换期间内任何时间，发出通知（有关通知一经 发出即不得在未获董事书面同意之情况下撤回），将全 部可换股债券，或可换股债券未偿还本金额其中至少 1,000,000港元之任何部份转换为兑换股份，每次兑换可 取得之最大股份数目（不包括零碎股份）按将予兑换之 可换股债券本金总额除以每股兑换股份 0.20 港元之兑 换价计算得出。债券持有人不得兑换将导致本公司无法 达致上市规则第 8.08 条有关公众持股量之规定或将导 致本公司控制权（定义见收购守则）发生变动之可换股 债券。 兑换股份 :兑换股份将与於兑换日期已发行之股份享有同等权 利，惟将无权收取有关兑换日期前之记录日期所宣派、 派付或作出之任何股息、分派或权利。 赎回 : 除非已於先前赎回、兑换或购回并注销，本公司须於债 券到期日以现金按相等於当时尚未偿还本金总额之价 值赎回当时尚未兑换之每份可换股债券。 於发生以下所述任何违约事件时，本公司须按兑换价 （可根据可换股债券之条款及条件所规定者作出调整） 向债券持有人发行股份，以按相等於可换股债券尚未偿 还本金总额之价值赎回当时尚未兑换之所有可换股债 券。倘有关兑换将导致违反上市规则第 8.08 条所规定 之公众持股量或将导致本公司控制权（定义见收购守 则）发生变动，本公司并无责任向债券持有人发行股 份，直至可於有关兑换後达成公众持股量之要求且本公 司控制权（定义见收购守则）不会发生变动。除另有规 定者外，可换股债券不得於债券到期日前赎回或偿付。 违约事件 : i. 倘本集团未能履行或遵守可换股债券之条款及 条件所载之任何责任，且（除无法补救之违反外） 有关违约於债券持有人向本公司发出有关违约 之书面通知後持续十个营业日； ii. 倘已发出命令或通过有效决议案将本公司或其 任何附属公司清盘、清算或解散； iii. 倘任何产权负担持有人取得或破产管理人获任 命接管本公司及其任何附属公司之全部或重大 部份资产或业务； iv. 倘本公司或其任何附属公司於其金融债务到期 时未能履行其任何相关责任，或本公司或任何该 等附属公司主动或同意与其债权人进行有关适 用之破产、重组或清盘法之程序或作出受益转让 或订立债务重整协议； v. 倘股份撤销或暂停於联交所买卖（为期不超过 14 个连续营业日之暂停买卖除外）； vi. 倘本公司履行其於可换股债券之条款及条件项 下之全部或任何责任属违法或可换股债券因任 何理由终止具备十足效力或作用或被相关司法 权区之任何法庭宣布为失效或违法；及 vii. 倘其时存在任何针对本公司或其任何附属公司 之诉讼、仲裁、起诉或其他法律程序或本公司或 其任何附属公司面临之任何诉讼、仲裁、起诉或 其他法律程序所涉及之金额可能对本集团造成 重大财务影响及�u或可能对本集团之整体营运 或财务状况造成重大不利影响。 地位 : 可换股债券构成本公司之直接无条件、非後偿及无抵押 债务，至少与本公司所有其他现有及日後之非後偿及无 抵押债务享有同等地位及按比例无优先等级（惟有关税 务责任及若干其他法定例外情况除外）。 转让 : 可换股债券不得於未获本公司事先书面同意之情况下 转让。 投票权 : 可换股债券不会赋予债券持有人於本公司任何股东大 会上表决之权利。 上市 : 可换股债券将不会於联交所或任何其他证券交易所上 市。 修订契约 董事会欣然宣布，於2017年1月16日，本公司与杨先生签订修订契约，据此双方同 意修订事项如下： 1. 可换股债券之债券到期日由2017年1月15日延期至2017年4月15日；及 2. 於可换股债券到期前之任何时间，本公司有完全酌情权利以可换股债券加上任 何应计利息之金额，赎回未偿还可换股债券任何部份。 除以上修订外，每一及所有条款维持不变及有效。 经作出一切合理查询後，据董事所知、所悉及所信，债券持有人为独立於本公司关连人士及与彼等概无关连之独立第三方。 修订事项须待下列先决条件达成後，方可作实。 1. 联交所根据上市规则批准建议修订事项；及 2. 上市委员会批准或同意批准根据可换股债券（经修订契约修订）发行的兑换股 份上市及买卖。 由於先决条件不会於债券到期日前达成，杨先生人已同意，於债券到期日至先决条件达成（包括该日）止期间，豁免本公司就其因债券到期日届满而违反任何可换股债券条款及条件，针对本公司提出任何申索及�u或开展任何法律程式以获得任何补偿及�u或救济的所有权利（如有）（无论是否订约）。 本公司将会其根据上市规则第28.05条向联交所申请批准修订契约所载之修订事项， 以及批准根据可换股债券（经修订契约修订）发行的兑换股份上市及买卖。 於本公告日期，未偿还可换股债券可按每股0.20港元之兑换价兑换为200,000,000股 股份，占本公司於本公告日期已发行股本约 10.14%及本公司假设可换股债券附带之 换股权获悉数行使及受股权结构没有变更而扩大之已发行股本约9.21%。该等兑换股 份将根据一般授权配发及发行。 董事认为，经本公司及杨先生公平磋商之修订契约之条款为公平合理，按一般商业条款且符合本公司及股东的整体利益。 签订修订契约的原因及好处 修订事项可让本公司有3个月时间於相同条款下重整其於可换股债券项下之债务，以 及为本公司营运资金安排及於营运上使用财务资源提供灵活度。 一般事项 本集团於年内主要从事制造及销售消闲及益智玩具及设备、经营会所业务及提供美容及健身服务。 释义 「修订契约」 指 本公司与杨先生就修订事项订立日期为2017年1月16 日的修订契约 「修订事项」 指 根据修订契约对可换股债券之条款作出之修订 「公告」 指 本公司日期为2015年11月27日、2015年12月28日及2016 年1月15日之公告 「董事会」 指 董事会 「债券持有人」 指 可换股债券之持有人 「债券发行日期」指 发行可换股债券之日期 「债券到期日」 指 债券发行日期後之第一周年当日 「营业日」 指 香港持牌银行一般开门营业之日子（不包括星期 六、 星期日、公众假期及於上午九时正至下午五时 正止任 何时间在香港悬挂 8 号或以上热带气旋警告 信号或 「黑色暴雨警告」信号之日子） 「本公司」 指 格林国际控股有限公司，於开曼群岛注册成立之有限 公司，其股份於联交所主板上市 「条款」 指 可换股债券条款及条件 「先决条件」 指 修订事项需达成之先决条件 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「兑换日期」 指 可换股债券所附换股权获行使之日 「兑换价」 指 可换股债券之兑换价，每股兑换股份初步为 0.20港 元（可予调整） 「兑换股份」 指 可换股债券所附换股权获兑换时将须予配发及发行 之股份 「可换股债券」 指 本公司根据认购协议将向认购人发行之本金额为 40,000,000 港元票息 8%之可换股债券 「董事」 指 本公司董事 「一般授权」 指 根据股东於2016年6月15日举行之股东周年大会上通 过之决议案授予董事会以配发、发行及处理不超过本 公司於该决议案获通过日期当时已发行股本 （1,972,452,606股每股面值0.01港元之股份）20% （394,490,521股股份）之一般授权，於本公告日期， 本公司概无股份已根据上述一般授权而发行 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 香港法定货币港元 「上市委员会」 指 联交所上市委员会 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「杨先生」 指 杨越洲先生，认购协议项下之认购人 「认购协议」 指 本公司与杨先生就认购可换股债券於2015年11月27日 订 立之有条件认购协议 「股东」 指 股份持有人 「股份」 指 本公司股本中每股面值 0.01 港元之普通股 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「收购守则」 指 公司收购、合并及股份回购守则 「元大」 指 元大证券（香港）有限公司 「%」 指 百分比 承董事会命 格林国际控股有限公司 主席 杨旺坚 香港，2017年1月16日 於本公告日期，执行董事为杨旺坚博士、杨君女士、陈汉鸿先生、杨雅女士、俞淇纲博士及Eva Au女士；非执行董事为俞娇丽女士；及独立非执行董事为杨景华先生、 吴洪先生、刘振新先生、叶云汉先生及朱依谆教授。