此乃要件　请即处理 阁下对本通函之任何方面如有任何疑问，应谘询阁下之股票经纪或其他注册证券商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已将名下全部之海王国际集团有限公司股份售出或转让，应立即将本通函连同随附之代表委任表格送交予买主或承让人或经手出售或转让之银行、股票经纪或其他代理商，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本通函全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 NEPTUNEGROUPLIMITED 海王国际集团有限公司 （於香港注册成立之有限公司） （股份代号：00070） (1)重选董事； (2)发行及购回股份之 一般授权之建议； (3)建议委任核数师； 及 (4)股东周年大会通告 本公司谨订於二零一七年二月十七日上午十一时正假座香港上环德辅道西28号宜必思香港中上环酒店6楼Soho1会议室举行股东周年大会，大会通告载於本通函第12至16页。无论阁下能否出席大会，阁下均须按照随附之代表委任表格上印备之指示填妥表格，并尽快交回本公司於香港之股份过户登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心17楼1712-16室，惟无论如何须於大会或其任何续会指定举行时间不少於48小时前交回。填妥及交回代表委任表格後，阁下仍可按意愿亲自出席大会并於会上投票。 本通告将刊载於香港联合交易所网站http://www.hkexnews.hk并於本公司网站http://www.neptunegroup.com.hk可供查阅。 二零一七年一月十六日 目　录 页次 释义............................................................. 1 董事会函件........................................................ 3 1. 序言.................................................... 3 2. 重选董事................................................ 4 3. 授出发行授权及购回授权................................... 4 4. 建议委任核数师........................................... 5 5. 股东周年大会............................................ 6 6. 推荐意见................................................ 6 7. 责任声明................................................ 6 附录 一. 建议於股东周年大会上重选之董事详情........................ 7 二. 购回授权之说明函件....................................... 9 股东周年大会通告.................................................. 12 �Ci�C 释　义 在本通函内，除文义另有所指外，下列词语具有以下涵义： 「股东周年大会」 指 本公司谨订於二零一七年二月十七日（星期五）上午 十一时正假座香港上环德辅道西28号宜必思香港中 上环酒店6楼Soho1会议室举行之股东周年大会 「联系人士」 指 具上市规则所赋予之涵义 「董事会」 指 董事会 「本公司」 指 海王国际集团有限公司，於香港注册成立之有限公 司，其已发行股份在主板上市 「关连人士」 指 具上市规则所赋予之涵义 「董事」 指 本公司董事 「现有细则」 指 本公司现有组织章程细则 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「发行授权」 指 授予董事之一般授权，以行使本公司权力，配发、 发行及处置最多为於股东周年大会上通过有关决议 案当日本公司已发行股本面值总额20%之额外股份 「最後实际可行日期」 指 二零一七年一月十二日，即本通函付印前为确定其 中所载若干资料之最後实际可行日期 「上市规则」 指 主板证券上市规则 「主板」 指 联交所主板 �C1�C 释　义 「章程大纲」 指 本公司章程大纲（经不时修订） 「购回授权」 指 授予董事之一般授权，致令彼等可购回面值总额不 超过於股东周年大会上通过有关决议案当日本公司 已发行股本面值总额10%之股份 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例 「股份」 指 本公司已发行股本中之普通股 「股东」 指 股份之持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「收购守则」 指 公司收购及合并守则 「港币」 指 香港法定货币港币 「%」 指 百分比 �C2�C 董事会函件 NEPTUNEGROUPLIMITED 海王国际集团有限公司 （於香港注册成立之有限公司） （股份代号：00070） 执行董事： 注册办事处： 黄旭达先生（主席） 香港 NicholasJ.Niglio先生 干诺道中168-200号 陈绍光先生 信德中心 连铨洲先生 招商局大厦 33楼3328C室 独立非执行董事： 张一虹先生 虞敷荣先生 邹松林先生 敬启者： (1)重选董事； (2)发行及购回股份之 一般授权之建议； (3)建议委任核数师； 及 (4)股东周年大会通告 1. 序言 本通函旨在向阁下提供有关以下建议之资料：(i)於股东周年大会上重选董事； (ii)授出发行授权及购回授权；(iii)建议委任核数师；及(iv)向阁下发出股东周年大会通告。 於股东周年大会上将提呈有关重选董事、授出发行授权及购回授权以及建议委任核数师之普通决议案。 �C3�C 董事会函件 2. 重选董事 根据现有细则第79条，於本公司每届股东周年大会上，其时三分之一董 事（或 倘董事人数并非为三或三之倍数，则以最接近但不少於三分之一之数目为准）须轮值 退任。另外，上市规则规定每名董事须至少每三年轮值退任一次。根据上文所述， NicholasJ. Niglio及连铨洲将於股东周年大会上轮值退任。NicholasJ. Niglio及连铨洲 符合资格并愿意将於股东周年大会上膺选连任为董事。 根据第79条，虞敷荣须每三年最少一次轮席告退。虞敷荣符合资格并愿意膺选连任为独立非执行董事。 於股东周年大会上将提呈一项普通决议案以重选独立非执行董事。建议於股东周年大会上重选之董事Nicholas J. Niglio、连铨洲及虞敷荣之履历详情载於本通函附录一。 3. 授出发行授权及购回授权 於本公司在二零一五年十一月二十五日举行之股东周年大会上，董事获授一项一般授权以配发、发行及处置本公司股本中之股份。此授权将於股东周年大会结束後届满。为使董事日後可代表本公司配发及发行股份，董事会将於股东周年大会上寻求股东批准授出发行授权。 按於最後实际可行日期已发行692,436,675股股份计算，并假设本公司在股东周 年大会前并无发行或购回任何股份，本公司将获准根据发行授权配发及发行最多达 138,487,335股新股份，相当於通过该决议案当日本公司已发行股本面值总额之20%。 董事并无即时计划配发及发行任何新股份，惟根据本公司购股权计划授出之购股权或本公司向合资格持有人授出以认购股份之其他购股权获行使而可能发行之股份或根据股东或董事可能批准之任何以股代息计划而发行之股份除外。 本公司亦将於股东周年大会上提呈一项普通决议案，以授予董事购回授权，即一般授权以行使本公司一切权力，在主板或股份可能上市之任何其他证券交易所购回最多为通过该决议案当日本公司已发行股本面值总额10%之股份。 �C4�C 董事会函件 发行授权及购回授权各自将於下列最早日期届满： (a) 本公司下届股东周年大会结束时；或 (b) 现有细则及公司条例规定本公司须举行下届股东周年大会之期限届满时； 或 (c) 本公司下届股东周年大会前股东於股东大会上通过普通决议案撤销或修订 有关授权时。 根据上市规则，本公司须向股东提供一切合理所需之资料，让股东於股东周年大会上就投票赞成或反对有关购回授权之决议案作出知情决定。就此目的作出之说明函件载於本通函附录二。 4. 建议委任核数师 兹提述本公司日期为二零一七年一月十六日之公告，内容有关建议更换核数师。 诚如该公告所披露者，国富浩华（香港）会计师事务所有限公司（「国富浩华」）已发出其辞任本公司核数师通知，自二零一七年一月十六日起生效。由於本公司与国富浩华未能就下一个财政年度之核数费用达成协议，因此，国富浩华已知会本公司有关辞任事宜。本公司获国富浩华确认，国富浩华概无任何有关建议更换本公司核数师的事宜须敦请股东或本公司债权人垂注。董事会及本公司审核委员会亦确认，国富浩华与本公司之间并无意见分歧，亦无其他涉及建议更换核数师及国富浩华退任的事宜须敦请股东或本公司债权人垂注。 经本公司审核委员会推荐，董事会已决议於国富浩华退任後建议委任中汇安达会计师事务所有限公司为本公司新核数师以填补国富浩华辞任後之临时空缺，任期由应届股东周年大会结束起直至本公司下届股东周年大会结束为止，惟须待股东於应届股东周年大会上以普通决议案方式批准。 �C5�C 董事会函件 5. 股东周年大会 股东周年大会通告载於本通函第12至16页。於股东周年大会上，将提呈并考虑及酌情通过重选董事、批准授出发行授权及购回授权及建议委任核数师之决议案。 随函附上股东适用於股东周年大会上之代表委任表格。无论阁下能否出席股东周年大会，阁下均须按照随附之代表委任表格上印备之指示填妥表格，并尽快交回本公司於香港之股份过户登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心17楼1712-16室，惟无论如何须於股东周年大会或其任何续会指定举行时间不少於48小时前交回。填妥及交回代表委任表格後，阁下仍可按意愿亲自出席股东周年大会或其任何续会并於会上投票。 根据上市规则，股东大会上所有股东所作之表决必须以投票方式进行，本公司将根据上市规则订明之方式公布投票表决结果。 6. 推荐意见 董事认为，股东周年大会通告所载之各项决议案（包括但不限於有关重选董事、授出发行授权及购回授权以及委任核数师之决议案）均符合本公司及股东之整体利益。因此，董事建议股东投票赞成将於股东周年大会上提呈之所有有关决议案。 7. 责任声明 本通函的资料乃遵照上市规则而刊载，旨在提供有关本公司之资料；董事愿就本通函之资料共同及个别地承担全部责任。各董事在作出一切合理查询後，确认就其所知及所信，本通函所载资料在各重要方面均属准确完备，没有误导或欺诈成分，且并无遗漏任何事项，足以令致本通函或其所载任何陈述产生误导。 此致 列位股东　台照 承董事会命 海王国际集团有限公司 主席 黄旭达 二零一七年一月十六日 �C6�C 附录一 建议於股东周年大会上重选之董事详情 将於股东周年大会上退任，并符合资格且愿意於股东周年大会膺选连任之董事之详情载列如下： 执行董事 Nicholas J.Niglio先生（「Niglio先 生」），现年70岁，於二零零七年九月三日获 委任为执行董事。彼自一九八三年起已在以博彩为主之娱乐事业累积逾25年经验。 多年以来，彼熟悉各类型博彩活动之管理工作，并已取得一定成就。於担任现有职务之前，Niglio先生於一九九三年十月至二零零一年八月期间担任新泽西州亚特兰大市Trump Taj Mahal Casino Resort, Inc.（「Trump」）之执行副总裁，以高级行政人员身份负责该娱乐场之市场推广及国际业务。彼原於一九九三年十月加入Trump出任执行副总裁，负责监察市场推广计划之一切营运及行政管理。亚洲、中东、欧洲及拉丁美洲等地区办事处均由彼管理。Niglio先生於一九八六年至一九九三年於新泽西州亚特兰大市CaesarsWorld Inc.担任Caesars Palace之东部业务高级副总裁兼娱乐场业务副总裁。彼於Caesars负责发展娱乐场市场推广业务之各方面，并培训员工，以提升客户服务水准。Niglio先生亦於一九七八年至一九八六年期间担任新泽西州亚特兰大市ResortInternational Hotel and Casino之高级行政人员，职位为娱乐场市场推广副总裁兼娱乐场行政部总监。 Niglio先生毕业於加州大学，持有工商管理硕士学位，并持有新泽西州泽西市 Saint Peter'sCollege之会计理学士学位。Niglio先生於过去三年并无在任何其他上市公 司担任董事。彼与本公司之任何董事、高级管理人员或主要股东或控股股东概无任何关系。根据证券及期货条例第XV部之涵义，Niglio先生於本公司之股份并无权益。 概无有关Niglio先生之资料须根据上市规则第13.51(2)(h)条至(v)条作出披露。 连铨洲先生（「连先生」），现年41岁，於二零一二年十一月三十日获委任为执行 董事。连先生於二零一五年获威尔斯大学颁授工商管理文学士（荣誉）学位。彼现时为香港证券及投资学会（「香港证券及投资学会」）之附属会员，并已获得香港证券及投资学会之证券及资产管理专业文凭。彼亦已通过地产代理监管局之地产代理资格考试，并已取得地产代理（个人）牌照。彼现任本公司总经理一职。彼於博彩行业拥有丰富经验，曾於澳门管理博彩业务，尤以管理客户关系为主。於加盟本公司前，彼曾於香港交易及结算有限公司行政部工作逾13年。於二零一三年十二月四日，彼获委任为中国神农投资有限公司（前称东麟农业集团有限公司）（「中国神农」）（股份代号：8120，其股份於联交所创业板上市）之独立非执行董事，并於二零一四年二月二十日调任为中国神农非执行董事。於二零一六年二月五日，连先生已辞任中国神农之非执行董事。 �C7�C 附录一 建议於股东周年大会上重选之董事详情 独立非执行董事 虞敷荣先生（「虞先生」），现年48岁，於二零零五年一月十五日获委任为本公司 独立非执行董事及审核委员会成员。虞先生为英国特许公认会计师公会资深会员及香港会计师公会会员。彼持有中国暨南大学中国会计硕士学位及香港城市大学会计学学士学位。虞先生於会计及财务方面积逾十年经验，曾任职於一间跨国公司、一间香港上市公司及一间国际会计师行。虞先生於过去三年并无在任何其他上市公司担任董事。彼与本公司之任何董事、高级管理人员或主要股东或控股股东概无任何关系。根据证券及期货条例第XV部之涵义，虞先生於本公司之股份并无权益。 除上文所披露者外，并无其他有关本公司董事变更之事宜须敦请股东留意，亦无任何资料需根据联交所规定作出披露。 �C8�C 附录二 购回授权之说明函件 本附录载有上市规则规定之说明函件，以便给予股东一切合理所须之资料，致令彼等能够就是否投票赞成或反对向董事授出购回授权之普通决议案作出知情决定。 1. 有关购回股份之上市规则 上市规则准许以联交所为第一上市市场之公司於联交所购回其证券，及於公司证券上市之任何其他证券交易所购回其证券及该证券交易所获得香港证券及期货事务监察委员会认可，惟须遵守若干限制。在该等限制中，上市规则规定该公司之股份须缴足股款，而该公司於购回所有股份前，均须事前经由股东以普通决议案（透过一般授权或按特定交易之特定批准方式）予以批准。 2. 股本 於最後实际可行日期，已发行股份总数为692,436,675股股份。待有关授出购回授权而提呈之决议案获通过後，及基於於股东周年大会前并无再发行或购回股份，则本公司根据购回授权将可购回最多69,243,667股股份（相等於股东周年大会日期之本公司已发行股本总面值之10%）。 3. 购回之理由 董事相信，购回授权符合本公司及股东整体之最佳利益。该项购回可提高每股股份之资产净值及�u或每股股份盈利，惟须视乎当时市场情况及资金安排而定，并仅会於董事相信该等购回将有利於本公司及股东时方会进行。 4. 购回股份所需资金 根据购回授权，购回股份所需资金将全部由根据香港适用法例及本公司章程大纲及细则合法可作此用途之本公司可动用现金流或营运资金信贷支付。 倘若全面行使购回授权，则可能对本公司之营运资金及资本负债水平（与二零一六年六月三十日，即最近期公布经审核综合账目日期之数字比较）有重大不利影响。然而，倘若会对本公司营运资金或资本负债水平有严重不利影响，则董事不拟进行任何购回。 �C9�C 附录二 购回授权之说明函件 5. 股份价格 股份於过去十二个历月每月在联交所买卖之最高及最低价格如下： 最高 最低 港币元 港币元 二零一六年 一月 0.756 0.638 二月 0.716 0.550 三月 0.667 0.569 四月 0.638 0.412 五月 0.559 0.422 六月 0.440 0.330 七月 0.390 0.320 八月 0.365 0.310 九月 0.400 0.305 十月（附注） 不适用 不适用 十一月（附注） 不适用 不适用 十二月 0.350 0.310 二零一七年 一月（截至最後实际可行日期） 0.370 0.305 附注：应本公司要求，股份於二零一六年十月三日暂停买卖，并於二零一六年十二月二十日恢复 买卖。 6. 董事、彼等之联系人士及关连人士之权益披露 就董事於作出一切合理查询後所深知，并无董事或彼等之联系人士现时有意於购回授权在股东周年大会上获批准且行使之情况下向本公司或其附属公司出售任何本公司股份。 本公司之关连人士并无知会本公司，表示其目前有意待购回授权於股东周年大会获股东批准时，向本公司出售任何股份，亦无承诺不会向本公司出售任何股份。 �C10�C 附录二 购回授权之说明函件 7. 董事之承诺 董事已向联交所承诺，在有关规定适用之情况下，将按照上市规则及香港适用法例根据购回授权行使本公司之权力购回股份。 8. 收购守则之影响 倘因本公司根据购回授权行使权力购回股份导致股东所占本公司投票权之权益比例增加，则就收购守则第32条而言，该项权益增加将被视为一项收购事项。因此，假如一名或一群一致行动股东可取得或巩固对本公司之控制权，彼等将须根据收购守则第26条提出强制性收购建议。 据董事於作出一切合理查询後所知、所悉及所信，董事并不知悉根据购回授权进行任何购回将导致出现收购守则项下任何後果。 董事无意在导致公众人士所持股份数目低於25%规定最低百分比之情况下行使购回授权。 9. 本公司购回之股份 於紧接最後实际可行日期前六个月内，本公司并无在联交所或从其他途径购回任何股份。 �C11�C 股东周年大会通告 NEPTUNEGROUPLIMITED 海王国际集团有限公司 （於香港注册成立之有限公司） （股份代号：00070） 兹通告海王国际集团有限公司（「本公司」）谨订於二零一七年二月十七日上午十一时正假座香港上环德辅道西28号宜必思香港中上环酒店6楼Soho 1会议室举行股东周年大会，藉以商议以下事项： 普通决议案 1. 省览及采纳截至二零一六年六月三十日止年度之经审核综合财务报表及董 事会与独立核数师报告书。 2. (a) 重选NicholasJ.Niglio先生为本公司执行董事。 (b) 重选连铨洲先生为本公司执行董事。 (c) 重选虞敷荣先生为本公司独立非执行董事。 3. 授权本公司董事会（「董事会」）厘定董事之酬金。 4. 委聘中汇安达会计师事务所有限公司为本公司核数师并授权董事会厘定其 酬金。 作为特别事项，考虑并酌情通过下列决议案为普通决议案： 5. 「动议： (a) 在下文(c)段之规限下，一般性及无条件批准董事会於有关期间（定义 见下文）行使本公司之一切权力以配售、发行及处置本公司股本之额 外股份（「股份」），并作出或授予可能须行使该等权力之要约、协议 及购股权，包括认购股份之认股权证； (b) 上文(a)段之批准将授权本公司董事（「董事」）於有关期间内作出或授 出可能须於有关期间届满後行使该等权力之要约、协议及购股权，包 括认购股份之认股权证； �C12�C 股东周年大会通告 (c) 董事根据上文(a)段批准所配发、发行或处置或同意有条件或无条件 配发、发行或处置（不论根据购股权或以其他方式）之本公司股本面 值总额，除根据或由於：(i)供股（定义见下文）；或(ii)根据本公司任 何购股权计划或所采纳之类似安排授出之任何购股权获行使；或(iii) 根据本公司不时生效之组织章程细则配发及发行股份以代替股份全部 或部分股息之任何以股代息或类似安排；或(iv)根据任何认股权证、 可换股债券、债权证、票据或本公司所发行可转换为股份之任何证券 之条款行使认购或转换权而发行任何股份外，不得超过以下两者之总 和： (i) 於本决议案获通过当日本公司已发行股本面值总额20%；及 (ii) （倘第7项决议案获通过）本公司於本决议案获通过後所购回本 公司任何股本之面值总额，惟以於本决议案获通过当日本公司 已发行股本面值总额10%为限，而本决议案(a)段所述权力亦须 受此数额限制；及 (d) 就本决议案而言： 「有关期间」指由本决议案获通过当日至下列最早期限止期间： (i) 本公司下届股东周年大会结束时； (ii) 本公司之组织章程细则、公司法规定本公司须举行下届股东周 年大会之期限届满；或 (iii) 本公司股东在股东大会通过普通决议案撤销或修订根据本决议 案授予董事之授权； �C13�C 股东周年大会通告 「供股」指董事於指定期间内，向於指定记录日期名列本公司股东名 册之股份持有人，按彼等当时之持股比例，提呈股份、或发售认股 权证、购股权或其他赋予权力可认购股份之证券（惟董事有权就零碎 股权，或就法例或当地任何认可监管机构或香港境外之任何证券交 易所规定之任何限制或责任，作出其认为必要或权宜之豁免或其他安 排）。」 6. 「动议： (a) 在下文(b)段规限下，一般及无条件批准本公司董事（「董事」）於有关 期间（定义见下文）内，行使本公司一切权力，以於香港联合交易所 有限公司（「联交所」）或股份可能上市并就此获香港证券及期货事务 监察委员会与联交所认可之任何其他证券交易所，购回本公司股本之 股份（「股份」）； (b) 本公司根据上文(a)段之批准，於有关期间内可能购回或同意购回之股 份面值总额，不得超过於本决议案获通过当日本公司已发行股本面值 总额之10%，而本决议案(a)段所述权力须受此数额限制；及 (c) 就本决议案而言，「有关期间」指由本决议案获通过当日至下列最早 期限止期间： (i) 本公司下届股东周年大会结束时； (ii) 本公司之组织章程细则或香港任何其他适用法例规定本公司须 举行下届股东周年大会之期限届满；或 (iii) 本公司股东在股东大会通过普通决议案撤销或修订根据本决议 案授予董事之授权。」 �C14�C 股东周年大会通告 7. 「动议： 待上文第5及6项决议案获通过後，扩大根据上文第5项决议案向董事授出之一般授权，於董事根据或按照该一般授权可予配发、发行或处置或有条件或无条件同意配发、发行或处置之本公司股本之股份面值总额，加上相当於本公司根据或按照上文第6项决议案授出之授权购回之本公司股本面值总额之金额。」 承董事会命 海王国际集团有限公司 主席 黄旭达 香港，二零一七年一月十六日 注册办事处： 香港 干诺道中168-200号 信德中心 招商局大厦 33楼3328C室 附注： (1)凡有权出席由上述通告召开之大会并於会上投票之本公司股东，均可委派一位或多位代表出席大 会，并根据本公司组织章程细则之规定代其投票。受委代表毋须为本公司股东，但须代表股东亲身出席大会。如委派一名以上的代表，则须指明每一名受委代表所代表的股份数目及类别。 (2) 代表委任表格连同经签署之授权书或其他授权文件（如有）或经由公证人签署证明之授权书或授权 文件副本，最迟须於大会或其任何续会（视乎情况而定）指定举行时间不少於48小时前送抵位於香港皇后大道东183号合和中心17楼1712-16室之本公司香港股份过户登记处香港中央证券登记有限公司，方为有效。填妥及交回代表委任表格後，本公司股东仍可按意愿亲自出席大会或其任何续会并於会上投票。 (3) 填妥及交回委任代表之文据後，本公司股东仍可亲身出席大会或其任何续会并在会上投票，而在此 情况下，委任代表之文据将被视为已撤回。 (4) 按照香港联合交易所有限公司主板证券上市规则之规定，上述所有决议案将以投票方式表决。 �C15�C 股东周年大会通告 於本通函日期，董事会包括黄旭达先生、Nicholas J. Niglio先生、陈绍光先生及 连铨洲先生（均为执行董事），张一虹先生、虞敷荣先生及邹松林先生（均为独立非执行董事）。 本通告将刊载於联交所网站http://www.hkexnews.hk并於本公司网站 http://www.neptunegroup.com.hk可供查阅。 �C16�C