香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不会就因本公告全部或任何部份内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 本公告仅供参考之用，并不构成收购、购买或认购本公司任何证券之邀请或要约。 CHINAHUARONGENERGYCOMPANYLIMITED 中国华荣能源股份有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：01101） 根据特别授权建议发行最多751,000,000港元 於二零一九年到期的7.0厘可换股债券 於二零一七年一月十六日（交易时段後），本公司（作为发行人）、张先生（作为担保人）与认购人（作为认购人）订立认购协议，据此，本公司有条件同意发行，而认购人有条件同意认购或促使其代名人认购本金总额为751,000,000港元的可换股债券。张先生同意就本公司根据可换股债券的付款责任作出担保。 初步兑换价为每股兑换股份 0.50港元，较：(i)股份於二零一七年一月十六日（即认购 协议日期）在联交所所报收市价每股 0.43港元溢价约 16.28%；及(ii)股份於截至二零 一七年一月十三日（即认购协议日期前的最後交易日）（包括该日）止连续五个交易日在联交所所报平均收市价每股约0.439港元溢价约13.90%。 假设按初步兑换价每股股份 0.50港元悉数兑换可换股债券（假设二零一八年可换股债 券并未被兑换），则可换股债券将会兑换为最多 1,502,000,000股股份，占本公司於本 公告日期已发行股本约 69.17%，及占本公司经扩大已发行股本约 40.89%，兑换股份 将会於各方面与在兑换日期尚未兑换的所有其他现有股份享有同等权益。 本公司、担保人及认购人同意及承认，可换股债券将发行以交换现有债项，惟须遵守及根据认购协议的条款及条件进行。 本公司将根据於股东特别大会上寻求授予董事的特别授权配发及发行可换股债券及兑换股份。认购可换股债券及本公司发行兑换股份须获股东批准。 根据二零一八年可换股债券的条款及条件，二零一八年可换股债券的兑换价预期於认购协议完成後调整至二零一八年可换股债券新兑换价每股股份 0.50港元。基於二零一八年可换股债券新兑换价每股股份 0.50港元，本公司於悉数兑换二零一八年可换股债券时将予发行的最高股份数目将为 207,000,000股股份。本公司建议召开股东特别大会，以考虑及酌情批准（其中包括）於二零一八年可换股债券获悉数兑换时按二零一八年可换股债券新兑换价发行二零一八年可换股债券兑换股份。 认购协议须待其所载的先决条件达成及�u或获豁免後方告完成。更多详情请参阅下文「认购协议」一节。 由於认购协议未必会完成、可换股债券未必会发行及�u或兑换股份及二零一八年可换股债券新兑换股份未必会发行或上市，股东及潜在投资者於买卖本公司证券时务请审慎行事。 认购协议 首份认购协议 日期： 二零一七年一月十六日 订约方： 1. 本公司（作为发行人）； 2. 张先生（作为担保人）；及 3. 认购人（作为认购人） 认购事项： 待下文「先决条件」分节所载条件达成後，本公司已有条件同意发行，而认购人已有条件同意认购或促使其代名人认购本金总额为 610,000,000港元的首批可换股债券。张先生同意就本公司根据首批可换股债券的付款责任作出担保。 本公司、担保人及认购人同意及承认，首批可换股债券将发行以交换首个现有债项，惟须遵守及根据首份认购协议的条款及条件进行。 先决条件： 根据首份认购协议，本公司发行首批可换股债券及认购人认购或促使其代名人认购首批可换股债券的责任附带以下条件： (a) 必要的股东於股东特别大会上通过上市规则所规定的所有决议案（如有）， 以批准根据首份认购协议拟进行的交易，包括但不限於於股东特别大会上向股东寻求授出的授权，以配发及发行有关首批可换股债券的兑换股份； (b) 联交所批准就首批可换股债券兑换股份的上市及买卖； (c) 首次保证及首次担保人的保证於交割日没有任何违反，在所有方面（或就若 干首次保证而言，在所有重大方面）保持真实及准确并且在任何方面（或就若干首次保证而言，在任何重大方面）无误导成分； (d) 担保人及本公司已於交割日或之前根据首份认购协议遵守所有协议及满足由 其履行或满足的所有条件； (e) 认购人已收取分别来自认购人的开曼群岛律师对於本公司并获认购人在形式 及实质上满意的法律意见； (f) 认购人已收取担保人证书，担保人将就此陈述，首次担保人的保证属真实及 正确，而担保人已根据首份认购协议於交割日或之前遵守所有协议及满足由其履行或满足的所有条件； (g) 认购人已收取执行董事获董事会正式授权的证书，该董事将就此陈述，首次 保证在所有方面（或就若干首次保证而言，在所有重大方面）属真实及正确，及本公司已於交割日或之前根据首份认购协议遵守所有协议及满足由其履行或满足的所有条件； (h) 於签立及交付首份认购协议後，将不会发生(i)本集团的整体状况（财务或其 他）、经营业绩、业务、物业或前景的任何变动，而认购人判断属重大不利变动；(ii)有关香港、中国、英国、美国或国际财务或经济状况的任何重大不利变动（如认购人所厘定）；或(iii)於任何证券交易所或场外证券市场暂停买卖任何本公司证券；及 (i) 认购人已自担保人及本公司收取认购人可能就发行首批可换股债券合理要求 的有关其他文件。 认购人有绝对酌情权按其认为合适的条款，豁免遵守上文全部或任何部份先决条件。 首份认购协议将於达成上述先决条件後第二个营业日或本公司与认购人可能书面协定的其他日期完成。倘先决条件未能於二零一七年六月三十日前或本公司与认购人可能书面协定的较後日期前达成或获豁免（视情况而定），首份认购协议将会终止且不再具有任何效力（首份认购协议项下之任何持续有效条文将维持十足效力及效用除外）。 第二份认购协议 日期： 二零一七年一月十六日 订约方： 1. 本公司（作为发行人）； 2. 张先生（作为担保人）；及 3. 认购人（作为认购人） 认购事项： 待下文「先决条件」分节所载条件达成後，本公司已有条件同意发行，而认购人已有条件同意认购或促使其代名人认购本金总额为最多 141,000,000港元的第二批可换股债券。张先生同意就本公司根据第二批可换股债券的付款责任作出担保。 本公司、担保人及认购人同意及承认，第二批可换股债券将发行以交换第二个现有债项，惟须遵守及根据第二份认购协议的条款及条件进行。 先决条件： 根据第二份认购协议，本公司发行第二批可换股债券及认购人认购或促使其代名人认购第二批可换股债券的责任附带以下条件： (a) 必要的股东於股东特别大会上通过上市规则所规定的所有决议案（如有）， 以批准根据第二份认购协议拟进行的交易，包括但不限於於股东特别大会上向股东寻求授出的授权，以配发及发行有关第二批可换股债券的兑换股份；(b) 联交所批准就第二批可换股债券兑换股份的上市及买卖； (c) 第二次保证及第二次担保人的保证於交割日没有任何违反，在所有方面（或 就若干第二次保证而言，在所有重大方面）保持真实及准确并且在任何方面（或就若干第二次保证而言，在任何重大方面）无误导成分； (d) 担保人及本公司已於交割日或之前根据第二份认购协议遵守所有协议及满足 由其履行或满足的所有条件； (e) 认购人已收取分别来自认购人的开曼群岛律师对於本公司并获认购人在形式 及实质上满意的法律意见； (f) 认购人已收取担保人证书，担保人将就此陈述，第二次担保人的保证属真实 及正确，而担保人已根据第二份认购协议於交割日或之前遵守所有协议及满足由其履行或满足的所有条件； (g) 认购人已收取执行董事获董事会正式授权的证书，该董事将就此陈述，第二 次保证在所有方面（或就若干第二次保证而言，在所有重大方面）属真实及正确，及本公司已於交割日或之前根据第二份认购协议遵守所有协议及满足由其履行或满足的所有条件； (h) 於签立及交付第二份认购协议後，将不会发生(i)本集团的整体状况（财务或 其他）、经营业绩、业务、物业或前景的任何变动，而认购人判断属重大不利变动；(ii)有关香港、中国、英国、美国或国际财务或经济状况的任何重大不利变动（如认购人所厘定）；或(iii)於任何证券交易所或场外证券市场暂停买卖任何本公司证券；及 (i) 认购人已自担保人及本公司收取认购人可能就发行第二批可换股债券合理要 求的有关其他文件。 认购人有绝对酌情权按其认为合适的条款，豁免遵守上文全部或任何部份先决条件。 第二份认购协议将於达成上述先决条件後第二个营业日或本公司与认购人可能书面协定的其他日期完成。倘先决条件未能於二零一七年六月三十日前或本公司与认购人可能书面协定的较後日期前达成或获豁免（视情况而定），第二份认购协议将会终止且不再具有任何效力（第二份认购协议项下之任何持续有效条文将维持十足效力及效用除外）。 可换股债券主要条款 可换股债券主要条款概述如下： 发行人： 本公司 本金额： 最多总计751,000,000港元（包括首批可换股债券本金金额 610,000,000港元及第二批可换股债券的第二个现有债项於 交割日的本金金额最多141,000,000港元） 到期日： 交割日後满二十四个月当日 发行价： 本金额的100% 利息： 可换股债券按不时尚未赎回本金额以年利率7.0厘计息，每 日累计并按一年 365日实际过去日数计算。利息须於交割 日一周年及到期日支付（或倘该两日均并非营业日，则於 下一个营业日）。 地位： 除强制性的法律条文所赋予优先地位的有关责任外，可换 股债券构成本公司的直接、无条件、无後偿及无抵押责 任，享有及将会一直享有同等地位，地位亦与现有及未来 无抵押及无後偿责任相同。 形式及面值： 可换股债券以记名形式按每份1,000,000港元（超出该金额 则按1,000,000港元的完整倍数）为单位记名发行，或代表 可换股债券全部未赎回本金总额的较少金额。 各债券持有人将就其登记持有可换股债券而获发债券证 书。 兑换期： 可换股债券所附换股权可能（受可换股债券的条款及条件 所限）於发行可换股债券後直至到期日行使。 尽管可换股债券所附兑换权，倘若本公司就此发行股份使 公众人士持有的本公司股权少於上市规则不时规定的最低 百分比，本公司则不得发行股份，於有关情况下，本公司 将根据相关可换股债券的条件行使现金结算选择权。 兑换价： 初步兑换价为每股股份 0.50 港元，兑换价可因（其中包 括）股份合并或分拆或重新分类、溢利及储备资本化、资 本分派、就本公司股份或购股权进行供股、就本公司其他 证券进行供股、按低於有关发行条款公告日前一个最後交 易日的现行市价百份之九十的每股价格发行本公司新股、 购股权、权利、认股权证或其他证券、修订附於本公司证 券的兑换、交换或认购权、与有关整体股东订立可能购买 证券的安排、按照认购价低於每股 1.20港元发行任何股份 以偿还任何相关债务（定义见本公司於二零一六年三月九 日刊发的通函）或其他负债、或发生上文没有指明的一件 或以上事件或情况而本公司认为对兑换价作出调整属合适 之举而根据可换股债券的条款予以调整。 现金结算选择权： 债券持有人的兑换权须受限於本公司的选择权，本公司可 於其接获任何债券证书及正本签署兑换通知後两个营业日 内透过书面通知选择支付现金代替发行兑换股份。倘若本 公司(i)使用股东授出发行股份的一般授权；或(ii)根据本公 司股东於本公司股东特别大会上授出特别授权；或(iii)若该 等发行股份使公众人士持有的本公司股权少於上市规则不 时规定的最低百分比而无法再发行股份，本公司方有权行 使现金结算选择权。如行使现金结算选择权，本公司将支 付的金额按原应交付兑换股份的数目乘以发出行使现金结 算选择权通知当日前股份没有在联交所暂停买卖的最後一 日股份之收市价计算。 兑换股份的地位： 兑换可换股债券而发行的股份将与兑换日期尚未兑换的所 有其他现有股份享有同等权利，且不附带任何产权负担。 到期赎回： 除非按可换股债券的条款所载述情况提早赎回、兑换或购 回及注销，否则本公司可能（受可换股债券的条款及条件 所限）按可换股债券本金100%加本金应计及未支付利息的 金额赎回全部或部分可换股债券当时未赎回本金。 本公司赎回选择权： 本公司或其任何附属公司可根据适用法律法规随时及不时 按任何价格於公开市场或以其他方法购回可换股债券。 倘未兑换可换股债券本金额相等於或少於在交割日原本金 总额之 10%，本公司於到期日（包括当日）前第七个日历 日（不包括当日）开始前亦可随时向债券持有人发出书面 通知，选择赎回全数或部分当时未兑换可换股债券之本金 额，赎回价相等於赎回通知所载要求赎回可换股债券本金 额之100%另加直至付款日期的相关应计及未付利息。 本公司亦可由交割日起十八个月当日或之後直至到期日前 第三个营业日止（「认购期」）开始前两个营业日起随时 向所有债券持有人发出不少於两个营业日的书面通知，於 认购期内随时以认可面值赎回全数或任何部分未兑换的可 换股债券项下未赎回本金，未赎回本金为有关将赎回可换 股债券本金额之100%另加直至付款日期相关可换股债券本 金的应计及未付利息。 债券持有人赎回选择 任何债券持有人可由交割日期当日或之後直至到期日前第 权： 三个营业日止（「认沽期」）开始前五个营业日起随时向 本公司发出不少於五个营业日的书面通知，於认沽期内随 时要求本公司以认可面值赎回全数或任何部分未兑换的可 换股债券项下未赎回本金，未赎回本金为将赎回可换股债 券本金额之100%另加直至付款日期相关可换股债券本金的 应计及未付利息。 债券持有人保护： 在尚未确保及证明有关更优惠条款将於提供予有关其他可 换股债务持有人之时或之前已适用於可换股债券持有人， 本公司不应直接或间接提供、或寻求或容许其他人士或实 体以向其他可换股债券持有人提供任何更优惠条款。另 外，在本公司或本公司之附属公司发行或修改任何现有债 项之条款，或寻求或容许任何其他人士或实体以向现有债 项持有人提供任何抵押权益、担保（由担保人提供除 外）、信贷支持或增强信贷、或结构上、合同上或有效地 导致可换股债券次於相关债项的任何其他条款、条件、权 利或补偿之前，本公司应以书面通知可换股债券持有人。 转让性： 可换股债券可分配或转让予任何第三方，惟须遵守（其中 包括）可换股债券的条件。 投票： 债券持有人无权仅以债券持有人身份收取本公司任何股东 大会通知、出席大会或於会上投票。 上市： 本公司不会申请可换股债券於联交所或任何其他证券交易 所上市。 兑换价及兑换股份 初步兑换价乃参考股份过往之市场价格表现及目前市场状况，并经本公司及认购人公 平磋商後厘定。初步兑换价为每股兑换股份 0.50港元，较(i)股份於二零一七年一月 十六日（即认购协议日期）在联交所所报收市价每股0.43港元溢价约16.28%；及(ii)股份於截至二零一七年一月十三日（包括该日）（即认购协议日期前的最後交易日） 止连续五个交易日在联交所所报平均收市价每股0.439港元溢价约13.90%。 假设按初步兑换价每股股份 0.50港元悉数兑换可换股债券（及二零一八年可换股债 券并未被兑换），则可换股债券将会兑换为最多 1,502,000,000股股份，占本公司於 本公告日期已发行股本约69.17%，及占本公司经扩大已发行股本约40.89%。兑换股 份将会於各方面与在兑换日期尚未兑换的所有其他现有股份享有同等权益。 股权影响 下表载列(i)於本公告日期；(ii)紧随悉数按初步兑换价每股 0.50港元兑换可换股债券 （假设二零一八年可换股债券未获兑换及并无行使购股权）後；及(iii)紧随悉数按初 步兑换价每股 0.50港元兑换可换股债券（假设二零一八年可换股债券获悉数兑换及悉数行使购股权）後本公司股权的概要�U 紧随悉数按初步兑换价每股 紧随悉数按初步兑换价每股 0.50港元兑换可换股债券 0.50港元兑换可换股债券 股东 於本公告日期 （假设二零一八年可换股债券 （假设二零一八年可换股债券 未获兑换及并无行使购股权） 获悉数兑换及悉数行使购股 後（附注f） 权）後（附注g） 股份数目 概约% 股份数目 概约% 股份数目 概约% 张先生 （附注a） 409,181,031 18.84 409,181,031 11.14 409,181,031 10.45 陈强 （附注b） 209,200,000 9.63 209,200,000 5.69 223,200,000 5.70 旭腾有限公司 （附注c） 160,000,000 7.37 160,000,000 4.36 160,000,000 4.08 其他董事（购 股权持有人） - - - - 6,801,000 0.17 认购人 - - 1,502,000,000 40.89 1,502,000,000 38.35 二零一八年可 换股债券持有 人（附注d） 357,000 0.02 357,000 0.01 207,357,000 5.29 其他公众股东 （附注e） 1,392,853,476 64.14 1,392,853,476 37.91 1,408,276,476 35.96 总计 2,171,591,507 100.00 3,673,591,507 100.00 3,916,815,507 100.00 附注： (a) 於该409,181,031股股份中，387,436,231股股份由好利企业有限公司直接持有及21,744,800股股份 由好利企业有限公司的全资附属公司 WealthConsultLimited 直接持有。好利企业有限公司及 WealthConsultLimited均由张先生直接或间接实益持有100%权益。 (b) 於该209,200,000股股份中，27,200,000股、84,000,000股及98,000,000股股份分别由盛意有限公 司、LeaderWorldInvestmentsLimited及宇宙有限公司直接持有。盛意有限公司、LeaderWorld InvestmentsLimited及宇宙有限公司分别由陈强先生直接实益持有100%、38.33%及100%权益。此 外，陈强先生亦为致使其有权认购14,000,000股股份的购股权持有人。 (c) 旭腾有限公司由张先生父亲张德璜先生直接及实益拥有100%权益。 (d) 本公司仅能够确认二零一八年可换股债券持有人於二零一七年一月十二日之持股状况。 (e) 其他公众股东包括本集团若干雇员（若干致使彼等有权认购15,423,000股股份的购股权持有人）。 (f) 假设(i)本公司已发行股本将不会发生任何变动，惟配发及发行兑换股份除外；(ii)将发行第二批可 换股债券的的最高本金额 141,000,000港元；(iii)兑换价将不会因任何摊薄事件而调整；(iv)可换股 债券将按兑换价每股兑换股份0.50港元全数兑换；及(v)将不会根据可换股债券的条款及条件赎 回、购买或注销可换股债券。 (g) 假设(i)将发行第二批可换股债券的的最高本金额 141,000,000港元；(ii)可换股债券将按兑换价每股 兑换股份0.50港元全数兑换；(iii)於认购协议完成後，二零一八年可换股债券原兑换价每股股份 1.05港元预期将根据其条款及条件调整至二零一八年可换股债券新兑换价每股股份0.50港元。进 一步资料载於本公告「二零一八年可换股债券兑换价的潜在调整」一节；(iv)可换股债券的兑换价将不会作调整或进一步调整（视情况而定）；(v)将不会根据可换股债券及二零一八年可换股债券的条款及条件赎回、购买或注销可换股债券；(vi)尚未行使的购股权将获全数行使；及(vii)本公司已发行股本将不会发生任何变动，惟根据行使可换股债券及二零一八年可换股债券所附兑换权及行使购股权计划项下授出及於本公告日期尚未行使的购股权而配发及发行兑换股份除外。 所得款项用途 可换股债券将发行以交换现有债项，惟须遵守及根据认购协议的条款及条件进行。因此，本公司将不会因为发行可换股债券收到所得款项。 发行可换股债券的理由及裨益 经计及(i)本集团於过往年度差强人意的财务表现及逐渐恶化的财务状况；(ii)目前造船行业不利的市场状况於近期内不会好转；及(iii)本集团的能源服务业务在受到本集团造船业务高杠杆的不利影响之情况下，仍处於初步发展阶段，因此可能无法於短期内为本集团现金流量作出显着贡献。董事认为，本集团维持或改善其整体流动性及财务状况实属有必要及适宜。 基於现有债项将於二零一七年六月三十日到期，董事认为以发行可换股债券以延长欠付认购人（为本公司於二零一三年八月七日发行於二零一六年到期的7.0厘可换股债券持有人）的现有债项的偿还期限，并纾缓其短期的流动性压力并改善其财务状况，且反映认购方对本集团的持续支持。 董事（包括独立非执行董事）认为，认购协议的条款及条件（包括担保人所提供的担保）及就此发行可换股债券乃经本公司及认购人公平磋商後厘定，并按正常商业条款订立，就股东而言属公平合理，且签立认购协议及发行可换股债券符合本公司及股东之整体利益。 发行可换股债券及兑换股份之特别授权 本公司将根据寻求於股东特别大会上授予董事的特别授权配发及发行可换股债券及兑换股份。因此，认购可换股债券以及本公司发行兑换股份须股东批准。 股东特别大会 本公司将举行股东特别大会，以审议及酌情以普通决议案方式批准（其中包括）认购协议及据此拟进行的交易（包括发行可换股债券及行使附於可换股债券的兑换权时配发及发行的兑换股份）。 本公司将尽快向股东寄发通函，内容包括认购协议的详情（包括可换股债券及兑换股份之详情）、召开股东特别大会通告及代表委任表格。 本公司於过往十二个月的集资活动 除本公司日期为二零一六年十月二十四日及二零一六年十月三十一日的公告所披露发行二零一八年可换股债券（据此，由於二零一八年可换股债券获发行以换取本公司现有债项，本公司概无收取款项）外，紧接本公告日期前十二个月内，本公司并无透过发行任何股权证券进行任何集资活动。 一般资料 本公司为投资控股公司。本集团为在中国的多元化大型重工业集团，主要从事造船、海洋工程、动力工程、工程机械以及能源勘探之业务。 据董事作出一切合理查询後所悉、所知及所信，认购人为一家於英属处女群岛注册成立的有限公司，其主要业务为投资控股，并为VMSInvestmentGroupLimited的成员公司，VMSInvestmentGroupLimited由 VMSHoldingsLimited100%直接及实益拥有。VMS Holdings Limited主要透过其附属公司从事投资活动。VMS HoldingsLimited由麦少娴女士100%直接及实益拥有。 於二零一七年一月十六日，认购人於本公司并无拥有任何股份权益。除上述所披露者外，据董事作出一切合理查询後所悉、所知及所信，认购人及其最终实益拥有人为独立於本公司或其任何关连人士的第三方。 申请上市 本公司将会向联交所申请批准兑换股份上市及买卖。 二零一八年可换股债券兑换价的潜在调整 如本公司日期为二零一六年十月二十四日的公告所披露，本公司不得向任何其他现有可换股债券持有人（定义见本公司日期为二零一六年十月二十四日的公告）提供任何更优惠条款（包括兑换价低於当时生效的二零一八年可换股债券兑换价），而不确保及证明有关更优惠条款将适用於二零一八年可换股债券持有人。 因此，根据有关条件，二零一八年可换股债券原兑换价每股股份 1.05港元预期於认 购协议完成後调整至二零一八年可换股债券新兑换价每股股份0.50港元。 除上述对二零一八年可换股债券的调整外，二零一八年可换股债券的所有其他条款及条件於认购协议完成後维持不变。本公司将就有关调整於适当时候作出进一步公告。 於本公告日期，二零一八年可换股债券的未赎回本金总额为 103,500,000港元，可於 二零一八年可换股债券持有人按二零一八年可换股债券原兑换价每股股份 1.05港元 行使兑换权时兑换至98,571,428股股份，而有关股份建议将由本公司建议根据一般授 权配发及发行。根据二零一八年可换股债券的条款及条件及基於二零一八年可换股债券新兑换价每股股份 0.50港元，本公司於悉数兑换二零一八年可换股债券时将予发行的最高股份数目将为207,000,000股股份。 尽管过往授出的一般授权足以涵盖二零一八年可换股债券按二零一八年可换股债券新兑换价获悉数兑换时发行的二零一八年可换股债券兑换股份最高数目，董事会认为，本公司於本公司下一届股东周年大会前维持较大灵活性以进行任何潜在股权发行，将符合本公司之利益。 因此，董事会亦建议於认购协议完成後在股东特别大会上寻求於二零一八年可换股债券获悉数兑换时按二零一八年可换股债券新兑换价配发及发行 207,000,000股二零一八年可换股债券兑换股份。本公司亦将於适当时候向联交所申请批准二零一八年可换股债券兑换股份上市及买卖。 认购协议须待其所载的先决条件达成及�u或获豁免後方告完成。更多详情请参阅上文「认购协议」一节。 警告：由於认购协议未必会完成、可换股债券未必会发行及�u或兑换股份未必会发行或上市，股东及潜在投资者於买卖本公司证券时务请审慎行事。 释义 於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有下文所载的涵义： 「二零一八年可换 指 如本公司日期为二零一六年十月二十四日及二零一六年 股债券」 十月三十一日的公告所披露，CreditSuisse(HongKong) Limited持有由本公司於二零一六年十月三十一日发行本 金总额103,500,000港元於二零一八年到期的7.0厘可换 股债券 「二零一八年可换 指 根据二零一八年可换股债券的条款及条件於触发二零一 股债券新兑换价」 八年可换股债券所载调整事件时，二零一八年可换股债 券的经调整兑换价每股股份0.50港元，进一步详情载於 本公告「二零一八年可换股债券兑换价的潜在调整」一 节 「二零一八年可换 指 二零一八年可换股债券的原兑换价每股股份1.05港元 股债券原兑换价」 「二零一八年可换 指 与二零一八年可换股债券按二零一八年可换股债券原兑 股债券兑换股份」 换价获悉数兑换时发行的 98,571,428股股份相比， 207,000,000股股份将於二零一八年可换股债券按二零一 八年可换股债券新兑换价获悉数兑换时发行的股份 「董事会」 指 本公司董事会 「债券持有人」 指 不时持有可换股债券的人士 「交割日」 指 各认购协议先决条件达成後第二个营业日或本公司及认 购人可能书面同意之有关日期 「本公司」 指 中国华荣能源股份有限公司，於开曼群岛注册成立的有 限公司，其股份在联交所主板上市（股份代号： 01101） 「兑换价」 指 每股兑换股份的价格（可予调整） 「兑换股份」 指 兑换可换股债券时将发行的新股份 「可换股债券」 指 首批可换股债券及第二批可换股债券 「即期市场价格」 指 就特定日期的股份，於该日前最後一个交易日（包括该 日）止五个连续交易日联交所日报表所报一股股份的平 均收市价；但如果成交量加权平均价在该等五个交易日 期间的任一时间段内应基於除息（或除去任何其他权利 的）价格计算，而在该期间的某些其他阶段应基於附息 （或附带任何其他权利）价格计算，则： (a) 如果将要发行或转让并交付的股份不享有所述股 息（或权利），就本定义而言，在基於附息（或 附带任何其他权利）价格计算股份的日期内，成 交量加权平均价应被视为其金额减去每股股份的 任何该等股息或权利的公允市场价值；或 (b) 如果将要发行或转让并交付的股份享有所述股息 （或权利），就本定义而言，在基於除息（或除 去任何其他权利）价格计算股份的日期内，成交 量加权平均价应被视为其金额加上每股股份的任 何该等股息或权利的公允市场价值， 但是，如果在该等五个交易日期间的每一日，在已经宣 告或公告的股息（或其他权利）方面，成交量加权平均 价应基於附息（或附带任何其他权利）价格计算，而将 要发行或转让并交付的股份不享有该等股息（或权 利），则就本定义而言，上述日期中每一日的成交量加 权平均价应被视为其金额减去每股股份的任何该等股息 或权利的公允市场价值 「董事」 指 本公司董事 「股东特别大会」 指 本公司将召开的股东特别大会，旨在审议及酌情以普通 决议案方式批准（其中包括）认购协议及据此拟进行的 交易（包括发行可换股债券及行使附於可换股债券的兑 换权时配发及发行的兑换股份）及行使附於二零一八年 可换股债券的兑换权时配发及发行的二零一八年可换股 债券新兑换股份 「现有债项」 指 首个现有债项及第二个现有债项 「首批可换股债 指 本公司将根据首份认购协议向认购人建议发行本金总额 券」 610,000,000港元於二零一九年到期的7.0厘可换股债券 「首个现有债项」 指 本公司根据首份承兑票据於交割日未偿还认购人的本金 610,000,000港元 「首次担保人的保 指 担保人根据首份认购协议作出的声明、保证及承诺 证」 「首份承兑票据」 指 本公司於二零一六年三月二十九日向认购人就本金额 610,000,000港元发行的承兑票据（经日期为二零一六年 五月三十一日的修订契据、日期为二零一六年八月一日 的第二份修订契据及日期为二零一六年十二月十五日的 第三份修订契据修订及补充） 「首份认购协议」 指 本公司（作为发行人）、张先生（作为担保人）及认购 人（作为认购人）签订日期为二零一七年一月十六日的 有条件认购协议，内容有关发行首批可换股债券 「首次保证」 指 本公司根据首次认购协议作出的声明、保证及承诺 「一般授权」 指 股东根据於二零一六年六月三日举行的本公司股东周年 大会上通过的普通决议案授予董事会以发行最多 434,318,301股股份的一般授权 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「担保人」 指 张先生 「港元」 指 港元，香港法定货币 「香港」 指 中国香港特别行政区 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「更优惠条款」 指 下列条款（其中包括）： (a) 相关抵押权益、担保（由担保人提供除外）、信 贷支援或增强信贷、或结构上、合同上或有效地 导致可换股债券次於任何其他可转换债券； (b) 任何摊还或到期日先於可换股债�恢�到期日；及 (c) 高於可换股债券实际收益率的实际收益率、任何 高於7厘的年息率、任何比每年分得利息更频繁的 权利、低於当时生效兑换价的兑换价、相关於某 时或以某金额更优惠地以现金代替股份的权利、 相关更优惠的兑换价调整、相关更优惠的违约事 项、相关更优惠地赎回其他可转换债券的权利、 任何财务承诺，或被一家被认可的商业银行真诚 确定导致其他可转换债券持有人较可转换债券实 质上更为优惠的任何其他条款、条件、权利或补 救 「张先生」 指 张志熔先生，本公司主要股东，持有 409,181,031股股 份（占本公司於本公告日期已发行股本约18.84%） 「其他可换股债 指 所有已发行及／或尚未行使之本公司於二零一六年到期 券」 的可换股债券、二零一八年可换股债券以及作为欠款代 价而发行任何承兑票据（可经修订契据延期）（本公司 向认购人发行的任何承兑票据除外），其详情已向认购 人全部披露 「中国」 指 中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、中华人 民共和国澳门特别行政区及台湾 「相关债项」 指 在各自情况下不论是於交割日尚余或於之後发行，(i)本 公司或其附属公司并非以人民币计值，或如以人民币计 值，其大部份之本金金额於中国以外发行之任何票据、 债券、债权证或类似工具；及(ii)本公司或其附属公司由 在中国以外成立的金融机构提供大部份本金金额之任何 贷款 「余下承兑票据」 指 本公司於二零一六年三月二十九日向认购人分别就本金 额75,963,276.37港元及2,007,057.44港元发行的两份承 兑票据（各自经日期为二零一六年五月三十一日的修订 契据、日期为二零一六年八月一日的第二份修订契据及 日期为二零一六年十二月十五日的第三份修订契据修订 及补充） 「第二批可换股债 指 本公司将根据第二份认购协议向认购人建议发行本金总 券」 额最多141,000,000港元於二零一九年到期的7.0厘可换 股债券 「第二个现有债 指 金额总额最多 141,000,000港元，包括本公司根据余下 项」 承兑票据及首份承兑票据於交割日未偿还认购人的本金 及任何应计利息（除首个现有债项外） 「第二次担保人的 指 担保人根据第二份认购协议作出的声明、保证及承诺 保证」 「第二份认购协 指 本公司（作为发行人）、张先生（作为担保人）及认购 议」 人（作为认购人）签订日期为二零一七年一月十六日的 有条件认购协议，内容有关发行第二批可换股债券 「第二次保证」 指 本公司根据第二次认购协议作出的声明、保证及承诺 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.50港元的普通股 「购股权」 指 根据购股权计划授出之尚未行使之购股权 「购股权计划」 指 本公司於二零一零年十月二十四日采纳之本公司首次公 开发售前购股权计划及首次公开发售後购股权计划 「股东」 指 股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「认购人」 指 ActionPhoenixLimited 「认购协议」 指 首份认购协议及第二份认购协议 「%」 指 百分比 承董事会命 中国华荣能源股份有限公司 公司秘书 李敏儿 香港，二零一七年一月十六日 於本公告日期，在任董事如下： 执行董事： 陈强先生（主席）、洪梁先生、王涛先生、朱文花女士及张明先生； 独立非执行董事： 王锦连先生、周展女士及林长茂先生。