此乃要件请即处理 阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问，应谘询阁下之股票经纪 或其他注册证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已将名下正恒国际控股有限公司之股份全部售出或转让，应立即将本通 函送交买主或承让人或经手买卖之股票经纪、注册证券交易商或其他代理商，以 便转交买主或承让人。 本通函仅供参考，并不构成收购、购买或认购本公司任何股份之邀请或要约。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负 责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不会就因本通函全部 或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 ZHINTERNATIONALHOLDINGSLIMITED 正恒国际控股有限公司 （於香港注册成立之有限公司） （股份代号：185） 主要交易 位於中国河南省之土地使用权 之该等收购事项 及 控股股东提供财务资助 董事会函件载於本通函第7至21页。 2017年1月18日 目录 页次 释义............................................................. 1 董事会函件........................................................ 7 附录一－本集团之财务资料..................................... I-1 附录二－一般资料.............................................. II-1 释义 於本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「该等收购事项」 指 首次收购事项、第二次收购事项、第三次收 购事项及第四次收购事项 「联系人」 指 具有上市规则赋予该词之涵义 「拍卖会」 指 郑州市国土资源局分别举办以提呈出售首 宗地块、第二宗地块、第三宗地块及第四宗 地块之公开拍卖会 「董事会」 指 本公司董事会 「本公司」 指 正恒国际控股有限公司，於香港注册成立 之有限公司，其股份於联交所主板上市 「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词之涵义 「首宗地块代价」 指 人民币802,000,000元，即首宗地块土地使用 权之首次收购事项之价格 「第二宗地块代价」 指 人民币348,340,000元，即第二宗地块土地使 用权之第二次收购事项之价格 「第三宗地块代价」 指 人民币610,870,000元，即第三宗地块土地使 用权之第三次收购事项之价格 「第四宗地块代价」 指 人民币346,580,000元，即第四宗地块土地使 用权之第四次收购事项之价格 「控股股东」 指 JoyTownInc.,Huang女士控制之公司，直接 持有本公司3,579,612,209股股份，相当於本 公司现有已发行股本约57.95% 「董事」 指 本公司董事 �C1�C 释义 「财务资助」 指 正商已同意根据首份贷款协议、第二份 贷款协议、第三份贷款协议及第四份贷 款协议应河南兴汉要求共同及分别提供 为期两年之人民币802,000,000元、人民币 348,340,000元、人民币610,870,000元及人民 币346,580,000元无抵押贷款 「首次收购事项」 指 於2016年11月23日举行之拍卖会，透过公开 投标程序收购首宗地块之土地使用权 「首份成交确认书」 指 郑州市国土资源局於2016年11月25日向河 南兴汉发出有关确认拍卖会之首次收购事 项之成交确认书 「首宗地块」 指 於2016年11月23日举行之拍卖会上提呈出 售之一宗位於中国河南省郑州市航海东路 以北与经开第十七大街以西交汇处，总占 地面积约55,631.14平方米，许可容积率不高 於3.5之土地 「首份土地使用权出让合同」指 河南兴汉与郑州市国土资源局於2016年12 月9日所订立有关首宗地块之国有建设土地 使用权出让合同及其任何补充协议 「首份贷款协议」 指 河南兴汉与正商於2016年11月23日就提供 为期两年之人民币802,000,000元无抵押贷 款所订立之贷款协议及其任何补充协议。 河南兴汉於首份贷款协议日起计两年内可 按实际需要提取有关贷款，利率按实际提 取贷款以不高於年息4厘计算 �C2�C 释义 「第四次收购事项」 指 於2016年12月23日举行之拍卖会，透过公开 投标程序收购第四宗地块之土地使用权 「第四份成交确认书」 指 郑州市国土资源局於2016年12月26日向河 南兴汉发出有关确认拍卖会之第四次收购 事项之成交确认书 「第四宗地块」 指 於2016年12月23日举行之拍卖会上提呈出 售之一宗位於中国河南省郑州市绿达路 以北与红松路以东交汇处，总占地面积约 89,024.83平方米，许可容积率介乎1.1至2.2 之土地 「第四份土地使用权出让 指 河南兴汉与郑州市国土资源局於2017年1月 合同」 4日所订立有关第四宗地块之国有建设土地 使用权出让合同及其任何补充协议 「第四份贷款协议」 指 河南兴汉与正商於2016年12月23日就提供 为期两年之人民币346,580,000元无抵押贷 款所订立之贷款协议及其任何补充协议。 河南兴汉於第四份贷款协议日起计两年内 可按实际需要提取有关贷款，利率按实际 提取贷款以不高於年息4厘计算 「本集团」 指 本公司及其不时之附属公司 「河南兴汉」 指 河南兴汉正商置业有限公司，於中国注册 成立之有限公司，为本公司间接全资附属 公司 「港元」 指 香港法定货币港元 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 �C3�C 释义 「独立第三方」 指 独立於本公司及其关连人士之第三方 「郑州市国土资源局」 指 郑州市国土资源局 「该等地块」 指 首宗地块、第二宗地块、第三宗地块及第四 宗地块 「最後可行日期」 指 2017年1月12日，即於本通函付印前就确定 本通函所载若干资料之最後可行日期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「张先生」 指 本公司主席、行政总裁兼执行董事张敬国 先生 「Huang女士」 指 本公司非执行董事兼控股股东Huang Yanping女士 「中国」 指 中华人民共和国，就本通函而言，不包括香 港、中国澳门特别行政区及台湾 「中国政府机关」 指 具有上市规则赋予该词之涵义 「中国法律」 指 具有上市规则赋予该词之涵义 「人民币」 指 中国法定货币人民币 「第二次收购事项」 指 於2016年12月9日举行之拍卖会透过公开投 标程序收购第二宗地块之土地使用权 「第二份成交确认书」 指 郑州市国土资源局於2016年12月12日向河 南兴汉发出有关确认拍卖会之第二次收购 事项之成交确认书 �C4�C 释义 「第二宗地块」 指 於2016年12月9日举行之拍卖会上提呈出 售之一宗位於中国河南省郑州市绿达路 以北与毓秀路以西交汇处，总占地面积约 94,426.1平方米，许可容积率介乎1.1至2.0之 土地 「第二份土地使用权 指 河南兴汉与郑州市国土资源局於2016年12 出让合同」 月23日所订立有关第二宗地块之国有建设 土地使用权出让合同及其任何补充协议 「第二份贷款协议」 指 河南兴汉与正商於2016年12月9日就提供为 期两年之人民币348,340,000元无抵押贷款所 订立之贷款协议及其任何补充协议。河南 兴汉於第二份贷款协议日起计两年内可按 实际需要提取有关贷款，利率按实际提取 贷款以不高於年息4厘计算 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例 「股份」 指 本公司股本中之普通股 「股东」 指 股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「第三次收购事项」 指 於2016年12月15日举行之拍卖会，透过公开 投标程序收购第三宗地块之土地使用权 「第三份成交确认书」 指 郑州市国土资源局於2016年12月19日向河 南兴汉发出有关确认拍卖会之第三次收购 事项之成交确认书 �C5�C 释义 「第三宗地块」 指 於2016年12月15日举行之拍卖会上提呈出 售之一宗位於中国河南省郑州市新城路 以南与娱乐路以东交汇处，总占地面积约 98,973.44平方米，许可容积率介乎1.0至3.0 之土地 「第三份土地使用权 指 河南兴汉与郑州市国土资源局於2016年12 出让合同」 月30日所订立有关第三宗地块之国有建设 土地使用权出让合同及其任何补充协议 「第三份贷款协议」 指 河南兴汉与正商於2016年12月15日就提供 为期两年之人民币610,870,000元无抵押贷 款所订立之贷款协议及其任何补充协议。 河南兴汉於第三份贷款协议日起计两年内 可按实际需要提取有关贷款，利率按实际 提取贷款以不高於年息4厘计算 「总代价」 指 人民币2,107,790,000元，为首宗地块代价、 第二宗地块代价、第三宗地块代价及第四 宗地块代价之总额 「美国」 指 美利坚合众国 「正商」 指 河南正商置业有限公司，於中国注册成立 之有限公司，由Huang女士最终控制 「百分比」 指 百分比 中国实体注有「*」之英文名称为其中文名称之译名，载入本通函仅供参考之 用，不应被视为其正式英文译名。如有任何歧义，概以中文名称为准。 *仅供参考 �C6�C 董事会函件 ZHINTERNATIONALHOLDINGSLIMITED 正恒国际控股有限公司 （於香港注册成立之有限公司） （股份代号：185） 执行董事： 注册及主要办事处： 张敬国先生 香港中环 （主席兼行政总裁） 云咸街40�C44号 张国强先生 云咸商业中心24楼 张世泽先生 非执行董事： HuangYanping女士 独立非执行董事： 刘俏博士 刘达先生 马运�|先生 敬启者： 主要交易 位於中国河南省之土地使用权 之该等收购事项 及 控股股东提供财务资助 绪言 兹提述本公司日期为2016年11月24日、2016年12月9日、2016年12月15日及 2016年12月23日内容有关该等收购事项之公布。 董事会欣然公布，本公司间接全资附属公司河南兴汉分别於2016年11月23日、 2016年12月9日、2016年12月15日及2016年12月23日分别以代价人民币802,000,000 元、人民币348,340,000元、人民币610,870,000元及人民币346,580,000元成功於郑州 市国土资源局就透过挂牌出让转让国有土地使权所举办之拍卖会中投得首宗地块、 第二宗地块、第三宗地块及第四宗地块之国有土地使用权。 �C7�C 董事会函件 首宗地块 首宗地块位於中国河南省郑州市航海东路东以北与经开第十七大街以西交 汇处，占地面积为55,631.14平方米，许可容积率不高於3.5。首宗地块指定作商业 及商务用途，使用年限为40年。人民币240,000,000元已予支付作为拍卖会之保证金。 郑州市国土资源局已於2016年11月25日向河南兴汉发出首份土地拍卖成交确认书， 而河南兴汉与郑州市国土资源局已於2016年12月9日订立有关首次收购事项之首 份土地使用权出让合同。 董事会进一步宣布，於2016年11月23日，正商与河南兴汉订立首份贷款协议， 向河南兴汉提供人民币802,000,000元之两年财务资助。 由於计算首次收购事项之一项或多项适用百分比率超过25%但少於100%， 根据上市规则第14章，首次收购事项构成本公司一项主要交易。由於首次收购事 项(i)涉及透过受中国法律规管之拍卖方式向中国政府机关收购中国政府土地；及(ii) 由本集团於日常及一般业务过程中独资承担，故首次收购事项被视为上市规则 第14.04(10C)条项下之合资格地产收购。因此，首次收购事项仅须遵守有关申报 及公布之规定，但获豁免遵守上市规则第14.33A条有关股东批准之规定。 本通函旨在向阁下提供（其中包括）首次收购事项之进一步详情及上市规 则规定之该等其他资料。 首份成交确认书 日期 ： 2016年11月25日 订约方 ：本公司间接全资附属公司河南兴汉； 郑州市国土资源局 该地块编号 ： 2016-012 �C8�C 董事会函件 代价 ：人民币802,000,000元，乃於郑州市国土资源局所举办 之拍卖会上进行竞投後达致。河南兴汉已支付人民币 240,000,000元作为拍卖会之保证金。首宗地块代价之付 款条款详情载於首份土地使用权出让合同。 首份土地使用权出让合同之主要条款 日期 ： 2016年12月9日 订约方 ：郑州市国土资源局（作为出让人）； 本公司间接全资附属公司河南兴汉（作为承让人） 该地块位置 ：中国河南省郑州市航海东路东以北与经开第十七大街 以西交汇处 总占地面积 ： 55,631.14平方米 土地使用权条件 ：许可容积率不高於3.5 土地使用权性质 ：商业及商务用途 土地使用权年限 ： 40年 代价之付款条款 ： (1)河南兴汉已支付人民币240,000,000元作为拍卖会之 保证金 (2)於2017年1月7日前须支付人民币161,000,000元 (3)於2017年2月6日前须支付余款人民币401,000,000元 移交日期 ：於2017年3月8日或之前 �C9�C 董事会函件 建造开始 ：於2017年12月8日或之前 建造完成 ：於2019年12月8日或之前。 现时预期首宗地块将用作商业及商务用途之物业发展。根据许可容积率， 预期首宗地块最高总建筑面积将约为194,708.99平方米。此发展项目之资本承担 将不低於人民币654,800,000元。首宗地块之发展项目预期将作为整体建造及完工。 首宗地块之建筑工程将进行邀请招标。 第二宗地块 第二宗地块位於中国河南省郑州市绿达路以北与毓秀路以西交汇处，占地 面积为94,426.1平方米，许可容积率介乎1.1至2.0。第二宗地块指定作住宅用途， 使用年限为70年。人民币174,200,000元已予支付作为拍卖会之保证金。郑州市国 土资源局已於2016年12月12日向河南兴汉发出第二份土地拍卖成交确认书，而河 南兴汉与郑州市国土资源局已於2016年12月23日订立有关第二次收购事项之第 二份土地使用权出让合同。 董事会进一步宣布，於2016年12月9日，正商与河南兴汉订立第二份贷款协议， 向河南兴汉提供人民币348,340,000元之两年财务资助。 由於计算第二次收购事项之一项或多项适用百分比率超过25%但少於 100%，根据上市规则第14章，第二次收购事项构成本公司一项主要交易。由於第 二次收购事项(i)涉及透过受中国法律规管之拍卖方式向中国政府机关收购中国 政府土地；及(ii)由本集团於日常及一般业务过程中独资承担，故第二次收购事 项被视为上市规则第14.04(10C)条项下之合资格地产收购。因此，第二次收购事 项仅须遵守有关申报及公布之规定，但获豁免遵守上市规则第14.33A条有关股东 批准之规定。 本通函旨在向阁下提供（其中包括）第二次收购事项之进一步详情及上市 规则规定之该等其他资料。 �C10�C 董事会函件 第二份成交确认书 日期 ： 2016年12月12日 订约方 ：本公司间接全资附属公司河南兴汉； 郑州市国土资源局 该地块编号 ： 2016-114 代价 ：人民币348,340,000元，乃於郑州市国土资源局所举办 之拍卖会上进行竞投後达致。河南兴汉已支付人民币 174,200,000元作为拍卖会之保证金。第二宗地块代价之 付款条款详情载於第二份土地使用权出让合同。 第二份土地使用权出让合同之主要条款 日期 ： 2016年12月23日 订约方 ：郑州市国土资源局（作为出让人）； 本公司间接全资附属公司河南兴汉（作为承让人） 该地块位置 ：中国河南省郑州市绿达路以北与毓秀路以西交汇处 总占地面积 ： 94,426.1平方米 土地使用权条件 ：许可容积率介乎1.1至2.0 土地使用权性质 ：城镇住宅用途 土地使用权年限 ： 70年 �C11�C 董事会函件 代价之付款条款 ： (1)河南兴汉已支付人民币174,200,000元作为拍卖会之 保证金 (2)第二宗地块代价余款须於2017年2月21日前支付 移交日期 ：於2017年3月21日或之前 建造开始 ：於2017年12月23日或之前 建造完成 ：於2020年6月23日或之前 现时预期第二宗地块将用作城镇住宅用途之物业发展。预期第二宗地块最 高总建筑面积将约为188,852.2平方米。此发展项目之资本承担将不低於人民币 1,070,800,000元。第二宗地块之发展项目预期将作为整体建造及完工。第二宗地 块之建筑工程将进行邀请招标。 第三宗地块 第三宗地块位於中国河南省郑州市新城路以南与娱乐路以东交汇处，总占 地面积为98,973.44平方米，许可容积率介乎1.0至3.0。第三宗地块指定作城镇住宅 用途，使用年限为70年。人民币305,500,000元已予支付作为拍卖会之保证金。郑 州市国土资源局已於2016年12月19日向河南兴汉发出第三份土地拍卖成交确认 书，而河南兴汉与郑州市国土资源局已於2016年12月30日订立有关第三次收购事 项之第三份土地使用权出让合同。 董事会进一步宣布，於2016年12月15日，正商与河南兴汉订立第三份贷款协 议，向河南兴汉提供人民币610,870,000元之两年财务资助。 由於计算第三次收购事项之一项或多项适用百分比率超过25%但少於 100%，根据上市规则第14章，第三次收购事项构成本公司一项主要交易。由於第 三次收购事项(i)涉及透过受中国法律规管之拍卖方式向中国政府机关收购中国 政府土地；及(ii)由本集团於日常及一般业务过程中独资承担，故第三次收购事 �C12�C 董事会函件 项被视为上市规则第14.04(10C)条项下之合资格地产收购。因此，第三次收购事 项仅须遵守有关申报及公布之规定，但获豁免遵守上市规则第14.33A条有关股东 批准之规定。 本通函旨在向阁下提供（其中包括）第三次收购事项之进一步详情及上市 规则规定之该等其他资料。 第三份成交确认书 日期 ： 2016年12月19日 订约方 ：本公司间接全资附属公司河南兴汉； 郑州市国土资源局 该地块编号 ： 2016-127 代价 ：人民币610,870,000元，乃於郑州市国土资源局所举办 之拍卖会上进行竞投後达致。河南兴汉已支付人民币 305,500,000元作为拍卖会之保证金。第三宗地块代价之 付款条款详情载於第三份土地使用权出让合同。 第三份土地使用权出让合同之主要条款 日期 ： 2016年12月30日 订约方 ：郑州市国土资源局（作为出让人）； 本公司间接全资附属公司河南兴汉（作为承让人） 该地块位置 ：中国河南省郑州市新城路以南与娱乐路以东交汇处 总占地面积 ： 98,973.44平方米 土地使用权条件 ：许可容积率介乎1.0至3.0 �C13�C 董事会函件 土地使用权性质 ：城镇住宅用途 土地使用权年限 ： 70年 代价之付款条款 ： (1)河南兴汉已支付人民币305,500,000元作为拍卖会之 保证金 (2)第三宗地块代价余款须於2017年2月28日前支付。 移交日期 ：於2017年3月29日或之前 建造开始 ：於2017年12月30日或之前 建造完成 ：於2020年6月30日或之前 现时预期第三宗地块将用作城镇住宅用途之物业发展。预期第三宗地块最 高总建筑面积将约为296,920.32平方米。此发展项目之资本承担将不低於人民币 1,732,200,000元。第三宗地块之发展项目预期将作为整体建造及完工。第三宗地 块之建筑工程将进行邀请招标。 第四宗地块 第四宗地块位於中国河南省郑州市绿达路以北与红松路以东交汇处，占地 面积为89,024.83平方米，许可容积率介乎1.1至2.2。第四宗地块指定作城镇住宅用 途，使用年限为70年。人民币173,300,000元已予支付作为拍卖会之保证金。郑州 市国土资源局已於2016年12月26日向河南兴汉发出土地拍卖第四份成交确认书， 而河南兴汉与郑州市国土资源局已於2017年1月4日订立有关第四次收购事项之 第四份土地使用权出让合同。 �C14�C 董事会函件 董事会进一步宣布，於2016年12月23日，正商与河南兴汉订立第四份贷款协 议，向河南兴汉提供人民币346,580,000元之两年财务资助。 由於计算第四次收购事项之一项或多项适用百分比率超过25%但少於 100%，根据上市规则第14章，第四次收购事项构成本公司一项主要交易。由於第 四次收购事项(i)涉及透过受中国法律规管之拍卖方式向中国政府机关收购中国 政府土地；及(ii)由本集团於日常及一般业务过程中独资承担，故第四次收购事 项被视为上市规则第14.04(10C)条项下之合资格地产收购。因此，第四次收购事 项仅须遵守有关申报及公布之规定，但获豁免遵守上市规则第14.33A条有关股东 批准之规定。 本通函旨在向阁下提供（其中包括）第四次收购事项之进一步详情及上市 规则规定之该等其他资料。 第四份成交确认书 日期 ： 2016年12月26日 订约方 ：本公司间接全资附属公司河南兴汉； 郑州市国土资源局 该地块编号 ： 2016-143 代价 ：人民币346,580,000元，乃於郑州市国土资源局所举办 之拍卖会上进行竞投後达致。河南兴汉已支付人民币 173,300,000元作为拍卖会之保证金。第四宗地块代价 之付款条款详情载於第四份土地使用权出让合同。 第四份土地使用权出让合同之主要条款 日期 ： 2017年1月4日 订约方 ：郑州市国土资源局（作为出让人）； 本公司间接全资附属公司河南兴汉（作为承让人） �C15�C 董事会函件 该地块位置 ：中国河南省郑州市绿达路以北与红松路以东交汇处 总占地面积 ： 89,024.83平方米 土地使用权条件 ：许可容积率介乎1.1至2.2 土地使用权性质 ：城镇住宅用途 土地使用权年限 ： 70年 代价之付款条款 ： (1)河南兴汉已支付人民币173,300,000元作为拍卖会 之保证金 (2)第四宗地块代价余款须於2017年3月5日前支付。 移交日期 ：於2017年4月3日或之前 建造开始 ：於2018年1月4日或之前 建造完成 ：於2020年7月4日或之前 现时预期第四宗地块将用作城镇住宅用途之物业发展。预期第四宗地块最 高总建筑面积将约为195,854.63平方米。此发展项目之资本承担将不低於人民币 1,068,800,000元。第四宗地块之发展项目预期将作为整体建造及完工。第四宗地 块之建筑工程将进行邀请招标。 控股股东提供财务资助 於2016年11月23日，正商（一间由本公司董事兼控股股东Huang女士最终控 制之公司）与河南兴汉订立首份贷款协议，据此，正商同意应河南兴汉要求提供 �C16�C 董事会函件 自首份贷款协议日起为期两年之人民币802,000,000元无抵押贷款。河南兴汉於首 份贷款协议日起计两年内可按实际需要提取有关贷款，利率按实际提取贷款以 不高於年息4厘计算。财务资助所得款项将用於为首次收购事项及发展首宗地块 提供资金。 於2016年12月9日，正商与河南兴汉订立第二份贷款协议，据此，正商同意 应河南兴汉要求提供自第二份贷款协议日起为期两年之人民币348,340,000元无抵 押贷款。河南兴汉於第二份贷款协议日起计两年内可按实际需要提取有关贷款， 利率按实际提取贷款以不高於年息4厘计算。财务资助所得款项将用於为第二次 收购事项及发展第二宗地块提供资金。 於2016年12月15日，正商与河南兴汉订立第三份贷款协议，据此，正商同意 应河南兴汉要求提供自第三份贷款协议日起为期两年之人民币610,870,000元无抵 押贷款。河南兴汉於第三份贷款协议日起计两年内可按实际需要提取有关贷款， 利率按实际提取贷款以不高於年息4厘计算。财务资助所得款项将用於为第三次 收购事项及发展第三宗地块提供资金。 於2016年12月23日，正商与河南兴汉订立第四份贷款协议，据此，正商同意 应河南兴汉要求提供自第四份贷款协议日起为期两年之人民币346,580,000元无抵 押贷款。河南兴汉於第四份贷款协议日起计两年内可按实际需要提取有关贷款， 利率按实际提取贷款以不高於年息4厘计算。财务资助所得款项将用於为第四次 收购事项及发展第四宗地块提供资金。 由於Huang女士为本公司董事兼控股股东，各财务资助将以正商向河南兴 汉提供财务资助之形式构成一项关连交易。然而，由於财务资助并非以本集团之 任何资产作抵押，且董事认为财务资助乃按一般或更优惠之商业条款作出，因此， 根据上市规则第14A.90条，财务资助获全面豁免遵守股东批准、年度审阅及一切 披露规定。 进行该等收购事项之理由及裨益 本集团主要从事物业发展、物业投资、酒店营运以及证券买卖及投资。董事 会相信，该等收购事项符合本集团扩大於中国河南省发展之策略。 �C17�C 董事会函件 董事亦认为，该等收购事项乃属具收益性质之交易，且於日常及一般业务 过程中按正常商业条款进行，属公平合理，并符合本公司及其股东之整体利益。 本公司仍将根据其整体策略继续寻求可行商机。本公司将善用本集团之财 务、人力及技术资源，以加强其投资组合、资产基础及品牌形象。 有关订约方之资料 本集团主要从事物业发展、物业投资、酒店营运以及证券买卖及投资。 本公司间接全资附属公司河南兴汉为一间於中国成立之公司，属物业发展 公司。正商为一间於中国成立之公司并最终由本公司董事兼控股股东Huang女士 控制。 首宗地块、第二宗地块、第三宗地块及第四宗地块之卖方郑州市国土资源 局为中国政府机关并负责（其中包括）管理有关中国郑州市国有土地之土地规划、 转让及出让土地使用权之审议及批准，以及发行各类土地证书。据董事经作出一 切合理查询後所深知、全悉及确信，郑州市国土资源局及其最终实益拥有人均为 独立於本集团及其关连人士之第三方。 本公司该等收购事项之财务影响 由於本集团将以控股股东之财务资助拨付总代价，故本集团之资产总额 及负债总额将分别於首次收购事项完成後、第二次收购事项完成後、第三次收 购事项完成後及第四次收购事项完成後增加约人民币802,000,000元、约人民币 348,340,000元、约人民币610,870,000元及约人民币346,580,000元。除上述该等收购 事项之影响外，本公司认为紧随该等收购事项後，本集团之盈利将不会受到任何 重大影响。监於中国河南省物业市场之未来前景，预期该等收购事项将改善本集 团未来之交易前景，董事认为，该等收购事项将於该等物业项目完成後为本集团 之收益及盈利基础带来贡献，惟有关贡献程度乃取决於本集团之日後表现。 本集团之财务及交易前景 於该等收购事项完成後，本集团将继续主要从事物业发展、房地产投资及 �C18�C 董事会函件 管理以及酒店营运业务，并於香港及海外市场寻求於可接受风险范围内增强盈 利能力之投资机会。 中国 本公司将凭藉其管理团队於中国物业发展及投资之经验，寻求具发展潜力 之适合项目，以回馈股东。除现有业务夥伴外，本公司将继续寻觅潜在夥伴合作 关系以开拓资本资源、减少前期资金投资及促进项目发展。管理层对房地产行业 之长期发展前景保持谨慎乐观态度，并将透过充分利用自身优势及凭藉正商之 全国网络及业务资源，加快其位於中国之发展项目之物业发展及销售。正商带来 之协同效益将有助提高本集团於中国房地产行业之地位。 美国 美国方面，本集团拥有一项於纽约证券交易所（「纽约证券交易所」）上市之 房地产投资信托国际医疗房地产信托（「GMR」）14.8%股权及一项於美国场外交易 （「场外交易」）上市之房地产投资信托美洲房地产投资信托（「AHR」）99%股权，两 者均由Inter-AmericanManagement,LCC（「IAM」）管理，而IAM为本集团拥有85% 权益之房地产投资信托管理分支，由具备深厚美国房地产市场知识之资深专业 团队带领。 1. GMR 本集团於GMR已发行股本之持股百分比减少至约14.8%，而本集团将 继续根据GMR与IAM订立之管理协议直接向GMR提供管理服务及自GMR 收取经常性管理费。预期GMR於纽约证券交易所转板时发售及销售之普通 股（「发售」）以及GMR之未来集资活动将提升其资本基础，从而提高自GMR 收取之管理费收入。 2. AHR AHR於2010年在场外交易上市。AHR目前由本公司控制99%权益。 AHR主要於德克萨斯州、佛罗里达州、乔治亚州及北卡罗莱纳州拥有单栋 出租单位组合，力争每季达致高於平均年度回报率。 其他业务 本集团对新加坡物业市场仍保持谨慎态度，且预期在可见将来不会对该市 场作出重大投资。就非核心之日本酒店营运而言，尽管本集团正寻觅潜在买家以 �C19�C 董事会函件 出售酒店或运营以使本集团得以用最有效方式配置资源，但目前亦积极寻求方 法加强其整体盈利能力，以期使其自负盈亏。 整体 本公司将善用本集团之财务、人力及技术资源，以加强其投资组合、资产基 础及品牌形象。 上市规则涵义 由於计算各该等收购事项之一项或多项适用百分比率超过25%但少於 100%，根据上市规则第14章，该等收购事项均各自构成本公司一项主要交易。由 於该等收购事项各自(i)涉及透过受中国法律规管之拍卖方式向中国政府机关收 购中国政府土地；及(ii)由本集团於日常及一般业务过程中独资承担，故该等收 购事项各自被视为上市规则第14.04(10C)条项下之合资格地产收购。因此，该等 收购事项仅须遵守有关申报及公布之规定，但获豁免遵守上市规则第14.33A条有 关股东批准之规定。 由於Huang女士为本公司董事兼控股股东，各项财务资助将以正商向河南 兴汉提供财务援助之形式构成一项关连交易。然而，由於各项财务资助并非以本 集团之任何资产作抵押，亦由於董事认为各项财务资助乃按一般（或更优惠）之商 业条款提供，因此，根据上市规则第14A.90条，财务资助获完全豁免遵守股东批 准、年度审阅及一切披露规定。 据董事经作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，由於并无股东於该等 收购事项中拥有重大利益，因此倘本公司将就批准该等收购事项召开股东大会， 则概无股东须放弃投票。然而，根据上市规则，该等收购事项须遵守申报及公布 之规定，但获豁免遵守股东批准之规定，故本公司将毋须就批准该等收购事项召 开股东特别大会。 推荐建议 董事（包括独立非执行董事）认为首份成交确认书及首份土地使用权出让合 同之条款就首次收购事项而言、第二份成交确认书及第二份土地使用权出让合 同之条款就第二次收购事项而言、第三份成交确认书及第三份土地使用权出让 合同之条款就第三次收购事项而言以及第四份成交确认书及第四份土地使用权 �C20�C 董事会函件 出让合同之条款就第四次收购事项而言属公平合理，且符合本公司及其股东之 整体利益。概无董事於该等收购事项、首份土地使用权出让合同、第二份土地使 用权出让合同、第三份土地使用权出让合同或第四份土地使用权出让合同中拥 有任何重大利益。 因此，倘本公司须举行股东特别大会以考虑及批准该等收购事项，则董事（包 括独立非执行董事）将建议股东投票赞成批准该等收购事项之决议案。 其他资料 阁下亦请留意本通函各附录所载之其他资料。 此致 列位股东台照（仅供参考） 承董事会命 正恒国际控股有限公司 主席、行政总裁兼执行董事 张敬国 谨启 2017年1月18日 �C21�C 附录一 本集团之财务资料 1.经审核综合财务报表 本集团截至2014年及2015年3月31日止两个年度各年以及截至2015年12月31 日止九个月之财务资料於下列已於联交所网站(http://www.hkexnews.hk)及本公 司网站(http://www.zhsuccess.com)刊发之文件中披露： 本公司於2014年7月28日刊发截至2014年3月31日止年度之年报（第75 至253页）； 本公司於2015年7月29日刊发截至2015年3月31日止年度之年报（第66 至162页）；及 本公司於2016年4月28日刊发截至2015年12月31日止九个月之年报（第 60至169页）。 2.营运资金 经计及预期完成该等收购事项以及本集团可获得之财务资源及银行融资（包 括财务资助）後，且在并无不可预见之情况下，董事认为，本集团将自本通函日期 起计至少12个月有充足营运资金应付其需要。 3.债务声明 於2016年11月30日（即本通函付印前就本债务声明而言之最後可行日期）营 业时间结束时，本集团拥有尚未偿还借贷约458,700,000港元，包括按揭贷款约 64,300,000港元、银行贷款约143,100,000港元及由相关公司�u最终控股公司提供之 贷款约251,300,000港元。本集团之银行借贷由账面值约1,260,900,000港元之若干土 地及楼宇、投资物业以及本集团之银行存款作抵押。 於2016年11月30日，本集团就国内银行向若干物业买家提供之按揭融资提 供担保，为数约458,900,000港元。该等担保将於以下时间解除（以较早发生者为准）： (i)物业买家偿还按揭贷款；及(ii)就按揭物业发出物业所有权证书并完成按揭之 取消登记。 此外，於2016年11月30日，本集团就一间公司（由新海逸集团有限公司及本 集团分别拥有90%及10%权益）获授之银行融资向一间银行提供财务担保。倘担保 催收款项，须予支付之总金额约为11,400,000港元。 �CI-1�C 附录一 本集团之财务资料 除上述及集团内公司间负债外，於2016年11月30日营业时间结束时，本集团 并无拥有尚未偿还按揭、抵押、债券或其他贷款资本、银行透支或贷款、其他类 似债务、财务租赁或租购承担、承兑负债或承兑信贷、担保或其他重大或然负债。 �CI-2�C 附录二 一般资料 1.责任声明 本通函乃遵照上市规则之规定提供有关本集团之资料。各董事愿就本通函 共同及个别承担全部责任，并於作出一切合理查询後确认，就彼等所深知及确信， 本通函所载资料於所有重大方面均属准确及完整，且并无误导或欺诈成分，亦无 遗漏任何其他事实，致使当中所载任何声明或本通函产生误导。 2.董事之权益 (a)於本公司及其联营公司之股份、相关股份及债券之权益 於最後可行日期，董事及本公司主要行政人员於本公司或其相联法团 （定义见证券及期货条例第XV部）之股份、相关股份及债券中，拥有(i)根据 证券及期货条例第XV部第7及8分部须知会本公司及联交所之权益及淡仓（包 括根据证券及期货条例有关条文彼等被当作或视作拥有之权益及淡仓）；或 (ii)根据证券及期货条例第352条须记入该条例所述本公司登记册之权益及 淡仓；或(iii)根据上市规则附录十所载上市公司董事进行证券交易之标准守 则须知会本公司及联交所之权益及淡仓如下： 於本公司 占本公司 所持股份 已发行股本 董事姓名 权益性质 数目 百分比 (概 约%) 张先生 配偶权益 3,579,612,209 57.95 （附注2） Huang女士 受控法团权益 3,579,612,209 57.95 （附注1） 附注： (1)该等股份由Huang女士全资实益拥有之JoyTownInc.拥有。 (2)张先生为Huang女士之配偶，彼被视为於3,579,612,209股股份中拥有权益。 �CII-1�C 附录二 一般资料 除上文所披露者外，於最後可行日期，董事及本公司主要行政人员概 无於本公司或任何相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）之股份、相关 股份或债券中，拥有(i)根据证券及期货条例第XV部第7及8分部须知会本公 司及联交所之权益或淡仓（包括根据证券及期货条例有关条文彼等被当作 或视作拥有之权益及淡仓）；或(ii)根据证券及期货条例第352条须记入该条 所述本公司登记册之权益或淡仓；或(iii)根据上市规则附录十所载上市公司 董事进行证券交易之标准守则须知会本公司及联交所之权益或淡仓。 (b)资产权益 於最後可行日期，概无董事於本集团任何成员公司自2015年12月31日 （即本公司最近期刊发经审核财务报表之编制日期）以来已购入或出售或租 赁或拟购入或出售或租赁之任何资产中拥有任何直接或间接权益。 (c)合约权益 於最後可行日期，概不存在仍生效且董事於其中拥有重大权益及对本 集团业务属重大之合约或安排。 (d)於竞争业务之权益 於最後可行日期，概无董事於与本集团业务直接或间接构成或可能构 成竞争之任何业务中拥有权益，惟张先生及Huang女士於正商及�u或其附属 公司�u联营公司中拥有权益。该等公司於中国从事建筑、物业发展及相关业 务。 本公司董事会独立於该等公司之董事会，故本公司有能力於公平之情 况下经营其独立於上述业务之业务。 (e)董事之服务合约 於最後可行日期，概无董事与本集团任何成员公司订有或拟订立并非 於一年内届满或本集团不得於一年内终止而毋须支付赔偿（法定补偿除外） 之服务合约。 �CII-2�C 附录二 一般资料 3.主要股东之权益 就董事及本公司主要行政人员所知，於最後可行日期，於股份或相关股份 中拥有根据证券及期货条例第XV部第2及3分部条文须向本公司披露之权益或淡 仓，或已记录於本公司根据证券及期货条例第336条须存置之登记册之人士（董事 及本公司主要行政人员除外）如下： 於本公司 占本公司 所持股份 已发行股本 股东名称 权益性质 数目 百分比 (概 约%) JoyTownInc. 实益拥有人 3,579,612,209 57.95 （附注1） 陈恒辉 实益拥有人 322,580,166 5.22 （附注2） 陈玉娇 实益拥有人 322,580,166 5.22 （附注2） 附注： (1) Huang女士为JoyTownInc.之唯一董事兼股东。 (2)该等股份由陈恒辉及陈玉娇拥有。陈恒辉为陈玉娇之配偶，彼等被视作於各 自持有之股份中拥有权益。 除上文所披露者外，於最後可行日期，董事及本公司主要行政人员概不知 悉有任何人士（董事及本公司主要行政人员除外）於股份或相关股份中拥有根据 证券及期货条例第XV部第2及3分部条文须向本公司披露之权益或淡仓，或已记 录於本公司根据证券及期货条例第336条须存置之登记册。 除上文所披露者外，於最後可行日期，概无董事或候任董事为於本公司股 份或相关股份中拥有根据证券及期货条例第XV部第2及3分部条文须向本公司披 露之权益或淡仓之公司董事或雇员。 4.重大诉讼 於最後可行日期，本集团之成员公司概无牵涉任何重大诉讼或仲裁，且据 董事所知，本集团之任何成员公司亦无尚未了结或面临威胁之重大诉讼或索偿。 �CII-3�C 附录二 一般资料 5.重大合约 以下合约（并非於日常业务过程中订立之合约）由本集团成员公司於紧接最 後可行日期（包括该日）前两年内订立： (a)於2014年12月9日，本公司与邦盟�罂ブと�有限公司（「邦盟�罂ァ梗┒┝� 配售协议，据此，本公司已同意发行而邦盟�罂ヒ淹�意担任配售代理， 并按尽最大努力之基准促使认购人认购由本公司可分多个批次发行、 本金总额最高达500,000,000港元、紧接其各自之发行日起计满第三至 八周年之前一日到期之5.5厘至7.5厘息债券。於最後可行日期，概无债 券已发行； (b)於2015年2月9日，本公司之附属公司ExpatsResidencesPteLtd（「Expats」） 与个人第三方买家（「买方」）订立期权购买协议，据此，Expats已同意以 代价2,550,000新加坡元向买方要约出售位於新加坡38DakotaCrescent #14-09（邮编：399938）之住宅单位。买方於2015年2月17日接纳该要约 且已於2015年4月完成； (c) 於2015年2月27日，本公司与陈恒辉先生（「陈先生」）订立包销协议，据此， 陈先生已同意包销所有发售股份（陈先生及HengFaiHoldingsLimited 根据公开发售承诺将申请之股份除外）。包销商之佣金为300,457.30港 元。有关公开发售之详情於本公司日期为2015年3月26日之售股章程 内披露； (d)於2015年3月25日，ChinaCreditSingaporePteLtd（. 「CCSPL」，本公司之 附属公司）与一名个人第三方买家（「买方」）订立期权购买协议，据此， CCSPL已同意以代价15,000,000新加坡元向买方要约出售位於新加坡 No.35及No.36NorthCanalRoad（邮编分别为：059291及059292）之物业。 买方於2015年4月15日接纳该要约且已於2015年7月完成； (e)於2015年4月14日，Expats与一名个人第三方买家订立期权购买协议， 据此，Expats已同意以代价2,530,000新加坡元向买方要约出售位於新 加坡40DakotaCrescent#09-13（邮编：399939）之住宅单位。买方於2015 年4月29日接纳该要约且已於2015年7月完成； �CII-4�C 附录二 一般资料 (f)於2015年8月3日，GMR与AssociatesProperties,LP订立买卖协议（於 2015年9月4日予以补充）， 据此，GMR已同意收购且卖方已同意出售 位於9970MountainViewDrive,WestMifflin,Pennsylvania,UnitedStates 名为WestMifflinOfficeandSurgeryCenter之办公�u外科手术中心，收 购价为10,750,000美元。收购事项已於2015年9月完成； (g)於2015年9月30日，GMR与StarMedreal,LLC订立买卖协议，据此， GMR已同意收购且卖方已同意出售位於4100MapleshadeLane,Plano, Texas75075,UnitedStates名为StarMedicalCenterHospital之医院，收购 价为17,500,000美元。收购事项已於2016年1月28日完成； (h)於2015年10月2日，本公司与Huang女士订立买卖协议，据此，Huang 女士已同意出售且本公司已同意收购VigorCapitalHoldingsLimited （其间接持有於中国之一项物业发展项目）之全部权益，代价为 405,000,000港元，将透过向Huang女士之代理人JoyTownInc.发行本公 司1,350,000,000股普通股偿付。收购事项已於2015年11月24日完成； (i)於2015年10月6日，GMR与R&KHealthcareRealEstate,L.L.C.订立买卖协 议，据此，GMR已同意收购且卖方已同意出售位於2600WestPleasant RunRoad,Lancaster,Texas75146,UnitedStates名为CrescentMedicalCentre 之医院，收购价为20,500,000美元。收购事项其後失效； (j)於2015年12月14日，GMR与六名卖方订立买卖协议，据此，GMR已同 意收购且卖方已同意出售六栋大楼、总面积52,266平方尺之医院诊所 组合，收购价为20,000,000美元。五栋设施位於田纳西州及一栋位於密 西西比州。收购事项已於2015年12月31日完成； (k)於2016年1月8日，GMR与MarinaTowersLLC订立买卖协议，据此， 卖方将出售而GMR将收购位於709SouthHarborCityBoulevard, Melbourne,Florida32901,UnitedStates名为「MarinaTowers」之医院，收 购价为15,500,000美元。收购事项已於2016年3月31日完成； �CII-5�C 附录二 一般资料 (l)於2016年2月23日，GMR与CherryHillsRealEstate,LLC订立买卖协议， 据此，卖方将出售而GMR将收购位於Westland,Michigan,UnitedStates 之流动手术中心及医疗办公大楼，收购价为4,750,000美元。收购事项 已於2016年3月31日完成； (m)於2016年4月19日，GMR与Paper MillPartners,L.P.及Ridgewood SurgeryCenter,L.P.订立买卖协议，据此，卖方将出售而GMR将收购位 於美国Wyomissing占地17,000平方尺之医疗办公大楼及6,500平方尺之 眼科手术中心，总代价约为9,200,000美元。收购事项已於2016年7月完成； (n)於2016年5月12日，本公司与八名认购人订立认购协议，据此，认购人 已有条件同意认购而本公司已有条件同意以现金按认购价每股认购股 份0.20港元向认购人配发及发行合共795,400,000股股份，惟须受为期六 个月之禁售期所限。该交易已於2016年5月30日完成； (o)於2016年5月23日，本公司、HotelRoomXpressPte.Ltd.、恒锋融资有 限公司及特速信贷有限公司与ErnestW.MoodyRevocableTrust订立购 股协议，据此，本集团已同意出售而买方已同意购买RSIInternational SystemsInc.之8,031,664股股份，现金代价约为1,490,000加元。该交易已 於2016年6月完成；及 (p)於2016年6月28日，GMR、IAM、GlobalMedicalREITLP（特拉华州一家 有限责任合夥公司）及WunderlichSecurities,Inc.就发售订立包销协议。 6.重大不利变动 於最後可行日期，董事并不知悉本集团之财务或营运状况自2015年12月31日（即 本公司最近期刊发经审核综合财务报表之编制日期）以来有任何重大不利变动。 7.一般事项 (a)本公司之注册及主要办事处位於香港中环云咸街40-44号云咸商业中 心24楼。 (b)本公司之股份过户登记处为卓佳准诚有限公司，位於香港皇后大道东 183号合和中心22楼。 �CII-6�C 附录二 一般资料 (c)本公司之联席公司秘书为张世泽先生（香港会计师公会及美国会计师 公会之会员）及源秉民先生（英国特许秘书及行政人员公会及香港特许 秘书公会之资深会员）。 8.备查文件 下列文件之副本将自本通函日期起至2017年2月9日（包括该日）止正常营业 时间内，於本公司之香港主要营业地点可供查阅。 (a)本公司之组织章程细则； (b)本公司截至2015年3月31日止年度及截至2015年12月31日止九个月之年报； (c)本附录「重大合约」一段所述之重大合约； (d)根据上市规则第14章及�u或14A章所载之规定，自最近期刊发经审核 账目之日期以来已刊发之每份通函副本；及 (e)本通函。 �CII-7�C