香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不 负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不会就因本公布 全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责 任。 ZH INTERNATIONAL HOLDINGSLIMITED 正恒国际控股有限公司 （於香港注册成立之有限公司） （股份代号：185） 截至二零一六年十二月三十一日止年度之 末期业绩公布 业绩 正恒国际控股有限公司（「本公司」）董事会（「董事会」）谨此公布本公司及其附属 公司（统称「本集团」）截至二零一六年十二月三十一日止年度（「本年度」）之业绩， 连同本公布所载截至二零一五年十二月三十一日止九个月之上一个财政期间 （「同期」）之比较数字。 综合损益及其他全面收益账 截至二零一六年十二月三十一日止年度 二零一六年 二零一五年 一月一日至 四月一日至 二零一六年 二零一五年 十二月三十一日十二月三十一日 附注 千港元 千港元 收益 4 79,569 43,960 营运成本 (18,217) (14,124) 毛利 61,352 29,836 其他收入 2,273 2,146 其他收益及亏损 5 (24,776) 29,811 行政开支 (57,170) (60,266) 销售及市场推广开支 (13,897) (5,534) 融资成本 6 (19,753) (13,322) 分占一间联营公司亏损 �C (61) 分占一间合营企业亏损 �C (353) 除税前亏损 7 (51,971) (17,743) 所得税开支 8 (4,614) (1,450) 年度�u期间亏损 (56,585) (19,193) �C1�C 二零一六年 二零一五年 一月一日至 四月一日至 二零一六年 二零一五年 十二月三十一日十二月三十一日 附注 千港元 千港元 其他全面（开支）收益 於随後可能重新分类至损益之项目： 因换算海外业务而产生之汇兑差额 (27,640) (13,015) 於随後将不会重新分类至损益之项目： 由物业、厂房及设备转拨至投资物业 之物业重估收益 �C 17,036 (27,640) 4,021 年度�u期间全面开支总额 (84,225) (15,172) 应占年�u期内（亏损）�u溢利： 本公司拥有人 (56,702) (19,655) 非控股权益 117 462 (56,585) (19,193) 应占全面（开支）收益总额： 本公司拥有人 (85,284) (15,562) 非控股权益 1,059 390 (84,225) (15,172) 每股亏损（港仙） 基本及摊薄 9 (0.97) (0.47) �C2�C 综合财务状况报表 於二零一六年十二月三十一日 二零一六年 二零一五年 十二月三十一日十二月三十一日 附注 千港元 千港元 非流动资产 物业、厂房及设备 20,625 21,197 投资物业 582,448 1,085,984 於一间联营公司之权益 �C �C 已付收购投资物业之按金 �C 3,250 已抵押银行存款 4,148 9,239 607,221 1,119,670 流动资产 待售发展中物业 1,438,523 801,878 已付土地收购按金 1,030,622 �C 存货 199 258 应收账款、按金及预付款项 11 57,397 15,289 按公平值计入损益之金融资产 187,403 9,812 可收回税项 68,067 2,916 已抵押银行存款 8,646 30,669 受限制银行结余 27,561 1,468 银行结余及现金 230,359 202,787 3,048,777 1,065,077 分类为持作出售之投资物业 12 42,187 1,342 3,090,964 1,066,419 流动负债 应付账款、已收按金及应计费用 13 174,582 78,970 已收及预收物业买家之按金 14 901,455 57,250 应付关连公司款项 15 77,475 143,832 应付最终控股公司款项 15 �C 26,740 来自一间关连公司之贷款 16 1,052,105 182,486 银行及其他借贷－於一年内到期 157,550 158,938 银行透支 �C 7,748 税项负债 8,765 2,464 2,371,932 658,428 流动资产净值 719,032 407,991 资产总值减流动负债 1,326,253 1,527,661 �C3�C 二零一六年 二零一五年 十二月三十一日十二月三十一日 附注 千港元 千港元 资本及储备 股本 17 716,706 557,626 储备 446,405 541,155 本公司拥有人应占权益总额 1,163,111 1,098,781 非控股权益 (6,093) (7,178) 权益总额 1,157,018 1,091,603 非流动负债 已收租赁按金 768 955 来自一间关连公司之贷款 16 109,535 154,747 银行及其他借贷－於一年後到期 47,375 267,986 递延税项负债 11,557 12,370 169,235 436,058 权益及非流动负债总额 1,326,253 1,527,661 �C4�C 综合财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 1.一般资料 正恒国际控股有限公司（「本公司」）为在香港注册成立之上市有限公司，其股份在香港联 合交易所有限公司（「联交所」）主板上市。 本公司及其附属公司（以下统称「本集团」）之主要业务为於香港及海外进行物业发展、物 业投资及管理、酒店业务以及证券买卖及投资。 综合财务报表以本公司之功能货币港元（「港元」）呈列。 於二零一五年，本公司将其财政年度结算日由三月三十一日更改为十二月三十一日，此 乃由於本公司董事（「董事」）议使本集团之年度报告结算日与本公司及本公司营运附属 公司的财政年度结算日一致。因此，本公布所载涵盖二零一五年四月一日至二零一五年 十二月三十一日止九个月期间之同期比较金额，未必可与本年度所示金额作直接比较， 敬希股东垂注。 2.编制基准 综合财务报表乃按照香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布之香港财务报告准则（「香 港财务报告准则」）编制。此外，综合财务报表包括联交所证券上市规则（「上市规则」）及香 港公司条例所要求之适用披露。 除於各报告期间结算日按公平值计量之投资物业及若干金融工具外，综合财务报表已按 历史成本法编制。 3.应用新订及香港财务报告准则之修订 於本年度强制生效之香港财务报告准则之修订 於本年度，本集团首次应用下列由香港会计师公会颁布之香港财务报告准则修订： 香港财务报告准则修订本 二零一二年至二零一四年周期之年度改进 香港财务报告准则第10号、 投资主体：应用合并例外情况 香港财务报告准则第12号及 香港会计准则第28号修订本 香港财务报告准则第11号修订本 收购共同经营权益之会计法 香港会计准则第1号修订本 主动披露 香港会计准则第16号及 折旧与摊销可接受方法之澄清 香港会计准则第38号修订本 香港会计准则第16号及 农业：生产性植物 香港会计准则第41号修订本 香港会计准则第27号修订本 独立财务报表之权益法 �C5�C 本年度，应用香港财务报告准则修订本对本集团本年度及过往期间之财务表现及状况 及�u或该等综合财务报表载列之披露并无重大影响。 已颁布但尚未生效之新订及香港财务报告准则之修订 本集团并无提早应用下列已颁布但尚未生效之新订及香港财务报告准则之修订： 香港财务报告准则第9号 金融工具 1 香港财务报告准则第15号 客户合约收益及相关修订 1 香港财务报告准则第16号 租赁 2 香港财务报告准则第2号修订本 以股份为基础付款交易之分类及计量 1 香港财务报告准则第4号修订本 采用香港财务报告准则第4号保险合约时一并应用 香港财务报告准则第9号金融工具 1 香港财务报告准则第10号及 投资者与其联营公司或合营企业之间之资产出售或 香港会计准则第28号修订本 注入 3 香港财务报告准则第15号修订本香港财务报告准则第15号客户合约收益之澄清 1 香港会计准则第7号修订本 主动披露 4 香港会计准则第12号修订本 就未变现亏损确认递延税项资产 4 香港财务报告准则修订本 二零一四年至二零一六年周期香港财务报告准则 之年度改进 5 1. 於二零一八年一月一日或之後开始之年度期间生效 2. 於二零一九年一月一日或之後开始之年度期间生效 3. 於决定生效当日或之後开始之年度期间生效 4. 於二零一七年一月一日或之後开始之年度期间生效 5. 於二零一七年一月一日或二零一八年一月一日或之後开始之年度期间生效，倘适 用4.收益及分部资料 二零一六年 二零一五年 一月一日至 四月一日至 二零一六年 二零一五年 十二月三十一日十二月三十一日 千港元 千港元 收益分析如下： 租金收入 53,826 35,487 酒店业务收入 6,969 5,113 按公平值计入损益之金融资产股息收入 8,704 1,492 物业管理费收入 9,736 1,513 利息收入 334 355 79,569 43,960 �C6�C向董事会，即主要营运决策者（「主要营运决策者」）报告作资源分配及分部表现评估之资 料是以本集团不同业务活动为基础。此亦是本集团组织及管理之基准。 因此，本集团根据香港财务报告准则第8号之可报告分部如下： a)证券买卖及投资 b)有关AmericanHousingREIT,Inc（.「AHR」）及GlobalMedicalREIT,Inc（.「GMR」）（均由本集团 一间附属公司经营及管理）於美利坚合众国（「美国」）之物业投资及管理 c) AHR及GMR以外之物业投资 d)酒店业务 e)中华人民共和国（「中国」）之物业发展 本集团於香港、美国、新加坡及日本拥有物业投资及管理业务。除於美国经营的AHR及 GMR业务外，其他地区之物业投资业务合并作一个可报告分部。 本集团按可报告及经营分部之收益及业绩分析如下： 分部收益 分部业绩 二零一六年二零一五年二零一六年二零一五年 一月一日至四月一日至一月一日至四月一日至 二零一六年二零一五年二零一六年二零一五年 十二月 十二月 十二月 十二月 三十一日 三十一日 三十一日 三十一日 千港元 千港元 千港元 千港元 证券买卖及投资 8,704 1,492 (14,790) 1,216 有关AHR及GMR於美国之 物业投资及管理 47,433 26,191 (31,986) (13,067) AHR及GMR以外之物业投资 16,129 10,809 8,045 (5,783) 酒店业务 6,969 5,113 (928) (858) 中国之物业发展 �C �C (17,996) (6,996) 其他 334 355 218 114 79,569 43,960 (57,437) (25,374) 未分配公司收入 858 441 未分配公司开支 (14,647) (36,820) 其他收益及亏损 19,397 45,477 未分配融资成本 (142) (1,053) 分占一间联营公司之亏损 �C (61) 分占一间合营企业之亏损 �C (353) 除税前亏损 (51,971) (17,743) 所得税开支 (4,614) (1,450) 年度�u期间亏损 (56,585) (19,193) �C7�C 5.其他收益及亏损 二零一六年 二零一五年 一月一日至 四月一日至 二零一六年 二零一五年 十二月三十一日十二月三十一日 千港元 千港元 出售投资物业之收益 349 226 出售一间联营公司之收益（附注） 8,367 �C 出售一间合营企业之收益 �C 279 出售可供出售金融资产之收益 �C 2,055 就应收账款撇销坏账 (387) (107) 出售物业、厂房及设备之亏损 �C (258) 出售附属公司之亏损 (13,128) �C 汇兑收益（亏损）净额 2,390 (2,334) 投资物业之公平值增加（减少） 1,050 (10,492) 按公平值计入损益之金融资产公平值增加（减少） －已变现 6 (755) －未变现 (23,423) 886 收购附属公司之议价收购 �C 47,738 就应收投资对象款项确认之减值亏损 �C (4,625) 就於一间联营公司之权益确认之减值亏损 �C (2,540) (24,776) 29,811 附注：於本年度内，本集团以代价约1,486,000加元出售其於RSIInternationalSystemsInc. （「RSI」），该公司於加拿大证券交易所创业板上市之全部权益，且录得净收益约 8,367,000港元。 6.融资成本 二零一六年 二零一五年 一月一日至 四月一日至 二零一六年 二零一五年 十二月三十一日十二月三十一日 千港元 千港元 下列各项之利息： 银行及其他贷款 19,753 13,322 来自一间关连公司之贷款 11,381 3,893 31,134 17,215 减：於待售发展中物业资本化 (11,381) (3,893) 19,753 13,322 本年度内资本化之贷款成本乃源自年利率为4%（二零一五年：4%）之指定借款。 �C8�C 7.除税前亏损 二零一六年 二零一五年 一月一日至 四月一日至 二零一六年 二零一五年 十二月三十一日十二月三十一日 千港元 千港元 除税前亏损已扣除下列各项： 员工成本总额： 董事薪酬 1,781 6,952 其他员工： 薪金及其他福利 19,201 14,011 退休福利计划供款 1,118 475 雇员福利开支总额 22,100 21,438 减：於待售发展中物业资本化 (487) �C 21,613 21,438 核数师薪酬 －核数服务 1,810 1,810 －非核数服务 40 160 经营租赁付款 1,371 2,489 物业、厂房及设备折旧 1,002 1,196 除税前亏损已计入下列各项： 投资物业租金收入总额 53,826 35,487 减：所产生之直接经营开支： －为产生租金收入之投资物业 (12,317) (8,832) －为并无产生租金收入之投资物业 (326) (517) (12,643) (9,349) 41,183 26,138 �C9�C 8.所得税开支 二零一六年 二零一五年 一月一日至 四月一日至 二零一六年 二零一五年 十二月三十一日十二月三十一日 千港元 千港元 所得税开支包括： 本期税项 －香港 �C �C －海外 5,437 63 5,437 63 过往年度（超额拨备）拨备不足 －香港 �C �C －海外 (498) 850 (498) 850 递延税项 (325) 537 4,614 1,450 本年度�u同期之香港利得税均按估计应课税溢利之16.5%计算。 中国企业所得税按本年度�u同期应课税溢利之25%适用所得税率计算。 由於本年度�u同期内并无於香港及中国产生应课税溢利，因此并无於综合财务报表就香 港利得税及中国企业所得税作出拨备。 新加坡所得税按本年度应课税溢利之17%计算。根据相关新加坡税务规例，本集团若干 新加坡附属公司於本年度�u同期享有部分税项豁免及退税。 於美国之附属公司通常需按应课税收入支付最高35%（同期：35%）之联邦所得税及介乎 4%至9.99%（同期：5%至9.99%）之州税。预留未分派收入之若干该等附属公司亦需按应课 税收入之20%支付个人控股公司附加税。若干附属公司属有限公司，本身不被视为实体 （即视为控股公司之分部），将就联邦所得税及州所得税而言当作控股公司一部分计算税 项。 �C10�C 9.每股亏损 本公司拥有人应占每股基本及摊薄亏损乃按以下资料计算： 二零一六年 二零一五年 一月一日至 四月一日至 二零一六年 二零一五年 十二月三十一日十二月三十一日 千港元 千港元 亏损 计算每股基本及摊薄亏损之亏损 56,702 19,655 二零一六年 二零一五年 一月一日至 四月一日至 二零一六年 二零一五年 十二月三十一日十二月三十一日 千股 千股 股份数目 计算每股基本及摊薄亏损之普通股加权平均数 5,850,836 4,197,949 由於本年度并无潜在已发行普通股，故本年度之每股亏损并无摊薄影响。 同期每股摊薄亏损计算并无假设於同期发行之本公司购股权获行使，乃由於其会导致每 股亏损减少。 10.股息 董事不建议就年度�u同期派付股息。 11.应收账款、按金及预付款项 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 应收账款 10,124 1,185 预缴营业税、增值税及其他税项 37,449 3,888 其他应收款项、按金及预付款项 6,872 10,216 54,445 15,289 应收投资对象款项 9,298 6,346 应收一名投资对象款项减值 (6,346) (6,346) 2,952 �C 57,397 15,289 应收账款指管理费、股息、租赁及酒店房间收入应收款项。 �C11�C 根据与GMR订立之经修订管理协议，管理费收入须於每个季度末偿付。 应收租金之结算条款为出示缴款通知书时结算。於美国，租赁应收款项初步由本集团委 任作为收款代理人之物业经理接收。根据该等物业经理与本集团订立之协议，该等物业 经理须每月支付代本集团接收之租金。 酒店房间收入一般以现金或信用卡结算。 根据发票日期，全部应收账款账龄均为0至60日且并无减值。 无逾期亦无减值之应收账款涉及大部分近期并无拖欠记录之客户。已逾期但无减值之应 收账款乃由於本集团就该等结余持有抵押品。根据以往经验，管理层相信毋须作出额外 减值拨备，因信贷质素并无重大转变且该等结余被视为将可全数收回。 本年内，本集团已审阅应收投资对象款项之可收回金额，并认为毋须作出减值（同期：拨 备4,625,200港元）。 12.分类为持作出售之投资物业 於二零一六年十二月三十一日，本集团已与独立第三方订立协议，以总现金代价约42,187,000 港元（二零一五年：1,342,000港元）出售若干位於美国之投资物业。董事评估及总结该等出 售已符合香港财务报告准则第5号「持作出售非流动资产及已终止经营业务」所载之持作 出售标准。因此，於二零一六年十二月三十一日，该等已订约投资物业被分类为分类为 持作出售之投资物业。分类为持作出售之投资物业之公平值乃参考其合约销售价而厘 定。该等出售已完成，并已於报告期间结算日後及於本年度全数收取代价。 13.应付账款、已收按金及应计费用 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 应付账款 206 459 应计建筑成本 155,099 59,883 租赁按金 2,582 3,041 保留金及应付款项 3,181 �C 应付房产税及其他税项 1,820 2,544 其他应付款项及应计费用 11,694 13,043 174,582 78,970 根据发票日期，全部应付账款账龄为一年内。 14.已收及预收物业买家之按金 预期已收及预收物业买家之按金为447,570,000港元（二零一五年：57,250,000港元）将於报告 期间结算日後十二个月以後才转拨至损益账。 �C12�C 15.应付关连公司及最终控股公司款项 应付关连公司及最终控股公司款项为无抵押、免息并按要求偿还。 HuangYanping女士（「Huang女士」）对该等关连公司拥有控股权益。 16.来自一名关连人士之贷款 本集团与河南正商置业有限公司（「正商」，由Huang女士最终控制之公司）签订贷款协议， 据此，正商将提供无抵押贷款。 於二零一六年十二月三十一日，总额约164,516,000港元（二零一五年：337,233,000港元）之贷 款为无抵押，按下列较低者计息：(i)年利率4厘或(ii)相等於在提取日期本集团能够向银 行或金融机构借入有关贷款金额之其他利率。除应於二零一八年偿还109,535,000港元（二 零一五年：154,747,000港元）之金额且已分类为非流动负债外，余下金额须於一年内偿还。 於二零一六年十二月三十一日，余下金额约997,124,000港元（二零一五年：无）之贷款为无 抵押、免息及须於提取日後两年内偿还。该款项根据还款时间表毋须於一年内偿还，惟 正商有酌情权要求即时还款，故已列作流动负债。 17.股本 普通股数目 金额 千港元 已发行及缴足股本: 於二零一六年一月一日 5,381,419,969 557,626 根据股份认购发行新股份 795,400,000 159,080 於二零一六年十二月三十一日 6,176,819,969 716,706 本年度发行之所有股份在所有方面与其他已发行股份享有同等权益。 18.资本承担 於报告期间结算日，本集团资本承担如下： 二零一六年二零一五年 千港元 千港元 已订约但未拨备： 收购投资物业 �C 294,527 收购土地使用权 1,356,434 �C 待售发展中物业之物业发展开支 369,054 �C 1,725,488 294,527 �C13�C 19.关连人士交易 二零一六年二零一五年 一月一日至四月一日至 二零一六年二零一五年 十二月 十二月 三十一日 三十一日 千港元 千港元 支付予一间关连公司之利息开支及 於待售发展中物业资本化（附注16） 11,381 3,893 一间关连公司提供之建筑、工程及相关服务产生及 於待售发展中物业资本化之成本（附注(i)） 106,525 �C 向当时之董事之一问关连公司收取之 物业管理服务收入（附注(ii)） �C 1,513 对当时之董事之佣金开支（附注(iii)） �C 309 附注： (i)本集团与河南正商企业发展有限责任公司（「正商发展」，由张敬国先生最终控制）签 订主服务协议，据此，正商发展及其相关成员（统称「正商发展集团」）於二零一五年 为本集团待售发展中物业提供承包及辅助服务。该主服务协议之初始年期自二零 一六年一月一日起开始，并将持续至二零一八年十二月三十一日。於本年度，本集 团与正商发展集团成员公司就相关服务签订正式协议。於本年度提供该等服务之 年度最高交易额应为人民币92,000,000元（约107,318,000港元）。 (ii)本集团就向新加坡上市公司SingaporeeDevelopmentLimited（同期本公司当时之董事兼 当时之最终控股方陈恒辉先生对该公司具有重大影响力）之附属公司SeDUSA,LLC 管理位於美国之物业赚取物业管理服务收入。 (iii)陈恒辉先生为本公司当时之董事。 除上文所述外，於本年度，概无与董事（即主要管理人员）进行任何交易，惟向彼等支付作 为主要管理人员报酬之酬金除外（同期：无）。 �C14�C 管理层讨论及分析 业务回顾 本集团於本年度内录得收益79,600,000港元及毛利61,400,000港元（同期：44,000,000 港元及29,800,000港元）。收益及毛利主要来自物业投资及管理业务。本年度其他 收益及亏损入账为亏损净额24,800,000港元（同期：收益净额29,800,000港元）。本 年度行政开支及销售开支分别为57,200,000港元及13,900,000港元，而同期则分别 为60,300,000港元及5,500,000港元。本年度本公司拥有人应占亏损约为56,700,000 港元（同期：19,700,000港元）。 本公司拥有人应占亏损增加主要由於(i)於二零一六年完成有关GMR於纽约证 券交易所之股份发售及转板上市（「GMR发售」）而被视作出售GMR所产生之亏损 净额；及(ii)於报告期间结算日，按公平值计入损益之金融资产之公平值下降， 乃计入其他收益及亏损。 本年度每股基本亏损为0.97港仙，而同期则为0.47港仙。 董事并无建议派付本年度股息。 物业发展 本集团於本年度在中国郑州拥有三个在建项目，即正商兴汉花园、正商经开广 场及正商书香铭筑项目。基於当前建设进展及交付时间表，该等项目预期将分 别於二零一七年第四季度、二零一八年第一季度及二零一九年第四季度完工。 除这三个在建项目之外，於二零一六年第四季度，本集团於郑州市国土资源局 举办之公开拍卖挂牌出售程序中成功投得四幅编号分别为2016-012、2016-114、 2016-127及2016-143地块之土地使用权。该等地块位均於中国河南省郑州市。该 四幅地块的交付已於二零一七年第一季度逐步完成。 继本集团於中国河南省实施业务运营扩张策略之後，董事会於未来几年将继 续物色新物业发展项目及专注竞投在中国河南省郑州市及其他一线及二线城 市之其他可选择地块的土地使用权。 酒店业务 本年度内酒店业务分部之收益由5,100,000港元约增加37%至7,000,000港元。分部 亏损约为900,000港元（同期：900,000港元）。 �C15�C 於美国AHR及GMR之物业投资及管理 於美国AHR及GMR（均由本集团拥有85%权益之房地产投资信托管理分支Inter- AmericanManagement,LLC（「IAM」）经营及管理）之物业投资及管理分部为本集团 贡献收益约47,400,000港元（同期：26,200,000港元）及产生分部亏损约32,000,000港 元（同期：13,100,000港元）。於二零一六年七月，GMR完成GMR发售，而本集团於 GMR中拥有之权益由99.9%摊薄至14.8%。由於GMR发售构成视作出售本集团於 GMR中拥有之权益连同失去其控制权的交易，此後，GMR不再为本公司之附属 公司。本年度内来自GMR发售之亏损净额导致分部亏损增加。於GMR发售後， 根据GMR与IAM订立的经修订管理协议，本集团继续为GMR提供管理服务而收 取物业管理费用收入。 AHR及GMR以外之物业投资 AHR及GMR以外之物业投资分部为本集团贡献约16,100,000港元（同期：10,800,000 港元）之收益及约8,000,000港元之分部溢利（同期：分部亏损5,800,000港元）。分部 溢利改善乃由於本年度内所录得之略微投资物业公平值减值约300,000港元与 同期录得之减值约11,800,000港元相比。 证券买卖及投资 本年度内本集团之证券业务录得收益8,700,000港元，而分部亏损则约为14,800,000 港元，而同期则录得收益1,500,000港元及分部溢利约1,200,000港元。於GMR发售 後，本集团将其於GMR之投资重新分类为指定为按公平值计入损益。大幅增加 之证券业务收益及分部亏损乃主要分别来自已收GMR之股息及於报告期间结 算日其公平值减少所致。 其他投资 本年度内本集团已出售RS（I 一间於加拿大证券交易所创业板上市之公司）之全 部权益，代价约为1,500,000加元，并录得收益净额约8,400,000港元。 �C16�C 流动资金及资金来源 於二零一六年五月十二日，本公司与八名认购人订立认购协议。据此，认购人 有条件同意按认购价每股认购股份0.20港元以现金认购而本公司有条件同意 向认购人配发及发行合共795,400,000股本公司新普通股股份（「认购股份」），但 受六个月禁售期间规限。该项交易已於二零一六年五月三十日完成，筹得之所 得款项净额约为159,000,000港元，拟用作本集团一般营运资金及偿还负债以及 当出现投资机遇时作为本公司未来发展基金。 於二零一六年十二月三十一日，本集团之权益总额约为1,157,000,000港元（二零 一五年：1,091,600,000港元），本集团之银行结余及现金、受限制银行结余及已抵 押银行存款总额约为270,700,000港元（二零一五年：244,200,000港元），主要以美 元、港元、人民币、新加坡元及日圆列值。总借贷增至约1,444,000,000港元（二零 一五年：942,500,000港元），主要来自本年度就中国物业发展项目的一间关连公 司之贷款。借贷总额主要以人民币、美元、港元及新加坡元列值。於二零一六 年十二月三十一日，本集团之流动比率为1.3（二零一五年：1.6），资产负债比率 则为31.7%（二零一五年：31.9%）。资产负债比率定义为总借贷减银行结余及现 金、受限制银行结余以及已抵押银行存款相对资产总值之比率。 有关重大投资之重大收购及出售 (a)於二零一六年一月八日，GMR与MarinaTowersLLC订立买卖协议，据此，卖 方将出售而GMR将收购位於709SouthHarborCityBoulevard,Melbourne,Florida 32901,UnitedStates名为「MarinaTowers」之医院，收购价为15,500,000美元。该 项收购已於二零一六年三月完成。 (b)於二零一六年二月二十三日，GMR与CherryHillsRealEstate,LLC订立买卖协 议，据此，卖方将出售而GMR将收购位於Westland,Michigan,UnitedStates之流 动手术中心及医疗办公大楼，收购价为4,750,000美元。该项收购已於二零 一六年三月完成。 (c)於二零一六年四月十九日，GMR与PaperMillPartners,L.P.及RidgewoodSurgery Center,L.P.订立买卖协议，据此，卖方将出售而GMR将收购位於美国 Wyomissing占地17,000平方尺之医疗办公大楼及6,500平方尺之眼科手术中 心，总代价约为9,200,000美元。该项交易已於二零一六年七月完成。 �C17�C (d)於二零一六年五月二十三日，本公司、HotelRoomXpressPte.Ltd.、恒锋融资 有限公司及特速信贷有限公司与ErnestW.MoodyRevocableTrust订立购股协 议，据此，本集团已同意出售而买方已同意购买RSI之8,031,664股股份，现 金代价约为1,500,000加元。该项交易已於二零一六年六月完成。 (e)於二零一六年六月二十八日，GMR、IAM及GlobalMedicalREIT,Inc（国际医 疗房地产投资信托）与WunderlichSecurities,Inc（. 作为协议列明若干包销商之 代表）就GMR发售订立包销协议。於二零一六年七月一日，GMR完成其股 份发售及以每股10.00美元之价格发行13,043,479股普通股，所得款项总额 为130,434,790美元。另外，於二零一六年七月十一日，包销商悉数行使超额 配股权，致使GMR以每股10.00美元之价格额外发行1,956,521股普通股，所 得款项总额为19,565,210美元。GMR於GMR发售中所发行之股份总数（包括 超额配股权股份）为15,000,000股，而本集团於GMR中拥有之权益由99.9%摊 薄至14.8%。因此，GMR不再为本公司之附属公司；及 (f)本集团於二零一六年七月一日、二零一六年十一月二十三日、二零一六年 十二月九日、二零一六年十二月十五日及二零一六年十二月二十三日分 别以代价人民币185,000,000元、人民币802,000,000元、人民币348,340,000元、 人民币610,870,000元及人民币346,580,000元成功於郑州市国土资源局就透 过挂牌出售程序转让国有土地使用权所举办之拍卖会中投得五幅编号分 别为2016-11、2016-012、2016-114、2016-127及2016-143地块之土地使用权。第 一幅地块之土地使用权详情载於本公司日期为二零一六年七月四日之公 布内，余下四幅地块之详情载於本公司日期为二零一七年一月十八日之 通函内。 或然负债 於二零一六年十二月三十一日，本集团就有关本集团物业之买家订立之按揭 贷款而由若干银行提供之按揭融资之担保拥有或然负债约人民币408,400,000元 （约456,000,000港元）。根据担保条款，倘该等买家拖欠按揭款项，本集团须负责 支付失责买家欠付银行的未偿还按揭本金连同累计利息及任何罚款。本集团 将有权接管相关物业的法定业权及拥有权。该等担保将於以下较早者发生时 解除：(i)物业买家偿还按揭贷款；及(ii)就按揭物业发出物业所有权证并完成按 揭的取消登记。董事认为，由於违约风险不大，故并无就担保合约於本年度之 综合财务报表作出拨备。 另外，於二零一六年十二月三十一日，本公司已就CorporateResidencePteLtd（一 间由新海逸集团有限公司及本集团分别拥有90%及10%权益之公司）所获银行 融资按比例向银行提供2,100,000新加坡元（约11,300,000港元）担保。 �C18�C 资产抵押 於报告期间结算日，以下资产已抵押予若干银行及一间金融机构作为本集团 获授若干银行融资及若干物业买家获授按揭融资之质押： 二零一六年二零一五年 千港元 千港元 投资物业 461,439 774,684 分类为持作出售之投资物业 28,818 �C 物业、厂房及设备 11,664 11,975 已抵押银行存款 12,794 39,908 按公平值计入损益之金融资产 �C 8,177 514,715 834,744 此外，於二零一五年十二月三十一日，已抵押若干附属公司之股份，以作为本 集团获授若干银行融资之抵押。 外汇风险 绝大部分之收益、开支、资产及负债於有关集团实体以港元、美元、新加坡元、 人民币及日圆列值。由於港元与美元挂�h，故两者之汇率保持稳定。因此，本 集团现时并无进行任何对冲或其他类似活动。倘有需要，本集团将来可能制定 外汇对冲政策，为涉及新加坡元、人民币及日圆之交易、资产及负债所面对之 外汇风险提供合理保障。 人力资源 薪酬待遇一般参考现行市场条款及个人资历制定。薪金及工资一般会每年根 据表现评估及其他相关因素检讨。除薪金外，本集团另有其他员工福利，包括 强积金、医疗保险及表现挂�h花红。本公司获得强制性公积金计划管理局颁发 二零一五至一六年度「积金好雇主」奖，以嘉许其履行雇主之法律责任及为雇 员提供更佳退休保障。本集团亦可向合资格雇员授出购股权。於本年度，员工 成本总额（包括董事酬金）为22,100,000港元（同期：21,400,000港元）。 於二零一六年十二月三十一日，本集团聘用40名雇员。 �C19�C 期後事项 於报告期间结算日後，本集团已分别与两名独立第三方，CBCOxfordMcKinney, LLC及OxfordDerbyMemoryCare,LLC订立两份协议以收购美国两套长者住房 院舍，即OxfordGrandMcKinney及GlenCarrHouse，代价分别为17,050,000美元（约 132,284,000港元）及10,500,000美元（约81,465,000港元）。於收购交易完成後，两套 长者住房院舍将分类为本集团之投资物业。 前景及展望 本集团将继续主要从事物业发展、物业投资及管理以及酒店业务，及於香港及 海外市场寻求於可接受风险范围内增强盈利能力之投资机会。 中国 本集团近期成功投得该等地块有助其於中国河南省实施业务运营扩张策略， 因此，董事会於未来几年将继续专注竞投在中国河南省郑州市及其他一线及 二线城市之其他可选择地块的土地使用权。此外，本公司将充分利用其管理团 队之中国物业发展及投资经验，寻找适合、具发展潜力之项目，回馈股东。除 现有业务夥伴外，本公司将继续寻觅潜在夥伴合作关系，以开拓资本资源、减 少前期资金投资及促进项目发展。管理层对房地产行业之长期发展前景保持 谨慎乐观态度，并将透过充分利用自身优势及正商之全国网络及业务资源，加 快位於中国之发展项目之物业发展及销售。正商带来之协同效益有助提高本 集团於中国房地产行业之地位。 美国 美国方面，本集团拥有一项於纽约证券交易所上市之房地产投资信托GMR14.8% 股权及一项於美国场外交易（「场外交易」）上市之房地产投资信托AHR99%股权， 均由IAM经营及管理，而IAM为本集团拥有85%权益之房地产投资信托管理分 支，由具备深厚美国房地产市场知识之资深专业团队带领。 �C20�C 1. GMR 如上文所述，本集团於GMR已发行股本之持股百分比减少至约14.8%，而 本集团已继续根据GMR与IAM於GMR发售後订立之经修订管理协议，直接 向及自GMR提供管理服务及收取经常性管理费。预期GMR进行未来集资 活动，将进一步提升其资本基础，从而提高将向GMR收取之管理费收入。 2. AHR AHR於二零一零年在场外交易上市。AHR目前由本公司控制99%权益，主 要於德克萨斯州、佛罗里达州、乔治亚州及北卡罗莱纳州拥有单栋出租单 位组合。本集团之策略为寻求高於平均年度收益，为把握美国当前退休群 体及安老行业产生之强劲需求之潜在机会，本集团已重新审视当前AHR 之物业投资组合，并将投资从单栋出租单位分散至长者住房社区。於二零 一七年二月後，本集团已订立两份协议以收购美国两套长者住房院舍，即 OxfordGrandMcKinney及GlenCarrHouse，总代价为27,600,000美元（约213,700,000 港元），以扩大AHR物业投资组合。 其他业务 本集团对新加坡物业市场仍保持谨慎态度，且不预期在可见将来作出重大投 资。就非核心日本酒店业务方面，本集团在寻觅潜在买家以出售酒店或运营以 使本集团得以最有效方式配置资源，并积极寻求方法加强其整体盈利能力，达 至自负盈亏。 概述 本公司将善用本集团之财务、人力及技术资源，以加强其投资组合、资产基础 及品牌形象。 暂停办理股份过户登记手续 为厘定有权出席本公司二零一七年股东周年大会（「二零一七年股东周年大会」） 及於会上表决之股东，本公司将於二零一七年六月二十日（星期二）至二零一七 年六月二十三日（星期五）（包括首尾两日）暂停办理股东登记手续，期间不会办 理本公司股份过户登记手续。为符合资格出席二零一七年股东周年大会及於 会上表决，未登记为本公司股份持有人之人士务请於二零一七年六月十九日 （星期一）下午四时三十分前，将所有股份过户文件连同有关股票及适当过户表 格交回本公司之股份登记处卓佳准诚有限公司之办事处，地址为香港皇后大 道东183号合和中心22楼，以便办理登记手续。 �C21�C 购买、出售或赎回本公司上市证券 於本年度，本公司及其任何附属公司概无购买、出售或赎回本公司任何上市证 券。 董事进行证券交易之标准守则 本公司已遵循上市规则附录十标准守则，作为董事买卖本公司证券之行为守 则。经向全体董事作出具体查询後，各董事确认彼等於本年度已全面遵守标准 守则。 审核委员会 本公司审核委员会（「审核委员会」）由三名独立非执行董事刘达先生、刘俏博士 及马运�|先生组成，并已联同管理层审阅本集团采纳之会计原则及惯例，并讨 论审阅本年度之本集团经审核财务报表等审核及财务申报事宜。 经审核全年业绩之初步公布 二零一六年末期业绩初步公布所载有关截至二零一六年十二月三十一日止年 度及截至二零一五年十二月三十一日止九个月期间之财务资料并不构成本公 司於该等年度�u期间之法定年度综合综合财务报表，惟源自该等综合财务报 表。根据香港公司条例第436条须予披露之有关该等法定财务报表进一步资料 如下： 本公司已按香港公司条例附表6第3部第662(3)条向公司注册处处长递交截至二 零一五年十二月三十一日止九个月期间之财务报表，并将於适当时候递交截 至二零一六年十二月三十一日止年度之财务报表。 本公司核数师已报告本公司及其附属公司截至二零一六年十二月三十一日止 年度之综合财务报表。核数师报告并无保留意见，及并无根据香港公司条例第 406(2)、407(2)或(3)条载有陈述。 �C22�C 德勤关黄陈方会计师行之工作范围 初步公布所载截至二零一六年十二月三十一日止年度之综合财务状况报表、综 合损益及其他全面收益账以及相关附注内之数字，已由本集团核数师德勤关 黄陈方会计师行确认与该年度本集团之经审核综合财务报表所载数字一致。 德勤关黄陈方会计师行就此进行之工作并不构成根据香港会计师公会颁布 之香港核数准则、香港审阅应聘准则或香港核证应聘准则之核证工作，因此德 勤关黄陈方会计师行并无对初步公布作出保证。 企业管治常规守则 本公司已於整个年度采纳上市规则附录十四所载之原则，并已遵守当中所载 企业管治守则（「企业管治守则」）之所有守则条文（「守则条文」）及（如适用）建议 最佳常规，惟下文所述之偏离除外。 根据企业管治守则之守则条文第A.1.1条，董事会会议每年须至少举行四次，大 概每个季度举行一次。尽管年度内仅举行两次常规董事会会议，惟由於业务营 运由执行董事负责管理及监督，故董事会认为已举行足够会议。此外，本集团 之高级管理层不时向董事提供有关本集团业务发展及活动之资料，并将於需 要时举行特别董事会会议。 根据企业管治守则之守则条文第A.2.1条，本公司主席及行政总裁之角色应作 出区分。本公司认为，张敬国先生拥有丰富物业业务经验，应继续出任主席兼 行政总裁，此乃符合本公司之最佳利益。 根据企业管治守则之守则条文第C.2.5条，本集团应具备内部审核职能。本公司 就是否需要建立内部审核部门进行年度检讨。监於本集团简单之营运结构，决 定由董事会直接负责检讨本集团之风险管理及内部监控系统之充足性及有效 性。年度内，董事会透过审核委员会对本集团之风险管理及内部监控系统进行 年度检讨，包括分析及评核其充足性及有效性。 公众持股量 根据本公司公开可得资料及就董事所知悉，本公司於本公布日期维持上市规 则订明之公众持股量。 �C23�C 股东周年大会 本公司将於二零一七年六月二十三日（星期五）举行二零一七年股东周年大会， 二零一七年股东周年大会之通告将按上市规则及本公司组织章程细则所规定 之方式於适当时候刊发及寄发。 於联交所及本公司网址公布业绩 本公司截至二零一六年十二月三十一日止年度之年度报告将於适当时间寄发 予本公司股东，并於香港交易及结算所有限公司网址www.hkexnews.hk「最新上 市公司公告」及本公司网址http://www.zhsuccess.com「投资者关系」公布以供阅览。 承董事会命 正恒国际控股有限公司 主席、行政总裁兼执行董事 张敬国 香港，二零一七年三月二十九日 於本公布日期，执行董事为张敬国先生、张国强先生及张世泽先生；非执行董 事为HuangYanping女士；及独立非执行董事为刘达先生、刘俏博士及马运�|先 生。 �C24�C