香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不 负 责， 对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部 分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 本公告仅供参考之 用，并不构成收购、购 买 或 认购本公司任何证券之邀请或要约。 TESSON HOLDINGS LIMITED 天臣控股有限公司 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：1201） 有关根据特别授权认购可换股债券之关连交易 认购协议 於二零一七年一月十七日（交易时段後），本公司与认购方及贷款方订立认购协议， 据此，(i)贷款方有条件同意於完成时以认购方为受益人出让於尚未偿还贷款之所有 权利、所有权、利益及权益；及 (ii)认 购方已有条件同意认购而本公司已有条件同意 发行本金额为300,000,000港元之可换股债券，其将赋予可换股债券持有人权利於悉 数行使换股权後按初步换股价每股换股股份1.60港元（可予调整 ）将 可换股债券转 换为最多187,500,000股换股股份。认购方应付之认购金额300,000,000港元将於完成 时透过抵销支 付。 於完成後及假设可换股债券按初步换股价获悉数转 换，则将予发行之换股股份相 当於(i)本公司於本公告日期已发行股本总额约18.09%；及(ii)经发行换股股份扩大 後本公司已发行股本约15.32%。 本公司将根据於股东特别大会上向独立股东寻求之特别授权配发及发行换股股份。 上市规则涵义 於本公告日期，认 购方为本公司之控股股 东，其持有635,887,534股股份，相当於本 公司已发行股本总额约61.36%，而贷款方由认购方全资拥有。 因此，就上市规则第14A章而言，认 购方及贷款方均为本公司之关连人 士。根据上 市规 则，认购事项构成本公司之关连交易，并 须遵守上市规则项下的公 告、申报及 由独立股东批准之规定。 股东特别大会 本公司将举行及召开股东特别大会，以供独立股东考虑及酌情批准认购协议及其 项下拟进行之交易（包括授出特别授权）。 於交易中拥有权益之任何股东须於股东特别大会上就批准认购协议及其项下拟进 行之交易之决议案放弃投 票。就 董事经作出一切合理查询後所 深 知、尽悉及确 信， 除认购方外，概无股东於交易中拥有权益，并将须於股东特别大会上就批准认购协 议及其项下拟进行之交易之决议案放弃投 票。 一般事项 由所有独立非执行董事组成的独立董事委员会已告成立，以就认购协议及其项下 拟进行之交易向独立股东提供意见。独立财务顾问已获委任以就此向独立董事委 员会及独立股东提供意 见。 本公司将根据上市规则於实际可行情况下尽快向股东寄发一份通函，当中载有（其 中包括 ）(i)交 易之进一步详情；(ii)独 立董事委员会就认购协议及其项下拟进行之 交易致独立股东之建议函件；(iii)独立财务顾问就认购协议及其项下拟进行之交易 致独立董事委员会及独立股东之意见函件；及 (iv)股 东特别大会通 告。 完成须待认购协议项下之若干先决条件获达成後，方可作实，因此可能会或可能不 会进行。股东及有意投资者於买卖股份时务请审慎行事，倘彼等对自身之状况存在 任何疑问，彼 等应谘询其专业顾 问。 交易 於二零一七年一月十七日（交易时段後 ），本 公司与认购方及贷款方订立认购协 议， 据此，(i)贷 款方有条件同意於完成时以认购方为受益人出让於尚未偿还贷款之所有 权利、所有权、利益及权 益；及 (ii)认 购 方已有条件同意认购而本公司已有条件同意发 行本金额为300,000,000港元之可换股债券，其将赋予可换股债券持有人权利於悉数 行使换股权後按初步换股价每股换股股 份1.60港 元（可予调整 ）将 可 换股债券转换为 最多187,500,000股换股股份。有 关认购协议及可换股债券之条款之详情载列如 下。 认购协议 日期 二零一七年一月十七日（交易时段後） 订约方 (i) 本公司（作为发行人 ）； (ii) 倍建国际有限公 司（作为认购方）；及 (iii) 贷款方。 於本公告日期，认购 方（由执行董事郑红梅女士全资拥有 ）为 本公司之控股股 东，其 持有635,887,534股股份，相当於本公司已发行股本总额约61.36%，而贷款方由认购方 全资拥有。因 此，认购方及贷款方均为本公司之关连人 士。 出让及抵销 根据认购协议，贷款方有条件同意以认购方为受益人出让尚未偿还贷款之所有权利、 所有权、利益及权益，而出让须待下文「先决条件」一节所载之条件获达成後，方可於 完成时进 行。 此外，根据认购协议，认购方应付之认购金额300,000,000港元将於完成时以全部认购 金额抵销尚未偿还贷款之相应本金额之方式支付。因 此，紧随完成 後，(i)认购方将为 可换股债券之持有人，及 (ii)尚未偿还贷款之本金额382,728,417.91港元（假设自本公 告日期起至完成日期止尚未偿还贷款之金额并无变动 ）将 减 少至82,728,417.91港 元。 先决条件 完成须待下列条件获达成後，方 可作 实： (i) 根据上市规则已获得独立股东於股东特别大会上对认购协议及其项下拟进行之 交 易（包括授出特别授权 ）之 批准；及 (ii) 上市委员会已认可及批准换股股份上市及买 卖。 任何上述条件不可获豁免。倘上述条件并未於最後完成日期或之前获达成，则认购协 议将告停止及终止及认购协议项下之所有权利及责任将告终止，惟 先前任何违反者 除外。 於本公告日期，概 无上述条件已获达 成。 完成 待认购协议项下之所有先决条件获达成後，完 成将於完成日期进 行。 可换股债券之主要条款 本金额 ： 300,000,000港元。 发行价 ： 本金额之100%。 到期日 ： 自可换股债券发行日期起直至二零三六年六月三十 日（「到 期日」）。 利率 ：可换股债券尚未偿还之本金额按年利率3.00% 计息，其将由本公司於(a)每季最後一日（即三 月三十一日、六月三十日、九月三十日及十二月 三十一日）；及(b)赎回或到期当日按季支付。 换股权 : 可换股债券持有人将有权自可换股债券发行日期 起至可换股债券发行日期第三个周年止期间将可 换股债券全部或部分尚未偿还本金额之可换股债 券转换为换股股份，惟行使换股权将不会导致本公 司违反上市规则之任何条文，包括维持公众人士持 有本公司已发行股本之任何指定最低百分比之规 定。 换股价 ： 每股换股股份之初步换股价1.60港元较： (i)股份於认购协议日期在联交所所报之收市价 每股1.10港元溢价约45.45%； (ii)股份於紧接认购协议日期前最後五个交易日 在联交所所报平均收市价每股约1.13港元溢 价约41.59%； (iii)股份於紧接认购协议日期前最後十个交易日 在联交所所报平均收市价每股约1.16港元溢 价约37.93%；及 (iv) 经调整资产净值每股约0.95港元（基於(i)本公 司於二零一六年六月三十日之综合资产净值 约626,729,000港元（摘录自本公司截至二零 一六年六月三十日止六个月之中期报告 ）；(ii) 公开发售（定义见下文）产生之所得款项净额 约352,808,000港元；及 (iii)於 本公告日期之已 发行股份数目计算 ）溢 价约68.42%。 换股价乃由本公司与认购方经参考（其中包括）股 份之现行市价经公平磋商後厘定。董事（不包括独 立非执行董事，其将於考虑独立财务顾问之意见後 发表意见）认为，换股价属公平合理，并符合本公 司及股东之整体利益。 调整换股价 ： 换股价将在发生以下事件之情况下不时根据可换 股债券之条款及条件项下相关条文予以调整： (i) 股份面值因合并、拆细、重新分类或其他原因 而更 改； (ii)透过将溢利或储备（包括任何股份溢价账或 资本赎回储备）资本化之方式向股东发行入账 列为缴足股份，惟发行以代替现金股息之股 份除 外； (iii)本公司向股东作出资本分 派（该词汇之定义 见可换股债券之条件）； (iv)向全体或绝大部分股东供股发行股份，或向 全体或绝大部分股东授出任何购股权或认股 权证以认购股份，而在各情况下，其价格低於 股份市价之80%； (v)本公司发行可兑换或交换或附带权利认购股 份之证券以全数换取现金，而每股股份之代 价低於股份市价之80%，或任何该等证券之兑 换权、交换权或认购权获更改或修改（惟根据 其适用条款 除 外 ），以 致 每 股 股份之代价低於 股份市价80%； (vi)按低於股份市价80%之 价格发行股份以全数 换取现金； (vii)因收购资产而发行股份，而每股股份之实际 总代价低於股份市价之80%；及 (viii)本公司厘定因上述者以外任何事件或情况须 对换股价作出调整之任何其他事件。於该情况 下，本公司应自费谘询独立投资银行或其核 数师，以 厘定对换股价作出何种调整（如有） 方属公平合理；以及作出该调整及调整生效 之日 期。 换股股份 ： 按初步换股价每股换股股份1.60港元计算，於可换 股债券所附带换股权获悉数行使时将配发及发行 最多187,500,000股换股股 份。 换股股份（每股面值0.10港元）之面值总额将为 18,750,000港 元。 本公司将根据於股东特别大会上向独立股东寻求 之特别授权配发及发行换股股 份。 赎回 ： 於发行可换股债券後至到期日前之任何时间内，本 公司可透过向可换股债券持有人偿还可由本公司 厘定之尚未偿还本金 额（1,000,000港 元或其倍数） 之有关金额连同其截至自愿赎回日期之应计利息 之方式自愿赎回全部或任何部份可换股债券。 本公司将於到期日透过向可换股债券持有人偿还 可换股债券之全部尚未偿还本金额及应计惟尚未 支付利息之方式赎回可换股债 券。 概不会就於到期日前已兑换为换股股份之可换股 债券之金额支付任何利息。 可转让性 ： 持有人可按为1,000,000港元之倍数之本金额，自由 转让可换股债券，惟在未经本公司事先书面同意 下，可换股债券概不得转让予本公司任何关连人 士。 投票权 ： 可换股债券持有人将不会仅因其身为可换股债券 持有人而有权出席本公司任何大会或於会上投票。 上市 ： 将不会申请可换股债券於联交所或任何其他证券 交易所上市。 本公司将向联交所申请批准於行使可换股债券附 带之换股权时将予配发及发行之换股股份上市及 买 卖。 地位 ： 换股股份於配发及发行时彼此之间及与已发行之 所有其他缴足股份在所有方面享有同等地位。 违约事件 ： 於发生可换股债券之条款及条件规定之违约事件 後，可换股债券持有人可通知本公司可换股债券即 时到期及应 付。 有关认购方及贷款方之资料 认购方为(i)一间於英属处女群岛注册成立之有限公司；(ii)主要从事投资控股；(iii)本 公司之控股股东，其持有635,887,534股股份（相当於本公司於本公告日期之已发行股 本总额约61.36%）；及 (iv)由 执行董事郑红梅女士全资拥 有。 贷款方为(i)一间於英属处女群岛注册成立之有限公司；(ii)主要从事投资控股；及 (iii) 认购方之全资附属公司。 进行交易之理由 本集团主要从事印刷及生产包装产品及从事销售锂离子动力电 池、锂离子电池标准 部件、电池充电设 备、电池材料设备和生产 线、新能源解决方案及销售相关设 备、投 资控股及进出口贸 易。 由於认购金额将於完成时以抵销方式支付，因 此，认购事项将不会产生任何所得款 项。 於 本 公 告 日 期，尚 未 偿 还 本 金 额 为 数382,728,417.91港 元 之 尚 未 偿 还 贷 款 (i)为 无 抵 押；(ii)固定偿还期限为自二零一七年六月三十日起计至二零三六年六月三十日 止；及 (iii)按年利率8.00%计息。董事会拟降低本集团之债务水平以及令尚未偿还贷款产生之利息负担最小 化。於完成後，年 利率为8.00%之尚未偿还贷款之尚未偿还本金额将大幅减少并将以较低年利率3%之可换股债券替代。可 换股债券之到期日与尚未偿还贷款之到期日相同。倘认购方将可换股债券转换为换股股份，预期将改善本集团之资本负债比率及债务水平。 董事（不包括独立非执行董事，彼 等将於考虑独立财务顾问之意见後方发表意见）认 为(i)认购事项将可令本集团减少其利息负担及融资成 本、改善其资本负债比率及债 务水平以及加强其财务状况；及 (ii)认购协议之条款属公平合理且符合本公司及股东 之整体最佳利 益。 对本公司持股架构之影响 假设自本公告日期至完成止本公司之已发行股本概无任何变 动，则本公司(i)於本公 告日 期；及(ii)於完成後及假设可换股债券悉数按初步换股价转换之持股架构载列如 下： 於完成後及假设可换股债券悉数 於本公告日期 按初步换股价转换 股份数目 概约% 股份数目 概约% 认购方 635,887,534 61.36 823,387,534 67.28 萌丰控股有限公司及其一致行动之人士（附注1） 100,000,000 9.65 100,000,000 8.17 蓝凯有限公司及其一致行动之人士（附注2） 100,000,000 9.65 100,000,000 8.17 其他公众股东 200,428,166 19.34 200,428,166 16.38 总计 1,036,315,700 100.00 1,223,815,700 100.00 附注： 1.萌丰控股有限公司由王进女士拥有60%权益及由武四清女士（为一名独立第三方 ）拥有40%权 益。王进女士为执行董事盛司光先生之配 偶。 2.蓝凯有限公司由李玉�B先生（为一名独立第三方）全资拥有。 於过去十二个月之股本集资活动 本公司於紧接本公告日期前过去十二个月进行之股本集资活动如 下： 所筹集之所得款项 所得款项净额之 公告日期 概况 净额（概约） 所得款项之拟定用途 实际用途（概约） 二零一六年六月十七日 以每股0.80港元之 352,800,000港元 用於发展本集团之 (i) 293,300,000港元已按拟定 发行价按每持有 锂离子动力电池业务 用途使用；及 四股股份获发三 股发售股份之 (ii)59,500,000港元留作日後发 比例公开发售 展本集团之锂离子动力电池 （「公开发售」） 业务。 444,135,300股发 售股份 除上文所披露者外，本公司於紧接本公告日期前过去十二个月内概无进行任何股本 集资活动。 上市规则涵义 於本公告日期，认 购方为本公司之控股股东，其 持有635,887,534股股 份，相当於本公 司已发行股本总额 约61.36%，而 贷款方由认购方全资拥 有。 因此，就上市规则第14A章而 言，认购方及贷款方均为本公司之关连人士。根据上市 规则，认 购事项构成本公司之关连交 易，并须遵守上市规则项下的 公 告、申报及由独 立股东批准之规定。 股东特别大会 本公司将举行及召开股东特别大会，以 供独立股东考虑及酌情批准认购协议及其项 下拟进行之交 易（包括授出特别授权 ）。 於交易中拥有权益之任何股东须於股东特别大会上就批准认购协议及其项下拟进行 之交易之决议案放弃投票。就 董 事经作出一切合理查询後所深 知、尽 悉及确信，除 认 购方外，概无股东於交易中拥有权益，并将须於股东特别大会上就批准认购协议及其 项下拟进行之交易之决议案放弃投票。 一般事项 由所有独立非执行董事组成的独立董事委员会已告成立，以 就认购协议及其项下拟 进行之交易向独立股东提供意见。独立财务顾问已获委任以就此向独立董事委员会 及独立股东提供意 见。 本公司将根据上市规则於实际可行情况下尽快向股东寄发一份通函，当中载有（其中 包括 ）(i)交 易之进一步详 情；(ii)独立董事委员会就认购协议及其项下拟进行之交易 致独立股东之建议函件；(iii)独立财务顾问就认购协议及其项下拟进行之交易致独立 董事委员会及独立股东之意见函 件；及(iv)股东特别大会通告。 完成须待认购协议项下之若干先决条件获达成後，方可作实，因此可能会或可能不会 进行。股东及有意投资者於买卖股份时务请审慎行事，倘彼等对自身之状况存在任何 疑问，彼 等应谘询其专业顾 问。 释义 於本公告 内，除文义另有所指外，下 列词汇具有以下涵 义： 「出让」 指贷款方建议根据认购协议以认购方为受益人出让尚未 偿还贷款之所有权 利、所有 权、利益及权益 「联系人」 指具有上市规则赋予该词之涵义 「董事会」 指董事会 「营业日」 指香港持牌银行一般开门营业之日子（星期六、星期日或 香港公众假期除外） 「本公司」 指 天臣控股有限公司（股份代号：1201），一间於百慕达注 册成立之有限公司，其 已发行股份於联交所主板上市 「完成」 指完成认购协议项下拟进行之交易 「完成日期」 指 进行完成当日，即於认购协议项下先决条件获达成後五 个营业日内某日（或本公司及认购方可能书面协定之有 关其他日期） 「关连人士」 指具有上市规则赋予该词之涵义 「控股股东」 指具有上市规则赋予该词之涵义 「换股价」 指可换股债券之初步换股价每股换股股份1.60港元（可予 调整） 「换股股份」 指於按换股价行使可换股债券附带之换股权时本公司将 向认购方配发及发行之新股份 「可换股债券」 指本公司根据认购协议将予发行之本金额为300,000,000 港元之可换股债券 「董事」 指本公司之董事 「本集团」 指本公司及其附属公司 「港元」 指香港之法定货币港元 「香港」 指中国香港特别行政区 「独立董事委员会」 指由本公司成立以就有关认购协议及其项下拟进行之交 易向独立股东提供意见之独立董事委员会（由所有独立 非执行董事组成） 「独立财务顾问」 指 亚贝隆资本有限公司，一间根据证券及期货条例注册可 从事证券及期货条例项下第6类（就机构融资提供意见） 受规管活动之持牌法团，即就认购协议及其项下拟进行 之交易向独立董事委员会及独立股东提供意见之独立 财务顾问 「独立股东」 指除(i)认购方；及 ( i i )於交易中拥有权益之其他股东外之 股东 「独立第三方」 指独立於本公司及其关连人士且与其并无关连之第三方 「贷款方」 指 云峰环球有限公司，於英属处女群岛注册成立之有限公 司，其由认购方全资拥有 「上市委员会」 指联交所上市委员会 「上市规则」 指联交所证券上市规则 「最後完成日期」 指 (i)股东特别大会举行当日後第三十 (30)日；及 ( i i )二零 一七年三月三十一日（或本公司与认购方可能书面协定 的有关其他日期）之较早者 「尚未偿还贷款」 指本公司於(i)紧接出让前仅结欠贷款方，及 ( i i )紧随出让 後仅结欠认购方之尚未偿还计息贷款，其於本公告日期 为382,728,417.91港元 「中国」 指中华人民共和国，就本公告而 言，不包括香港、澳 门及 台湾 「抵销」 指通过将认购协议项下之全部认购金额抵销尚未偿还贷 款之相应本金金额之方式部份偿还尚未偿还贷款 「股东特别大会」 指 本公司将予召开及举行之股东特别大会，以考虑并酌情 批准（其中包括 ）认 购协议及其项下拟进行之交易（包 括授出特别授权） 「股份」 指本公司股本中每股面值0.10港元之普通股 「股东」 指股份之持有人 「特别授权」 指将於股东特别大会向独立股东寻求配发及发行兑换股 份之特别授权 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「认购方」 指 倍建国际有限公司，其(i)为一间於英属处女群岛注册成 立之有限公司；(ii)为本公司之控股股 东；及(iii)由执行 董事郑红梅女士全资拥有 「认购事项」 指认购方根据认购协议建议认购可换股债券 「认购协议」 指 本公司、认购方及贷款方就交易订立之有条件认购协议 「认购金额」 指认购方就根据认购协议认购可换股债券应付之 300,000,000港元 「交易」 指认购协议项下拟进行之交易，包 括认购事项及出让 「%」 指百分比 承董事会命 天臣控股有限公司 主席 田钢 香港，二 零一七年一月十七日 於本公告日期，执行董事为郑红梅女士、田钢先生、周劲先生、陈德坤先生、陶飞虎先 生及盛司光先生；以 及 独立非执行董事为王金林先生及吴家荣先生。