此乃要件请即处理 阁下如对本通函之任何方面或应采取之行动有任何疑问，应谘询　阁下之持牌证券交易商或注册证券机构、银行经理、律师、专 业会计师或其他专业顾问。 阁下如已将名下之野马国际集团有限公司股份全部售出或转让，应立即将本通函、随附之股东特别大会通告及代表委任表格送 交买主或承让人，或经手买卖或转让之银行经理、持牌证券交易商或注册证券机构或其他代理商，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司、香港联合交易所有限公司及香港中央结算有限公司对本通函之内容概不负责，对其准确性或完整 性亦不发表任何声明，并明确表示，概不就因本通函之全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任 何责任。 本通函仅供说明用途，并不构成收购、购买或认购本公司股份或其他证券之邀请或要约。 TACKFIORIINTERNATIONALGROUP LIMITED 野马国际集团有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：928） 建议按於记录日期 每持有一(1)股股份可获发一(1)股供股股份之基准 进行供股； 更改每手买卖单位 及 股东特别大会通告 本公司财务顾问 供股之包销商 独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问 本封面页使用之词汇与本通函所界定者具有相同涵义。 务请注意，股份将自二零一七年二月九日（星期四）起按除权方式买卖。未缴股款供股股份将自二零一七年二月二十日（星期一）至 二零一七年二月二十七日（星期一）（包括首尾两天）止期间买卖。倘供股之条件没有於二零一七年三月七日（星期二）下午四时正（香 港时间）（或本公司与包销商可能协定之较後日期）或之前达成或获豁免（按适用），则供股将不会进行。凡有意於供股之条件达成 或获豁免（按适用）之日期前买卖股份及�u或买卖未缴股款供股股份之人士，须因而承担供股可能不会成为无条件或可能不会进行 之风险。 北京证券有限公司（独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问）之意见函件载於本通函第31至54页，而独立董事委员会致独立 股东之推荐意见函件载於本通函第30页。 本公司谨订於二零一七年二月七日（星期二）上午十时三十分假座香港湾仔杜老志道6号群策大厦22楼2201室举行股东特别大会， 召开大会之通告连同代表委任表格随附於本通函。无论阁下能否出席股东特别大会，务请按照随附之代表委任表格所印备之指 示将委任表格填妥及尽快交回本公司之香港股份过户登记分处卓佳登捷时有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼， 惟无论如何须於股东特别大会指定举行时间48小时前交回。填妥及交回代表委任表格後，阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会 或其任何续会（视情况而定），并於会上投票。 二零一七年一月十八日 目录 页次 撤销及终止包销协议............................................... ii 释义.............................................................. 1 预期时间表........................................................ 5 董事会函件........................................................ 8 独立董事委员会函件............................................... 30 北京证券函件..................................................... 31 附录一―本集团之财务及其他资料............................... 55 附录二―本集团之未经审核备考财务资料......................... 60 附录三―一般资料.............................................. 65 股东特别大会通告................................................. 76 �Ci�C 撤销及终止包销协议 倘於最後终止时限之前，下列一件或以上事件或事项发生、出现、存在或 生效： (1)於包销协议签订後，推行任何新法规，或任何现有法例或法规（或其司 法诠释）有变，或发生其他属任何性质之事件； (2)发生属政治、军事、财政、经济或其他性质，或性质为任何本地、国家 或国际敌对行为或武装冲突爆发或有关事态升级，或影响本地证券市 场之任何本地、国家或国际事件或变动（不论是否构成於包销协议签订 後发生或继续发生之一连串事件或变动之部分）； (3)於包销协议签订後，本集团任何成员公司之业务或财务或经营状况有 任何重大不利变动； (4)於包销协议签订後，发生任何天灾、战争、暴动、扰乱公共秩序、内乱、 火灾、水灾、爆炸、疫症、恐怖主义活动、罢工或停工； (5)於包销协议签订後，不论是否因出现特殊之金融情况或其他原因而全 面禁止、暂停或严格限制股份在联交所之一般买卖； (6)在签署包销协议之後，市场状况出现任何变动或涉及预期会出现变动 的任何发展（包括但不限於香港、中国或与本集团任何成员公司有关的 其他司法权区之财政及货币政策或外汇或货币市场之任何变动、暂停 或限制证券买卖、实施经济制裁及货币状况变动（就本段而言）包括香 港货币与美利坚合众国货币汇价挂�h体系变动）；或 (7)本通函及�u或供股章程在刊发时载有本公司遵守上市规则在包销协议 订立日期之前未有公布或刊发之资料（不论有关本集团业务前景或状况 或有关本集团遵行任何法例或上市规则或香港公司收购及合并守则或 任何适用法规之资料）， 而包销商合理地认为有关一件或以上事件： (a)可能对本集团之整体业务、财务或经营状况或前景构成重大不利影响； 或 �Cii�C 撤销及终止包销协议 (b)可能对供股成功与否或供股股份「承购」水平构成重大不利影响；或 (c)令继续进行供股属不宜、不智或不适当， 则包销商有权於最後终止时限前书面通知本公司终止包销协议。 倘於最後终止时限前有以下情况，包销商有权书面通知本公司废止包销协 议： (1)包销商得悉包销协议所载之任何保证或承诺有任何违反或在遵守包销 协议所载任何责任或承诺方面有任何遗漏；或 (2)包销商得悉发生任何特定事件。 任何有关通知应由包销商於最後终止时限前送达。 在根据包销协议发出有关通知之後，包销协议项下包销商及本公司之一切 责任将会终结及终止（不损害任何订约方有关先前违反之权利），惟本公司仍有 责任向包销商支付本公司根据包销协议应付之相关费用及开支（包销佣金除外）。 倘若包销商於最後终止时限前行使上述权利，则不会进行供股。 买卖股份及未缴股款供股股份之风险警告 本公司股东及潜在投资者务须注意，供股须待（其中包括）包销协议成为无 条件且包销商并无根据其条款（有关概要载於「废止及终止包销协议」分段）终 止包销协议後方可作实。因此，供股未必会进行。 预期股份将自二零一七年二月九日（星期四）起以除权方式买卖。预期未缴 股款之供股股份将自二零一七年二月二十日（星期一）至二零一七年二月二十七 日（星期一）期间（包括首尾两日）买卖。建议任何拟转让、出售或购买股份及�u 或未缴股款之供股股份之股东或其他人士於买卖股份及�u或未缴股款之供股股 份时应审慎行事。 �Ciii�C 撤销及终止包销协议 任何人士如对本身之状况或将予采取之行动有任何疑问，务请谘询本身之 专业顾问。於直至供股之所有条件获达成日期（及包销协议项下包销商的终止 权终止之日期）前买卖股份或未缴股款供股股份之任何股东或其他人士，将相 应承担供股可能不会成为无条件或可能不会进行之风险。 �Civ�C 释义 於本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「该公布」 指 本公司日期为二零一六年十二月二十二日有关 （其中包括）供股及更改每手买卖单位之公布 「联系人士」 指 上市规则所赋予涵义 「董事会」 指 董事会 「营业日」 指 香港的持牌银行一般开门营业之日子（不包括 星期六及星期日，以及八号或以上热带气旋警 告信号於上午九时正至中午十二时正期间悬挂 或维持悬挂并於中午十二时正或之前并无除下 之任何日子，或「黑色」暴雨警告信号於上午九 时正至中午十二时正期间悬挂或维持生效并於 中午十二时正或之前并无除下之任何日子） 「中央结算系统」 指 香港结算设立及运作之中央结算及交收系统 「本公司」 指 野马国际集团有限公司，於开曼群岛注册成立 之有限公司，其证券於联交所主板上市（股份 代号：928） 「董事」 指 本公司董事 「额外申请表格」 指 供有意申请额外供股股份之合资格股东使用之 申请表格，其格式为本公司与包销商可能协定 之一般格式 「股东特别大会」 指 本公司将举行之股东特别大会，以考虑及酌情 批准供股（包括包销协议）及其项下拟进行之任 何交易 「英皇证券」或「包销商」指 英皇证券（香港）有限公司，从事证券及期货条 例第1类（证券交易）及第4类（就证券提供意见） 受规管活动之持牌法团 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港结算」 指 香港中央结算有限公司 「港元」 指 香港法定货币港元 �C1�C 释义 「香港」 指 中国香港特别行政区 「独立董事委员会」 指 董事会辖下由全体独立非执行董事组成之独立 委员会，为就供股向独立股东提供推荐建议而 成立 「独立财务顾问」 指 北京证券有限公司，从事证券及期货条例第1 或「北京证券」 类（证券交易 ）、第4类（ 就证券提供意见）及第6 类（就机构融资提供意见）受规管活动之持牌法 团，亦为就供股向独立董事委员会及独立股东 提供建议的独立财务顾问 「独立股东」 指 除本公司董事（不包括独立非执行董事）、主要 行政人员及其各自联系人士以外之任何股东 「独立第三方」 指 独立於本公司及本公司关连人士（定义见上市 规则）且与之并无关连的第三方 「不可撤回承诺」 指 PowerfulSoftware於二零一六年十二月二十二日 以本公司及包销商为受益人签立之不可撤回承 诺 「最後交易日」 指 二零一六年十二月二十二日，刊发该公布前股 份在联交所之最後交易日 「最後实际可行日期」指 二零一七年一月十七日，即本通函付印前就确 定本通函所载若干资料之最後实际可行日期 「最後接纳时限」 指 二零一七年三月二日（星期四）下午四时正，或 本公司与包销商可能协定之其他时间，为接纳 供股股份及缴付股款之最後时限 「最後终止时限」 指 二零一七年三月七日（星期二）下午四时正，即 最後接纳时限（但不包括该日）後第三个营业日， 或本公司与包销商可能协定之其他时间 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 �C2�C 释义 「不合资格股东」 指 董事根据本公司法律顾问所提供法律意见，认 为根据相关地区法律之法律限制或当地有关监 管机构或证券交易所之规定，不向其提呈供股 乃属必要或权宜之海外股东 「海外股东」 指 於记录日期营业时间结束时名列本公司股东名 册及按该名册所示地址为位於香港境外之股东 「暂定配额通知书」 指 建议向合资格股东发出有关供股之可放弃暂定 配额通知书 「寄发日期」 指 二零一七年二月十六日（星期四）或包销商与本 公司可能协定之其他日期，为向合资格股东寄 发章程文件及向不合资格股东寄发供股章程仅 作参考之日期 「PowerfulSoftware」 指 PowerfulSoftwareLimited，一家於英属处女群岛 注册成立的有限公司 「中国」 指 中华人民共和国，就本通函而言，不包括香港、 中国澳门特别行政区及台湾 「供股章程」 指 本公司将寄发予股东（载有供股详情）之供股章 程 「章程文件」 指 供股章程、暂定配额通知书及额外申请表格 「合资格股东」 指 除不合资格股东以外之股东 「记录日期」 指 二零一七年二月十五日（星期三），为厘定股东 参与供股资格之日期（或包销商与本公司可能 书面协定之其他日期） 「供股」 指 建议根据包销协议及章程文件所载条款及在其 条件规限下，以每股供股股份之认购价按於记 录日期每持有一(1)股已发行股份可获发一(1) 股供股股份之基准进行供股 �C3�C 释义 「供股股份」 指 根据供股将予发行及配发之2,390,312,650股股 份 「过户处」 指 本公司之香港股份过户登记分处卓佳登捷时有 限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中 心22楼 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01港元之普通股 「股东」 指 已发行股份持有人 「特定事件」 指 於包销协议日期当日或之後及於最後终止时限 前发生或出现并导致包销协议所载之任何保证 成为不实、不正确或产生误导之事件或事宜 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「认购价」 指 每股供股股份0.126港元 「天津莲和」 指 天津莲和软件开发有限公司，其为本公司之全 资附属公司，於中国注册成立 「包销协议」 指 本公司与英皇证券就供股之包销安排所订立日 期为二零一六年十二月二十二日之包销协议 「包销股份」 指 根据包销协议之条款，由包销商包销之 2,070,624,650股供股股份 「%」 指 百分比 �C4�C 预期时间表 供股、更改每手买卖单位及相关交易安排之预期时间表载列於下文。 本通函内中所有日期及时间均指香港本地日期及时间。以下所载之预期时 间表仅作指示用途，当中假设供股将於股东特别大会上获独立股东批准。预期 时间表或有改动，本公司将於适当时候就任何有关改动另行刊发公布。 事件 日期（二零一七年） 递交股份过户文件以符合资格出席股东特别大会及 於会上投票之最後时限................................二月二日（星期四） 下午四时三十分 暂停办理股份过户登记手续 （包括首尾两日）.....................................二月三日（星期五）至 二月七日（星期二） 递交股东特别大会适用之代表委任表格之 最後时限.............................................二月五日（星期日） 上午十时三十分 预期股东特别大会之日期及时间..........二月七日（星期二）上午十时三十分 公布股东特别大会投票结果..............................二月七日（星期二） 按连权基准买卖股份之最後一日.........................二月八日（星期三） 按除权基准买卖股份之首日..............................二月九日（星期四） 递交股份过户文件以符合资格参与供股之最後时限........二月十日（星期五） 下午四时三十分 暂停办理股份过户登记手续以确定参与供股资格 （包括首尾两日）...................................二月十三日（星期一）至 二月十五日（星期三） 供股之记录日期......................................二月十五日（星期三） 恢复办理本公司股份过户登记手续.....................二月十六日（星期四） 预期寄发章程文件日期................................二月十六日（星期四） �C5�C 预期时间表 事件 日期（二零一七年） 买卖未缴股款供股股份首日............................二月二十日（星期一） 分拆未缴股款供股股份的最後时限...................二月二十二日（星期三） 下午四时三十分 买卖未缴股款供股股份的最後日期...................二月二十七日（星期一） 接纳供股股份及支付股款以及申请额外供股股份 的截止时间...........................................三月二日（星期四） 下午四时正 终止包销协议的截止时间................................三月七日（星期二） 下午四时正 公布供股配发结果......................................三月八日（星期三） 寄发缴足股款供股股份的股票............................三月九日（星期四） 寄发全部或部份不获接纳额外供股股份申请或 倘供股终止的退款支票................................三月九日（星期四） 每手买卖单位由4,000股股份变更 为20,000股股份的生效日期.............................三月十日（星期五） 开始买卖缴足股款供股股份...................三月十日（星期五）上午九时正 指定经纪开始在市场上提供买卖零碎股份 之对盘服务................................三月十日（星期五）上午九时正 指定经纪提供买卖零碎股份之 对盘服务的最後一日...................三月三十一日（星期五）下午四时正 �C6�C 预期时间表 恶劣天气对接纳供股股份并缴付股款以及申请认购额外供股股份并缴付股款 之最後时限之影响 倘八号或以上热带气旋警告信号或「黑色」暴雨警告信号於下述时间生效， 则接纳供股股份并缴付股款及申请认购额外供股股份并缴付股款之最後时限 将告作废： i.於二零一七年三月二日（星期四）香港本地时间中午十二时正前任何时 间在香港生效及於当日中午十二时正後不再生效，则接纳供股股份并 缴付股款及申请认购额外供股股份并缴付股款之最後时限将顺延至同 一日下午五时正；或 ii.於二零一七年三月二日（星期四）香港本地时间中午十二时正至下午四 时正间任何时间在香港生效，则接纳供股股份并缴付股款及申请认购 额外供股股份并缴付股款之最後时限将重订为下一个於上午九时正至 下午四时正期间任何时间没有该等警告生效之营业日下午四时正。 倘接纳供股股份并缴付股款及申请认购额外供股股份并缴付股款之最後时 限并未於二零一七年三月二日（星期四）生效，则以上之预期时间表可能受到影 响。本公司将於切实可行情况下尽快以公布方式通知股东预期时间表之任何变 动。 �C7�C 董事会函件 TACKFIORIINTERNATIONALGROUP LIMITED 野马国际集团有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：928） 执行董事： 注册办事处： 华云波先生（主席） CricketSquare 单华女士 HutchinsDrive P.O.Box2681 非执行董事： GrandCayman 冯晓刚博士 KY1-1111 CaymanIslands 独立非执行董事： 刘兴华先生 香港主要办事处： 周健先生 香港 郑春雷先生 湾仔 张旭阳女士 杜老志道6号 群策大厦 22楼2201室 敬启者： 建议按於记录日期每持有一(1)股股份获发 一(1)股供股股份之基准进行供股 及 更改每手买卖单位 绪言 谨此提述该公布。董事会建议透过配发及发行2,390,312,650股供股股份以认 购价每股供股股份0.126港元按於记录日期每持有一(1)股股份获发一(1)股供股 股份之基准进行供股，以筹集约301,000,000港元（扣除开支前）（假设於记录日期 或之前不会进一步发行或购回股份）。 �C8�C 董事会函件 董事会进一步建议，待供股完成後，於联交所买卖股份之每手买卖单位将 由4,000股股份更改为20,000股股份，自二零一七年三月十日（星期五）生效。为 便於买卖零碎股（如有），本公司已安排碎股对盘服务，其详情载於下文「更改 每手买卖单位」一段。 本通函旨在向阁下提供（其中包括）(i)有关供股之进一步详情；(ii)独立董 事委员会致独立股东之推荐意见函；(iii)独立财务顾问致独立董事委员会及独 立股东之意见函；及(iv)召开股东特别大会之通告。 建议供股 发行统计数据 供股基准 ：於记录日期每持有一(1)股股份可获发一(1)股 供股股份 认购价 ：每股供股股份0.126港元 於最後实际可行日期： 2,390,312,650股股份 之已发行股份数目 供股股份数目 ： 2,390,312,650股供股股份（假设於记录日期或 之前并无发行或购回任何股份） 於供股完成後之 ： 4,780,625,300股股份 已发行股份数目 於最後实际可行日期，本公司并无尚未行使而附带权利认购、转换或交换 或为股份之已发行可换股证券、购股权或认股权证。假设於记录日期或之前并 无发行或购回股份，建议根据供股之条款暂定配发之供股股份总数相当於最後 实际可行日期已发行股份总数之100%，并相当於经供股扩大之已发行股份约 50%。 认购价 供股股份之认购价为每股供股股份0.126港元，须於接纳相关供股股份暂定 配额及（如适用）根据供股申请额外供股股份或未缴股款供股股份之承让人申 请供股股份时悉数支付。 �C9�C 董事会函件 认购价较： (a)股份於最後交易日在联交所所报收市价每股0.194港元折让约35.05%； (b)根据股份於最後交易日在联交所所报收市价每股0.194港元计算之理论 除权价每股约0.160港元折让约21.25%； (c)股份於直至最後交易日（包括该日）止五个连续交易日在联交所所报平 均收市价每股约0.199港元折让约36.62%；及 (d)股份於最後实际可行日期在联交所所报收市价每股0.154港元折让约 18.18%。 认购价乃由本公司与包销商经参考现行市况下之股份市价後公平磋商厘定。 考虑到本通函「进行供股之理由及所得款项用途」一节所详述之供股理由及所 得款项用途，董事（包括独立非执行董事，经考虑北京证券的建议後）认为，供 股之条款（包括认购价，其设定较股份之近期收市价有所折让，旨在鼓励现有 合资格股东接纳其配额）属公平合理，且符合本公司及股东之整体利益。 供股股份之相关暂定配发获悉数接纳时，每股供股股份之净认购价将约为 0.121港元。 合资格股东 为符合参与供股之资格，股东必须： 1.於记录日期营业时间结束时登记为本公司股东；及 2.为合资格股东。 为於记录日期营业时间结束时登记为本公司股东，必须於二零一七年二月 十日（星期五）下午四时三十分之前将任何有关过户文件连同有关股票送交过 户处，以供办理登记手续。 暂停办理股份过户登记手续 本公司将由二零一七年二月十三日（星期一）至二零一七年二月十五日（星 期三）（首尾两天包括在内）暂停办理股份过户登记手续以厘定供股之配额。该 期间将不会办理任何股份过户登记。 �C10�C 董事会函件 暂定配发基准 暂定配发基准为合资格股东於记录日期营业时间结束时每持有一(1)股股 份获发一(1)股未缴股款供股股份。 如�j接纳合资格股东之全部或任何部分暂定配额，应於最後接纳时间前填 妥暂定配额通知书後及连同所接纳供股股份之股款一并送交过户处。 海外股东之权利 本公司无意根据香港以外任何司法权区之适用证券法例登记章程文件。本 公司将遵照上市规则第13.36(2)(a)条及就向海外股东发售供股股份之可行性作 出查询。如基於本公司法律顾问提供之法律意见，为顾及相关地区法例之法律 限制或当地相关监管机构或证券交易所之规定，董事认为不应或不宜向海外股 东提呈发售供股股份，则供股将不会扩大对象至有关海外股东。於最後实际可 行日期，本公司无任何海外股东。 本公司将向不合资格股东寄发供股章程，仅供彼等参考之用，惟将不会向 彼等寄发任何暂定配额通知书及额外申请表格。 於未缴股款供股股份开始买卖後并於未缴股款供股股份结束买卖前，在扣 除开支後可取得溢价之情况下，本公司将尽快於可行情况下安排在市场上，以 未缴股款形式，将原应暂定配发予不合资格股东之供股股份出售。该等出售之 所得款项扣除开支後如超过100港元，将按於记录日期之持股比例支付予不合 资格股东。鉴於行政成本，如个别款项为或不足100港元，本公司便会将有关款 项拨归本公司所有。不合资格股东之任何未售出供股股份配额，以及已暂定配 发但未获合资格股东接纳或未获未缴股款供股股份之受让人认购之任何供股 股份，将可供合资格股东以额外申请表格提出额外认购申请。 供股股份之地位 供股股份於配发及缴足後将在各方面与当时已发行股份享有同等地位。缴 足股款供股股份持有人将有权收取缴足股款供股股份配发日期後宣派、作出或 派付之一切未来股息及分派。 �C11�C 董事会函件 供股之股票及退款支票 待供股之条件获达成後，所有缴足股款供股股份之股票预期将於二零一七 年三月九日（星期四）或前後以平邮方式邮寄予承配人之登记地址，邮误风险概 由彼等自行承担。全部或部份未能成功申请之额外供股股份申请之退款支票（如 有），预期将於二零一七年三月九日（星期四）或前後以平邮方式邮寄予申请人 之登记地址，邮误风险概由彼等自行承担。 申请认购额外供股股份 合资格股东可藉额外申请之方式，申请认购不合资格股东任何未售出之配 额以及已暂定配发但未获接纳的供股股份。 如申请认购额外供股股份，则仅可透过填妥及签署额外申请表格（依照其 上所印备之指示），并将该表格连同就申请认购额外供股股份另行缴付之股款， 一并於二零一七年三月二日（星期四）下午四时正前送达过户处，方为有效。 董事将酌情按根据各份申请所申请额外供股股份之数目按比例分配额外供 股股份（如有），并不会参考以暂定配额通知书接纳之供股股份数目或合资格股 东所持有之现有股份数目，且不会优先处理凑足完整买卖单位之申请。 由代名人代为持有（或在中央结算系统持有）股份之实益拥有人务请注意， 董事会将依据本公司股东名册视该代名人（包括香港中央结算（代理人）有限公司） 为一名单一股东。因此，该等实益拥有人务须注意，本公司不会向相关实益拥 有人个别作出上述分配额外供股股份之有关安排。 谨建议由代名人代为持有（或在中央结算系统持有）股份之实益拥有人，考 虑彼等是否愿意於记录日期前就供股安排改为以彼等自身之名义登记彼等之 相关股份。股东及投资者如对其状况有任何疑问，应谘询彼等之专业顾问。 申请上市 本公司将向联交所上市委员会申请批准将根据供股发行及配发之未缴股款 及缴足股款供股股份上市及买卖。 待未缴股款及缴足股款供股股份获准於联交所上市及买卖後，未缴股款及 缴足股款供股股份将获香港结算接纳为合资格证券，可由供股股份以未缴股款 及缴足股款形式各自於联交所开始买卖日期或由香港结算厘定之其他日期起， �C12�C 董事会函件 於中央结算系统寄存、结算及交收。联交所参与者之间於任何交易日进行之交 易，须於其後第二个交易日在中央结算系统交收。所有中央结算系统活动均须 遵守不时生效之中央结算系统一般规则及中央结算系统运作程序规则。股东应 就该等结算安排及有关安排将如何影响彼等之权利及权益之详情寻求其股票 经纪或其他专业顾问之意见。 未缴股款及缴足股款供股股份之任何买卖，将须支付香港印花税、联交所 交易费、交易徵费、投资者补偿徵费或任何其他适用费用及支出。 包销协议 於二零一六年十二月二十二日（交易时段後），本公司与英皇证券就供股之 包销安排订立包销协议。包销协议之主要条款如下： 日期 ： 二零一六年十二月二十二日 包销商 ： 英皇证券 据董事在作出一切合理查询後所深知、尽 悉及确信，英皇证券及其最终实益拥有人 为独立第三方。 包销股份总数 ： 2,070,624,650股供股股份（经考虑不可撤回 承诺，并假设本公司於记录日期或之前并 无发行或购回股份） 包销佣金 ： 英皇证券须收取其包销的供股股份数目总 认购价之2.75%。 包销协议之条款（包括佣金费率）乃由本公司与包销商参考本集团现时财务 状况、供股规模以及目前及预期市场情况後经公平磋商厘定。董事会（不包括 独立非执行董事，经考虑北京证券的建议後）认为，包销协议之条款（包括佣金 费率）就本公司及股东而言属公平合理。 �C13�C 董事会函件 废止及终止包销协议 倘於最後终止时限之前，下列一件或以上事件或事项发生、出现、存在或 生效： (1)於包销协议签订後，推行任何新法规，或任何现有法例或法规（或其司 法诠释）有变，或发生其他属任何性质之事件； (2)发生属政治、军事、财政、经济或其他性质，或性质为任何本地、国家 或国际敌对行为或武装冲突爆发或有关事态升级，或影响本地证券市 场之任何本地、国家或国际事件或变动（不论是否构成於包销协议签订 後发生或继续发生之一连串事件或变动之部分）； (3)於包销协议签订後，本集团任何成员公司之业务或财务或经营状况有 任何重大不利变动； (4)於包销协议签订後，发生任何天灾、战争、暴动、扰乱公共秩序、内乱、 火灾、水灾、爆炸、疫症、恐怖主义活动、罢工或停工； (5)於包销协议签订後，不论是否因出现特殊之金融情况或其他原因而全 面禁止、暂停或严格限制股份在联交所之一般买卖； (6)在签署包销协议之後，市场状况出现任何变动或任何演变而涉及预期 会出现变动（包括但不限於香港、中国或与本集团任何成员公司有关的 其他司法权区之金融及货币政策或外汇或货币市场之任何变动、暂停 或限制证券买卖、实施经济制裁及货币状况变动（就本段而言）包括香 港货币与美利坚合众国货币汇价挂�h体系变动）；或 (7)本通函及�u或供股章程在刊发时载有本公司遵守上市规则在包销协议 订立日期之前未有公布或刊发之资料（不论有关本集团业务前景或状况 或有关本集团遵行上市规则任何法例或香港公司收购及合并守则或任 何适用法规之资料）， �C14�C 董事会函件 而包销商合理地认为有关一件或以上事件： (i)可能对本集团之整体业务、财务或经营状况或前景构成重大不利影响； 或 (ii)可能对供股成功与否或供股股份「承购」水平构成重大不利影响；或 (iii)令继续进行供股属不宜、不智或不适当， 则包销商有权於最後终止时限前书面通知本公司终止包销协议。 倘於最後终止时限前有以下情况，包销商有权书面通知本公司废止包销协 议： (1)包销商得悉包销协议所载之任何保证或承诺有任何违反或在遵守包销 协议所载任何责任或承诺方面有任何遗漏；或 (2)包销商得悉发生任何特定事件。 任何有关通知应由包销商於最後终止时限前送达。 在根据包销协议发出有关通知之後，包销协议项下包销商及本公司之一切 责任将会终结及终止（不损害任何订约方有关先前违反之权利），惟本公司仍有 责任向包销商支付本公司根据包销协议应付之相关费用及开支（包销佣金除外）。 倘若包销商於最後终止时限前行使上述权利，则不会进行供股。 供股之条件 供股须待下列条件达成或获豁免（倘适用）後，方可作实： (1)於寄发日期前举行股东特别大会，会上股东（或独立股东，倘适用）通过 普通决议案批准包销协议及供股（包括但不限於不向不合资格股东提呈 供股）及据此拟进行之交易； (2)联交所上市委员会批准或同意批准（待配发後）供股股份（以未缴股款及 缴足股款方式）上市及买卖，而有关批准或同意批准并无遭撤回或撤销； �C15�C 董事会函件 (3)在寄发日期或之前将章程文件（连同任何遵照适用法例或法规必须随附 之其他文件）送交香港公司注册处处长登记及存档； (4)在不迟於寄发日期向合资格股东寄发章程文件； (5) PowerfulSoftware履行其根据不可撤回承诺之责任； (6)包销协议在最後终止时限或之前并无被包销商根据有关条款予以终止； 及 (7)本公司并无违反本公司根据包销协议之条款所作出之承诺及责任。 本公司须尽一切合理努力促使於最後接纳时限前达成第(1)至(4)项条件，尤 其是提供有关资料及文件、支付有关费用、作出承诺及作出就达成所有先决条 件而言可能必要之一切有关行动及事宜。 第(1)至(5)项条件均不可由包销商及本公司豁免。包销商可向本公司发出书 面通知全部或部份豁免第(7)项条件。 倘若上文所载之先决条件於最後接纳时限前未能达成（或获包销商全部或 部分豁免，倘适用）及�u或第(7)项条件截至最後终止时限仍未能达成（除非经包 销商豁免），则包销协议将会终止，而任何一方不得就成本、损害、补偿或其他 方面向任何其他方提出任何申索，惟就相关终止前根据包销协议可能已产生的 任何权利或义务则除外。 於最後实际可行日期，第(1)至(5)项条件尚未达成，包销商亦未有就第(6)项 条件发出通知，而本公司亦不知悉有任何事宜会导致第(7)项条件不能达成。 POWERFULSOFTWARE作出之不可撤回承诺 PowerfulSoftware（持有319,688,000股股份，於最後实际可行日期占本公司现 有已发行股本约13.37%）以本公司及包销商为受益人签立不可撤回及无条件承诺， 据此，PowerfulSoftware承诺（其中包括）(i)接纳获暂定配发319,688,000股供股股 份配额；(ii)於最後接纳时限或之前根据章程文件之条款促使向过户处交付已 填妥及签署之暂定配额通知书及所有相关文件并支付有关款项；及(iii)不会於 最後接纳时限或供股终止前以任何方式出售或转让其拥有之股份。 �C16�C 董事会函件 本公司之股权架构 以下载列本公司(i)於最後实际可行日期；及(ii)紧随供股完成（假设於记录 日期或之前并无进一步发行或购回股份）後之股权架构： (ii)供股完成後 假设除PowerfulSoftware外 假设全部股东已承购 并无股东承购供股股份 (i)於最後实际可行日期 供股股份 （附注3） 股份数目 % 股份数目 % 股份数目 % PowerfulSoftware （附注1） 319,688,000 13.37 639,376,000 13.37% 639,376,000 13.37% 卓慧集团有限 公司（附注2） 304,610,860 12.74 609,221,720 12.74% 304,610,860 6.37% 包销商 0 0.00 0 0.00% 2,070,624,650 43.31% 公众股东 1,766,013,790 73.88 3,532,027,580 73.88% 1,766,013,790 36.94% 总计 2,390,312,650 100.00 4,780,625,300 100.00% 4,780,625,300 100.00% 附注： 1. PowerfulSoftware分别由MerryCycleEnterprisesLimited及GorgeousMomentHoldingsLimited 拥有65%及35%，而MerryCycleEnterprisesLimited由华云波先生全资拥有及Gorgeous MomentHoldingsLimited由单华女士全资拥有。华云波先生及单华女士均为执行董事。 2.卓慧集团有限公司由王亮先生全资拥有，王亮先生於二零一六年八月二十二日辞任董 事。 3.仅供说明之用。倘供股成为无条件及英皇证券须根据包销协议承购其所承诺之全部有 关数目的包销股份，则其包销承诺将为本公司经发行供股股份扩大後之股本约 43.31%。英皇证券将其於包销协议项下之包销责任转授予次包销商，因此，英皇证券 及其次包销商各自(i)将为独立於本公司董事、最高行政人员或主要股东或其各自联系 人士之第三方，且并非与彼等一致行动；及(ii)连同其各自之一致行动人士或其各自之 联系人士，待紧随完成供股後，将不会持有本公司表决权合共30%或以上。 �C17�C 董事会函件 进行供股之理由及所得款项用途 本集团主要(i)於中国从事保健服务；(ii)於中国开发及推广教育软件产品及 提供技术支援服务；(iii)於中国从事服装零售业务；及(iv)於香港从事证券买卖 及投资业务；及(v)贷款融资业务。 供股条款乃经本公司与包销商经参考（其中包括）下文所载本集团之资本需 求、本集团财务状况及股份市价後，公平磋商厘定： (a)本公司於截至二零一六年九月三十日止六个月录得本公司拥有人应占 未经审核亏损约14,573,000港元及未经审核经营活动所用现金净额约 93,981,000港元，以及於截至二零一六年九月三十日止六个月本公司拥 有履行其财务责任（包括未偿还贷款及应计利息）的资金需求约 126,000,000港元（如本公司二零一六年中期报告所披露）； (b)如本公司於二零一六年一月四日所公布，於根据一般授权终止建议先 旧後新认购新股份之後，本公司一直考虑其他集资方式；及 (c)参考本公司於包销协议日期前3个月之历史交易记录，(1)股份之平均 成交量介乎最高75,916,000股股份（占已发行股份约3.18%）至384,000股股 份（占已发行股份约0.02%，平均为5,436,470股股份（占已发行股份约 0.23%）；及(2)股份之收市价介乎0.242港元至0.180港元，平均值为0.214 港元。监於成交不活跃，董事会认为，认购价作出折让将可鼓励合资格 股东接纳彼等之配额，以维持其於本公司之股权及参与本集团未来的 增长。 倘股东不根据供股接纳彼等各自之配额，彼等各自於本公司之股权将摊薄 50%。本公司在厘定供股条款时已考虑供股的摊薄效应，但监於本公司在目前 情况下筹集资金以满足本集团资金需求的方式有限�u较少，包括偿还将於近期 到期的未偿还债务及另一方面提高合资格股东参与供股的优惠，因此尽管存在 潜在的摊薄影响，董事认为当前的供股条款属公平合理，且符合股东的利益。 董事已与包销商接洽讨论如何为本公司筹集新资金。配售新股已被排除， 因为与供股相比，其可筹集的金额相对较少。此外，与供股不同，并非所有股 �C18�C 董事会函件 东均有平等机会参与配售。本公司已提议根据一般授权发行新股（如本公司於 二零一五年十二月二十二日所公布），但由於未能达成若干先决条件而失效。 根据本公司截至二零一六年九月三十日止六个月之中期报告，本公司录得 流动负债（为总负债，因为本公司无长期负债）约138,705,000港元及本公司拥有 人应占权益总额约110,173,000港元，本集团的债务权益比率约为125.9%。於二 零一六年十二月三十一日，本集团未偿还债务的详情如下： 放款人 身份 未偿还金额利率 到期日 用途 A人士 股东 44,500,000港元免息 二零一七年 放贷业务 三月一日 B人士 独立第三方 60,000,000港元年利率8.00%二零一七年 放贷业务 三月二十八日 C人士 独立第三方 人民币3,600,000元年利率4.35%二零一七年 日常营运 （附注） 四月五日 人民币600,000元年利率4.35%二零一七年 日常营运 （附注） 四月二十五日 D人士 董事 10,000,000港元免息 二零一七年 日常营运 七月十一日 E人士 股东 800,000港元免息 二零一七年 日常营运 八月十五日 F人士 一间附属公司人民币6,250,000元免息 二零一七年 日常营运 董事 （附注） 十月二十四日 总计 127,041,573港元 附注：金额按汇率1港元兑人民币0.89元换算为港元。 透过债务融资�u银行借款筹集资金会加深本集团的债务负担，可能不符合 本公司及股东的整体最佳利益，因此并非首选方案。此外，由於缺乏有形资产（例 如作为银行�u金融机构抵押或担保的物业），本公司很难获得与根据供股所拟 筹集资金相若的债务融资�u银行借款。监於供股不计息，不会进一步增加资产 负债比率的财务负担，且与债务融资�u银行借款不同，本公司无需偿还供股本 金，董事认为供股符合本公司及股东的整体利益。 �C19�C 董事会函件 本公司并无就供股事宜接洽其他潜在包销商，因为(a)本公司的市值较小， 於包销协议日期前三个月均值约为512,000,000港元，且需筹集的大额资金约 301,000,000港元为本公司於二零一六年九月三十日总资产约250,000,000港元的 约120%，这可能令本公司难以自其他公司获得包销协议的条款；(b)本公司了 解香港有关内幕资料保密的法律及法规，而本公司认为股价对建议供股高度敏 感，因此本公司不会於市场上同时与多个潜在包销商进行招揽或谈判；(c)供股 乃以全数包销基准作出，这确保本公司筹集的所得款项将可满足其未来12个月 之预期资金需求；及(d)与其他潜在包销商进行谈判较为耗时，且不能保证本公 司可获得比现有条款更优惠的条款。考虑到上述因素，本公司并未与多家潜在 包销商接洽。 监於上文所述，尽管对该等不合资格参与或选择不参与供股的股东之股权 可能产生摊薄影响，但董事相信供股的条款属公平合理，符合本公司及其股东 的整体最佳利益。 供股所得款项总额及所得款项净额将分别为约301,000,000港元及290,000,000 港元。 本公司拟按如下情况动用供股所得款项净额： (i)约110,000,000港元用於偿付未偿还债务（包括利息（如有））（预支予本集 团供其发展放贷业务）； (ii)约40,000,000港元用於扩张其放贷业务； (iii)约60,000,000港元用於扩张其保健业务； (iv)约20,000,000港元用於为其现有保健业务购买设备及仪器；及 (v)余款约60,000,000港元用作本集团的一般营运资金。 放贷业务 本公司於二零一二年开展放贷业务。如本公司截至二零一二年三月三十一 日止年度之年报附注9「 其他收入」所披露，本公司录得贷款利息收入合共约 270,000港元。本公司进一步录得贷款利息收入合共约111,000港元，有关详情载 於本公司截至二零一三年三月三十一日止年度之年报附注8「其他收入及收益」。 �C20�C 董事会函件 本集团之全资附属公司AlliedKingdomHoldingsLimited於二零一六年十一月 二十二日根据放债人条例（第163章）（「放债人条例」）取得放债人牌照。在获得该 牌照前，本集团根据其放贷业务而提供的所有贷款乃为放债人条例项下的获豁 免贷款或在香港境外完成的贷款，因此本集团并无违反放债人条例。 於二零一六年十二月三十一日，本集团应收贷款概况详情如下： 借款人 （即独立第三方） 本金 利率提款日期 还款日期 （港元） A人士 20,000,000.00年利率9.00%二零一六年 二零一七年 三月二十九日（附 九月三十日 注） B人士 20,000,000.00年利率19.00%二零一六年 二零一七年 十月二十日 一月十九日 C人士 10,000,000.00年利率19.00%二零一六年 二零一七年 十月二十日 一月十九日 D人士 10,000,000.00年利率10.00%二零一六年 二零一七年 十二月二十二日 二月二十一日 E人士 10,000,000.00年利率10.00%二零一六年 二零一七年 十二月二十二日 二月二十一日 F人士 8,000,000.00年利率14.00%二零一六年 二零一七年 十二月二十八日 二月二十八日 G人士 8,000,000.00年利率14.00%二零一六年 二零一七年 十二月二十九日 二月二十八日 H人士 10,000,000.00年利率10.00%二零一六年 二零一七年 十二月三十日 二月二十八日 总计 96,000,000.00 附注：还款日期已自二零一六年十二月二十九日延长至二零一七年三月二十九日。 根据本集团最新未经审核管理账目，截至二零一六年十二月三十一日止九 个月，应收贷款之应收利息收入总额预期约为4,731,000港元。 两名总贷款金额约为37,200,000港元的借款人已拖欠到期日还款。该两笔贷 款随後在到期日後1个月内结清。自本集团开始放贷业务以来，并无借款人拖 欠还款导致坏账。 在取得放债人牌照後，本公司拟透过供股之新资金拓宽其客户群，并将放 贷业务逐步发展为本集团之主要业务之一，以提供稳定的经常性利息收入及将 本公司及股东之整体收益最大化。 �C21�C 董事会函件 取得放债人牌照後，本集团已委任锺育麟先生（「锺先生」）为本集团放贷业 务之总经理，於二零一六年十一月二十二日生效。锺先生负责管理及监督本集 团放贷业务的经营。锺先生拥有超过3年的放贷业务经验。 基於本金总额40,000,000港元之潜在贷款於包销协议日期前正在协商，约 40,000,000港元之供股所得款项净额已分配用作扩张放贷业务。因此，於供股完 成後，预期本公司的贷款组合由二零一六年十二月三十一日的约96,000,000港 元增至约136,000,000港元。现有贷款还款之所得款项拟透过向借款人出借作为 贷款的资金重新用於放贷业务。本公司拟专注於香港及中国市场，并通过利用 其现有客户及透过其他渠道挖掘新客户的方式扩大客户基数。董事认为发展放 贷业务符合本公司及股东的整体利益。 保健业务 本集团於二零一六年六月开始为中国医院提供转换服务，而就董事所深知， 预期将於二零一七年三月左右获得医疗机构执业许可证後，开始在中国提供基 因检测及健康数据分析服务。 对医院之转换服务 天津莲和就医院提供转换服务的业务经营概要载列如下： 服务性质： 本集团使用自主开发的软件根据医院索要的健康 查询地点及类型转换公众健康查询（从各个供应商 收集，即网站�u移动应用程序的拥有人）成友好界 面形式并发给客户（即医院 ）， 以便医生可在与多 个供应商商谈方面节省时间及直接在医院自身平 台上回答健康查询。 参考医院到天津莲和的订单，妇科及男科的健康 查询约占健康查询订阅总数的85%。 收益： 收益乃根据医院所订阅及使用的健康查询数量确 认。截至二零一六年九月三十日止六个月，已确认 营业额约4,500,000港元。 �C22�C 董事会函件 客户： 医院。於二零一六年十一月三十日，天津莲和已与 超过300间医院签订协议为其提供转换服务。截至 二零一六年十一月三十日止八个月，该等医院已 订阅合共约375,000项健康查询。 供应商： 个人移动应用程序�u网站提供商（运营及提供应用 程序�u网站平台）。於最後实际可行日期，本公司 已聘请两名供应商透过移动应用程序及网站（即男 性私人医生、女性私人医生、两性私人医生及寻医 问药(www.xywy.com)）收集公众的健康查询。 本公司将寻求与其他供应商进行业务合作提供健 康查询，以拓宽供应源。 计算机软件版权注册：据董事所深知，本集团用於提供转换服务的自主 开发软件的计算机软件版权注册预期於二零一七 年三月通过一名代理完成。 基因检测及健康数据分析服务 诚如本公司截至二零一六年九月三十日止六个月之中期报告所披露，本公 司拥有100%权益之附属公司北京莲和无限医疗科技有限公司（「北京莲和」）与 莲和（北京）医疗科技有限公司（「莲和医疗」）及两名拥有莲和医疗全部股本之莲 和医疗登记股东订立独家合作协议、独家认购权协议、授权书及股份质押协议（统 称及个别称为「VIE协议」），以於中国发展基因检测及健康数据分析服务。根据 中国国家发展和改革委员会及中国商务部於二零一五年三月十日颁布并於二 零一五年四月十日生效之外商投资产业指导目录（二零一五年修订），「人体干 细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用」为禁止外商投资产业目录其中一项。 本集团通过订立VIE协议，向莲和医疗提供服务，并收取相应之服务费，而北 京莲和据此取得莲和医疗之实质控制权及取得莲和医疗绝大部分经济利益之 �C23�C 董事会函件 权利。由於订立VIE协议，莲和医疗及其附属公司之财务及经营业绩综合计入 本公司之综合财务报表中，列作本公司之全资附属公司。提供基因检测及健康 数据分析服务的业务经营概要载列如下： 服务性质： 基因检测及健康数据分析服务有无创伤肿瘤基因 检测技术，可透过抽取血清样本中的循环肿瘤 DNA（「ctDNA」）的方式检测、量化及追踪癌细胞的 存在及变化 收益： 於取得医疗机构执业许可证後，本集团的临床实 验室可开始向其客户提供该等检测服务。费用乃 根据所提供服务的性质及类型而收取。据董事所 深知，该牌照预期於二零一七年三月左右获得。於 最後实际可行日期，已成立2间临床实验室。 客户： (i)体检中心，其将传送检测服务所需的客户血清 样本； (ii)企业客户，其为高级职员提供健康检查； (iii)中间人推介的需要治疗的医院病人；及 (iv)为健康考虑的个人 供应商： 设备、仪器、测序平台及试剂供应商，如Illumina、 LifeTechnologies、BeckmanCoulter及Agilent 业务计划： 本集团拟使用约60,000,000港元透过设立�u收购三 间新的临床实验室（每间临床实验室的平均投资金 额约为20,000,000港元），以扩充保健业务的临床实 验室网络。 倘临床实验室之潜在收购构成本公司的须予披露 交易，本公司将遵守上市规则的规定於适当时候 作出进一步公布。 �C24�C 董事会函件 本公司管理层在保健业务方面的经验如下： (a)华云波先生，为本公司董事会主席、执行董事兼总裁。 华先生在医疗保健在线平台相关行业拥有15年以上的工作经验。彼亦 为北京天亚科创软件有限公司（「北京天亚」）的创始人及北京天亚的董事兼 总经理，北京天亚主要从事移动医疗应用程序的开发及营销。北京天亚为 本集团保健业务下医院转换服务的供应商之一及为本公司日期为二零一五 年十二月十五日之公告所披露的已终止建议收购目标。 (b) CheJianwei先生，为本集团研发总监。 Che先生毕业於加州大学（圣地亚哥分校），获化学�u生物化学博士学位， 并在加州理工学院（加州理工）担任化学方面的博士後学者。Che先生曾於一 家国际制药公司GenomicsInstituteoftheNovartisResearchFoundation担任高级 研究员。彼於计算机生物及信息学方面有超过13年的工作经验。 分部表现 根据本公司截至二零一六年九月三十日止六个月之中期报告（如下文所摘 录），保健服务项下之医院转换服务收益最高，占本公司总收益约65%，而放贷 业务为其他业务分部中表现最好的分部。 截至二零一六年九月三十日止六个月 分部收益 分部业绩 千港元 千港元 保健服务 4,830 (3,699) 教育软件产品及相关服务业务 1,311 (1,685) 服装销售 489 (1,642) 证券买卖及投资 ― (6) 贷款融资业务 756 743 总计 7,386 (6,289) 考虑到(i)上述最新录得的放贷业务及保健业务的业务表现；(ii)放贷业务将 为本集团提供经常性利息收入；(iii)就董事所深知，於二零一七年三月左右取 �C25�C 董事会函件 得所需牌照後将开始提供基因检测及数据分析服务；及(iv)中国基因检测服务 及数据分析的前景及预期不断增长的需求，董事认为将所得款项分配予保健业 务及放贷业务可为本集团带来经常性收益，而该等收益会有利於本公司业务表 现，其符合本公司及股东之整体利益。 董事亦认为，供股将便於本集团偿还未偿还贷款及利息（如有），继而将透 过降低本集团的利息开支提升本集团的财务状况及在开展及扩张业务时向本 集团提供额外营运资金，亦将扩大本集团的资本及股东基础。董事（包括独立 非执行董事，经考虑北京证券的建议後）亦认为供股之条款（包括包销佣金费） 按当前市况属公平合理。因此，董事会（包括独立非执行董事，经考虑北京证券 的建议後）认为供股符合本公司及股东之整体利益。 於过去12个月进行之涉及证券发行之集资活动 本公司於本公布日期及最後实际可行日期前过去十二个月内并无进行任何 股权集资活动。 根据现行估计及现金流量预测，本公司相信供股所得款项可满足本公司未 来12个月之预期资金需求。因此，於最後实际可行日期，本公司并无任何计划 在未来12个月进行进一步供股或其他集资活动。 更改每手买卖单位 董事会建议，待供股完成後，於联交所买卖股份之每手买卖单位将由4,000 股股份更改为20,000股股份，自二零一七年三月十日（星期五）起生效。 根据於最後实际可行日期之股份收市价0.154港元，每股股份之理论除权价 格为0.140港元。根据理论除权价及新的每手买卖单位20,000股股份，新的每手 买卖单位价值将为2,800港元。 碎股对盘服务 为方便碎股买卖（如有），本公司将於二零一七年三月十日（星期五）上午九 时正至二零一七年三月三十一日（星期五）下午四时正期间（包括首尾两日）安排 碎股对盘服务。有意使用服务的股东应於上述期间联络英皇证券（香港）有限公 司的梁肇强先生（地址为香港湾仔轩尼诗道288号英皇集团中心23至24楼，电话 �C26�C 董事会函件 号码为（852）29192919）。股东务请注意，碎股对盘服务将尽量作出对盘，惟不 保证可为所有碎股买卖成功对盘。 上市规则涵义 根据上市规则第7.19(6)条，由於供股将令本公司之已发行股本增加超过 50%，供股须经独立股东於股东特别大会上以投票表决方式批准作实。根据上 市规则第7.19(6)(a)条，供股须待独立股东於股东大会以决议案形式批准後方 可进行，会上任何控股股东及其联系人士或（倘并无控股股东）董事（不包括独 立非执行董事）及本公司之主要行政人员及其各自之联系人士须放弃投票赞成 供股。於最後实际可行日期，执行董事华云波先生及单华女士透过Powerful Software合共持有319,688,000股股份，相当於本公司已发行股本约13.37%。因此， 华云波先生及单华女士及彼等各自之联系人士（包括PowerfulSoftware）须於股东 特别大会上就批准供股之建议决议案放弃投赞成票。华云波先生及单华女士 及彼等各自之联系人无意於股东特别大会上就供股之决议案投反对票。 买卖股份及未缴股款供股股份之风险警告 本公司股东及潜在投资者务须注意，供股须待（其中包括）包销协议成为无 条件且包销商并无根据其条款（有关概要载於「废止及终止包销协议」分段）终 止包销协议後方可作实。因此，供股未必会进行。 预期股份将自二零一七年二月九日（星期四）起以除权方式买卖。预期未缴 股款之供股股份将自二零一七年二月二十日（星期一）至二零一七年二月二十七 日（星期一）期间（包括首尾两日）买卖。建议任何拟转让、出售或购买股份及�u 或未缴股款之供股股份之股东或其他人士於买卖股份及�u或未缴股款之供股股 份时应审慎行事。 任何人士如对本身之状况或将予采取之行动有任何疑问，务请谘询本身之 专业顾问。於直至供股之所有条件获达成日期（及包销协议项下包销商的终止 权终止之日期）前买卖股份或未缴股款供股股份之任何股东或其他人士，将相 应承担供股可能不会成为无条件或可能不会进行之风险。 �C27�C 董事会函件 一般资料 本公司将召开及举行股东特别大会以供独立股东审议并酌情批准供股（包 括包销协议）及其项下拟进行交易。随本通函附奉召开订於二零一七年二月七 日（星期二）上午十时三十分假座香港湾仔杜老志道6号群策大厦22楼2201室举 行之股东特别大会之通告。 随函附奉股东特别大会适用的代表委任表格。无论阁下能否亲身出席股 东特别大会，务请按照随附之代表委任表格所印备之指示将委任表格填妥及尽 快交回本公司之香港股份过户登记分处卓佳登捷时有限公司，地址为香港皇后 大道东183号合和中心22楼，惟无论如何须於股东特别大会指定举行时间48小 时前交回。填妥及交回代表委任表格後，阁下仍可依愿亲身出席大会或其任 何续会，并於会上投票。 待独立股东於股东特别大会上批准供股後，载有关於（其中包括）供股之进 一步资料（包括接纳供股股份以及申请额外供股股份之资料）以及有关本集团 之其他资料之供股章程、暂定配额通知书及额外申请表格，预期於二零一七年 二月十六日（星期四）或之前寄发予合资格股东。供股章程将寄发予不合资格股 东，仅供彼等参考。 推荐意见 独立董事委员会已经成立，以就供股向独立股东提供意见。北京证券已获 委聘为独立财务顾问，以就此方面向独立董事委员会及独立股东提供意见。 务请阁下细阅独立董事委员会函件发出之推荐意见函件及北京证券发出 之意见函件，分别载於本通函第30页及第31至54页。独立董事委员会经考虑北 京证券之意见後，认为供股（包括包销协议）之条款对独立股东而言为公平合理， 而供股（包括包销协议）亦符合本公司及股东之整体利益。因此，独立董事委员 会推荐独立股东於股东特别大会上投票赞成提呈批准供股（包括包销协议）之 决议案。 �C28�C 董事会函件 其他资料 务请阁下垂注本通函附录所载之其他资料。 此致 列位股东台照 代表董事会 野马国际集团有限公司 执行董事 单华 谨启 二零一七年一月十八日 �C29�C 独立董事委员会函件 以下为独立董事委员会就供股而编制致独立股东之推荐意见函件全文，以 供载入本通函内： TACKFIORIINTERNATIONALGROUP LIMITED 野马国际集团有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：928） 敬启者： 建议按於记录日期每持有一(1)股股份获发 一(1)股供股股份之基准进行供股 吾等谨此提述本公司日期为二零一七年一月十八日之通函（「通函」），本函 件构成其中一部份。除文义另有所指外，通函所界定之词汇於文中使用时具有 相同涵义。 吾等已获董事会委任，以就供股（包括包销协议）之条款对独立股东而言是 否公平合理，以及供股（包括包销协议）是否符合本公司及股东之整体利益，向 独立股东提供意见，并向独立股东提供投票意见。北京证券已获委聘为独立财 务顾问，以就此方面向独立股东及吾等提供意见。 经考虑通函第31至54页所载北京证券致独立股东及吾等之意见函件中之意 见及推荐意见後，吾等认为供股及包销协议之条款乃按一般商业条款订立，并 对独立股东而言为公平合理。此外，供股（包括包销协议）亦符合本公司及股东 之整体利益。因此，吾等推荐独立股东投票赞成将於股东特别大会上提呈之相 关决议案，以批准供股（包括包销协议）及其项下拟进行之交易。 此致 列位独立股东台照 代表 独立董事委员会 独立非执行董事 刘兴华先生周健先生郑春雷先生张旭阳女士 谨启 二零一七年一月十八日 �C30�C 北京证券函件 北京证券有限公司 香港湾仔轩尼诗道48号上海实业大厦14楼 敬启者： 建议按於记录日期 每持有一(1)股股份可获发一(1)股供股股份之基准 进行供股 绪言 兹提述吾等就供股（包括包销协议）获委任为独立董事委员会及独立股东的 独立财务顾问，详情载列於贵公司日期为二零一七年一月十八日的通函（「通 函」）所载董事会函件（「董事会函件」）中，本函件构成其中的一部分。除文义另 有规定外，本函件所用词汇与通函内所界定者具有相同涵义。 兹提述日期为二零一六年十二月二十二日的该公布，贵公司公布（其中包括） 供股。贵公司建议透过配发及发行2,390,312,650股供股股份以认购价每股供 股股份0.126港元按於记录日期每持有一股股份获发一股供股股份之基准进行 供股，以筹集约301,000,000港元（扣除开支前）（假设於记录日期或之前概无进一 步发行或购回股份）。 於最後实际可行日期，PowerfulSoftware（持有319,688,000股股份，占贵公 司现有已发行股本约13.37%）以贵公司及包销商为受益人签立不可撤回及无 条件承诺，据此，PowerfulSoftware承诺（其中包括）(i)接纳获暂定配发319,688,000 股供股股份配额；(ii)於最後接纳时限或之前根据章程文件之条款促使向过户 处交付已填妥及签署之暂定配额通知书及所有相关文件并支付有关款项；及(iii) 不会於最後接纳时限或供股终止前以任何方式出售或转让其拥有之股份。 �C31�C 北京证券函件 此外，供股由包销商悉数包销。根据包销协议，包销商已有条件同意在包 销协议的条款及条件规限下（尤其是满足其中载有的先决条件）包销2,070,624,650 股供股股份。 供股所得款项净额估计约为290,000,000港元。贵公司拟将供股所得款项 净额用於以下用途：(i)约110,000,000港元用於偿还尚未偿还的债务（包括利息（如 有））；(ii)约40,000,000港元用於扩张其放贷业务；(iii)约60,000,000港元用於扩张 其保健业务；(iv)约20,000,000港元用於为其现有保健业务购买设备及仪器；及(v) 余款约60,000,000港元用於贵集团的一般营运资金。 根据上市规则第7.19(6)条，由於供股将令贵公司之已发行股本增加超过 50%，供股须经独立股东於股东特别大会上以投票表决方式批准作实。 董事会现时包括两名执行董事、一名非执行董事及四名独立非执行董事。 现时由所有独立非执行董事刘兴华先生、周健先生、郑春雷先生及张旭阳女士 组成的独立董事委员会已告成立，旨在就供股（包括包销协议）向独立股东提供 意见。吾等已获贵公司委任为独立财务顾问以就此向独立董事委员会及独立 股东提供建议，且有关委任经独立董事委员会批准。 北京证券有限公司与贵公司或包销商的董事、最高行政人员或主要股东 或其各自的任何联系人士并无关连，因此被认为适合向独立董事委员会及独立 股东提供独立意见。除就本委任应向吾等支付的一般专业费用以外，不存在北 京证券有限公司将据此向贵公司或贵公司的董事、最高行政人员或主要股 东或包销商或其各自的任何联系人士收取任何费用或利益的安排。 吾等的职责为就供股（包括包销协议）的条款就独立股东而言是否公平合理 及符合贵公司及股东的整体利益以及独立股东应如何於股东特别大会上就批 准供股（包括包销协议）的相关决议案进行投票向阁下提供吾等的独立意见及 推荐建议。 �C32�C 北京证券函件 吾等之意见基准 於向独立董事委员会及独立股东表述吾等之意见时，吾等已倚赖於通函所 载或所述之陈述、资料、意见及声明以及董事、贵公司及其管理层向吾等提供 的资料及声明。 吾等已假设，董事已提供的所有资料及声明（由彼等单独及全部负责）於作 出之时乃属真实准确且於最後实际可行日期仍属真实准确；倘吾等之意见於最 後实际可行日期後有任何重大变动，将尽快告知股东。吾等亦已假设董事於通 函中作出的观念、意见、预期及意向的所有陈述乃经审慎查询及仔细考虑後合 理作出。吾等并无理由怀疑已隐瞒任何重大事实或资料或怀疑通函中载有的资 料及事实的真实性、准确性及完整性或已向吾等提供的贵公司、其管理层及�u 或董事所表述意见的合理性。吾等认为，吾等已就此采取足够及必要的举措以 形成合理的基准及对吾等意见的知情观点。 董事就通函中载有的资料的准确性共同及个别承担全部责任，并於作出一 切合理查询後，确认就彼等所知，通函所表达意见乃经审慎周详考虑後始行作 出，且通函并无遗漏其他事实，致使通函所载之任何陈述产生误导。 吾等认为，吾等已获提供足够资料以达致知情意见，并为吾等之意见提供 合理依据。然而，吾等并无对通函载列之资料以及董事及贵集团管理层向吾 等提供之资料进行任何独立核证，亦未对贵集团之业务及事务或未来前景进 行任何形式之深入调查。 主要考虑因素 吾等就供股（包括包销协议）达致提供予独立董事委员会及独立股东之意见 时，已考虑以下主要因素及理由： 1.贵集团的背景资料 贵集团主要(i)於中国从事保健服务；(ii)於中国开发及推广教育软件产品及 提供技术支援服务；(iii)於中国从事服装零售业务；(iv)於香港从事证券买卖及 投资业务；及(v)贷款融资业务。 �C33�C 北京证券函件 下文载列贵集团分别於截至二零一五年及二零一六年三月三十一日止年 度的经审核财务资料（摘录自贵公司截至二零一六年三月三十一日止年度的 年报（「年报」））及贵集团於截至二零一六年九月三十日止六个月的未经审核 财务资料（摘录自贵公司截至二零一六年九月三十日止六个月的中期报告（「中 期报告」））的概要。 综合损益表摘要 截至九月 三十日止 截至三月三十一日 六个月 止年度 二零一六年 二零一六年二零一五年 （千港元） （千港元） （千港元） （未经审核） （经审核） （经审核） 营业额 7,386 5,114 8,398 贵公司拥有人於期内�u年内的 应占亏损 (14,573) (34,337) (45,333) 综合财务状况表摘要 於九月三十日 於三月三十一日 二零一六年 二零一六年二零一五年 （千港元） （千港元） （千港元） （未经审核） （经审核） （经审核） 总资产 250,154 86,146 113,258 总负债 138,705 21,331 10,797 资产净值 111,449 64,815 102,461 截至二零一六年三月三十一日止年度，贵集团的营业额由教育软件产 品及相关服务业务以及服装零售业务贡献。截至二零一六年三月三十一日 止年度，贵集团的营业额自截至二零一五年三月三十一日止年度的约 8,400,000港元减少约39.17%至截至二零一六年三月三十一日止年度的约 5,110,000港元。营业额减少主要是由於服装零售业务的营业额减少，该业 务於截至二零一六年三月三十一日止年度录得营业额约330,000港元，而截 至二零一五年三月三十一日止年度的营业额约为5,680,000港元。然而，於 同一相应年度内，教育软件产品及相关服务业务的营业额於截至二零一六 年三月三十一日止年度录得营业额约4,790,000港元，而截至二零一五年三 月三十一日止年度的营业额约为2,720,000港元。贵集团亦录得贵公司拥 有人应占亏损的减少，自截至二零一五年三月三十一日止年度的约 �C34�C 北京证券函件 45,330,000港元减少约24.24%至截至二零一六年三月三十一日止年度的约 34,340,000港元。贵公司拥有人应占亏损的减少主要可归因於（其中包括）贵 集团毛利由於教育软件产品及相关服务业务整体较高的毛利率而有所增加、 其他收入的增加及销售及分销成本的减少以及库存及商标的减值。 截至二零一六年九月三十日止六个月，贵集团的营业额主要由保健服 务、教育软件产品及相关服务业务、服装零售业务及贷款融资�u放贷业务 贡献。截至二零一六年九月三十日止六个月，贵集团的营业额自截至二零 一五年九月三十日止六个月的约4,350,000港元增加约69.89%至截至二零 一六年九月三十日止六个月的约7,390,000港元。营业额的增加主要是由於 保健服务产生的营业额约4,830,000港元以及贷款融资�u放贷业务产生的营 业额约760,000港元，该等营业额乃於截至二零一六年九月三十日止六个月 内录得的新收入来源。贵集团亦录得贵公司拥有人应占亏损的减少， 自截至二零一五年九月三十日止六个月的约21,120,000港元减少约31.01%至 截至二零一六年九月三十日止六个月的约14,570,000港元。贵公司拥有人 应占亏损的减少主要可归因於（其中包括）截至二零一六年九月三十日止六 个月并无商誉减值以及行政及其他经营支出的减少。 於二零一六年九月三十日，贵集团分别录得总资产、总负债及资产净 值约250,150,000港元、138,710,000港元及111,450,000港元。贵集团於二零 一六年九月三十日的总资产较贵集团於二零一六年三月三十一日的总资 产增加约164,000,000港元。贵集团总资产增加乃主要由於（其中包括）因收 购广州漫瑞生物信息技术有限公司30%股权（收购详情请参阅贵公司日期 为二零一六年八月一日及二零一六年八月九日的公告）而确认於联营公司 的权益约64,900,000港元及於截至二零一六年九月三十日止六个月期间垫 付的贵集团贷款融资�u放贷业务的应收贷款约80,000,000港元。 截至最後实际可行日期，贵公司於过去12个月内并无进行任何股权筹 资活动。 展望未来，贵集团将继续发掘机会以使收入来源多样化及增强，以便 使贵公司股东的回报最大化。诚如中期报告所披露，贵集团已将保健服 务及贷款融资�u放贷业务确定为进一步扩张贵集团业务的两个业务分部。 有关保健服务及贷款融资�u放贷业务的进一步详情亦载於下文「进行供股 之理由及所得款项用途」一节。 �C35�C 北京证券函件 2.进行供股之理由及所得款项用途 供股所得款项总额及所得款项净额将分别为约301,000,000港元及290,000,000 港元。贵公司拟按如下情况动用供股所得款项净额： (a)约110,000,000港元用於偿付未偿还债务（包括利息（如有））（预支予贵集 团供其发展放贷业务）； (b)约40,000,000港元用於扩张其放贷业务； (c)约60,000,000港元用於扩张其保健业务； (d)约20,000,000港元用於为其现有保健业务购买设备及仪器；及 (e)余款约60,000,000港元用作贵集团的一般营运资金。 诚如上节所述，贵集团已将放贷业务及保健服务确定为进一步扩张贵集 团业务的两个业务分部。 贵集团经营的放贷业务 贵集团已於二零一六年十一月二十二日在香港取得放债人牌照，可开 展放贷业务。於取得该牌照前，贵集团垫付的所有贷款均为根据第163章 放债人条例项下获豁免的贷款或於香港境外完成的贷款（并无违反第163章 放债人条例）。於香港取得放债人牌照後，贵公司逐渐扩大其客户群。根 据贵集团最近期的未经审核管理账目，於截至二零一六年十二月三十一 日止九个月，预计自应收贷款收到的利息收入总额为约4,731,000港元。凭 藉供股获得的新资金，预计放贷业务将逐渐成为贵集团的主营业务之一， 贷款组合将由二零一六年十二月三十一日的约96,000,000港元增至约 136,000,000港元。此外，贵集团已於取得放债人牌照後委聘锺育麟先生（「锺 先生」）为贵集团放贷业务的总经理，自二零一六年十一月二十二日生效。 锺先生管理及监督贵集团放贷业务的经营，并拥有逾3年的放贷业务经验。 截至二零一六年九月三十日，贵公司於二零一六年十二月三十一日的 贷款组合规模约为96,000,000港元，其中分配约40,000,000港元於供股完成後 用於扩张放贷业务，贵集团放贷业务的贷款组合预期将增加至约 �C36�C 北京证券函件 136,000,000港元。贵集团经营的放贷业务的进一步详情亦载列於「董事会 函件」。 放贷市场 为评估扩张放贷业务的优点，吾等已研究香港放贷市场的统计数据。 虽然并无香港持牌放贷人授出的贷款及垫款的官方统计数据，但香港金融 管理局报告的获授权机构授出贷款及垫款的统计数据可用作信贷市场增长 的指标。用於香港的贷款及垫款是指向居住地或主要营业地点位於香港的 借款人於香港提供或支付的信贷融资。用於香港的贷款及垫款余额一般与 香港经济活动的水平相关。诚如下图所阐明，用於香港的贷款及垫款金额 於过往数年内一直增长并於二零一五年十二月三十一日达到约48,000亿港元。 总体而言，贷款及垫款於二零一一年至二零一五年期间内的复合年增长率 约为9.3%，因此，吾等认为香港的放贷市场正在扩张。 香港获授权机构提供的贷款及垫款 （十亿港元） 6,000 5,000 4,515.4 4,800.0 4,000 3,978.8 3,360.8 3,597.0 3,000 2,000 1,000 0 二零一一年 二零一二年 二零一三年 二零一四年 二零一五年 资料来源：香港金融管理局 贵集团经营的保健业务 於保健业务方面，预计贵集团将专注於基因检测及健康数据分析服 务以及对医院之转换服务。有关基因检测及健康数据分析服务以及对医院 之转换服务之进一步描述载於下文「保健市场」分节。 �C37�C 北京证券函件 基因检测及健康数据分析服务 诚如上节所载列，约60,000,000港元将用於扩张其保健业务。诚如与贵 公司所讨论，用於扩张保健业务的所得款项乃用於透过建立或收购3间新 的临床实验室以扩张保健业务的临床实验室网络，每间临床实验室的平均 投资额约为20,000,000港元。诚如中期报告所披露，贵公司全资附属公司北 京莲和无限医疗科技有限公司（「北京莲和」）已与莲和（北京）医疗科技有限 公司（「莲和医疗」）及持有莲和医疗所有股本的两名莲和医疗登记股东订立 独家合作协议、独家看涨期权协议、委托书及股份质押协议（统称为「VIE 协议」），以便於中国发展基因检测及健康数据分析服务。於最後实际可行 日期，已成立2间临床实验室，一经取得医疗机构执业许可证（据董事所深知， 预计将於二零一七年三月前後取得），贵集团的临床实验室即可开始向其 客户提供检测服务。其後，预计将开始基因检测及健康数据分析服务运营， 并取得收益。贵集团经营的基因检测及健康数据分析服务的进一步详情 亦载於「董事会函件」。 对医院的转换服务 贵集团经营对医院的转换服务，其中，贵集团使用自主开发的软件根 据医院索要的健康查询地点及类型转换公众健康查询（从各个供应商收集， 即网站�u移动应用程序的拥有人）成友好界面形式并发给客户（即医院），以 便医生可在与多个供应商商谈方面节省时间及直接在医院自身平台上回答 健康查询。截至二零一六年九月三十日止六个月，已就该分部确认营业额 约4,500,000港元。贵集团亦已签约逾300家医院提供转换服务。截至二零 一六年十一月三十日止八个月，该等医院已订阅合共约375,000项健康查询。 於最後实际可行日期，贵公司已委聘两名供应商收集来自公众的健康查询。 目前，贵集团计划探索与其他供应商的业务合作以提供健康查询以便扩 大供应来源。此外，董事亦预期贵集团将能於二零一七年三月前後完 成贵集团对医院之转换服务的自主开发软件的计算机软件版权注册。贵 集团经营的对医院之转换服务的进一步详情亦载於「董事会函件」。 �C38�C 北京证券函件 保健业务的管理层 以下为贵集团管理层在保健业务方面的经验： (a)华云波先生，为贵公司董事会主席兼总裁 华先生在医疗保健在线平台相关行业拥有15年以上的工作经验。 彼为北京天亚科创软件有限公司（「北京天亚」）的创始人及北京天亚 的董事兼总经理，北京天亚主要从事移动医疗应用程序的开发及 营销。北京天亚为本集团保健业务下医院转换服务的供应商之一 及为本公司日期为二零一五年十二月十五日之公告所披露的已终 止建议收购目标。 (b) CheJianwei先生，为贵集团研发总监 Che先生毕业於加州大学（圣地亚哥分校），获化学�u生物化学博士 学位，并在加州理工学院（ 加州理工）担任化学博士後学者。Che先 生曾於一家国际制药公司GenomicsInstituteoftheNovartisResearch Foundation担任高级研究员。彼於计算机生物及信息学方面有超过 13年的工作经验。 保健市场 就此而言，吾等了解到，贵集团将继续扩张其保健服务。在德勤出具 的标题为「二零一五年保健展望―中国」的报告中，自二零一四年至二零 一八年中国的保健支出预期将按约11.8%的平均速度增长，到二零一八年 预期将达到约8,920亿美元。因此，吾等认为中国的保健市场预期仍属前途 无量。 尤其是，於保健业务方面，贵集团预计将专注於对医院之转换服务及 基因检测以及健康数据分析服务。 医院分部的转换服务 对医院之转换服务即贵集团将使用其自主开发的软件将公众的健康 查询（向各供应商（即网站�u移动应用程序的拥有人）收集的查询）转换成友 好界面形式并发送予客户（即医院）。由於该服务的主要目标客户为中国医 院，吾等已审阅中国医院数目的增长趋势。如下图所示，中国医院数目在 过去几年一直稳步增长，截至二零一五年十二月三十一日，中国共有27,587 �C39�C 北京证券函件 家医院。总体而言，中国医院数量从二零一一年至二零一五年间按每年约 6.0%的增速增长，因此，吾等认为医院对贵集团转换服务有持续性需求。 中国医院数量 （医院数量） 30,000 27,587 24,709 25,860 25,000 21,979 23,170 20,000 15,000 10,000 5,000 0 二零一一年 二零一二年 二零一三年 二零一四年 二零一五年 资料来源：中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会 基因检测及健康数据分析服务分部 基因检测及健康数据分析服务是中国保健行业中相对较新但正在成长 的领域。基因检测及健康数据是一种医学测试，可以识别染色体、基因或 蛋白质的变化。基因检测的结果可以确定或排除可疑的遗传病症或帮助确 定人们形成或传播遗传疾病的机率。促进中国基因检测及健康数据服务市 场增长的因素包括人口老龄化、意识提高、直接客户检测的可用性及遗传 性疾病的发病率增加。鉴於上文所述中国保健支出增加（例如增长率为 11.8%）及人口老龄化等因素，吾等对中国基因检测及健康数据分析服务前 景持乐观态度。 目前，若干基因检测及健康数据分析服务被禁止於中国进行外商投资。 根据中国国家发展和改革委员会及中国商务部於二零一五年三月十日颁布 并於二零一五年四月十日生效之《外商投资产业指导目录》（二零一五年修 订），「人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用」为禁止外商投资产业 目录的其中一项。然而，吾等了解到，贵集团将订立与北京莲和签署的协 议类似的VIE协议，据此，贵集团将能够获得对提供基因检测及健康数据 分析服务的实体的有效控制权，该等实体有必要的牌照及收取绝大部分经 �C40�C 北京证券函件 济利益的权利（倘贵集团拟透过收购从事基因检测及健康数据分析服务 业务的既有实体以进行扩张）。 鉴於以上所述，吾等认为，中国的保健市场（包括对医院的转换服务以 及基因检测及健康数据分析服务）预期仍将有乐观前景。 将所得款项分配至保健业务及放贷业务 根据中期报告，贵集团保健服务项下之医院转换服务收益最高， 占贵集团总收益约65%，而贵集团的放贷业务为其他业务分部中表现最 优异的分部。 分部表现 截至二零一六年九月三十日止六个月 分部收益 分部业绩 （千港元） （千港元） （未经审核）（未经审核） 保健服务 4,830 (3,699) 教育软件产品及相关服务业务 1,311 (1,685) 服装销售 489 (1,642) 证券买卖及投资 ― (6) 贷款融资业务 756 743 总计 7,386 (6,289) 经考虑(i)上述最新录得的放贷业务及保健业务的业务表现；(ii)放贷业 务将为贵集团提供经常性利息收入；(iii)就董事所深知，於二零一七年三 月前後取得所需牌照後将开始提供基因检测及健康数据分析服务；及(iv) 中国基因检测服务的需求前景一片光明，吾等认为，将所得款项分配予保 健业务及放贷业务可为贵集团带来经常性收益，此举有利於贵集团业 务表现且符合贵公司及股东之整体利益。 �C41�C 北京证券函件 贵集团可用的融资可选方案 诚如与贵公司管理层所讨论，董事已考虑贵集团的其他筹资可选方 案，比如债务融资�u银行借款及�u或新股份配售。债务融资�u银行借款并无 获采纳，因为此方式会产生额外的利息负担，而供股不会产生利息。此外， 银行通常需要物业等有形抵押品以便授出高额贷款。由於贵集团并无任 何物业以满足此要求以获得相当於透过供股筹得所得款项的贷款，董事并 无接洽银行以便进行贷款融资。新股份配售并无获采纳，因为贵公司与 包销商进行讨论之後，可筹集的款项与供股相比相对较少。此外，新股份 配售不会令现有股东有权参与筹资活动且彼等於贵公司中的股权将遭到 摊薄（在并无获得维持彼等於贵公司中的成比例权益的机会的情况下）。 与新股份配售相比，董事认为，供股将使所有合资格股东能够有参与扩 大贵公司资本基础的同等机会并使彼等能够维持其於贵公司相应比例 的权益并继续参与贵集团的未来发展（倘彼等有意如此行事）。此外，供股 将使决定不承购其於供股项下配额的合资格股东於市场中出售未缴股款供 股股份以便获得经济利益。经考虑其他融资可选方案的上述缺点及困难以 及供股的潜在益处，吾等与董事一致认为，供股为贵公司目前可用的适 当的融资方式，吾等亦认为供股符合贵公司及股东的整体利益。 经考虑：(i)香港的放贷业务正在扩张；(ii)中国的保健市场（包括对医院 的转换服务以及基因检测及健康数据分析服务）预期仍属前途无量；(iii)供 股将促进为放贷业务向贵集团预付的尚未偿还债务（包括利息（如有））的 偿还，从而将增强贵集团的财务状况；(iv)贵集团额外的营运资本将 使贵集团能够进行其业务的扩张；(v)债务融资�u银行借款将令贵集团 产生利息负担；(vi)配售新股份不会为现有股东提供参与贵公司股本筹资 活动的机会并将导致现有股东的股权摊薄；及(vii)供股将使合资格股东能 够维持其於贵公司相应比例的权益并继续参与贵集团的未来发展，吾 等同意董事的观点，即供股为贵公司恰当的融资方式，且吾等认为，透过 供股进行筹资就独立股东而言乃属公平合理且符合贵公司及股东的整体 利益。 �C42�C 北京证券函件 此外，为进一步发展及扩张贵集团的业务且考虑到(i)贵集团经营的 保健市场（包括对医院的转换服务及基因检测及健康数据分析服务）及放贷 市场的前景一片光明；(ii)上文载列的预期资金需求；(iii)将供股所得款项 分配至保健业务及放贷业务有利於贵集团的业务表现；及(iv)董事考虑的 融资可选方案，吾等认为，贵公司有必要进行筹资活动且供股为合适的方 式。考虑到完成供股的程序及时长，吾等认为，目前进行供股乃属及时且 亦符合贵公司及股东的整体利益。 3.未来12个月的预期资金需求 吾等已审阅贵集团於未来12个月的现金流量预测，除偿还就放贷业务垫 付予贵集团的尚未偿还债务、扩充放贷业务及保健业务以及为贵集团现有 的保健业务采购设备及仪器的资金需求（该等需求拟由供股所得款项净额提供 资金）以外，考虑到贵集团於二零一六年九月三十日的现金及银行结余约 52,330,000港元，吾等认为，贵集团将拥有足够的营运资本用於上述业务需求 及自本通函日期起计12个月期间的日常经营的资金需求。 4.供股的主要条款 下文载列供股的主要条款。供股条款的进一步详情载列於董事会函件。 发行统计数据 供股的基准 ：於记录日期每持有一(1)股股份可获发一(1) 股供股股份 认购价 ：每股供股股份0.126港元 於最後实际可行日期的 ： 2,390,312,650股股份 已发行股份数目 供股股份数目 ： 2,390,312,650股供股股份（假设於记录日期 或之前不会发行或购回更多股份） 完成供股後的已发行 ： 4,780,625,300股股份 股份数目 �C43�C 北京证券函件 於最後实际可行日期，贵公司并无赋予认购、转换或交换股份的任何 权利的尚未行使已发行可换股证券、购股权或认股权证。假设於记录日期 或之前并无股份获发行或购回，则建议根据供股条款暂定配发的供股股份 总数占於最後实际可行日期已发行股份总数的100%并将占经供股扩大的 已发行股份的约50%。 诚如与贵公司所讨论，认购价乃由贵公司及包销商参考股份於现行 市况下的市场价经公平磋商後厘定。 为评估供股条款的公平性及合理性，吾等已进行分析，包括但不限於 认购价及供股对贵公司股权的影响（载於本函件下文第5条及第8条）。基 於吾等的分析，吾等认为，供股的条款就独立股东而言乃属公平合理且符 合贵公司及股东的整体利益。 5.认购价 认购价为每股供股股份0.126港元，应於接纳供股股份相关暂定配额後，以 及（倘适用）根据供股申请额外供股股份或当未缴股款供股股份的受让人申请 供股股份时悉数支付。 认购价较： (i)於最後交易日於联交所所报收市价每股股份0.194港元折让约35.05%； (ii)理论除权价每股股份约0.160港元（ 根据於最後交易日於联交所所报收 市价每股股份0.194港元）折让约21.25%； (iii)连续五个交易日（截至且包括最後交易日）於联交所所报平均收市价每 股股份约0.199港元折让约36.62%；及 (iv)於最後实际可行日期於联交所所报收市价每股股份0.154港元折让约 18.18%。 �C44�C 北京证券函件 於分析认购价的公平性及合理性时，吾等亦已进行以下分析： a.股份之股价表现 吾等已审阅股份自二零一五年十二月二十三日起期间（即最後交易日前 十二个月期间（「回顾期间」））之成交价。下表说明股份於回顾期间每月之最 高、最低及平均每日收市价。 股份之最高 股份之最低股份之平均 收市价 收市价每日收市价 港元 港元 港元 月份 二零一五年 十二月（於二零一五年十二月 二十三日起） 2.000 1.940 1.965 二零一六年 一月 1.900 1.600 1.734 二月（附注） 1.740 1.400 1.648 三月（附注） 0.440 0.325 0.375 四月 0.330 0.285 0.307 五月 0.315 0.236 0.269 六月 0.345 0.243 0.305 七月 0.290 0.260 0.272 八月 0.260 0.227 0.243 九月 0.242 0.208 0.221 十月 0.232 0.210 0.219 十一月 0.223 0.204 0.214 十二月（直至及包括最後交易日） 0.217 0.180 0.201 资料来源：联交所网站 附注：股份自二零一六年二月十八日至二零一六年三月十八日暂停交易。 �C45�C 北京证券函件 诚如上表所示，股份之平均每日收市价介乎每股股份0.201港元至1.965 港元，有关价格分别於二零一六年十二月及二零一五年十二月录得。吾等 注意到，每股股份最高平均每日收市价较每股股份最低平均每日收市价溢 价超过877%。有关差异显示股份市价於回顾期间相当波动。此外，吾等注 意到，股份成交价整体呈下跌趋势。诚如上表所说明，股份之最低平均每 日收市价於二零一六年十二月录得。 b.与其他供股之比较 为进一步评估供股条款之公平性及合理性，吾等亦已考虑比较联交所 主板上市公司进行之供股。吾等已识别14项可资比较供股交易，而(i)该等 交易由联交所主板其他上市公司於紧接包销协议日期前六个月公布；(ii)有 关公司於彼等各自的供股公布日期之市值少於10亿港元，与贵公司的市 值相若；(iii)有关公司在供股交易中并未发行红股或红利认股权证；及(iv) 有关公司并非长期停牌（即於刊发供股公布前停牌超过六个月），以供参考（统 称为「可资比较对象」）。此外，经考虑香港股市近期的波动及可资比较对象 (i)足以涵盖香港股市的现行市场状况及气氛；(ii)有关期间代表香港近期的 供股结构；及(iii)使股东得以全面了解香港股市近期进行的供股交易，吾等 认为可资比较对象之数量属足够。 吾等确认，已详尽列出可资比较对象，而可资比较对象为公平、充分及 具代表性之例子，以说明近期根据普遍市场惯例进行供股交易之趋势及条 款，然而，务请股东注意，贵公司之业务、营运及前景与可资比较对象并 不相同，且吾等并无对可资比较对象各自之业务及营运进行任何深入调查。 因此，可资比较对象仅作为联交所上市公司进行供股交易的普遍市场惯例 之一般参考。 �C46�C 北京证券函件 实际认购价 较最後交易实际认购价 日收市价较理论除 股权 折让�u权价折让�u最高摊薄 公司 市值公布日期 配额基准 （溢价） （溢价） （附注2）包销佣金 （百万港元） (%) (%) (%) (%) （股份代号） （附注1） 隆成金融集团有限 422.26二零一六年 1供2 63.64 35.48 66.67 1.50 公司(1225) 六月 二十九日 WaiYuenTongMedicine 265.68二零一六年 1供3 48.81 18.87 75.00 2.50 HoldingsLimited 七月八日 （位元堂药业控股 有限公司*）(897) 寰宇国际金融控股 142.22二零一六年 1供2 25.00 9.09 66.67 3.00 有限公司(1046) 七月十二日 高富集团控股 288.17二零一六年 2供1 32.43 24.24 33.33 3.00 有限公司(263) 八月九日 企展控股有限公司(1808) 156.72二零一六年 1供3 56.00 21.43 75.00 3.00 八月十二日 普汇中金国际控股 469.00二零一六年 1供5 76.19 33.33 83.33 2.00 有限公司(997) 九月七日 太阳世纪有限公司(1383) 375.58二零一六年 1供3 20.00 4.76 75.00 3.00 九月二十日 龙杰智能卡控股 437.45二零一六年 8供1 25.97 23.49 11.11 4.00 有限公司(2086) 九月 二十三日 高山企业有限公司(616) 217.08二零一六年 1供3 33.12 6.36 75.00 1.00 十月十三日 亨泰消费品集团 261.10二零一六年 1供1 17.24 7.69 50.00 3.50 有限公司(197) 十月二十日 首都创投有限公司(2324) 250.45二零一六年 1供3 50.00 20.00 75.00 1.50 十一月 十一日 万隆控股集团 395.26二零零六年 2供1 25.68 15.38 33.33 2.50 有限公司(30) 十一月 十四日 新锐医药国际控股 166.58二零一六年 1供3 31.25 8.33 75.00 3.50 有限公司(6108) 十二月九日 惠生国际控股 306.86二零一六年 2供1 5.66 3.85 33.33 2.50 有限公司(1340) 十二月 十五日 平均 42.35 19.67 61.11 2.56 最高 76.19 35.48 83.33 4.00 最低 20.00 4.76 11.11 1.00 贵公司 463.72二零一六年 1供1 35.05 21.25 50.00 2.75 十二月 二十二日 资料来源：联交所网站 �C47�C 北京证券函件 附注： (1)市值乃按供股公布最後交易日的已发行股份数目及成交价计算。 (2)股权最高摊薄指倘合资格股东决定不接纳供股则对合资格股东股权的最高摊薄影响。 诚如上表所示，可资比较对象之认购价介乎较其股份於刊发供股公布 前最後交易日各自之收市价折让约20.00%至76.19%（「最後交易日市场范围」）， 而最後交易日市场范围之平均数约42.35%。认购价（较股份於最後交易日之 收市价折让约35.05%）处於最後交易日市场范围，低於最後交易日市场范围 之平均数。 此外，可资比较对象之认购价介乎较其股份於刊发供股公布前各自最 後交易日各自之理论除权价折让约4.76%至35.48%（「理论除权价格市场范 围」），而理论除权价格市场范围之平均数约为19.67%。认购价（较股份於最 後交易日之理论除权价折让约21.25%）虽然略高於理论除权价格市场范围 之平均数，但仍处於理论除权价格市场范围。 此外，为增强供股的吸引力及鼓励现有股东参与供股，供股的认购价 通常较相关股份的现行市价折让，此乃普遍市场惯例。由於股份的收市价 整体呈下跌趋势，认购价设定为较股份的现行市价折让与普遍惯例相符， 并可予接受。 鉴於上文所述及经考虑(i)认购价乃由贵公司与包销商经公平磋商後 厘定；(ii)股份的平均收市价呈整体下跌趋势；(iii)认购价的折让处於最後 交易日市场范围及理论除权价格市场范围，与近期市场趋势一致；(iv)独立 股东获提供机会，透过彼等於股东特别大会上投票就供股（包括包销协议） 之条款发表意见；及(v)认购价之折让将吸引合资格股东参与供股，因而维 持彼等於贵公司之股权及参与贵集团之未来增长，吾等认为认购价就 独立股东而言属公平合理，并符合贵公司及股东之整体利益。 �C48�C 北京证券函件 6.包销协议 下文载列包销协议之主要条款。包销协议条款之进一步详情载於董事会函件。 日期 ：二零一六年十二月二十二日 包销商 ：英皇证券 据董事在作出一切合理查询後所深知、尽悉及 确信，英皇证券及其最终实益拥有人为独立第 三方。 包销股份总数 ： 2,070,624,650股供股股份（经考虑不可撤回承诺， 并假设贵公司於记录日期或之前并无发行或 购回股份） 包销佣金 ：英皇证券须收取其包销的供股股份数目总认购 价之2.75%。 (a)包销佣金 诚如上表所载，包销佣金为2.75%，并由贵公司与包销商参照贵集团 现有财务状况、供股之规模及当前及预期市场状况公平磋商後厘订。据本 函件上文「与其他供股比较」分节所载表格所示，可资比较对象之包销佣金 介乎1.00%至4.00%，平均包销佣金约为2.56%。尽管2.75%之包销佣金略高 於可资比较对象之平均包销佣金，包销商可收取的包销佣金仍处於可资比 较对象之包销佣金范围。此外，吾等注意到有7项可资比较对象之包销佣金 为2.75%及�u或以上。因此，吾等认为，包销商可收取的包销佣金符合市场 惯例，对独立股东而言亦属公平合理，并符合贵公司及股东之整体利益。 (b)终止包销协议 待包销协议之条件获达成後，倘包销商行使其於包销协议项下之终止 权利，则供股将不会进行。相关条文之详情载於董事会函件「废止及终止包 �C49�C 北京证券函件 销协议」一节。由於包销协议内订明终止条款为普遍做法，故吾等认为有关 条文属一般商业条款，并符合市场惯例。 吾等亦已审阅包销协议之其他主要条款，而吾等并不知悉有任何不寻 常条款。故此，吾等认为包销协议之条款属一般商业条款，对独立股东而 言属公平合理，并符合贵公司及股东之整体利益。 (c)包销商 供股的包销商为英皇证券。英皇证券为独立包销商，且为根据证券及 期货条例可进行第1类（证券交易）及第4类（就证券提供意见）受规管活动的 持牌法团。 贵公司并无就供股接洽其他潜在包销商（除英皇证券外），原因如下： (i)贵公司市值较小（於包销协议日期之前三个月为512,000,000港元）， 以及集资规模较大（约301,000,000港元，占贵公司於二零一六年九 月三十日约250,000,000港元资产总额的约120%），致使贵公司难以 按照包销协议之条款与其他公司磋商； (ii)贵公司了解香港有关内幕消息保密的法律及法规，而贵公司认为 建议供股在价格方面高度敏感，因此贵公司不会於市场上同时与 多个潜在包销商进行招揽或磋商； (iii)供股乃按全面包销基准进行，确保贵公司筹集的所得款项将可满 足其未来12个月之预期资金需求；及 (iv)与其他潜在包销商之磋商较为耗时，且不能保证贵公司可获得比 现有条款更优惠的条款。 有鉴於此，吾等认同贵公司不与其他潜在包销商进行接洽的理由，并 亦认为与包销商所订立包销协议的条款属公平合理，原因为： (i)包销协议的条款乃经公平磋商後厘定； �C50�C 北京证券函件 (ii)进行供股所筹得资金规模巨大； (iii)英皇证券所收取的包销佣金与市场惯例一致； (iv)英皇证券对类似於贵公司的较小市值的上市公司在包销供股方 面拥有丰富经验。吾等注意到，英皇证券曾获可资比较对象中之普 汇中金国际控股有限公司（股份代号：997）委聘作包销商； (v)与其他潜在包销商之接洽将很可能在进行协商及尽职审查上花费 额外时间及费用；及 (vi)贵公司於刊发公告前及尤其是与其他潜在包销商之讨论很可能属 尝试性质时，限制参与供股之人士数目为审慎之举。 监於上文所述，董事会决定於讨论包销协议及供股期间不接洽其他包 销商一事属公平合理，吾等亦认为与包销商所订立之包销协议的条款乃按 正常商业条款进行且对独立股东而言属公平合理并符合贵公司及股东之 整体利益。 7.供股对贵集团之财务影响 (a)营运资金 於供股完成後，所得款项净额估计将约为290,000,000港元（假设於记录 日期或之前并无进一步发行或购回股份）。因此，紧随供股完成後，贵集 团之现金水平将会增加，故预期对贵集团之营运资金产生正面影响。 (b)有形资产净值 根据通函附录二所载之贵集团之未经审核备考综合有形资产净值报 表，假设供股已於二零一六年九月三十日完成，则贵集团之综合有形资 产净值应由约110,170,000港元增加约263.65%至约400,630,000港元。有关增 幅乃由於供股所得款项净额之影响所致。贵集团之财务状况改善对贵 公司及股东整体有利。 诚如上文所载，由於贵集团之现金水平及综合有形资产净值将於供 股完成後有所增加，吾等认为，供股将对贵集团之营运资金及有形资产 净值构成正面影响。 �C51�C 北京证券函件 8.供股对贵公司股权之影响 所有合资格股东均有权认购供股股份。就全数承购其於供股项下的配额之 合资格股东而言，彼等於贵公司之股权於供股完成後将维持不变。 倘若合资格股东并无接纳供股及因此包销商有责任承购未获认购之供股股 份，则对合资格股东之股权产生之最大摊薄影响约为50.00%。有关摊薄影响之 详情亦於董事会函件内呈列。 同时，合资格股东如欲透过供股增加其於贵公司之股权，彼等可(i)於市 场收购额外未缴股款供股股份（视供应情况而定）；及(ii)申请额外供股股份。 吾等知悉上述对独立股东於贵公司之股权之潜在摊薄。然而，吾等认为 下列因素应可平衡前述情况： 独立股东获得机会，以就供股（包括包销协议）之条款透过其於股东特 别大会上投票而表达其意见； 合资格股东可选择是否接纳供股； 认购价乃按一般商业条款订立，并属公平合理； 合资格股东有机会变现其未缴股款供股股份，以於市场上认购供股股 份，以获取经济利益（视供应情况而定）； 供股让合资格股东有机会认购其所占比例之供股股份，以相对於股份 历史及当前市价较低之价格，维持彼等各自於贵公司之现有股权及 容许合资格股东参与贵公司之未来发展； 倘现有股东并无承购其供股项下配额，则供股存在固有摊薄性质；及 供股於上文「供股对贵集团之财务影响」分节详述之正面财务影响。 �C52�C 北京证券函件 此外，吾等从本函件前述章节项下表格详载之可资比较对象注意到，因进 行供股交易而对现有股东造成之最大摊薄介乎最低11.11%至最高83.33%，而平 均数约为61.11%。因此，因进行供股而对股东造成之最大摊薄50.00%低於可资 比较对象之最大摊薄平均数。 经考虑上述因素，吾等认为对合资格股东之股权之潜在摊薄影响（仅於合 资格股东并无按其比例认购供股股份之情况下方会发生）属可予接受。 推荐建议 经考虑上述讨论之主要因素，尤其以下各项： (i)供股建议旨在为贵集团之业务发展及扩展提供额外资金，并偿还贵 集团未偿还债务； (ii)供股将巩固贵公司之资本基础，并将为贵集团之营运资金及资产净 值带来正面影响； (iii)供股较其他融资方式而言属最有效之集资方法之一，同时令股东可维 持其於贵公司的股权及参与贵集团的未来发展； (iv)认购价乃经贵公司与包销商公平磋商後厘定； (v)於回顾期间，股份之平均收市价呈整体下跌趋势，因此，认购价订於较 股份在最後交易日的收市价折让之水平乃为鼓励合资格股东参与供股； (vi)认购价之折让属最後交易日市场范围及理论除权价市场范围内，且符 合近期之市场趋势； (vii)认购价之折让将吸引股东参与供股，因此可维持彼等於贵公司的股 权及参与贵集团的未来发展；及 (viii)独立股东获提供机会，可透过於股东特别大会上投票，表达彼等对供 股之条款（包括包销协议）之意见， �C53�C 北京证券函件 吾等认为，建议供股之条款（包括包销协议）就独立股东而言属公平合理，且符 合贵公司及股东之整体利益。因此，吾等推荐独立董事委员会建议独立股东 於股东特别大会上投票赞成批准供股（包括包销协议）之决议案。吾等亦推荐独 立股东於股东特别大会上投票赞成批准供股（包括包销协议）之决议案。 此致 野马国际集团有限公司 独立董事委员会及列位独立股东　台照 代表 北京证券有限公司 董事 李德光 谨启 二零一七年一月十八日 *仅供识别 �C54�C 附录一 本集团之财务及其他资料 A.三年财务资料 本集团截至二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日止三个年 度各年以比较列表形式载列有关溢利及亏损、财务纪录及状况之财务资料以及 有关年度账目之最近期刊发经审核资产负债表连同附注，分别於本公司二零 一三�u二零一四年年报第33至112页、二零一四�u二零一五年年报第30至112页 及二零一五�u二零一六年年报第33至104页披露。 上述之本公司年报可於联交所网站(www.hkex.com.hk)及本公司网站 (w ww.tackfiori.com)查阅。 请参阅以下所载之超链接。 二零一四年年报： http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2014/0725/LTN20140725088_c.pdf 二零一五年年报： http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2015/0708/LTN201507081494_c.pdf 二零一六年年报： http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2016/0714/LTN20160714022_c.pdfB.债务 於二零一六年十一月三十日（即本通函付印前就编制本债务声明而言之最 後实际可行日期）营业时间结束时，本集团有未偿还借款约127,042,000港元。该 等借款包括： (i)董事提供的无抵押及无担保借款约10,000,000港元； (ii)股东提供的无抵押及无担保借款约45,300,000港元； (iii)一名关联方提供的无抵押及无担保借款约7,023,000港元；及 (iv)其他无抵押及无担保借款约64,719,000港元。 除上文所披露者及集团内公司间负债以及一般应付账款外，截至二零一六 年十一月三十日，本集团并无任何其他已发行但尚未偿还、已获批准发行或以 其他方式设立但未发行之债务证券、亦无定期贷款、其他借款、债务、银行透 支及承兑负债（一般贸易票据除外）、承兑信贷、租购承担、融资租赁责任、抵押、 押记、担保或其他重大或然负债。 �C55�C 附录一 本集团之财务及其他资料 C.营运资金 董事认为，经计及本集团可动用之内部资金、现有融资及供股之估计所得 款项净额，本集团将具备充足营运资金应付自最後实际可行日期起未来十二个 月之需求。 D.重大不利变动 於最後实际可行日期，董事并不知悉本集团自二零一六年三月三十一日（即 本集团最近期刊发之经审核综合财务报表之结算日期）以来之财务或经营状况 出现任何重大不利变动。 E.业务及财务回顾 截至二零一六年三月三十一日止年度（「年度」或「期内」），本集团录得营业 额约5,110,000港元（截至二零一五年三月三十一日止年度：8,400,000港元），较去 年减少约39.17%。截至二零一六年三月三十一日止年度之本公司拥有人应占亏 损约为34,340,000港元（截至二零一五年三月三十一日止年度：45,330,000港元）， 较去年减少24.24%。亏损减少10,990,000港元主要由於(i)毛利增加2,450,000港元； (ii)其他收入及收益增加9,800,000港元；(iii)销售及分销成本减少5,380,000港元；(iv) 存货减值及商标减值分别减少10,930,000港元及2,060,000港元，惟受到商誉减值 增加3,840,000港元以及行政及其他开支主要因年内非经常性并购产生的法律及 专业费用而增加15,820,000港元抵销。截至二零一六年三月三十一日止年度，每 股亏损约为1.60港仙，而去年则录得每股亏损约2.11港仙。本集团整体毛利率 为74.91%（截至二零一五年三月三十一日止年度：16.47%）。整体毛利率增加乃 由於本集团於二零一四年十一月收购之教育软件产品及相关服务业务为本集 团带来较高毛利率。 本集团截至二零一六年九月三十日止六个月之业务及财务回顾 财务回顾 截至二零一六年九月三十日止六个月，本集团录得营业额约7,390,000 港元（截至二零一五年九月三十日止六个月：4,350,000港元），较去年同期增 加约69.89%。营业额增加主要由於健康服务分部产生之营业额4,830,000港元。 本集团之整体毛利率为32.32%（截至二零一五年九月三十日止六个月： 70.82%）。截至二零一六年九月三十日止六个月，本集团之整体毛利主要源 自健康服务分部以及教育软件产品及相关服务分部（截至二零一五年九月 三十日止六个月：源自教育软件产品及相关服务分部）。本集团之整体毛利 �C56�C 附录一 本集团之财务及其他资料 率减少乃由於健康服务分部之毛利率与教育软件产品及相关服务分部相比 较低。 本集团截至二零一六年九月三十日止六个月之亏损约为15,260,000港元（截 至二零一五年九月三十日止六个月：21,120,000港元），较去年同期减少 27.75%。亏损减少主要归因於(i)并无录得於截至二零一五年九月三十日止 六个月确认之商誉减值约3,840,000港元；及(ii)相较而言，本集团於截至二 零一五年九月三十日止六个月内进行较多合并及收购交易，故期内之法律 及专业费用减少7,210,000港元（包含於行政及其他经营开支内），及部分由 健康服务分部产生亏损3,700,000港元所抵销。 本集团的总资产由二零一六年三月三十一日之86,150,000港元增至二零 一六年九月三十日之250,150,000港元。该增加乃主要归因於按总代价人民 币60,000,000元收购广州漫瑞生物信息技术有限公司（「 漫瑞生物」，专门研 发非侵入性癌症之基因检测技术）30%股权，按公平值计入损益之财务资产 增加29,070,000港元及应收贷款增加79,970,000港元。 本集团之总负债由二零一六年三月三十一日之21,330,000港元增至二零 一六年九月三十日之138,710,000港元。该增加乃主要归因於来自股东之贷 款增加50,300,000港元及应付贷款增加65,230,000港元。 业务回顾 健康服务 於二零一六年四月五日，本集团透过其全资附属公司北京莲和与莲和 医疗及其股东订立一组结构合约，据此，北京莲和取得莲和医疗之实际控 制权，实质上有权接收莲和医疗绝大部分经济利益。莲和医疗为基因检测 及健康数据分析服务供应商。於二零一六年八月五日，本集团收购漫瑞生 物30%股权，漫瑞生物专门研发上段所述非侵入性癌症之基因检测技术。 透过莲和医疗及其无创肿瘤基因检测技术，本集团在临床医药及有关健康 服务方面致力推广及应用基因检测，更大目标乃成为医疗与健康管理机构 之全方位服务及解决方案供应商。 於二零一六年四月，本集团成立全资附属公司天津莲和软件开发有限 公司（「天津莲和」）。天津莲和向其客户（即医院）提供技术服务，让医院可透 �C57�C 附录一 本集团之财务及其他资料 过供应商提供之健康应用程式�u网站平台提供顾问服务，藉此物色潜在病 人。有关服务为透过医院本身平台，以方便用户之形式将公众之健康查询 分发予客户。 截至二零一六年九月三十日止六个月，此分部录得营业额4,830,000港 元及分部业绩亏损3,700,000港元。 教育软件产品及相关服务业务 教育软件产品及相关服务业务之营业额为1,310,000港元（截至二零一五 年九月三十日止六个月：4,200,000港元）。於本期间，此分部录得分部业绩 亏损1,690,000港元（截至二零一五年九月三十日止六个月：3,770,000港元）。 本期间分部亏损减少主要由於截至二零一五年九月三十日止六个月确认商 誉减值3,840,000港元。 服装销售 服装销售分部於截至二零一六年九月三十日止六个月录得亏损约 1,640,000港元（截至二零一五年九月三十日止六个月：3,000,000港元），较去 年同期减少约45.33%。分部亏损减少，主要由於(i)受惠於作为本集团将销 售渠道重点由门店改为电子商贸计划一部分而节省成本；及(ii)存货减值减 少约880,000港元。 证券买卖及投资 於本中期期间及上一个中期期间，本集团并无买卖证券。由於管理层 关注证券买卖市场表现，故本集团将继续就证券买卖业务采取审慎态度， 务求巩固长远股东价值。 贷款融资业务 董事已确定贷款融资为具有本集团可产生稳定及长期可持续收入之潜 力之业务。为发展其贷款融资业务，本集团亦已於二零一六年十一月取得 香港放债人牌照。 截至二零一六年九月三十日止六个月，此分部录得营业额760,000港元 及分部溢利740,000港元。贷款融资业务为本集团於截至二零一六年九月 三十日止六个月之其他业务分部中表现最佳之业务分部。 �C58�C 附录一 本集团之财务及其他资料 F.本集团之财务及经营前景 本公司主要从事投资控股。本集团主要(i)於中国从事保健服务；(ii)於中国 从事开发及推广教育软件产品及提供技术支援服务；(iii)於中国从事服装零售 业务；(iv)於香港从事证券买卖及投资业务；及(v)贷款融资业务。 董事不断为本集团物色及评估多元化发展及巩固其收入来源之机会，以最 大化本公司股东回报，尤其是已物色到保健行业及放贷业务的潜在投资机会。 本集团(i)致力於在临床医学及相关保健服务方面推广及应用基因检测，更大目 标乃成为医疗与健康管理机构之全方位服务及解决方案提供商；(ii)致力於为 医院提供转换服务，以便与医生及医院建立更为稳固及密切的业务关系；(iii) 透过开发更多潜在客户及扩阔业务渠道巩固放贷业务。 根据全国肿瘤登记中心自各地方肿瘤登记中心收集的数据，分析估计中国 的癌症发病率及死亡率，据估计二零一二年中国新增3,586,000例癌症病例及 2,187,000例癌症死亡病例。癌症患者在出现严重症状且通常被确诊为癌症晚期 之前很少关注自身的健康状况，亦不会寻求治疗，此情况将引发对更为全面早 期筛查技术的需求，尤其是基因检测。本公司预期，随着富裕人口的增多及健 康意识的提高，对本集团将予提供的无创肿瘤基因检测服务的需求将迅速增长。 本集团使用自主开发的软件根据医院索要的健康查询地点及类型转换公众 健康查询成为好友界面形式并发给客户（即医院），以便医生可在与多个供应商 商谈方面节省时间及直接在医院自身平台上回答健康查询，及自医院已订阅及 使用的健康查询产生收益。本公司预期医院转换服务产生的收益於未来一年将 随着供应商及客户数量的增加而增长。 诚如本公司中期报告所披露，截至二零一六年九月三十日止六个月，放贷 业务为本公司其他业务分部中业绩表现最佳的业务分部。本公司已於二零一六 年十一月二十二日根据放债人条例取得放债人牌照。本公司拟专注於香港及中 国市场，依赖其现有客户及透过不同渠道开发新客户拓宽其客户基础，预期放 贷业务於未来一年会将产生更多收益。 本集团将持续及谨慎地物色潜在投资机会，尤其是与保健及放贷业务相关 之投资机会，以最大化股东回报。 �C59�C 附录二 本集团之未经审核备考财务资料 本集团之未经审核备考经调整综合有形资产净值报表 以下本公司拥有人应占本集团之未经审核备考经调整综合有形资产净值报 表（「未经审核备考财务资料」）乃董事根据上市规则第4.29段编制，以说明供股 对本公司拥有人应占本集团未经审核综合有形资产净值之影响，犹如供股已於 二零一六年九月三十日完成。 未经审核备考财务资料乃仅供说明用途而编制，由於其假设性质使然，故 其未必真实反映供股完成後於二零一六年九月三十日或任何未来日期本公司 拥有人应占本集团之综合有形资产净值。 未经审核备考财务资料乃根据摘录自已刊发之本公司截至二零一六年九月 三十日止六个月之中期报告之於二零一六年九月三十日本公司拥有人应占本 集团未经审核综合有形资产净值而编制，并已按下文所述供股之影响作出调整。 紧随供股完成後 紧随供股完成後 於二零一六年 於二零一六年於二零一六年 九月三十日 於二零一六年 九月三十日 九月三十日本公司拥有人 九月三十日 本公司拥有人本公司拥有人 应占本集团 本公司拥有人 应占本集团 应占本集团未经审核备考 应占本集团 未经审核备考未经审核综合 经调整综合 未经审核综合 供股之估计 经调整综合 每股有形 每股有形 有形资产净值所得款项净额有形资产净值 资产净值 资产净值 千港元 千港元 千港元 港仙 港仙 （附注1） （附注2） （附注3） （附注4） 根据认购价每股 供股股份0.126 港元之 2,390,312,650股 供股股份 110,173 290,459 400,632 4.61 8.38 �C60�C 附录二 本集团之未经审核备考财务资料 附注： (1)该金额乃根据於二零一六年九月三十日本公司拥有人应占未经审核综合有形资产净 值约110,173,000港元而厘定，该未经审核综合有形资产净值摘录自本公司截至二零 一六年九月三十日止六个月之已刊发中期报告所载之本集团於二零一六年九月三十 日之未经审核简明综合财务状况表。 (2)供股之估计所得款项净额约290,459,000港元乃根据将按认购价每股供股股份0.126港元 发行之2,390,312,650股供股股份计算，并已扣除估计有关开支，包括（其中包括）供股直 接应占之包销佣金、财务顾问费及其他专业费用约10,720,000港元。 (3)於二零一六年九月三十日本公司拥有人应占本集团未经审核综合每股有形资产净值 之计算乃根据於二零一六年九月三十日本公司拥有人应占本集团未经审核综合有形 资产净值110,173,000港元除以已发行2,390,312,650股股份厘定。 (4)紧随供股完成後於二零一六年九月三十日本公司拥有人应占本集团未经审核备考经 调整综合每股有形资产净值乃按假设供股已於二零一六年九月三十日完成之情况下 已发行4,780,625,300股股份（ 相当於二零一六年九月三十日已发行之2,390,312,650股股 份及根据供股将予配发及发行之2,390,312,650股供股股份之和）之基准达致。 (5)并无对未经审核备考财务资料作出调整以反映於二零一六年九月三十日之後本集团 之任何经营业绩或所订立之其他交易。 �C61�C 附录二 本集团之未经审核备考财务资料 以下为独立申报会计师德勤关黄陈方会计师行就本集团之未经审核备考 财务资料而发出日期为二零一七年一月十八日之独立申报会计师核证报告全文， 仅供载入本通函而编制。 独立申报会计师就编制未经审核备考财务资料发出之核证报告 致野马国际集团有限公司列位董事 吾等已完成受聘进行之核证工作，以就野马国际集团有限公司（「贵公司」） 及其附属公司（以下统称「贵集团」）之未经审核备考财务资料提交报告。未经审 核备考财务资料由贵公司董事（「董事」）编撰，仅供说明之用。该未经审核备 考财务资料包括贵公司於二零一七年一月十八日刊发之通函（「通函」）第60页 至61页所载贵公司拥有人应占贵集团於二零一六年九月三十日之未经审核 备考经调整综合有形资产净值报表。董事编制该备考财务资料所采用之适用准 则於通函第60页至61页阐述。 未经审核备考财务资料由董事编制，以说明倘按於记录日期（定义见通函） 每持有一股股份获发一股供股股份之基准以每股供股股份0.126港元之认购价 进行之建议供股（「供股」）於二零一六年九月三十日发生时，供股对贵公司拥 有人於二零一六年九月三十日应占贵集团综合有形资产净值之影响。作为此 过程之一部份，贵集团之综合有形资产净值之资料乃由董事摘录自贵集团 截至二零一六年九月三十日止六个月之未经审核简明综合财务报表（概无核数 师已就此刊发报告或审阅结论）。 董事对未经审核备考财务资料之责任 董事负责根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）第4.29 段之规定，并参考香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布之会计指引第7号「编 制载入投资通函之备考财务资料」（「会计指引第7号」），编制未经审核备考财务 资料。 �C62�C 附录二 本集团之未经审核备考财务资料 吾等之独立性及品质控制 吾等已遵守香港会计师公会所颁布之「专业会计师之道德操守守则」有关独 立性及其他道德操守之规定，以诚信、客观、专业才能及谨慎、保密及专业行 为各基本原则作为根本。 本所应用香港会计师公会所颁布之香港品质控制准则第1号「事务所进行财 务报表审计及审阅之品质控制，以及其他核证及相关服务委聘」之要求，因此 设有全面的品质控制系统，包括与遵守道德操守规定、专业标准及适用法律及 监管规定有关之成文政策及程序。 申报会计师之责任 吾等之责任为根据上市规则第4.29(7)段之规定，对未经审核备考财务资料 发表意见并向阁下报告。对於就编制未经审核备考财务资料所采用之任何财 务资料而由吾等於过往发出之任何报告，除於刊发报告当日对该等报告之发出 对象所承担之责任外，吾等概不承担任何责任。 吾等乃根据香港会计师公会颁布之香港核证委聘准则第3420号「编制包括 在招股章程内的备考财务资料的汇报的核证聘用」进行工作。该准则要求申报 会计师规划及实行程序，以就董事是否已根据上市规则第4.29段之规定并参照 香港会计师公会颁布之会计指引第7号编制未经审核备考财务资料，取得合理 核证。 就是次委聘而言，吾等概不负责就於编制未经审核备考财务资料时所用之 任何历史财务资料更新或重新发出任何报告或意见，吾等於是之受聘过程中亦 无就编制未经审核备考财务资料所用之财务资料进行审核或审阅。 载入投资通函之未经审核备考财务资料仅供说明重大事件或交易对贵集 团未经调整财务资料的影响，犹如於供说明用途所选定之较早日期该事件已发 生或交易已进行。故此，吾等概不就於二零一六年九月三十日之事件或交易之 实际结果会否与呈列者相同作出任何保证。 就未经审核备考财务资料是否已按适当准则妥善编制而作出报告之合理核 证工作，涉及进行程序以评估董事在编制未经审核备考财务资料时所用之适用 �C63�C 附录二 本集团之未经审核备考财务资料 准则有否提供合理基准，以显示直接归因於该活动或交易之重大影响，以及就 下列各项取得充分而适当之凭证： 相关未经审核备考调整是否就该等准则带来恰当影响；及 未经审核备考财务资料是否反映该等调整恰当应用於未经调整财务资料。 所选程序视乎申报会计师之判断，当中已考虑到申报会计师对贵集团性 质之理解、与未经审核备考财务资料之编制有关之活动或交易，以及其他相关 委聘情况。 是次委聘亦涉及评估未经审核备考财务资料之整体呈列情况。 吾等相信，吾等所得之凭证充分及恰当，可为吾等之意见提供基准。 意见 吾等认为： (a)未经审核备考财务资料已按所述基准妥善编制； (b)有关基准与贵集团之会计政策一致；及 (c)就未经审核备考财务资料而言，根据上市规则第4.29(1)段披露之该等 调整均属恰当。 德勤关黄陈方会计师行 执业会计师 香港 二零一七年一月十八日 �C64�C 附录三 一般资料 1.责任声明 本通函之资料乃遵照上市规则而刊载，旨在提供有关本集团之资料；董事 共同及个别地愿就本通函之资料承担全部责任。董事在作出一切合理查询後， 确认就其所知及所信，本通函所载资料在各重要方面均准确完备，没有误导或 欺诈成份，且并无遗漏其他事项，足以令致本通函或其所载任何陈述产生误导。 2.股本 (i)於最後实际可行日期之股本 法定： 港元 50,000,000,000股股份 500,000,000 已发行及缴足： 2,390,312,650股股份 23,903,126.5 (ii)於完成供股後之股本（假设於记录日期或之前概不会进一步发行或购回 股份） 法定： 港元 50,000,000,000股股份 500,000,000 已发行及缴足： 2,390,312,650股股份 23,903,126.5 2,390,312,650股供股股份，将根据供股 23,903,126.5 而配发及发行 4,780,625,300股已发行股份，紧随供股 47,806,253 完成後 所有将予发行之供股股份将相互之间在各方面均享有同等权益，包括（尤 其是）在股息、投票权及资本方面之权益，且於发行及缴足股款後，将与於供股 股份配发及发行当日之所有已发行股份在各方面均享有同等权益。 本公司将向上市委员会申请批准未缴股款及缴足股款之供股股份上市及买 卖。本公司之股本或任何其他证券概无任何部分於联交所以外之任何证券交易 所上市或买卖，亦概无申请或现时并无建议或寻求申请股份或供股股份或本公 �C65�C 附录三 一般资料 司任何其他证券於任何其他证券交易所上市或买卖。於最後实际可行日期，概 无放弃或同意放弃未来股息之安排。於最後实际可行日期，本公司并无可赋予 认购、转换或交换为股份之任何权利之已发行可换股债券、购股权或认股权证 尚未行使。 3.董事於本公司及其联系法团之股份、相关股份及债券中拥有之权益 於最後实际可行日期，董事於本公司或其联系法团（定义见证券及期货条 例第XV部）之股份、相关股份及债券中拥有(i)根据证券及期货条例第XV部第7 及8分部规定须知会本公司及联交所之权益及短仓（包括根据证券及期货条例 之该等条文被当作或视为拥有之权益及短仓）；或(ii)根据证券及期货条例第 352条须列入该条所述由本公司备存之登记册内之权益及短仓；或(iii)根据上市 规则附录10所载之上市发行人董事进行证券交易的标准守则（「标准守则」）须知 会本公司及联交所之权益及短仓如下： 於股份之长仓 占本公司 已发行股本 持有股份 之概约 董事姓名 身份 数目 百分比 华云波先生（附 319,688,000 13.37% 注） 受控制法团之权益 单华女士（附 319,688,000 13.37% 注） 受控制法团之权益 附注：该等权益由PowerfulSoftware持有，而PowerfulSoftware分别由MerryCycleEnterprises Limited及GorgeousMomentHoldingsLimited拥有65%及35%。MerryCycleEnterprisesLimited 由华云波先生全资拥有，而GorgeousMomentHoldingsLimited由单华女士全资拥有。因 此华云波先生及单华女士被视为於PowerfulSoftware所持股份中拥有权益。 除上文所披露者外，於最後实际可行日期，概无董事及本公司最高行政人 员於本公司或任何联系法团（定义见证券及期货条例第XV部）之股份、相关股 份或债券中拥有(i)根据证券及期货条例第XV部第7及8分部规定须知会本公司 及联交所之任何权益或短仓（包括根据证券及期货条例之该等条文被当作或视 为拥有之权益及短仓）；或(ii)根据证券及期货条例第352条规定须列入该条所 述由本公司备存之登记册内之任何权益或短仓；或(iii)根据标准守则须知会本 公司及联交所之任何权益或短仓。 �C66�C 附录三 一般资料 4.董事於资产�u合约之权益 (i)概无董事於本集团任何成员公司自二零一六年三月三十一日（即本集团 最近期刊发经审核综合财务报表之编制日期）以来所收购、出售或租赁 或拟收购、出售或租赁之任何资产中，拥有任何直接或间接权益；及 (ii)概无董事於任何於最後实际可行日期仍然生效且对本集团业务而言关 系重大之合约或安排中拥有重大权益。 5.董事之服务合约 於最後实际可行日期，董事与本集团任何成员公司之间概无订立或拟订立 本集团不可於一年内在不作出补偿（法定补偿除外）之情况下予以终止之服务 合约。 6.主要股东之权益 於最後实际可行日期，就董事所知，按根据证券及期货条例第336条须备存 之登记册所记录，下列人士（本公司董事或最高行政人员除外）於本公司之股份 及相关股份中拥有权益或短仓如下： (a)於股份之权益 拥有权益 概约权益 姓名�u名称 身份 股份数目 百分比 PowerfulSoftware（附注1）实益拥有人 319,688,000 13.37% 王亮（附注2） 受控制法团之权益 304,610,860 12.74% 卓慧集团有限公司 实益拥有人 304,610,860 12.74% （附注2） 英皇证券集团有限公司 受控制法团之权益 2,070,624,650 43.31% （附注3） 杨受成产业控股有限公司受控制法团之权益 2,070,624,650 43.31% （附注4） STCInternationalLimited 受托人 2,070,624,650 43.31% （附注5） 杨受成博士（附注6） 酌情信托之创立人 2,070,624,650 43.31% 陆小曼（附注7） 配偶权益 2,070,624,650 43.31% �C67�C 附录三 一般资料 附注： 1. PowerfulSoftware分别由MerryCycleEnterprisesLimited及GorgeousMomentHoldings Limited拥有65%及35%。MerryCycleEnterprisesLimited由华云波先生全资拥有，而 GorgeousMomentHoldingsLimited由单华女士全资拥有。 2.卓慧集团有限公司由王亮全资拥有。 3.英皇证券集团有限公司为英皇证券（香港）有限公司之控股股东。 4.杨受成产业控股有限公司为英皇证券集团有限公司之控股股东。 5. STCInternationalLimited为杨受成酌情信托之受托人及杨受成产业控股有限公司之 控股股东。 6.杨受成博士为杨受成酌情信托之创立人。 7.陆小曼为杨受成博士之配偶。 (b)於本集团其他成员公司股权之权益 本集团其他成员公司 股东名称 股权百分比 杭州莲和医学检验所 漫瑞生物 40% 有限公司 除上文所披露者外，於最後实际可行日期，董事并不知悉任何其他人士（本 公司董事或最高行政人员除外）於本公司之股份及相关股份中，拥有根据证券 及期货条例第XV部第2及3分部须向本公司披露之权益或短仓，或直接或间接 拥有可在一切情况下於本集团任何其他成员公司之股东大会上投票的任何类 别股本面值10%或以上之权益。 7.诉讼 於最後实际可行日期，就董事所知，本集团任何成员公司并无任何尚未解 决或面临威胁之重大诉讼或索偿。 �C68�C 附录三 一般资料 8.重大合约 以下为本集团之成员公司於紧接最後实际可行日期（包括该日）前两年内订 立且属重大或可能属重大之合约（并非於日常业务过程中订立之合约）： 1. MasterGoalHoldingsLimited（本公司之全资附属公司，作为买方）、北京 天亚（作为目标公司）及北京网秦天下科技有限公司（作为卖方）就以代 价40,000,000美元收购北京天亚全部股权订立日期为二零一五年十一月 十八日之买卖协议。该协议於二零一五年十二月十五日终止； 2.董事冯晓刚先生（作为卖方）、本公司（作为发行人）及海通国际证券有限 公司（作为配售代理）订立日期为二零一五年十二月二十一日之配售及 认购协议，据此冯先生已（其中包括）有条件同意按每股股份1.90港元的 价格认购最多85,000,000股新股份。於二零一六年一月四日，董事决定 不再进行建议认购事项； 3.野马国际集团有限公司（本公司一间全资附属公司，作为卖方）与华�| 先生（作为买方）就出售VictoriaVictorLimited（本公司之间接全资附属公司） 之全部已发行股本订立日期为二零一六年二月十八日之协议。该协议 於二零一六年二月二十九日终止； 4. Link-HospitalInternationalLimited（「LHIL」，本公司之全资附属公司，作为 买方）、李光晖先生（「李先生」，作为卖方）及本公司订立日期为二零 一六年二月二十九日之有条件买卖协议，据此，LHIL或其代名人有条 件同意收购而李先生有条件同意出售有关股权（占长春吉科生物技术有 限公司之33%至55%股权）， 代价介乎约人民币81,000,000元至约人民币 135,000,000元，视乎所收购之股权百分比而定。该协议於二零一六年三 月十九日终止； 5.北京莲和（本公司之全资附属公司）、莲和医疗及莲和医疗两名登记股 东（持有莲和医疗全部股本）订立日期全部为二零一六年四月五日之独 家合作协议、独家认购期权协议、授权书及股份质押协议（统称为「VIE 协议」），透过VIE协议本集团将向莲和医疗提供服务并收取相应服务费， 而北京莲和据此已取得对莲和医疗的实际控制权及收取莲和医疗绝大 部分全部经济利益的权利。VIE协议由日期为二零一六年十一月十日的 一组新协议取代； 6.本公司、莲和医疗（作为买方）、漫瑞生物（作为目标公司）、王晓岗先生、 杭州雅韵投资管理有限公司（连同王晓岗先生称为卖方）及SuperHigh �C69�C 附录三 一般资料 GlobalLimited订立日期为二零一六年八月一日之协议，据此（其中包括） 莲和医疗有条件同意以总代价人民币60,000,000元向卖方购买漫瑞生物 的30%股权； 7.北京莲和、莲和医疗及莲和医疗的两名登记股东（持有莲和医疗全部股 本）订立日期为二零一六年十一月十日之一组新VIE协议，该组新VIE协 议取代日期为二零一六年四月五日之VIE协议；及 8.包销协议。 9.专家及同意 以下为提供本通函所载意见、函件或建议之专家之资格： 名称 资格 德勤关黄陈方会计师行 执业会计师 北京证券有限公司 从事证券及期货条例项下第1类（证券交易）、 第4类（就证券提供意见）及第6类（就机构融资 提供意见）受规管活动之持牌法团 以上专家已各自发出其同意书，以同意刊发本通函及按本通函所载形式及 文意转载其函件、意见或报告（视乎情况而定）并引述其名称，且迄今并无撤回 同意书。 於最後实际可行日期，以上专家概无於本集团任何成员公司持有任何股权， 亦无拥有任何权利（不论是否可依法强制执行）认购或提名他人认购本集团任 何成员公司之证券。 於最後实际可行日期，以上专家概无於本集团任何成员公司自二零一六年 三月三十一日（即本集团最近期刊发经审核财务报表之结算日期）以来所收购、 出售或租赁或拟收购、出售或租赁之任何资产中，拥有任何直接或间接权益。 �C70�C 附录三 一般资料 10.公司资料及参与供股之各方 注册办事处 CricketSquare,HutchinsDrive P.O.Box2681, GrandCaymanKY1-1111 CaymanIslands 香港主要办事处 香港湾仔 杜老志道6号 群策大厦 22楼2201室 授权代表 单华女士 香港湾仔 杜老志道6号 群策大厦 22楼2201室 锺有棠先生 香港湾仔 杜老志道6号 群策大厦 22楼2201室 公司秘书 锺有棠先生（香港会计师公会之执业会计师） 核数师�u申报会计师 德勤关黄陈方会计师行 香港 金钟道88号 太古广场一座35楼 主要往来银行 香港上海�蠓嵋�行有限公司 开曼群岛主要股份 RoyalBankofCanadaTrustCompany 过户登记处 (Cayman)Limited 4thFloor,RoyalBankHouse 24SheddenRoad,GeorgeTown GrandCaymanKY1-1110 CaymanIslands 香港股份过户登记分处 卓佳登捷时有限公司 香港 皇后大道东183号 合和中心22楼 �C71�C 附录三 一般资料 本公司有关供股之 关於香港法律： 法律顾问 张叶司徒陈律师事务所 香港 中环 毕打街1�C3号 中建大厦11楼 包销商 英皇证券（香港）有限公司 香港 湾仔 轩尼诗道288号 英皇集团中心23�C24楼 本公司有关供股之财务顾问英皇融资有限公司 香港 湾仔 轩尼诗道288号 英皇集团中心28楼 独立董事委员会及 北京证券有限公司 独立股东有关供股之 香港 独立财务顾问 湾仔 轩尼诗道48号 上海实业大厦14楼 11.董事资料 执行董事 华云波先生（「华先生」），40岁，持有北京大学计算机软件专业学士学位。 华先生於二零一六年二月获委任为本公司执行董事、本公司总裁兼本公司 董事会主席。彼亦为提名委员会成员。华先生在互联网医疗健康相关行业 拥有逾15年经验。彼曾为北京天亚之创办人、董事兼总经理。 单华女士（「单女士」），39岁，持有西南交通大学法学学士学位及西南政 法大学诉讼法硕士学位。单女士於二零一五年十二月获委任为本公司执行 董事兼行政总裁。彼自二零一六年二月起担任薪酬委员会成员。单女士拥 有超过十年於上市公司担任高级管理人员之经验。彼曾在股份於纽约证券 交易所上市之公司网秦移动(NQMobileInc.)及亚信联创（AsiaInfo-Linkage Inc.）出任高级管理职务。 �C72�C 附录三 一般资料 非执行董事 冯晓刚博士（「冯博士」），51岁，持有天津师范大学之法学学士学位、北 京科技大学之工商管理硕士学位及TwintechInternationalUniversityCollegeof Technology之管理哲学博士学位。冯博士於二零一四年十二月获委任为本 公司执行董事，并於二零一六年二月调任为非执行董事。冯博士於投资及 管理方面具备丰富经验。冯博士目前於中国及海外多家公司担任投资顾问。 彼於二零零一年至二零一三年期间曾任职纽约证券交易所上市公司Ambow EducationHoldingLtd（. 「安博教育」）之高层管理人员。冯博士於任职安博教 育期间参与多项涉及中国教育机构之集资计划及并购项目。於加入安博教 育之前，冯博士亦曾任职一家中国政府机构及多家国际机构，主要负责投 资及业务管理。 独立非执行董事 刘兴华先生（「刘先生」），60岁，获委任为本公司独立非执行董事及提名 委员会主席，自二零一六年九月十二日起生效。刘先生现时为一家基金公 司之高级管理层。於二零零一年八月至二零一六年八月，刘先生任职於兴 业银行股份有限公司，担任北京东单支行、石景山科技园支行及丰台支行 行长。刘先生於金融服务业拥有约30年经验。刘先生持有中国北京师范大 学中文及文学学士学位。 周健先生（「周先生」），43岁，获委任为本公司独立非执行董事、薪酬委 员会主席及审核委员会成员，自二零一六年九月十二日起生效。周先生现 时为元亨燃气控股有限公司（股份代号：332）之执行董事兼营运总裁。周先 生亦曾担任泰山石化集团有限公司（ 股份代号：1192）高级经理，管理仓储 及分销业务。周先生在公司营运及管理方面拥有超过15年之丰富工作经验， 及於香港上市公司拥有多年高级管理层工作经验，并熟悉香港上市公司营 运、合规及管治。周先生持有中国中央财经大学颁授之经济学硕士学位。 郑春雷先生（「郑先生」），41岁，持有北京大学计算机应用技术学科硕士 学位。郑先生於二零一四年十二月获委任为本公司独立非执行董事，并为 �C73�C 附录三 一般资料 本公司审核委员会及提名委员会成员。郑先生於资讯科技行业具备逾10年 经验，并於资讯科技及手机游戏行业之管理及产品开发方面具备丰富经验。 张旭阳女士（「 张女士 」）38岁，持有清华大学管理硕士学位及经济学士 学位。张女士获委任为独立非执行董事、审核委员会主席及薪酬委员会成 员，自二零一六年八月二十二日起生效。张女士於私人及上市公司以及国 际核数师行之审核、会计、企业融资及财务管理方面拥有逾14年工作经验。 董事之营业地址 董事之营业地址与本公司香港主要办事处地址相同，即为香港湾仔杜 老志道6号群策大厦22楼2201室。 12.开支 有关供股之开支（ 包括包销佣金、财务顾问费用、印刷、登记、翻译、法律 及会计费用）估计将约为11,000,000港元，将由本公司支付。 13.备查文件 下列文件之副本由本通函日期起直至股东特别大会举行日期（包括该日）之 一般办公时间内在本公司之香港总办事处及主要营业地点（地址为香港湾仔杜 老志道6号群策大厦22楼2201室）内可供查阅： (i)本公司之组织章程大纲及组织章程细则； (ii)本公司截至二零一五年三月三十一日及二零一六年三月三十一日止两 个财政年度之年报； (iii)独立董事委员会函件，全文载於本通函第30页； (iv)北京证券之意见函件，全文载於本通函第31至54页； (v)本通函附录二所载由德勤关黄陈方会计师行就本集团之未经审核备 考财务资料而发出之独立申报会计师监证报告； (vi)本附录「专家及同意」一段所述之同意书； �C74�C 附录三 一般资料 (vii)本附录「重大合约」一段所披露之重大合约；及 (viii)本通函。 14.一般事项 本通函、随附之股东特别大会通告及代表委任表格之中英文版本如有任何 歧义，概以英文版本为准。 �C75�C 股东特别大会通告 TACKFIORIINTERNATIONALGROUP LIMITED 野马国际集团有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：928） 股东特别大会通告 兹通告野马国际集团有限公司（「本公司」）谨订於二零一七年二月七日（星期 二 ）上午十时三十分假座香港湾仔杜老志道6号群策大厦22楼2201室举行股东 特别大会（「股东特别大会」），藉以考虑并酌情通过下列作为普通决议案之决议 案： 普通决议案 「动议： (a)批准、确认及追认本公司（作为发行人）与英皇证券（香港）有限公司（「包 销商」）（作为包销商）所订立日期为二零一六年十二月二十二日之包销 协议（「包销协议」）（注有「A」字样的副本已提呈股东特别大会并由股东 特别大会主席简签以资识别）及其项下拟进行之交易（包括但不限於由 包销商承购未获认购供股股份（如有）之安排）； (b)待包销协议成为无条件及包销协议并无由包销商根据其条款终止之情 况下： (i)批准以供股（「供股」）方式发行2,390,312,650股新股份（各为「供股股份」） 予於参考厘定供股配额之日期（「记录日期」）名列本公司股东名册之 本公司股东（「股东」）（「合资格股东」），（不包括登记地址位於香港境 外，且本公司董事（「董事」）经就该地方之法例项下之法律限制及该 地方有关监管机构或证券交易所之规定作出相关查询後认为有必 要或适宜不获提呈之股东（「不合资格股东」），认购价为每股供股股 份0.126港元，基准为於记录日期合资格股东当时持有之每一股股 份可获发一股供股股份；及 �C76�C 股东特别大会通告 (ii)授权董事会（「董事会」）（或其正式任命的委员会）根据供股配发及发 行供股股份（以未缴股款及缴足股款形式）；及 (c)授权董事会（或其正式任命的委员会）签订及签立并作出供股所附带或 彼等认为就落实或实行供股、包销协议及其项下拟进行之交易而言为 必要、适当或权宜之有关文件及一切有关行动及事情及作出或同意作 出董事会可能酌情认为属必要及符合本公司利益之有关修改、修订或 豁免。」 承董事会命 野马国际集团有限公司 执行董事 单华 香港，二零一七年一月十八日 注册办事处： 香港主要办事处： CricketSquare,HutchinsDrive 香港湾仔 P.O.Box2681 杜老志道6号 GrandCaymanKY1-1111 群策大厦 CaymanIslands 22楼2201室 附注： 1.随函附奉股东特别大会适用之代表委任表格。 2.任何有权出席本公司大会并於会上表决之股东，均可委任另一名人士为其受委代表，代其 出席大会及表决。持有本公司股份两股或以上之股东可委任一名或多名受委代表代其出席 大会及表决。受委代表毋须为本公司股东。 3.代表委任表格必须由阁下或获阁下正式书面授权之代理人签署；或如委任人为公司， 则须加盖公司印监，或由负责人、代理人或获正式授权之其他人士亲笔签署。 4.委任代表之文据，连同签署文据之授权书或其他授权文件（如有）或经公证人认证之有关授 权书或授权文件副本，须於股东特别大会或任何续会指定举行时间不少於48小时前交回本 公司之香港股份过户登记分处卓佳登捷时有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中 心22楼，方为有效。股东在递交委任代表之文据後，仍可亲身出席大会，并可於会上或於 表决时投票，在此情况下，委任代表之文据将被视作撤销论。 5.如属股份之联名持有人，只有於本公司股东名册上排名首位之人士方获接纳（不论亲身或 委派代表）就有关股份表决，其他联名持有人之表决将不获接纳。 �C77�C